已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-262462

招股説明書 補充

（至 招股説明書（日期為2022年2月1日）

向上 至2,000,000美元和4萬美元的A類普通股股票

和

向上 再增加8,160,000美元的A類普通股

這個 招股説明書補充文件涉及初始金額不超過2,000,000美元（“初始購買金額”）的發行和出售 Motorsport Games Inc.（“公司”）面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）的股份， “賽車運動會”、“我們” 或 “我們”）不時向 Alumni Capital LP（“校友資本”） 按發行這些證券時確定的金額、價格和條款進行一次或多筆交易的時間 根據公司與校友資本之間截至2022年12月9日的收購協議（“收購協議”）， 以及作為承諾向校友資本額外發行的40,000美元普通股（“初始承諾股”） 購買協議下的股份。在2023年12月31日之前的任何時候，公司可以將初始購買金額提高至 不超過10,000,000美元的普通股（連同初始購買金額，“購買股份”），其中 案例普通股份額等於此類增幅的百分之二（連同初始承諾份額，“承諾”） 股票”）將作為承諾股發行給校友資本。本招股説明書補充文件還涵蓋了本次收購的轉售 校友資本向公眾提供的股份和承諾份額。有關説明，請參閲 “校友資本交易” 購買協議的。

校友 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，資本是承銷商。 根據本協議註冊股份並不意味着校友資本將實際收購或公司實際發行 並出售1,000萬美元的購買股份中的全部或任何一股（假設公司行使了增加初始購買量的選擇權） 金額）正在根據本招股説明書補充文件進行登記。

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MSGM”。2022年12月8日， 納斯達克公佈的普通股收盤售價為5.28美元。

如 截至2022年12月8日，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值約為240萬美元 非關聯公司以每股5.28美元持有460,803股已發行普通股後，收盤銷售價格為 2022年12月8日我們在納斯達克的普通股。根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售證券 在價值超過我們 “公眾持股量”（即總市值）三分之一的公開發行中 只要我們的公開流通量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內（由非關聯公司持有的普通股）。我們有 在S-3表格之前的12個日曆月內，未依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券 本招股説明書的日期。

我們 將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

我們 根據美國證券交易委員會適用的規則，是一家 “新興成長型公司”，因此已選擇 遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。請參閲 “摘要 — 新興成長型公司。”

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第3頁以及文件中的 “風險因素” 以引用方式納入此處和其中。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年12月9日。

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

關於 這份招股説明書補充文件

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 登記程序，由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了 本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本次優惠。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。

如果 本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或包含的任何文件不一致 在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的參考文獻，您應該依賴本招股説明書補充文件。這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件均包含重要信息 關於我們、所發行證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。你還應該閲讀 並考慮我們在本招股説明書補充文件中向你推薦的文件中的信息，標題為 “哪裏 您可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

你 應僅依賴本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的信息，以及 使用我們或Alumni Capital已授權與特定內容相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息 提供。我們沒有，校友資本也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和校友資本 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。這個 本招股説明書（以及本招股説明書的任何補充或修正案）或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息， 以及此處及其中以引用方式納入的文件，無論何時，均僅在各自日期準確無誤 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書的交付，或任何證券的出售。 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書（經補充和修訂），以及此處以引用方式納入的信息 在決定是否投資任何信息之前，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述 所發行的普通股份額。

這個 招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考文獻是 根據實際文件製作以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為證物以引用方式納入 本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明，您可以獲得這些文件的副本，如下所述 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

我們 進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅為以下方面的利益而制定 此類協議的當事方，在某些情況下，包括為了在協議當事方之間分擔風險，並應當 不被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾是準確的 僅截至製作之日。因此，不應將此類陳述、保證和承諾作為準確陳述的依據 我們事務的現狀。

除非 正如本招股説明書補充文件中所使用的，上下文中另有説明 “我們”、“我們的”、“賽車運動” 等術語 Games”、“我們”、“公司” 及類似名稱是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc. 及其合併子公司。

我們 不是，校友資本也不會在任何有此類要約或出售的司法管轄區提出要約或出售我們的普通股 不允許。我們、校友資本或其任何代表均未就合法性向您作出任何陳述 您根據適用法律對我們的普通股的投資。您應該就法律、税務、商業等問題諮詢自己的顧問， 投資普通股的財務和相關方面。

這個 招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的信息包括商標、服務商標和商標名稱 我們或其他公司。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱 此處以引用方式納入的信息是其各自所有者的財產。

商標

這個 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅出於便利、商標和貿易考慮 本招股説明書補充文件中提及的名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類參考文獻無意表明， 不管怎樣，適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標的權利 和商品名稱。Motorsport Games無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌 暗示與任何其他公司有關係，或由其認可或贊助。

向前看 聲明

這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書，包括以引用方式納入的信息 此處及其中包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，屬於 “前瞻性陳述” 聯邦證券法的意義。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。前瞻性 報表列出了我們目前對財務狀況、經營業績、計劃、目標的預期和預測， 戰略、未來業績和業務。您可以通過前瞻性陳述不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述 根據歷史或當前的事實。我們使用諸如 “可以”、“會”、“可能”、“可能” 之類的詞語， “將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預測”， “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 和其他類似的表述來識別一些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述包括 我們發表的與以下內容有關的聲明：

這個 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括 此處及其中以引用方式納入的信息基於我們根據行業經驗做出的假設 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適當的其他因素的看法 在這種情況下。當你閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書時， 包括此處及其中以引用方式納入的信息，您應瞭解這些聲明並不能保證 績效或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和困難的假設 預測，包括但不限於根據購買協議出售的普通股會影響我們的普通股價格 股票，由於購買協議的某些限制，我們無法根據購買協議籌集資金，並且少於 根據購買協議進行的任何交易籌集的收益的預期結果。儘管我們認為這些前瞻性 報表基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能會影響我們的實際運營和財務狀況 業績並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。重要 討論了可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素 在我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2021 年”）第一部分第1A項的 “風險因素” 中 表格 10-K”）以及我們截至財季的10-Q表季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 2022年9月30日（“2022年第三季度10-Q表格”），在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。除了這些因素之外 可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件中進行描述，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作 招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，除其他外，以下因素可能導致 我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異：

此外， 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述其他風險和不確定性。其中應該有一個還是多個 風險或不確定性成為現實，或者如果這些假設中的任何一個被證明不正確，我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明其發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的聲明，包括信息 以引用方式納入此處和其中，以反映其發佈之日之後的事件或情況，或反映 除非法律另有規定，否則發生預期或意想不到的事件或情況。可能導致的新因素 我們的業務不會像我們預期的那樣發展，而且我們不可能預測所有情況。此外，我們 無法評估每個當前已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或組合的影響程度 在因素中，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

摘要

這個 以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或以引用方式納入的信息，確實如此 不包含所有可能對我們證券購買者重要的信息。我們證券的潛在購買者應該 仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括投資我們證券的風險 本文在 “風險因素” 標題下以及隨附的基本招股説明書中的類似標題下進行了討論，以及 此處及其中以引用方式納入的文件。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀信息 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表，以及 註冊聲明的附件，隨附的招股説明書是其中的一部分。

概述

賽車運動 Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，在整個賽車運動中提供官方賽車系列 世界，包括納斯卡、標誌性的勒芒 24 小時耐力賽和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽 INDYCAR， 英國房車錦標賽、KartKraft（卡丁車模擬）和 rFactor 2（賽車模擬）。通過我們大多數人的支持 股東是賽車運動網絡，其使命是成為全球賽車運動和汽車行業領先的獨立代言人 各行各業及其粉絲，Motorsport Games的企業使命是創建一個虛擬賽車生態系統。我們的產品和服務 瞄準大量且服務不足的全球賽車運動受眾。

已開始 2018 年，作為 Motorsport Network 的全資子公司，我們開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲類遊戲 通過各種零售和數字渠道提供的遊戲機、電腦和移動平臺，包括完整遊戲內容和可下載內容。

企業 歷史和信息

賽車運動 Gaming US LLC根據佛羅裏達州的法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立。2021 年 1 月 8 日， Motorsport Gaming US LLC根據法定轉換改組為特拉華州的一家公司，並更名為Motorsport Games Inc. 與我們的首次公開募股有關。自2021年1月8日起，持有的會員權益的100％自2021年1月8日起生效 美國賽車博彩有限責任公司Motorsport Network的唯一成員，共轉換為（i）7,000,000股A類普通股 Motorsport Games Inc.的股票和（ii）賽車遊戲公司7,000,000股B類普通股，代表所有已發行股份 公司轉換後立即發行A類和B類普通股的股份。2022年11月9日，在一次特別會議上 在股東中，我們的股東批准了對我們的公司註冊證書的修訂，以反向拆分我們發行的和公司註冊證書 A類普通股和B類普通股的已發行股份，比例為1比10（“反向股票拆分”）。有效 經股東批准，我們的董事會批准了反向股票拆分，比例為1比10，反向股票 拆分自 2022 年 11 月 10 日起生效。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密東北四大道5972號 33137，我們的電話號碼是 (305) 507-8799。我們的網站 地址是 www.motorsportgam。我們網站上包含或可通過其訪問的任何信息均不是招股説明書 或構成本招股説明書補充文件的一部分或以其他方式納入本招股説明書補充文件。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址 僅作為非活躍的文本參考進行補充。

新興 成長型公司

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經《Jumpstart Our Business》修改的《證券法》第2（a）條 《創業公司法》（“JOBS 法案”），我們可能會利用對各種適用的報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，以及對就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司（即那些尚未簽署《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效或生效為止 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券類別是 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出 延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉除外 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈時 或經過修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興的成長型公司，我們可以採用新的 或在私營公司採用新的或修訂的標準時修訂的標準。這可能會比較我們的財務報表 由於所使用的會計準則可能存在差異，與某些其他上市公司合作困難或不可能。

我們 將一直是新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）五週年之後的第一天 在Motorsport Games的首次公開募股完成中，（b）Motorsport Games的年總收入至少為12.35億美元， (c) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或 (d) 賽車遊戲被視為大型加速申報人的日期，這意味着賽車遊戲的市場價值 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股等於或超過7億美元，以及 Motorsport Games沒有資格使用收入測試中對小型申報公司的要求來定義 《交易法》頒佈的第12b-2條下的 “小型申報公司”。此處提及 “新興增長” 公司” 將具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

這個 提供

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及風險和不確定性。您應仔細考慮以參考方式納入的風險因素 至 2021 年 10-K 表格、任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-K 表格的當前報告，以及包含的所有其他信息 或以引用方式納入本招股説明書 補充，正如我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的，以及 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息 在做出投資決定之前。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性 我們目前不瞭解或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。過去的財務表現可能 不能作為未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢 時期。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能是實質性的 受到不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

風險 與購買協議有關

銷售 根據收購協議，校友資本的股份可能會影響我們普通股的價格，使其更難籌集 額外的股權資本。

開啟 2022年12月9日，我們與校友資本簽訂了收購協議，根據該協議，校友資本承諾收購 我們的普通股最高可達2,000,000美元（根據公司的期權，該金額可能會增加到最高1,000萬美元）。連接中 隨着收購協議的執行，我們將向校友資本發行40,000美元的普通股，不收取現金對價 作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的初始費用。如果增加 按初始購買金額計算，相當於增幅百分之二的普通股將免費發行給校友資本 現金對價作為其承諾根據購買協議購買普通股的費用。剩餘的股份 根據購買協議可能發行的普通股可由我們隨時自行決定出售給校友資本 時間直到 2023 年 12 月 31 日。根據收購協議，我們可能向校友資本出售的股票的收購價格將 根據我們的普通股價格波動。

銷售 將我們的普通股（如果有）的股份歸入校友資本，將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。 因此，根據購買協議，我們的普通股的全部、部分或全部股份均可出售給校友資本， 在收購股票後，校友資本可能會出售所有股份，部分或全部出售。我們向校友資本的銷售可能會導致 大幅削弱了我們普通股其他持有者的權益。此外，出售大量股份 將普通股轉化為校友資本，或者對此類出售的預期，可能會使我們更難出售股票或股票相關股票 以我們本來可能希望實現銷售的時間和價格在未來發行證券，這可能會產生重大不利影響 對我們的業務和運營的影響。

你 由於未來股票發行或行使股票期權或認股權證，未來可能會出現稀釋。

至 籌集額外資金，我們將來可能會以與普通股不同的價格發行額外的普通股 本次發行的每股價格。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格可能是 高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在未償還的股票期權或認股權證的範圍內 可能會被行使，或者發行其他股票，您可能會受到進一步的稀釋。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這筆資金我們可能無法繼續運營，以及條款 隨後的融資可能會對我們的股東產生不利影響。

我們 可以指示校友資本購買最高2,000,000美元（可根據公司的選擇，該金額最多可增加至10,000,000美元） 在2023年12月31日之前，根據購買協議，我們普通股的價值不超過50萬美元（如果是 公司選擇普通股的購買價格（I）或 1,000,000 美元（如果公司選擇購買價格 II） 股票取決於市場價格。

我們的 向校友資本出售股票並根據購買協議獲得資金的能力受到《收購協議》中條款和條件的限制 購買協議，包括對我們可以隨時向校友資本出售的金額的限制，以及對我們能力的限制 向校友資本出售股票，以使校友資本實益擁有我們9.99％以上的已發行股份 普通股。此外，我們將只能向校友資本出售或發行373,284股股票（但會有所減少） 以及根據購買協議（“交易所上限”）進行的總共其他調整，其中 等於之前已發行普通股和B類普通股總數的19.99％ 執行購買協議，除非獲得股東批准發行超過該金額的股票。因此，我們可以 將來無法獲得根據購買協議向我們提供的全部可用金額，具體取決於我們的普通股價格。 此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們有能力並做出選擇 出售和發行我們目前註冊的所有普通股。

這個 我們在多大程度上依賴校友資本作為資金來源將取決於許多因素，包括我們的現行市場價格 普通股以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從校友那裏獲得足夠的資金 如果資金被證明是不可用的，或者資金稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一種資金來源來滿足我們的需求 營運資金需求。即使我們根據收購協議將所有200萬美元的普通股出售給校友資本（ 金額可能會增加到10,000,000美元（可由我們選擇），我們可能仍需要額外的資金來為我們的未來計劃和營運資金提供資金 需求，我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。視任何融資的類型和條款而定 我們追求，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及 一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券可以 以或低於我們普通股當時的現行市場價格發行。此外，儘管可能性很大 該賽車網絡可能無法滿足我們未來的1200萬美元信貸額度下的借款申請（見 “風險因素”） 根據2022年第三季度表格（10-Q）第二部分第1A項，Motorsport Network將對我們在權利之前的資產提出索賠 在償還1200萬美元信貸額度下的任何借款之前，股東的身份。如果新證券的發行導致減少 普通股持有人的權利，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們是否需要融資 為了維持我們的營運資金需求，在我們需要時不可用或昂貴得令人望而卻步，後果可能是巨大的 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的 管理層可能會以您不同意的方式和可能損害價值的方式使用本次發行的淨收益 你的投資。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括產品開發和 其他商業目的。我們的管理層對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴以下判斷 我們的管理層對這些收益的使用。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用這些收益， 或者以最終不會產生有利回報的方式進行.如果我們的管理層以不產生收益的方式使用此類收益 我們對此類淨收益的投資可以獲得可觀的回報（如果有的話），這可能會損害我們推行增長戰略的能力， 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

使用 的收益

我們 根據收購協議，我們向校友資本進行的任何銷售可獲得高達1,000萬美元的總收益 在本招股説明書補充文件發佈之日之後簽署收購協議（假設我們行使了增加初始股權的選擇權） 購買金額）。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益 會更少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此實際發行總額 目前無法確定向我們支付的金額和收益（如果有）。請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 補充以獲取更多信息。我們不會從出售承諾股份中獲得任何收益。

我們 打算將我們在購買協議下獲得的任何收益用於一般公司用途，其中可能包括產品開發 和其他商業目的。在使用此類收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值 工具，包括美國政府的投資級工具、存款證或直接或擔保債務， 或者可以將此類收益作為現金持有, 直到用於既定用途為止.

那個 校友資本交易

開啟 2022年12月9日，我們與校友資本簽訂了收購協議。根據購買協議的條款，校友 Capital已同意向我們購買高達2,000,000美元（根據公司的選擇，該金額可能會增加到最高1,000萬美元） 在購買協議期限內，不時購買我們的普通股（受某些限制）。連接中 隨着收購協議的執行，我們將向校友資本發行40,000美元的普通股，不收取現金對價 作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的初始費用。如果增加 按初始購買金額計算，相當於增幅百分之二的普通股將作為費用發行給校友資本 以表彰其根據購買協議購買我們的普通股的承諾。根據購買協議的條款， 我們已經向美國證券交易委員會提交了這份關於根據《證券法》出售可發行普通股的招股説明書補充文件 根據購買協議，向校友資本。

我們 我們可不時自行決定指示校友資本在滿意的情況下購買我們的普通股 符合收購協議中規定的某些條件，每股收購價格基於我們普通股的市場價格 根據購買協議計算的銷售時。校友資本不得轉讓其在收購下的權利和義務 協議。

在下面 適用的納斯達克上市規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向校友資本發行或出售我們的普通股股份 超過373,284股股票（包括承諾股份）（“交易所上限”）的股票，佔總股數的19.99％ 除非我們獲得，否則在執行購買協議之前已發行的普通股和B類普通股的合併股份 股東批准發行超過交易所上限的普通股。無論如何，《購買協議》特別是 規定我們無需根據收購發行任何普通股，校友資本也無權獲得任何普通股 同意發行是否會違反納斯達克的規章制度。

這個 購買協議還禁止我們指示校友資本購買我們的任何普通股（如果這些股合計） 而當時我們的所有其他普通股均由校友資本實益持有，則將產生校友資本及其附屬公司 超過我們當時已發行和流通的普通股的9.99％（“受益所有權限制”）的上限 股票。

購買 收購協議下的股份

在下面 購買協議，在2023年12月31日之前，我們可能會不時指示校友資本購買以下股票的數量 我們的書面通知（“購買通知”）中列出的普通股（“購買通知股”），前提是： 但是，購買通知股份的金額不能超過適用於購買通知的限額（如下所述） 或實益所有權限制。我們將在交付購買通知的同時交付購買通知股票， 如果校友資本收到購買通知股票和購買通知，則該股將被視為在同一工作日交付 在紐約時間上午 8:00 之前，如果校友資本收到購買通知股票和購買通知，則在下一個工作日之前 紐約時間上午 8:00 之後（“購買通知日期”）。

對於 每份購買通知，我們都可以選擇以下任一收購價格來出售受此限制的普通股 購買通知：

這個 適用於選擇購買價格選項 1 的購買通知的限制是 (i) 500,000 美元或 (ii) 100% 中較低者 報告顯示，在購買通知日前最近五個工作日內，我們普通股的每日交易量中位數 彭博社（“ADTV”）報道。適用於選擇購買價格選項 2 的購買通知的限制是 (i) 1,000,000 美元或 (ii) (a) 廣告收入的 300% 或 (b) 300,000 美元中的較大者。

其他 與上文所述相比，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制 向校友資本出售普通股的時間和金額。

終止

這個 購買協議將在 2023 年 12 月 31 日之前或破產或破產程序啟動後自動終止 支持或反對我們。

沒有 校友資本賣空或套期保值

校友 Capital已同意，其或代表其行事或根據與其達成的諒解行事的任何關聯公司都不會執行 對我們的普通股進行任何賣空或建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易或 公司的任何其他證券。

效果 收購協議對股東的履行情況

全部 預計在本次發行中註冊的股票已經或可能由我們根據收購協議向校友資本發行或出售的股份 可以自由交易。在本次發行中註冊的股票可以在2023年12月31日之前出售。校友資本出售了大量股票 在任何給定時間在本次發行中註冊的股票數量都可能導致我們普通股的市場價格下跌並變為 高度易揮發。將我們的普通股出售給校友資本（如果有）將取決於市場狀況和其他待定的因素 由我們自行決定。我們最終可能會決定將我們普通股的全部、部分或全部額外股份出售給校友資本 根據購買協議可能可供我們出售的股票。之後，我們是否以及何時向校友資本出售股票 校友資本已收購股份，校友資本可能會隨時或不時地轉售所有股份，部分或全部轉售這些股份 自行決定。因此，我們根據收購協議向校友資本出售可能會導致利息大幅稀釋 我們普通股的其他持有人。此外，如果我們根據收購協議向校友資本出售大量股票， 或者，如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與校友資本的安排的存在就可能如此 使我們未來更難以原本可能的時間和價格出售股票或股票相關證券 希望進行這樣的銷售。但是，我們有權控制向校友額外出售股票的時間和金額 資本。

依照 根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示校友資本購買不超過10,000,000美元 我們的普通股（假設我們行使了增加初始購買金額的選擇權），不包括承諾 向Alumni Capital發行股票，作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的對價。 購買協議通常禁止我們根據購買協議（i）向校友資本發行或出售我們的股份 超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，以及 (ii) 我們的任何普通股（如果這些股票）與當時實益擁有的所有其他普通股合計 校友資本及其附屬公司將超過我們當時已發行和流通股票9.99％的受益所有權上限 普通股。

這個 下表列出了截至初始股份，我們將從校友資本出售股票中獲得的總收益金額 根據收購協議，以不同的收購價格購買校友資本的金額：

計劃 的分佈

依照 對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們提供（i）最高2,000,000美元（金額可能會增加到 我們可能會不時直接向校友資本發行的普通股（可選擇不超過10,000,000美元） 截至2023年12月31日，以及（ii）根據收購，我們的40,000美元普通股作為承諾股轉入校友資本 協議並受其中規定的條款和條件的約束。如果我們行使增加選擇權 初始購買金額，相當於增幅百分之二的普通股將作為承諾向校友資本發行 股票，根據購買協議並受其中規定的條件約束。請參閲 “校友資本交易”。 本招股説明書補充文件還涵蓋了校友資本向公眾轉售此類普通股的情況。

這個 收購協議規定，在2023年12月31日之前，我們可以自行決定要求校友資本進行購買 我們的普通股最高可達2,000,000美元，我們可以選擇將其增加至最高1,000萬澳元的普通股。購買價格 每股基於根據購買協議計算的我們在出售時普通股的市場價格。校友資本 不得轉讓其在購買協議下的權利和義務。參見標題為 “校友資本交易” 的章節 以上。

校友 資本是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。校友資本已通知我們 它將使用無關聯的經紀交易商來完成其可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有） 轉到購買協議。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時相關的價格在納斯達克進行 當前的市場價格。根據證券第2（a）（11）條的定義，每位此類獨立經紀交易商都將是承銷商 法案。校友資本已通知我們，每位此類經紀交易商將從校友資本獲得不超過慣例的佣金 經紀佣金。

我們 不知道 Alumni Capital 與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與以下內容有關的現有安排 本招股説明書補充文件所提供的股份的出售或分配。

我們 將支付向校友資本註冊、發行和出售股票所產生的所有費用。

我們 已同意向校友資本和某些其他人賠償與發行股票有關的某些責任 特此發行的普通股，包括《證券法》產生的負債。

校友 資本向我們表示，在收購協議簽訂之日之前任何時候都沒有校友資本或其代理人、代表 或關聯公司以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空（該術語的定義見本節） 我們的普通股或任何建立淨空頭頭寸的套期保值交易的第 242.200 條（《交易法》SHO） 關於普通股或任何其他公司證券。校友資本同意，在收購協議的期限內， 它及其代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行上述任何交易。

我們 已告知校友資本，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外, 法規M將校友資本、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人排除在外 投標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券 直到整個分發完成。M條例還禁止為穩定價格而進行任何出價或購買 與該證券的分配相關的證券。以上所有內容可能會影響所發行股票的適銷性 根據這份招股説明書補充文件。

世界各地 Stock Transfer, LLC是普通股的過户代理人和註冊商。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MSGM”。

合法的 事情

這個 加利福尼亞州洛杉磯的Snell & Wilmer L.L.P. 宣佈了特此發行的普通股的有效性。

專家們

這個 截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表以引用方式納入隨附的招股説明書中 是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告以引用方式納入的, 受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

這個 截至2020年12月31日止年度的經審計的財務報表以引用方式納入隨附的招股説明書 是根據獨立註冊會計師迪克森休斯古德曼律師事務所的報告以引用方式納入的, 受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。為了進一步瞭解 有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的信息，我們推薦您進行註冊 聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們也不是任何代理商、承銷商或經銷商 已授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何州提供這些證券的報價 該優惠不被允許。您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的 不論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書的時間，均不超過本招股説明書補充文件頭版的日期 本招股説明書補充文件提供的證券。

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，我們必須提交報告、委託書和其他 向美國證券交易委員會提供的信息。這些報告、委託書和其他信息可供美國證券交易委員會檢查和複製 網站位於 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.motorsportgam，您可以在其中訪問這些材料 在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。所含信息 本招股説明書補充文件中未包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問本招股説明書中，我們的網站地址也包含在本招股説明書中 補編僅是非活躍的文本參考文獻。

公司 某些信息以供參考

秒 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為 成為本招股説明書補充文件的一部分，除非信息被本招股説明書補充文件或其中包含的信息所取代 任何隨後提交的合併文件。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件： 我們之前曾向美國證券交易委員會提交過文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件 包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。任何文件中的任何報告或信息 下文提及的已提供但未提交的，不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。

全部 我們根據本協議第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的文件（但不是我們提供的文件或部分文件） 《交易法》（i）在首次提交註冊聲明之日之後，本招股説明書補充文件是其中的一部分，以及 在註冊聲明生效之前以及 (ii) 在註冊聲明生效之後但在註冊聲明生效之前 終止本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行應視為以引用方式納入 加入本招股説明書補充文件。

任何 此處或以引用方式納入或視為已納入本招股説明書補充文件中的文件中包含的聲明應 就本招股説明書補充文件而言，只要本招股説明書中包含的聲明即被視為已修改或取代 補充文件，或隨後提交的任何其他文件中，這些文件也已或被視為以引用方式納入本招股説明書 補充、修改或取代先前的聲明。除非如此，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為是這樣 修改或取代，構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們 將以書面形式免費向所有人，包括任何受益所有人，向其提供招股説明書補充材料 或口頭要求提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物 這些文件。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址或電話號碼如下：

賽車運動 Games Inc.

5972 東北第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： 公司祕書

(305) 507-8799

招股説明書

100,000,000 美元

A 類普通股

優先股

認股權證

訂閲權

單位

和

7,000,000 賣出股東發行的A類普通股股份

我們 可以不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過1億美元的A類普通股， 優先股、認股權證、認購權和單位，任意組合。此外，本招股説明書中提及的賣出股東 根據本招股説明書，可以不時發行和出售最多7,000,000股A類普通股。我們不會收到 賣出股東出售我們的A類普通股所得的任何收益。

這個 招股説明書向您概述了所發行的證券。每次我們，以及賣出股東（如果適用） 發行和出售證券，我們或賣出股東將提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含具體內容 有關此次發行的信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補品還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 在您投資我們的任何證券之前。

我們 可以向或通過一個或多個承銷商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券， 經銷商和代理商，或直接發送給購買者，或通過這些方法的組合。此外，賣出股東可以報價 並不時一起或單獨出售我們的A類普通股。如果涉及任何承銷商、經銷商或代理商 在出售任何證券時，其名稱以及兩者之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 或者其中將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所提供的信息進行計算。參見 本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分以獲取更多信息。 未交付本招股説明書和描述方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券 此類證券的發行。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MSGM”。2022年1月27日，最後一次 我們在納斯達克資本市場公佈的A類普通股的出售價格為每股3.40美元。

如 截至2022年1月27日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為 1,570萬美元基於非關聯公司在該日持有的4,605,564股A類普通股，並以最新股為基礎 當天我們在納斯達克資本市場公佈的A類普通股的出售價格為每股3.40美元。根據將軍 S-3表格的第I.B.6號指令，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過三分之一的證券 非關聯公司在任何12個月期間持有的A類普通股的總市值，前提是整個市場 非關聯公司持有的A類普通股的價值低於7500萬美元。在截至的前 12 個日曆月期間， 包括本招股説明書發佈之日在內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“證券” 法案”），並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第 3 頁上的 “風險因素” 和任何類似章節 包含在適用的招股説明書補充文件中，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2022年。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售本招股説明書中描述的證券 不時進行一次或多次發行，總金額不超過1億美元。本招股説明書為您提供了 我們可能發行的證券的概述，這並不意味着對每種證券的完整描述。

在 此外，根據該貨架註冊程序，此處提名的賣出股東可以不時出售我們類別的股票 他們在本招股説明書中描述的普通股。我們不會從此類出售股東的出售中獲得任何收益 我們的A類普通股的此類股份。

至 在適用法律要求的範圍內，我們或賣出股東每次出售證券時，我們或賣出股東都將提供 您將獲得本招股説明書，並在需要的範圍內獲得一份招股説明書補充文件，其中將包含有關具體條款的更多信息 此次發行的內容。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書 與這些產品有關。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關信息 轉到那個提議。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 你應該依賴招股説明書的補充材料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充資料，以及 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的其他信息 信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

都不是 我們和賣出股東均已授權任何人向您提供任何信息或作出除以下以外的任何陳述 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由本招股説明書或代表其編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容 我們或我們向您推薦的我們。我們和賣出股東對此不承擔任何責任，也無法提供保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和賣出股東不會提出出售這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書中出現的信息和 截至當日，本招股説明書中適用的招股説明書補充文件在相應封面上是準確的，而且任何信息都是準確的 除非我們另有説明，否則以引用方式納入的文件僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的 自這些日期以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，在本招股説明書中提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.及其合併子公司。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 以及任何相關的免費寫作招股説明書，並在我們最近發佈的題為 “風險因素” 的部分中進行了討論 10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及後續中反映的任何修正案 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及其他信息 本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書 通過這個優惠。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。 可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會產生重大不利影響 對我們未來業績的影響。過去的財務表現可能不是未來表現和歷史趨勢的可靠指標 不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於以下內容的特別注意事項” 的部分 前瞻性陳述。”

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括涉及預期的陳述， 計劃或意圖，例如但不限於與以下內容有關的計劃或意圖：

我們 使用諸如 “可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“期望” 之類的詞語 “很可能”，“相信”，“繼續”，“預測”，“估計”，“打算”， “計劃”、“項目” 和其他類似表述來識別一些前瞻性陳述，但並非全部是前瞻性陳述 陳述包括這些詞語。前瞻性陳述基於我們根據行業經驗做出的假設 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適當的其他因素的看法 在這種情況下。請注意，這些陳述並不能保證績效或結果。它們涉及風險、不確定性 (其中許多是我們無法控制的) 和假設.儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的 假設，您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績 與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。我們將更詳細地討論其中的許多風險 在適用的招股説明書補充文件中，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中， 在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告及其任何修正案中， 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書。這些包括 但不限於以下主要風險：

另外， 這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用內容的文件發佈之日的估計和假設 聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息 或未來的事件或發展。因此，您不應假設實際事件是按照此類前瞻性信息中明示或暗示的方式發生的 聲明。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們向其提交的文件 以引用方式註冊的美國證券交易委員會以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 完全如此，而且我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們全部符合資格 上述文件中的前瞻性陳述由這些警示性陳述組成。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們打算使用出售由以下機構提供的證券的淨收益 本招股説明書用於一般公司用途，包括營運資金、潛在收購、債務償還等 商業機會。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非另有説明 在招股説明書補充文件中，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。具體分配 我們在出售證券時獲得的收益將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們 賣出股東不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

描述 的資本存量

普通的

我們的 法定股本包括1億股A類普通股，面值每股0.0001美元，7,000,000股 B類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至 本招股説明書發佈之日，我們有11,673,587股A類普通股和7,000,000股B類普通股 已發行且無已發行優先股。

這個 以下對我們股本的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程和 特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款。此描述不完整，屬於主題 參照我們的公司註冊證書和章程，並對其進行全面限定，兩者均由以下機構成立 以本招股説明書為一部分的註冊聲明和DGCL作為附錄參考。你應該閲讀我們的證書 公司註冊信息、我們的章程和DGCL的適用條款，以對下述條款進行完整陳述 有關可能對您很重要的其他條款。有關如何獲取我們的公司註冊證書和我們的副本的信息 章程，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

常見 股票

事先 截至2021年1月8日，我們以佛羅裏達州有限責任公司的名義運營，名為Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，賽車運動 Gaming US LLC根據法定轉換改為特拉華州的一家公司，並更名為Motorsport Games Inc.

有效 截至2021年1月8日，美國Motorsport Gaming LLC的唯一成員Motorsport Network持有的100％的會員權益已轉換 合計 (i) Motorsport Games Inc. 7,000股A類普通股（“MSN初始A類股票”） 以及 (ii) Motorsport Games Inc. 7,000股B類普通股，代表A類所有已發行股份 公司轉換後立即有B類普通股。Motorsport Network 是我們 B 類普通股的唯一持有者 股票，對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、註冊或經濟權利。 如果Motorsport Network或其關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股票的實益所有權， Motorsport Network持有的每股此類MSN初始A類普通股將取消一股不再受益的B類普通股 由賽車網絡或其附屬公司擁有。Motorsport Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押都將 不構成放棄此類實益所有權。持有的MSN初始A類股票和B類普通股股份 by Motorsport Network 將根據以下機構進行的任何股票分紅、股票拆分或類似交易按等比例進行調整 該公司。

投票 權利

持有者 我們的A類普通股有權就所有提交股東和持有人表決的事項持有的每股獲得一票 我們的B類普通股有權就所有提交股東投票的事項獲得每股10張選票。持有者 除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別共同投票。在我們之下 公司註冊證書、大多數B類普通股持有人的批准才能增加或減少 需要我們的B類普通股的授權股數以及三分之二的B類普通股的批准 修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中任何條款不一致的條款，或以其他方式更改這些條款 修改集體投票權、面值、轉換或其他權利、權力、偏好、特殊權利、特權或限制 B 普通股。此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人投票 在以下情況下單獨作為單一類別：

分紅

主題 適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先權，即A類普通股的持有人 在我們董事會宣佈的情況下，有權從合法可用的資金中獲得股息，前提是根據董事會的聲明進行分紅 由董事會自行決定，但須遵守法律規定和公司註冊證書的任何規定， 不時修改。B類普通股的持有人無權獲得與該股票相關的任何股息 B類普通股，B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利除外 可以申報並支付給B類普通股的持有人，以按比例調整應支付的股息 向A類普通股持有人申報和支付的普通股或收購A類普通股的權利。

清算

在 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的A類普通股的持有人 屆時任何已發行的參與優先股都將有權按比例分享合法可用的淨資產 用於在償還或準備好我們的所有債務和其他負債以及優先權之後向股東分配 以及對任何已發行優先股的清算優先權（如果有）的支付。B 類普通股的持有者 將無權獲得與B類普通股相關的任何清算分配。

完全 已付和不可課税

全部 已發行普通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

其他 事項

那裏 沒有優先權、轉換權或贖回特權，也沒有普通股的償債基金條款。

首選 股票

我們的 董事會有權發行不超過1,000,000股優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制 一個或多個系列的股票，不時確定每個系列中應包含的股票數量並確定名稱， 每個系列股票的權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下 無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何股份的數量 一系列優先股，但不低於該系列當時已發行的股票數量，未經進一步投票或採取行動 我們的股東。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會產生不利影響 影響我們普通股持有人的投票權或其他權利。發行優先股，同時提供靈活性 就可能的收購和其他公司目的而言，除其他外，可能會產生拖延、推遲的效果 或者阻止我們公司的控制權發生變化，並可能對我們普通股的市場價格和投票權等產生不利影響 我們普通股持有人的權利。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們 將確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利， 以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們會 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入以下報告 我們向美國證券交易委員會提交任何包含我們可能發行的優先股系列條款的指定證書的形式。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能發行的系列優先股的條款，包括 適用範圍：

反收購 規定

可以肯定 特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會產生延遲、延期或 阻止他人獲得對我們的控制權。這些規定包括下述項目。它們也經過精心設計， 部分原因是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信好處 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護要大於其缺點 不鼓勵收購我們的提議，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華 法律

我們 受DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司從事 自交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 其中該人成為感興趣的股東，除非：

在 一般而言，DGCL第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他交易 為股東和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益，該人與關聯公司一起 以及關聯公司擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

一個 特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定 或其公司註冊證書或章程中的明文規定，該修正案由至少大多數成員批准的修正案產生 已發行的有表決權的股份。我們沒有選擇退出這些條款。結果，合併或其他收購或控制權變更 我們的嘗試可能會受到阻礙或阻止。這些規定可能起到推遲、推遲或阻止變更的作用 對我們公司的控制權。

證書 公司註冊和章程條款

我們的 公司註冊證書和我們的章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止變更的條款 控制我們的董事會或管理團隊，包括以下內容：

雙重 班級股票

如 如上所述 “—普通股—投票”，我們的公司註冊證書規定了雙類普通股 股票結構，這將使B類普通股的持有人對需要股東的事項具有重大影響力 批准，包括選舉董事和重大公司交易，例如我們公司的合併或其他出售，或 它的資產。

每個 A類普通股的股份有權獲得一票，而B類普通股的每股有權獲得十張選票。賽車運動 Network是我們B類普通股的唯一持有者，沒有任何轉讓、轉換、註冊或經濟活動 對此類B類普通股的權利。如果 Motorsport Network 或其關聯公司放棄受益所有權 在任何時候的MSN初始A類股票中，Motorsport Network持有的一股B類普通股將被取消 對於每股不再由Motorsport Network或其關聯公司實益擁有的此類MSN初始A類股票。MSN 初始版本的任何承諾 Motorsport Network或其關聯公司的A類股票不構成對此類實益所有權的放棄。MSN 初始版本 Motorsport Network持有的A類股票和B類普通股將按等比例對任何股票分紅進行調整， 公司進行的股票分割或類似交易。

板 董事職位空缺

我們的 公司註冊證書和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過一項決議，才允許確定組成我們董事會的董事人數 我們整個董事會的多數票。這些條款將阻止股東擴大董事會的規模 董事會成員，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得 改變董事會的組成和促進管理的連續性更加困難。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有大多數董事會成員才能召開股東特別會議 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁，因此禁止股東入境 從召集特別會議開始這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者 要求控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

提前 股東提案和董事提名的通知要求

我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名的股東提供了預先通知程序 在我們的年度股東大會上當選董事的候選人。我們的章程還規定了有關以下方面的某些要求 股東通知的形式和內容。這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度會議之前提出問題 股東會議，如果程序不正確，則不在我們的年度股東大會上提名董事 緊隨其後。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在的收購方進行代理人招標 選舉任何潛在收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

移除 董事人數

我們的 公司註冊證書規定，只有在大多數董事的贊成票下，董事才能因故被免職 我們的股本作為一個類別共同投票具有出色的投票權。

沒有 累積投票

這個 DGCL規定，除非公司有證書，否則股東無權在董事選舉中累積選票 成立公司另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

修正案 章程和章程條款

修正案 我們的公司註冊證書需要獲得普通股未償還投票權的三分之二的批准。我們的 公司註冊證書和章程規定，持有我們未決投票權三分之二的股東的批准 作為一個單一類別，股東必須修改或通過我們章程的任何條款。

發行 未指定優先股的

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股 權利和偏好，包括投票權，由我們董事會不時指定。授權的存在 但是未發行的優先股將使我們的董事會變得更加困難或阻止獲得優先股的嘗試 通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制我們。

極限 關於股東經書面同意採取行動的能力

我們的 公司註冊證書和章程規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動。這種對我們能力的限制 股東經書面同意採取行動可能會延長股東採取行動所需的時間。結果，沒有股東， 無論其持有多少股票，都可以在沒有股東的情況下修改我們的章程或罷免董事 會議。

板 分類

我們的 董事會分為兩類，每年由股東輪流選出。導演們 每個班的任期為兩年。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式嘗試 獲得對我們的控制權，因為股東更難和更耗時地更換機密股東的大多數董事 董事會。

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則應儘可能充分 在法律允許的範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何訴訟的唯一和專屬論壇 聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反了對我們或股東的信託義務，(iii) 任何訴訟 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠，或 (iv) 任何 主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州財政法院提起； 前提是排他性法庭條款不適用於為執行證券規定的任何責任或義務而提起的訴訟 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠； 並進一步規定, 當且僅當特拉華州財政法院以缺乏主題為由駁回任何此類訴訟時 事項管轄權，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們的證書 公司法和章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是該法庭的專屬法庭 解決任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起訴訟理由的投訴 根據《證券法》。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為擁有 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款通過提高一致性使我們受益 對特定類型的訴訟和程序適用特拉華州的法律，這些條款可能會起到阻礙作用 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，而且 其他公司章程文件中類似法院選擇條款的可執行性已成功受到質疑 法律訴訟。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東可以 儘管如此，仍試圖在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，因此無法保證 此類規定將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規則和條例。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是全球股票轉讓有限責任公司。轉賬代理的地址是 One 大學廣場，505套房，新澤西州哈肯薩克 07601，其電話號碼是 (201) 820-2008。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MSGM”。

描述 的認股權證

我們 可以發行認股權證，購買我們的A類普通股或優先股或兩者的組合。我們可能會簽發認股權證 獨立或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列 的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。這個 以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受其約束，並以引用方式對其進行了全面限定 以及適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款。任何條款 根據招股説明書補充文件發行的認股權證可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含以下內容的完整認股權證協議和認股權證 認股權證的條款。

這個 任何認股權證發行的具體條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

直到 任何購買我們的A類普通股或優先股的認股權證均已行使，認股權證的持有人不會 標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括以下任何權利：

描述 的訂閲權

我們 可以發行認購權以購買我們的A類普通股或優先股或兩者的組合。這些訂閲 權利可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，證券持有人可以也可能不可以轉讓 獲得此類產品的訂閲權。對於任何訂閲權的發行，我們可能會簽訂備用協議 與一個或多個承銷商或其他投資者達成的安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要這樣做 購買此類發行後仍未訂閲的任何證券。

這個 招股説明書補充文件以及與我們提供的任何權利相關的任何合併文件都將包括與以下內容相關的具體條款 提供，除其他事項外，包括：

描述 單位數

我們 可以按一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以簽訂單位協議 和單位特工在一起。我們將在與特定有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址 一系列單位。

這個 以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了總體情況 我們在本招股説明書下可能提供的單位的特點。你應該閲讀任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書 我們可能授權向您提供與所提供的系列商品以及完整的單位協議相關的信息 包含單位的條款。具體單位協議將包含其他重要條款和條款。我們會以... 的身份提交 附於本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入另一份報告 我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括不包括 以下限制（視情況而定）：

出售 股東

除非 除此之外，本招股説明書中使用的背景要求，“出售股東” 包括賽車網絡及其認捐者， 受贈人、受讓人、受讓人和其他後來持有出售所發行的部分或全部A類普通股的人 根據本招股説明書的股東。我們準備了這份招股説明書，以允許賣出股東出售或以其他方式處置 我們的A類普通股不時佔多達7,000,000股。我們不會從出售股票中獲得任何收益 賣出股東。

事先 截至2021年1月8日，我們以佛羅裏達州有限責任公司的名義運營，名為Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，賽車運動 Gaming US LLC根據法定轉換改為特拉華州的一家公司，並更名為Motorsport Games Inc.

有效 截至2021年1月8日，美國Motorsport Gaming LLC的唯一成員Motorsport Network持有的100％的會員權益已轉換 合計 (i) Motorsport Games Inc. 700萬股A類普通股和 (ii) 7,000,000股B類普通股 Motorsport Games Inc. 的股票，代表緊隨其後的A類和B類普通股的所有已發行股份 企業轉型。Motorsport Network是我們B類普通股的唯一持有者，沒有任何轉讓， 此類B類普通股的轉換、註冊或經濟權利。在賽事中，賽車網絡或其 關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股票的實益所有權，持有的一股B類普通股 by Motorsport Network 將取消每股不再由賽車網絡實益擁有的此類MSN初始A類股票或 其附屬公司。Motorsport Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押均不構成放棄 此類實益所有權。Motorsport Network持有的MSN初始A類股票和B類普通股股份將進行調整 對於公司進行的任何股票分紅、股票拆分或類似交易，比例相同。

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關的某些信息 賣出股東對我們普通股的實益所有權以及通過賣出提供的A類普通股的實益所有權 根據本招股説明書的股東。普通股的適用所有權百分比 基於約11,673,587股A類普通股和7,000,000股已發行B類普通股 截至2022年2月1日。實益所有權根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條確定 在此之下。

參見 中標題為 “某些關係和相關交易” 的部分 我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明，該聲明已成立 參考本招股説明書，描述我們與賣出股東之間的實質關係。

這個 表中的信息由賣出股東提供。我們無法告知您賣出的股東是否真的會這樣做 出售任何或全部此類A類普通股。此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式 隨時不時處置我們的A類普通股，或可能出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股 在提供信息集之日後免受《證券法》註冊要求的交易中 在下表中排名第四。

計劃 的分佈

小學 提供

我們 可以根據承保的公開發行、協議交易、大宗交易或組合不時出售證券 使用這些方法，或通過承銷商或經銷商，通過代理商和/或直接向一個或多個購買者提供。證券可能是 不時在一個或多個事務中分發：

每個 當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述 分發方法，並規定了發行此類證券的條款和條件，包括髮行價格 證券和我們的收益（如果適用）。

優惠 可以直接要求購買我們根據本招股説明書發行的證券。也可以指定代理人進行招標 提議不時購買我們提供的證券。參與我們發行或出售證券的任何代理人都將是 在招股説明書補充文件中確定。

如果 使用交易商出售我們根據本招股説明書提供的證券，證券將出售給該交易商， 作為校長。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在當時確定 轉售。

如果 使用承銷商出售我們根據本招股説明書提供的證券，承保協議將是 出售時由承銷商簽訂，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名 承銷商將用來向公眾轉售證券。在我們出售證券時，我們或購買者 承銷商可能充當代理人的證券，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠的形式獲得補償 或承銷商的佣金和/或買方可能作為代理人的佣金。除非另有説明 在招股説明書補充文件中，代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買我們提供的證券 本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

任何 就我們發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的補償，以及任何折扣、優惠 或承銷商允許向參與交易商提供的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。承銷商， 參與分銷我們提供的證券的交易商和代理人可能被視為含義範圍內的承銷商 證券法，以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 我們提供的折扣和佣金可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商 和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納可能需要的款項 以支付這方面的費用並向這些人償還某些費用.

任何 我們發行的A類普通股將在納斯達克資本市場上市，但我們提供的任何其他證券可能會也可能不會 在國家證券交易所上市。為了促進我們發行證券，某些參與此次發行的人士 可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股 或賣空證券，即參與發行的證券的人員出售的證券數量超過賣空的證券數量 他們。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入來彌補此類超額配股或空頭頭寸 或通過行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可以穩定或維持證券的價格 由我們通過在公開市場上競標或購買證券或通過徵收罰款出價來提供，允許出售優惠 如果向參與發行的交易商出售的證券進行回購以實現穩定，則可以收回他們出售的此類證券 交易。這些交易的效果可能是穩定或維持我們提供的證券的市場價格 高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條在現有交易市場進行市場發行。在 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 在私下談判的交易中。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關證券 未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款 的庫存。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明姓名，則將予以點名 在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中。此外，我們可能會以其他方式向某人貸款或質押證券 金融機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書賣空證券 補充。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或 與我們同時發行其他證券有關。

這個 與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

這個 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 他們將獲得補償。

中學 提供

這個 出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人和後來持有部分或全部集體股份的其他人 賣出股東根據本招股説明書發行的普通股可能會不時發行部分或全部股票 本招股説明書涵蓋的A類普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可以不時進行修改和補充 有時間來描述具體的分配計劃。

我們 賣出股東不會從出售股票中獲得任何收益。賣出股東可以出售該類別的股票 本招股説明書不時涵蓋的普通股，也可能決定不出售A類普通股的全部或任何股份 根據本招股説明書允許出售的股票。賣出股東將獨立於我們採取行動，做出以下決定 每次銷售的時間、方式和規模。這些處置可以按固定價格, 按銷售時通行的市場價格進行, 按與這種現行市場價格相關的價格, 按銷售時確定的不同價格計算, 或按私下議定的價格計算. 出售股東可以在一種或多種類型的交易中進行銷售，其中可能包括：

這個 賣出股東也可以依據規則144在公開市場交易中轉售其全部或部分A類普通股 根據《證券法》，前提是它符合標準並符合第144條的要求。

這個 賣出股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以出售未涵蓋的證券 根據本招股説明書向第三方進行私下談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明， 通過這些銷售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書或適用招股説明書所涵蓋的證券 招股説明書補充材料，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但包含以下內容的證券 可兑換或代表A類普通股的實益權益。第三方也可以使用通過以下方式獲得的股份 賣出股東質押或向賣出股東借入的出售、遠期銷售或衍生安排或股票 或其他人來結算此類第三方出售或結清A類普通股的任何相關未平倉借款。第三方可以 交付與任何此類交易相關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商和 將在適用的招股説明書補充文件（或註冊聲明的生效後修正案）中確定 招股説明書是其中的一部分）。

在 此外，賣出股東可以與經紀交易商進行與A類分配有關的套期保值交易 普通股或其他股票。在這些交易中，經紀交易商可能會在套期保值的過程中賣空證券 他們向賣出股東持有的頭寸。賣出股東也可以賣空證券並將證券再交付給 平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要 向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據以下規定轉售或以其他方式轉讓此類證券： 這份招股説明書。出售股東也可以借出或質押股份，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓 根據本招股説明書或第144條如此借出或質押的A類普通股。此類借款人或質押人也可以轉讓這些借款人或質押人 向投資者出售我們的證券、出售股東證券或與之相關的A類普通股股份 發行本招股説明書未涵蓋的其他證券。

至 在必要的情況下，我們可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。我們會 在賣出股東告知已有任何重大安排後，如有必要，提交本招股説明書的補充文件 與經紀交易商簽訂協議，通過大宗交易、要約或經紀商或交易商購買出售股票。適用的 招股説明書補充文件將規定證券發行的具體條款，包括：

在 與本文所涵蓋的A類普通股的銷售、賣出股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人的關係，以及 為賣出股東執行銷售的任何其他參與經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 在《證券法》的含義範圍內。因此，出售股東實現的任何利潤以及出售股東獲得的任何補償 此類承銷商、經紀交易商或代理商可能被視為承保折扣和佣金。因為賣出股東 根據《證券法》，可能被視為 “承銷商”，賣出股東必須交付本招股説明書和任何 按照《證券法》要求的方式補充招股説明書。該招股説明書的交付要求可以通過以下方式滿足 納斯達克資本市場根據《證券法》第153條提供的設施。

我們 或者賣出股東可以同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償或繳納任何款項 承銷商、經紀交易商或代理人可能需要承擔民事責任，包括證券下的責任 法案。允許承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司成為客户、與之進行交易或履行 在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司或出售股東或其關聯公司提供的服務。

這個 出售股東將受《交易法》M條的適用條款及其相關規則和條例的約束， 哪些規定可能會限制賣出股東購買和出售任何A類普通股的時間。規則 M 還可能限制任何參與 A 類普通股分配的人蔘與做市活動的能力 關於A類普通股。這些限制可能會影響此類A類普通股的適銷性。

在 為了遵守某些州的適用證券法，A類普通股只能通過以下方式在這些司法管轄區出售 註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已出售，否則不得出售A類普通股 在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求。 此外，本招股説明書涵蓋的根據規則有資格出售的賣出股東的任何A類普通股 根據《證券法》，144可以根據第144條在公開市場交易中出售，而不是根據本招股説明書出售。

至 在必要範圍內，可以不時修改和/或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

合法的 事情

這個 加利福尼亞州洛杉磯的Snell & Wilmer L.L.P. 將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。額外 適用條款中指定的律師可以為我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交法律事務 招股説明書補充資料。

專家們

Motorsport的合併財務報表 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至當時的財政年度，美國博彩有限責任公司及其子公司已接受迪克森的審計 獨立註冊會計師事務所休斯·古德曼律師事務所如其報告所述，已包含在賽車運動會中 Inc. 截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。如此整合 財務報表是根據專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的 在會計和審計方面。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。這個 該網站的地址是 http://www.sec.gov.

這個 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中的信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。其他 確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。聲明 在本招股説明書或任何招股説明書中，有關這些文件的補充文件均為摘要，每份陳述在各個方面均受以下限制： 引用它所指的文檔。您應該參考實際文檔，以獲得對相關內容的更完整描述 事情。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

我們 將網站維護在 www.motorsportgam。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息 是招股説明書或構成本招股説明書的一部分或以其他方式納入本招股説明書。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 那個信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為 在本招股説明書中包含的聲明或後續招股説明書中包含的聲明的範圍內，將被修改或取代 以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該陳述。

這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交：

全部 我們隨後在終止前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的報告和其他文件 本次發行的內容，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括 以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

賽車運動 Games Inc.

5972 東北第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： 公司祕書

(305) 507-8799

向上 至2,000,000美元和4萬美元的A類普通股股票

和

向上 再增加8,160,000美元的A類普通股

招股説明書 補充

十二月 2022 年 9 月 9 日