附件10.1

執行版本

信貸協議第1號延期修正案

信用協議的第1號延期修正案，日期為2024年2月9日(本“延期修正案”)，由Cablevision LightPath LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的其他貸款方、循環信貸貸款方、L/C發行人、本協議的Swingline貸款方、2024年延期安排人和高盛美國銀行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

茲提及截至2020年9月29日生效的該特定信貸協議(在本協議日期之前生效的為“現有信貸協議”；除非本協議另有規定，否則大寫術語應被賦予現有信貸協議賦予的含義)，借款人、不時的貸款人、L/C發行人、不時的Swingline貸款人、行政代理、作為抵押品代理的德意志銀行美國信託公司以及不時的其他當事人；

一、初始循環信貸承諾的範圍擴大。

鑑於，現行《信貸協議》第2.23條允許貸款人應借款人的請求，提供任何原始循環信貸承諾，以建立延長的循環信貸承諾，其目的是通過將全部或部分此類原始循環信貸承諾的全部或部分按照協議所述程序轉換為延長的循環信貸承諾，延長預定到期日；

鑑於根據現有信貸協議第2.23節，借款人已要求持有原始循環信貸承諾的循環信貸貸款人延長原始循環信貸承諾的預定到期日，這種延期將通過將原始循環信貸承諾轉換為2027年循環信貸承諾(定義如下)來實現，在每種情況下，均須遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於各初始循環信貸貸款方已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下，將此類初始循環信貸貸款人簽字頁上所列其原始循環信貸承諾的本金最多兑換為2027年循環信貸承諾(該原始循環信貸承諾的延期，即“2024年循環信貸承諾延期”)；

鑑於現行《信貸協議》第2.23(C)節和第9.08節(視情況適用)規定的限制，允許借款方、2024年延期安排人、行政代理和初始循環信貸出借人(I)在未經任何其他貸款人同意的情況下籤訂本延期修正案，以建立此類2027年循環信貸承諾，(Ii)對信貸協議和其他貸款文件進行某些修訂，包括貸款方、2024年延期安排人、行政代理和循環信貸貸款方可同意並(Iii)借款人、行政代理和循環信貸貸款方同意對現有信貸協議進行某些額外的更改(“額外更改”)(本摘要和前述摘要中描述的交易為“2024年循環信貸延期交易”)；

二.增量循環信貸承諾。

鑑於在完成2024年循環信貸延期交易(包括實施額外變更)後，2024年增量循環信貸貸款人已同意根據本協定的條款向借款人提供15,000,000美元的增量循環信貸承諾(“2024年增量循環信貸承諾”)；

鑑於：(A)根據2024年增量循環信貸承諾提供的任何貸款的收益將用於一般企業用途，以及現有信貸協議不禁止的任何其他用途(本演奏會和緊接之前的演講會所述交易為“2024年增量交易”；與2024年循環信貸延期交易(包括實施額外變化)一起，統稱為“2024年延期修訂交易”)；以及

鑑於，高盛美國銀行已同意(I)就本延期修訂擬進行的2024年延期修訂交易擔任延期安排人(以該身分，稱為“延期安排人”)，及(Ii)就本延期修訂擬進行的2024年遞增交易擔任遞增安排人(以該身分，稱為“遞增安排人”，並與延期安排人一起，稱為“2024年延期安排人”)。

因此，現在雙方同意如下：

第1節設立循環信貸承諾額擴展類別。

(A)現根據現有信貸協議設立一個擴展類別的循環信貸承諾，名稱為“2027循環信貸承諾”，其條款載於本協議及經修訂信貸協議(該等循環信貸承諾，“2027循環信貸承諾”；根據2027循環信貸承諾發放的貸款，“2027循環信貸貸款”；及持有此類2027循環信貸承諾及/或2027循環信貸貸款的每一貸款人，“2027循環信貸貸款人”)，而現有信貸協議中對循環信貸承諾及經延長循環信貸承諾的提及，應包括但不限於2027循環信貸承諾。就現有信貸協議而言，關於2027年循環信貸承諾的原始類別應為初始循環信貸承諾，在本延期修正案所考慮的交易生效後，其名稱應為“2025年循環信貸承諾”(此類循環信貸承諾，稱為“2025年循環信貸承諾”；根據2025年循環信貸承諾發放的貸款，稱為“2025年循環信貸貸款”；而持有此類2025年循環信貸承諾及/或2025年循環信貸貸款的每一貸款人(“2025年循環信貸貸款人”)及現有信貸協議中對“原始類別”及“原始循環信貸承諾”的所有提及，在用於2027年循環信貸承諾時，應指2025年循環信貸承諾。

(B)在延期修正案截止日期(定義如下)之前向本延期修正案交付已簽署簽字頁的每個初始循環信貸貸款人(“提交貸款人”)不可撤銷地提出交換到2027年循環信貸承諾，其初始循環信貸承諾的本金總額

信貸承諾及/或在此項下作出的貸款(“原循環信貸貸款”)載於該提交貸款機構的簽署頁面。在延期修正案截止日期，各提交貸款人特此同意：(I)在本延期修正案或現有信貸協議的任何一方不採取任何進一步行動的情況下，該提交貸款人簽署頁上所列的初始循環信貸承諾的本金總額應自動兑換並重新分類為等額本金且以美元計價的2027年循環信貸承諾(但受制於借款人根據本延期修正案第1(C)節的規定有權接受少於各提交貸款人提出的全部交換金額，在這種情況下，該較少金額應兑換為2027年循環信貸承諾)，以及(Ii)在本延期修正案生效後，其初始循環信貸承諾的剩餘部分(如有)將作為2025年循環信貸承諾未償還，其條款與延期修正案截止日期之前存在的條款相同。在延期修正案截止日期，在本延期修正案生效後，2027年循環信貸承諾(包括任何2024年增量循環信貸承諾)的本金總額和2025年循環信貸承諾的本金總額應列於本協議附件A。

(C)在延期修正案截止日期之前的任何時間，借款人有權(X)撤回和終止關於本延期修正案的延期請求，(Y)減少其尋求根據本延期修正案兑換為2027年循環信貸承諾的初始循環信貸承諾的本金總額，或(Z)接受少於每個提交貸款的貸款人提供的用於兑換為2027年循環信貸承諾的全部初始循環信貸承諾，在每一種情況下，借款人均以其唯一和絕對的酌情權且不受處罰；但行政代理應在延期修正案截止日期前通知各提交貸款人該提交貸款人將持有的2027年循環信貸承諾額(該金額不超過在本合同簽字頁上所列的初始循環信貸承諾額的本金)。

(D)借款人根據信貸協議就在延期修正案截止日期前兑換為2027年循環信貸承諾額的任何初始循環信貸承諾額或其部分(如適用)而欠下的所有應計和未付款項(包括利息)，應自動轉換為與該初始循環信貸承諾額(或其部分(如適用))兑換成的2027年循環信貸承諾額的等值應計和未付債務，並應與如沒有發生此類轉換時應就該交換的原始循環信貸承諾額(或部分(如適用))支付的數額相同的時間支付；但該等應計及未付款項(包括利息)不得資本化為2027循環信貸貸款的本金，亦不得就其應計利息。

(E)在第1號延期修正案生效之日，借款人應被視為已預付所有未償還的循環信貸貸款。

(F)於延期修訂截止日期當日及之後，(I)任何2027年循環信貸貸款將按經修訂信貸協議所規定的利率應計利息，及(Ii)有關未使用循環信貸承諾的承諾費將按經修訂信貸協議所規定的利率就2027年循環信貸承諾的本金總額應計。

(G)於延期修訂最後期限，(I)循環信貸貸款人各自的L/C風險將按照經修訂信貸協議所規定的各該等貸款人在參與循環信貸承諾中的比例在2025年循環信貸貸款人及2027年循環信貸貸款人之間重新分配；及(Ii)循環信貸貸款人各自的週轉額度風險將按照經修訂信貸協議所規定的各該等貸款人於參與循環信貸承諾中的比例在2025年循環信貸貸款人及2027年循環信貸貸款人之間重新分配。

(H)除本延期修正案或經修訂信貸協議另有明文規定外，2027年循環信貸承諾及2027年循環信貸貸款的條款應與適用於2025年循環信貸承諾及2025年循環信貸貸款的條款相同。

(I)行政代理和循環信貸貸款方在此同意，關於延長的循環信貸承諾，已滿足現有信貸協議第2.23節中規定的通知要求。

第2條修訂以延長修正案第1號生效日期(定義如下)為準：

(A)現有信貸協議自第1號延期修正案生效之日起生效，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加黑體下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：下劃線文本)，如本協議附件A所示的信貸協議頁面(“經修訂的信貸協議”)所述。

(B)現有信貸協議的附件自第1號延期修正案生效之日起生效，現對附件C-1《循環信貸借款申請表》進行修訂，並按本協議附件B的格式重述。

第三節建立增量循環信貸承付款。

(A)在實施第2節所述交易並自第1號延長修正案生效之日起(包括生效日期)，在本合同簽字頁上確定為“2024年增量循環信貸貸款人”(“2024年增量循環信貸貸款人”)的人應各自作為“貸款人”和“2027年循環信貸貸款人”成為經修訂信貸協議的當事一方，其增量循環信貸承諾額應與本合同附件A“2024年增量循環信貸承諾額”標題中與其名稱相對的金額相同。“2024年增量循環信貸承諾”)，並應擁有“貸款人”和“2027年循環信貸貸款人”根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有權利和義務。

(B)在《延期修正案第1號》生效之日(在實施第2和第3條所述的交易之後)，2024年增量循環信貸貸款人應個別地、而不是共同地向借款人提供2024年增量循環承諾。

(C)借款人和行政代理在此同意由2024增量循環信貸貸款人提供該貸款人2024年的增量

在每種情況下，在現有信貸協議第2.22(B)節要求的範圍內，循環信貸承諾。行政代理和2024年增量循環信貸貸款人特此同意，關於2024年增量循環信貸承諾，已滿足現有信貸協議第2.22節中規定的通知要求。

(D)每個2024年增量循環信貸貸款人特此同意，其持有的參與循環信貸承諾的金額等於該2024年增量循環信貸貸款人在2025年循環信貸承諾和2027年循環信貸承諾總額中的比例份額。

(E)本協議構成(I)根據現有信貸協議第2.22及2.23節向行政代理髮出的通知；(Ii)就現有信貸協議第2.22節而言的增量貸款承擔協議；及(Iii)就現有信貸協議第2.23節而言的延期修訂。

第4節.修訂的效力；重申等除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本延期修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，儘管訂立了本延期修正案和經修訂的信貸協議，(I)每一貸款方在此確認並同意：(A)其所屬的每份貸款文件在此得到確認和批准(包括其下的質押、留置權和擔保)，並應根據其各自的條款(在經修訂的現有信貸協議和據此修訂的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件的情況下)保持完全效力和效力；以及(B)擔保文件確認並同意，所有抵押品，在每種情況下應繼續：確保所有義務(或擔保文件中的同等條款)(為免生疑問，包括在《擔保文件》第1號生效日期確定的2024年循環信貸承諾)按照擔保文件中規定的條款和條件得到償付，並特此確認(並在必要的情況下)批准其根據其為當事方的擔保文件授予的擔保權益；及(Ii)每名擔保人特此確認並批准其作為擔保人在其所屬的融資擔保項下對所有義務的持續無條件義務(包括，為免生疑問，在延期修正案第1號生效日期確定的任何2024年循環信貸承諾)。除本文明確規定外，本延期修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款文件下的任何貸款人、行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本延期修正案和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代本合同各方之間關於本合同標的的所有其他書面和口頭協議和諒解。

第5節信用證當事人的陳述。每一貸款當事人特此聲明並保證，在緊接本延期修正案所設想的交易生效之前和之後：

(A)經修訂的信貸協議第3節及每份其他貸款文件所載的陳述及保證，於第1號延期修正案生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，並具有與該日期及該日期相同的效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的任何該等陳述及保證，在延展修正案第1號生效日期當日及截至該日期或適用的較早日期(視何者適用而定)當日及當日，在各方面均屬真實和正確；

(B)在本延期修訂生效之時及之後並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續；及

(C)在第1號延期修正案生效之日，在實施所有擬進行的交易後，貸款方及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

第六節適用法律。本延期修正案和雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節對應方本延期修正案可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即，“pdf”或“tif”))簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本延期修正案的簽字頁，應與交付本延期修正案的人工簽署副本一樣有效。

第8條雜項現有信貸協議的第9.07、9.11和9.15節在此引入作為參考，並作必要的修改後適用。在本延期修正案生效時及之後，本延期修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

第9節.無創新。本延期修正案不應取消現有信貸協議項下未償還款項的義務(按本協議規定償還的範圍除外)，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或保證該協議的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本延期修正案或任何其他文件中所隱含的任何內容均不得解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人在任何貸款文件下作為借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任，但在每種情況下，除非在任何情況下進行任何程度的修改，並且除非按照本文規定償還，否則不得解除或解除任何擔保文件的留置權或優先權。

第十節效力。本延期修正案以及每個2024年增量循環信貸貸款人根據本延期修正案第3(B)條提供2024年增量循環信貸承諾的義務

根據其各自的2024年增量循環信貸承諾，應於下列各項條件均已滿足之日(“延期修正案第1號生效日期”)生效：

(A)行政代理應已從：(I)借款人、(Ii)每一貸款方、(Iii)每一2024年遞增循環信貸貸款人、(Iv)每一初始循環信貸貸款人請求將其原始循環信貸承諾額的全部或任何部分(由其自行決定)換成2027年循環信貸承諾額、(V)L/C發行人、(Vi)循環額度貸款人、(Vii)行政代理、(Vii)行政代理、(Viii)2024年延期安排人和(Ix)前述未包括的程度，組成所需循環信貸貸款人的其他貸款人，代表該當事人簽署的本延期修正案的副本；

(B)行政代理應已收到借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見，該法律意見與根據現有信貸協議第4.02(B)節在供資日期提供的法律意見一致(因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更除外)，並且(I)註明延期修正案第1號生效日期，(Ii)寄給行政代理人和本合同的循環信貸貸款人，以及(Iii)涵蓋延期修正案，借款人特此要求該律師提供該意見；

(C)行政代理人(或其律師)應已收到：(I)每一借款方的組織文件副本；(Ii)每一貸款方的良好信譽證書；(Iii)每一貸款方董事會或董事會委員會(如適用)批准本延期修正案的條款和擬進行的交易的決議副本，並決議根據本延期修正案的條款籤立、交付和履行；(Iv)決議授權的與本延期修正案和相關文件有關的人的簽名樣本；(V)貸款方的祕書證書或高級人員證書(視情況而定)，其形式與根據現有信貸協議第4.02(C)節規定的供資日期向行政代理提交的祕書或高級人員證書一致；

(D)循環信貸貸款方、2024年延期安排人和行政代理應已收到(X)在延期修正案第1號生效日期或之前提交發票的所有必須支付的費用和所有需要報銷的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)和(Y)截至延期修正案第1號生效時間的現有信貸協議項下的所有應計和未付利息和費用；

(E)借款人應已向行政代理支付相當於(I)在2027年循環信貸貸款人並非2024年遞增循環信貸貸款人的情況下，且已在下午5：00前將簽署的本延期修正案簽字頁以不可撤銷的方式交付給行政代理的2027年循環信貸貸款人(包括任何2024年遞增循環信貸貸款人)的賬户修改費。(紐約市時間)於2024年2月9日(“延期修訂最後期限”)，該初始循環信貸承諾貸款人將原有循環信貸承諾額的0.25%兑換為2027年循環信貸承諾額；及(Ii)如屬2024年循環信貸貸款人，則為該循環信貸貸款人在延期修訂第1號生效日期提供的2024年增量循環信貸承諾的0.25%；及

(F)本延期修正案第5節所述的陳述和保證，在《延期修正案第1號》生效之日起和生效之日，在所有重要方面均應真實和正確，其效力與本修正案生效之日相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證在重要性、重大不利影響或類似語言方面有限定，在這種情況下，該陳述或保證在實施該限制後應在所有方面都真實和正確。

[簽名頁面如下]

茲證明，本延期修正案已由雙方授權人員於上述日期起正式生效。

有線電視光路有限責任公司

作為借款人

作者：S/埃裏克·斯旺霍爾姆

姓名：埃裏克·斯萬霍爾姆

職位：財務執行副總裁

LIGHTPATH HOLDINGS LLC

作者： /s/克里斯·莫利

姓名：克里斯·莫利

頭銜：首席執行官

CABLEVision LIGHTPATH CT LLC

作者：S/埃裏克·斯旺霍爾姆

姓名：埃裏克·斯萬霍爾姆

職位：財務執行副總裁

新英格蘭光之路有限責任公司

作者：S/埃裏克·斯旺霍爾姆

姓名：埃裏克·斯萬霍爾姆

職位：財務執行副總裁

[信貸協議延期修正案第1號簽署頁]

參與方很高興有機會在交易方面為您提供協助。

非常真誠地屬於你，

高盛美國銀行

作者：/s/ Thomas Manning

姓名：託馬斯·曼寧

標題：授權簽字人

參與信簽名頁- CABLEVision LIGHTPATH LLC]

摩根·斯坦利高級

Funding，Inc.，

作為一個循環信貸機構，

提交發票、信用證簽發人和

Swingline放貸機構

通過 /s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副

[信貸協議延期修正案第1號簽署頁]

德意志銀行紐約分行，

作為循環信貸發票和信用證

發行人

通過 /s/菲利普·坦科拉

姓名：菲利普·坦科拉

標題：董事

郵箱：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576

通過 /s/勞倫·丹伯裏

姓名：勞倫·丹伯裏

職務：總裁副

[信貸協議延期修正案第1號簽署頁]

加拿大皇家銀行，

作為一名循環信貸管理員，

[提交發票、信用證簽發人和

Swingline放貸機構]

作者：/s/Gill Skala

姓名：吉爾·斯卡拉

標題：授權簽字人

桑坦德銀行，S.A.，紐約

分支機構，作為2024年增量循環

信用卡貸方、信用證發行人和搖擺線

出借人

通過 /s/安德烈斯·巴博薩

Name：jiang

標題：經營董事

通過 /s/邁克爾·萊昂納爾多斯

姓名：邁克爾·萊昂納爾多斯

職務：董事高管

[信貸協議延期修正案第1號簽署頁]

附件A

2024年增量循環信貸承諾

2027年循環信貸承諾

2025年循環信貸承諾

* 為避免疑問，2024年增量循環信貸承諾應為2027年循環信貸承諾，如上表“2027年循環信貸承諾”所反映。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

附件A

信貸協議第一次延期修正案第1號

一致副本顯示以下修改：

（i）信貸協議第一修正案，日期：2023年6月20日

（ii）延期修正案第1號，日期為2024年2月9日。

信貸協議

日期截至2020年9月29日

在CABLEVision LIGHTPATH LLC中，

作為借款人

貸款人派對到此為止

高盛銀行美國，作為管理人員

代理人

德意志銀行信託公司美洲，

作為協調員

高盛銀行美國，加拿大皇家銀行資本市場，LLC 1，

德意志銀行證券公司，和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為聯合簿記員和聯合領導安排員

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

附件

    

                            

附表

展品

本“協議”由特拉華州有限責任公司Cablevision LightPath LLC(以下簡稱“借款人”)、貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未在本説明書第I條中定義的其他大寫術語)、作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)與作為抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人，“抵押品代理人”)為貸款人。

鑑於借款人已要求貸款人以(I)本金總額不超過600,000,000美元的初始定期貸款和(Ii)初始本金總額不超過100,000,000美元的循環信貸承諾的形式發放信貸。循環信貸承諾允許不時發出一份或多份信用證，並允許不時發放一份或多份循環信貸貸款和/或循環額度貸款；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。除本協定附件二另有相反規定或另有定義外，本協定中使用的定義術語應具有以下規定的含義：

“2024延展編排員”應具有延展修正案1號中為該術語規定的含義。

“2024年延期修正案交易”應具有延期修正案第1號中為該術語規定的含義。

“2024年增量循環信貸貸款人”應具有延展修正案1號對該術語所規定的含義。

“2024年增量循環信貸承諾”指的是，就每個2024年增量循環信貸貸款人而言，在延期修正案第1號附件A中與該貸款人的“2024年增量循環信貸承諾”相對的數額。

“2024年增量循環貸款”是指根據《延期修正案1》生效日提供的《2024年增量循環信貸承諾》發放的循環信貸貸款。

“2025年循環信貸借款”是指由2025筆相同類別、類型和幣種的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的借款。

“2025年循環信貸承諾”是指以2025年循環貸款到期日為到期日的原始循環信貸承諾。截至延期修正案第1號生效日期，緊接2024年延期修正案交易生效後，2025年循環信貸承諾的未償還本金總額為20,000,000美元。

“2025年循環信貸風險”指每一家2025年循環信貸貸款人的2025年循環信貸貸款餘額、其L/C風險敞口及其當時的週轉線風險敞口的總和；但在第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節各自存在違約貸款人的情況下，任何2025年循環信貸貸款人的2025年循環信用風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“2025年循環信貸安排”是指2025年循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。

“2025循環信貸貸款人”應指：(A)在延期修正案第1號生效日期之前，每個擁有原始循環信貸承諾的貸款人，(B)截至延期修正案第1號生效日期，(X)在延期協議截止日期或之前，每個擁有原始循環信貸承諾的貸款人，沒有向行政代理交付延期修正案第1號的簽署簽字頁，表明該貸款人原始的

根據延期修正案1和(Y)，每個在延期協議截止日期或之前已向行政代理提交延期修正案1的簽字頁的原始循環信貸承諾的貸款人將根據延期修正案1延期，但僅就未根據延期修正案1延期的該貸款人的任何原始循環信貸承諾(或其部分)進行延期，並且在第(X)和(Y)兩條的情況下，其名稱及其未如此延期的原始循環信貸承諾的本金總額載於延期修正案1附件A，標題為“2025年循環信貸承諾額”和(C)在延期修正案1生效之日或之後，不重複(B)條，每個持有2025年循環信貸承諾的貸款人。

“2025年循環信用貸款”是指根據第2.01(B)(I)節發放的貸款。“2025年循環融資到期日”應指供資日期後五年的那一天。

“2027年循環信貸借款”是指由2027筆相同類別、類型和幣種的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的借款。

“2027年循環信貸承諾”是指在延期修正案第1號生效日期根據延期修正案第1號延長至2027年循環融資到期日的原始循環信貸承諾，以及(Ii)根據延期修正案第1號生效日期向借款人提供的2024年增量循環信貸承諾。截至延期修正案第1號生效日期未償還的2027年循環信貸承諾本金總額為95,000,000美元。

“2027年循環信貸風險”指每個2027年循環信貸貸款人的2027年循環信貸貸款餘額、其L/C風險敞口及其當時的週轉線風險敞口的總和；但在第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節各自存在違約貸款人的情況下，任何2027年循環信貸貸款人的2027年循環信貸風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“2027年循環信貸安排”應指2027年循環信貸承諾(包括任何2024年增量循環信貸承諾)和根據其作出的信貸延期。

“2027年循環信貸貸款人”是指：(A)自第1號延期修正案生效之日起，(I)(X)在同意截止日期或之前已向行政代理提交了延期修正案1的簽署簽署頁的每個具有原始循環信貸承諾的貸款人，表明該貸款人的所有原始循環信貸承諾將根據延期修正案1予以延期；和(Y)在同意截止日期或之前具有原始循環信貸承諾的每個貸款人已向行政代理提交了延期修正案1的簽署簽署頁，表明只需延長該貸款人原始循環信貸承諾的一部分，但僅就依據《延期修正案1》如此延長的該貸款人的任何原始循環信貸承諾(或其部分)而言，並在第(X)和(Y)條的情況下，其名稱和如此延長的原始定期貸款的本金總額列於《延期修正案1》附件A，標題為《2027年循環信貸承諾》和(Ii)每2024年

(B)在延期修正案第1號生效日或之後，(A)截至延期修正案第1號生效日，持有2027年循環信貸承諾的每個貸款人不得重複(A)條款。

“2027年循環信用貸款”是指根據第2.01(B)(Ii)節發放的貸款。

2027年循環融資到期日是指(X)2025年11月30日和(Y)(I)2027年6月15日和(Ii)任何延期違約日期後5個工作日中較早的日期

“ABR”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受折扣”應具有第2.12(C)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“驗收日期”應具有第2.12(C)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人並已同意根據第2.22節提供增量貸款承諾或根據第2.24節提供再融資承諾的任何人。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整期限的年利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，(A)就初始定期貸款而言，年利率等於(I)年利率0.50%和(Ii)該利息期間有效的libo利率之間的較大者；(B)就初始循環信用貸款而言，年利率等於(I)0%年利率和(Ii)該利息期間有效的libo利率中的較大者。

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率，但在適用下限的情況下，如果如此確定的調整期限SOFR應小於任何此類下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“聯屬貸款人”在任何時候均指投資者或其任何聯屬公司及其管理或建議的基金或合夥企業的任何貸款人，但在任何情況下均不包括(A)上述任何人士的任何投資組合公司及(B)任何集團成員。

“關聯貸款人上限”應具有第9.04節(L)(Iii)中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人/借款人轉讓和驗收”是指貸款人和借款人或關聯貸款人(視情況而定)簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理以附件E或行政代理批准的其他形式接受。

“代理費函”是指借款人和行政代理人之間的代理費函，日期為本合同簽訂之日。

“代理人”應具有第八條賦予該術語的含義。

“循環信貸風險總額”是指，在任何時候，循環信貸貸款人當時的循環信貸風險的總和。

“協議貨幣”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限(僅在大於任何當時適用的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後期限SOFR或備用基礎利率的範圍內)的形式，還是指借款人在每種情況下向所有此類債務的貸款人按比例支付的其他費用，在每種情況下，借款人一般向此類債務的所有貸款人支付或應付；但(A)舊的保證金及預付費用須等同於假設利率為4年至到期(或如較短，則為在招致適用的債務時所述明的至到期的年限)，。(B)“全額收益”不包括安排費用、構造費、承諾費、承銷費、成功費、報價費、同意費或修改費及任何類似費用(不論是否全部或部分攤分或獲支付，(C)如任何該等債務包括調整後的LIBO利率下限、備用基礎利率下限或調整後期限SOFR下限，而該等下限分別大於適用於任何定期貸款的調整後LIBO利率下限、備用基礎利率下限或調整後期限SOFR下限，則利率下限之間的差額應計入綜合收益率的計算中，但僅限於適用於該定期貸款的調整後LIBO利率下限、備用基礎利率下限或調整後期限SOFR下限的增加會導致利率上升。

“可分配循環份額”是指，在任何時候，對於任何類別的循環信貸承諾，該類別所代表的循環信貸承諾總額的百分比；但如果任何此類循環信貸承諾已經終止，則每個適用貸款人的可分配循環份額應根據該貸款人在緊接終止之前和根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效之前的可分配循環份額來確定(第2.09(D)節另有規定的除外)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)行政代理最近在其主要辦事處宣佈的最優惠利率，該利率不一定是行政代理提供的最低利率，(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(C)(1)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的調整後libo利率加1.00%，(2)對於2023年6月30日之後發生的任何借款，調整後的期限為一個月，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%；但為免生疑問，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆息利率應以該日上午11時左右所釐定的匯率為基礎。(倫敦時間)參考洲際交易所基準行政LIBO利率(如果ICE基準行政當局不再提供LIBO利率，則參考其後續利率)以美元存款(由任何商業來源提出，提供行政代理選擇的LIBO利率報價)。行政代理人宣佈的最優惠費率，以行政代理人在其指定的內部出版物上公佈後的記錄為證據。因行政代理宣佈的最優惠利率變化而導致的任何利率變化將於上午12：01起生效，而無需事先通知借款人。(紐約市時間)在行政代理宣佈最優惠費率每次變化的營業日。行政代理可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率向他人提供商業貸款或其他貸款。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮本款第一句(B)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。

“適用折扣”應具有第2.12(C)(Iii)(B)節中賦予該術語的含義。

“適用金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“適用保證金”指在任何一天，(A)就初始定期貸款而言，(I)對於任何ABR貸款，年利率為2.25%；(Ii)對於任何歐洲美元貸款，年利率為3.25%；(Iii)對於任何SOFR貸款，年利率為3.25%；以及(B)對於循環信用貸款，(I)在延期修正案第1號生效日期之前的期間內，針對原始循環信用貸款設定的百分比

(X)對於2025年循環信貸貸款，(I)對於任何ABR貸款，年利率為2.25%；(Ii)對於任何歐元SOFR貸款，年利率為3.25%；(Ii)對於2027年循環信貸貸款，(I)對於任何ABR貸款，年利率為2.25%；(Ii)對於任何SOFR貸款，年利率為2.25%。年息3.25%。為免生疑問，(A)任何延期類別下的任何貸款的適用保證金應為相關延期修正案或設立此類延期類別的其他文件中規定的每年適用百分比，(B)任何增量貸款類別的適用保證金應為增量貸款假設協議或確立此類增量貸款類別的其他文件中規定的每年適用百分比，以及(C)任何再融資貸款類別的適用保證金應為相關再融資修正案或設立此類再融資貸款類別的其他文件中規定的每年適用百分比。

“適用的循環承諾費百分比”是指，從截止日期起至根據附件一第4.10節提交合規證書之日為止的一段時間內，計算截至截止日期後第一個完整會計季度最後一天的測試期的綜合高級擔保淨槓桿率的百分比，每年等於0.50%，此後通過參考以下不時生效的綜合高級擔保淨槓桿率確定的比率：

就本定義而言，在計算綜合高級擔保淨值比率時，“形式EBITDA”定義第(A)至(C)款中描述的、在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。在行政代理收到適用的財務報表和符合條件證書之日起三個工作日之前，適用的循環承諾費百分比的變化不得生效

4.10在附件I中計算綜合高級擔保淨槓桿率。此外，如果在擬議更改時違約事件已經發生並且仍在繼續，則適用的循環承諾費百分比至第二級的更改不應生效。根據附件一第4.10節的要求，在所需循環信貸貸款人的選擇下，借款人在任何時候沒有向管理代理提交適用的財務報表和合規證書，適用的循環承諾費百分比應在上述信息被要求交付之日後的第三個營業日起至該信息交付之日後的第三個營業日，按上表第I級適當欄目中的百分比設置(該日適用的循環承諾費百分比應設置為基於

由該等資料披露的綜合高級擔保淨槓桿率)。在收到適用的財務報表和附件一第4.10節規定的合規證書後的五個工作日內，行政代理應向借款人和每個循環信貸貸款人發送傳真、電子郵件或電話通知(以書面形式確認)自該日期起生效的適用循環承諾費百分比。如果根據附件一第4.10節交付的合規證書被證明是不準確的(在本協定生效且本協定項下的未償還債務(賠償和其他尚未到期和應付的或有債務除外)時)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用承諾期”)適用的適用循環承諾費百分比高於適用於該適用承諾期的適用循環承諾費百分比，則(A)借款人應立即向行政代理提交附件一第4.10節所要求的該適用承諾期的正確合規證書，該適用承諾期的適用循環承諾費百分比應根據該適用承諾期的訂正履約證書確定，借款人應立即向行政代理支付因該適用承諾期適用循環承諾費百分比增加而應計的額外利息。儘管如上所述，只要第7.01(G)節所述的關於借款人的違約事件沒有發生，則該差額應在行政代理提出書面要求後的五個工作日內到期並支付，且只要反映該不準確的合規證書是由借款人真誠地準備的，任何違約或違約事件均不應被視為因未付款而發生的違約或違約事件(且不應將該短缺金額視為逾期或按第2.07節計算的利率計提利息)，除非該短缺金額在該五個工作日期間的第五個營業日或之前未支付。

“適當貸款人”應在任何時候指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(Iii)就循環額度貸款而言，(Iv)循環額度貸款人，及(V)如根據第2.27(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“安排費函”指借款人、母擔保人、GS銀行、加拿大皇家銀行、德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資公司之間的安排費函，日期為2020年7月28日，可在本函日期之前修訂。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理以附件B或行政代理批准的其他形式接受的轉讓和承兑。

“拍賣管理人”指(A)行政代理人或其任何附屬公司，或(B)借款人和行政代理人同意的任何其他金融機構或顧問

(不論是否行政代理的附屬公司)根據第2.12(C)節或第9.04(K)節，擔任任何回購的安排人。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的合併資產負債表、合併收益表、合併全面收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表。

“自動續期信用證”應具有第2.26(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用貨幣”應指美元。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)否則，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第1.07(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對適用的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行會議日期”指2020年9月9日。

“銀行利率”是指年利率，等於(A)聯邦基金有效利率和(B)有關L/信用證發行人根據銀行業同業同業薪酬規則合理確定的利率中較大者。

“破產法”是指1978年“美國破產法”第11章。

“破產法”指(A)美國破產法和(B)美國任何其他法律(或在每種情況下，其任何政治分區)或任何

與債務人的破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組或免除有關的其他司法管轄權或其任何政治分支，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；但如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.07(A)(2)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)經調整的每日簡易飛行服務費；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於適用於受影響貸款的相關下限(如有)，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置將被視為適用下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限的任何未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的任何當時基準的替代基準而言，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何基準而言，就當時的基準而言，發生以下一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中在每個案件中述明該基準(或該組成部分)的管理人

其組成部分)已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第1.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第1.07節的任何貸款文件替換當時的基準的時間。

“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“借款人集團”是指借款人和每一家受限制的子公司。“借款人材料”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“借款人提供特定折扣提前還款”是指借款人根據第2.12(C)(Ii)節的規定，以指定折扣按面值自願提前償還貸款的提議。

“借款人徵集折扣範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.12(C)(Iii)節的規定，按照規定的折扣範圍主動提前還款的要約(此類要約，“折扣範圍提前還款要約”)，並由貸款人相應地接受。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款人根據第2.12(C)(Iv)節的規定，徵求借款人對自願提前還款的報價(此類報價，“徵求折扣預付款報價”)，以及貸款人隨後接受的自願預付款貸款(如果有)。

“借款”是指循環信貸借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“借款請求”是指借款人根據第二條的規定，就下列事項提出的請求：(A)循環信貸借款，基本上採用附件C-1中列出的形式；(B)週轉額度借款，基本上採用附件C-2中規定的形式；或(C)定期借款，基本上採用附件C-3中規定的形式，或在每種情況下，均採用行政代理批准的其他形式。

“破損事件”應具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“營業日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外的任何一天

(B)如果適用的營業日是與Libo利率或任何歐洲美元貸款有關的通知、決定、資金或付款，則是(A)條款(A)所述的營業日，也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的營業日；(C)關於借款、支付、繼續或確定基於SOFR期限應計利息的貸款的營業日，也是美國政府證券營業日。

“專屬保險聯營公司”是指借款人的聯營公司，其目的是為借款人或其任何附屬公司、聯營公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“現金抵押品”應具有第2.26(G)節中賦予該術語的含義。

“現金抵押”應具有第2.26(G)節中賦予該術語的含義。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化。就本定義而言，由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或由美國或外國監管機構根據本協議頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關的所有規則、條例、命令、請求、指導方針或指令，以及所有關於資本充足率的要求、規則、指導方針或指令，稱為“巴塞爾III”，均被視為已在本協議日期後採用並生效。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指(A)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期限、預付費用、就此類承諾或貸款已支付或應支付的OID或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“可替代性”))；但該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別，及(B)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。

“成交日期”是指按照購買協議的條款完成處置的日期。

“結束日債權人間協議”係指實質上以本合同附件D的形式簽署的債權人間協議，其日期為截止日期，其中包括德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人和授權代表，德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人和授權代表，德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人，高盛美國銀行作為授權代表，在本協議中提及的信貸協議擔保人和授權代表之間(在每種情況下，該等術語均在其中定義)。

“結束日債權人間協議補充書”係指實質上以結束日債權人間協議附件一的形式，或以行政代理和借款人合理滿意的其他形式達成的協議，根據該協議，設保人成為結束日債權人間協議的當事一方並受其約束。

“截止日期週轉可用金額”應指1,000萬美元。

“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例(除非本條例另有規定)。

“抵押品”是指任何適用證券文件(或任何適用證券文件中使用或提及的任何類似或同等術語)中定義的任何和所有“抵押品”、“質押資產”、“抵押財產”、“抵押資產”和“轉讓財產”，以及根據證券文件條款適用於行政代理或抵押品代理的留置權的所有其他財產。

“抵押品代理人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“承諾”應指循環信貸承諾或定期承諾，視情況而定。

《承諾函》是指借款人、母擔保人、GS銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司之間日期為2020年7月28日的特定承諾函。

“承諾終止日期”指(A)(X)在完成處置前根據購買協議的條款終止購買協議和(Y)CSC Holdings LLC放棄處置母擔保人49.99%的股權，以及(B)(I)對於循環信貸承諾，僅在截止日期沒有發生在該日期或之前的情況下，僅在結束日期當日或之前發生的情況下，較早發生的日期；和(Ii)關於初始定期貸款承諾，2021年1月24日；但如果較早(且僅就初始定期貸款承諾而言)，則供資日期應被視為承諾終止日期。

“承諾貸款人”是指承諾書項下和定義的任何“初始貸款人”。

“通信”應具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。“合規日期”應指任何測試期的最後一天(從

在截止日期後結束的借款人的第一個完整的財政季度)，如果在該日期符合合規日期條件。

“合規日期條件”是指循環信貸風險總額為本金總額等於或超過未償還循環信貸承諾總額的35%的條件，在計算此類循環信貸風險總額時，不包括(A)關於現金擔保信用證和(B)關於未提取信用證的任何L/C債務，總額不超過昇華信用證。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或業務事項)行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商的其他管理方式中，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“綜合”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其附屬公司的財務狀況或經營結果進行合併的適用或編制(視情況而定)。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“承保實體”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“信用展期”指下列各項：(A)借款和(B)L信用證。

信用延期。

“治癒金額”應具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒失效日期”應具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“流動資產”指在綜合基礎上，借款人和受限制附屬公司在任何確定日期的所有資產(現金、現金等價物和準許投資除外)，根據公認會計準則，將在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為

於釐定日期的“流動資產”(或類似術語)，但與基於收入、利潤或資本收益的當期或遞延税項、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具有關的金額除外，並不包括因就任何已完成的收購或投資應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“流動負債”是指在綜合基礎上，借款人和受限制附屬公司在任何確定日期，按照公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為“流動負債”的所有負債(包括借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則的短期遞延收入數額)，但不包括(A)任何長期債務和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的負債，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或開支的應計費用；。(E)任何循環信貸安排下的循環貸款、週轉額度貸款或信用證債務的任何負債(包括循環信貸貸款)；。(F)任何資本化租賃債務的當期部分；。(G)任何其他長期負債的當期部分；。(H)有關未付收益的負債；。(I)與衍生金融工具及持有以供出售的資產有關的款額；及。(J)須支付予任何核準持有人的任何遞延管理、監察、諮詢、顧問及其他費用。並剔除因對任何已完成收購或投資應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)與借款人協商建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後以其合理的酌情權制定另一慣例。

“遞減收益”應具有第2.13(H)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在發出通知後，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之。

“缺省權利”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

除第2.25(D)節另有規定外，“違約貸款人”是指行政代理人合理確定的任何貸款人：(A)拒絕(可以口頭或書面拒絕且未撤回)或未能履行其在本協議項下的任何供資義務，包括就其與L/承兑匯票義務或週轉額度貸款有關的貸款或參與而言，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內改正，(B)已通知借款人或行政代理人

不打算履行其出資義務或已就本協議項下的出資義務發表公開聲明，(C)在行政代理人提出請求後三個工作日內，未能以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其籌資義務，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，在本協議日期後，(I)根據任何破產法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人，受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“接受貼現預付款的定期貸款人”應具有第2.12(C)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款要約”一詞的含義與“借款人徵集折扣幅度預付款要約”中賦予的含義相同。

“折扣範圍預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”應具有第2.12(C)(Iii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.12(C)(Ii)(A)節、第2.12(C)(Iii)(A)節或第2.12(C)(Iv)(A)節約定的較短期限之後的五個工作日內的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的折扣預付款生效日期。

“貼現定期貸款預付款”應具有第2.12(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“處分”是指將母擔保人49.99%的股權發行和出售給買方。

“不合格人員”是指除貸款方以外的任何人，在銀行會議日期或之前以書面形式向牽頭安排人確認，並根據第9.01(F)節的保密規定張貼到平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分，或以其他方式向所有貸款人提供(“DQ名單”)。以及任何該等人士的任何聯屬公司，而該等聯營公司僅因其名稱與《破產欠薪保障名單》所列任何人士(並非營運公司或營運公司聯營公司的聯營公司的財務投資者及聯屬真誠多元化債務基金除外)的相似性而可清楚識別為聯營公司，及/或直接提供與貸款方作為整體所提供的產品或服務相同或實質上相似的產品或服務的任何人士(“競爭對手”)，以及/或直接提供與貸款方作為整體所提供的產品或服務相同或實質上相似的任何人士(“競爭對手”)，以及任何此類競爭對手的任何附屬公司，僅根據其名稱與此類競爭對手的相似性而清楚地識別為此類競爭對手(不是運營公司或運營公司關聯公司的財務投資者和關聯的真誠多元化債務基金)，已不時以書面形式向行政代理確定，並根據第9.01(F)節的保密條款發佈到平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分，或以其他方式向所有貸款人和/或在上文(A)和(B)款所述人員的情況下可用。在銀行會議日期或之後，在行政代理人合理接受的範圍內，向行政代理人指明的任何此等人士的其他關聯公司(不包括其財務投資者和非營運公司或營運公司的關聯公司的真誠多元化債務基金)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，指定某人為被取消資格的人均不適用於(I)取消資格，直到該人通過電子郵件提交給管理代理後的三個工作日(指定生效日期)(“指定生效日期”)，或(Ii)在指定生效日期之前，通過電子郵件向管理代理提交的電子郵件，將該人的資格取消，該電子郵件的地址為：是否(A)獲得了本協議項下的轉讓或參與權益，或(B)進行了交易，以獲得本協議項下的轉讓或參與權益。

如果被取消資格的人違反本協議的規定，在未經借款人書面同意的情況下成為本協議項下的出借人，則該被取消資格的人無權(1)享有其他出借人在投票、信息和出借人會議方面享有的任何權利或特權，有權獲得貸款文件下的任何費用補償或賠償，貸款文件中的任何內容不得限制貸款當事人針對該被取消資格的人的權利和補救，不得接受借款人、行政代理或任何其他出借人提供的任何其他信息或報告，出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或有權訪問為貸款人或機密建立的任何電子網站

行政代理或貸款人的律師或財務顧問的通信。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的先決條件的日期，即2020年9月29日。

“合格受讓人”是指自然人或違約貸款人以外的任何人，即(A)貸款人、任何貸款人的關聯機構或關聯基金(就本條例的所有目的而言，任何兩個或兩個以上關聯基金被視為單一的合格受讓人)或(B)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常過程中發放或購買貸款的商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體。但即使本協議有任何相反規定，“合格受讓人”不應包括貸款方的任何人(第9.04(K)節規定的借款人除外)、貸款方的任何關聯公司(第9.04(L)節規定的關聯貸款人除外)、任何子公司或任何不符合資格的人。

“環境法”對任何人來説，是指任何和所有國際、國家、區域、地方和其他法律、規則、條例、決定和命令，在每一種情況下，適用於該人並對其具有法律約束力，涉及與接觸危險材料、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的保護人類健康和安全。

“環境責任”是指借款人或任何其他貸款方因下列原因或基於以下原因而承擔的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用或成本、或有或有(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)；(B)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、標籤、儲存、處理、處置或回收任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，任何貸款方或其受限制的子公司在任何貸款方或其受限制的子公司擁有或使用的物業上經營業務所需的任何許可證和其他授權。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412或430節或ERISA第302或303節所界定)，不論是否放棄或未能在到期日前按守則第430(J)節規定支付所需分期付款；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何意向終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，要求借款人或任何ERISA關聯公司承擔提取責任(ERISA第4201條所指的)，或確定多僱主計劃處於或預計處於(I)《守則》第432條或ERISA第305條所述的“危急”或“危險”狀態，或(Ii)ERISA第四章所指的破產；(H)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(K)節或《僱員退休保障條例》第4068條，就任何計劃或多僱主計劃對借款人或任何僱員賠償基金附屬機構施加留置權；(I)違反《守則》第436條；(J)確定某一計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休保障制度》第303節所界定)；或(K)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063條或第4064條承擔任何責任，或終止與ERISA第4062(E)條所指計劃有關的業務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何以美元計價的貸款或借款時，應指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”應具有本協議第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指借款人的任何財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)：

(A)(I)該期間的綜合EBITDA，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的非現金營運資本的減少額(即從該期間開始至結束時的流動資產減去流動負債的減少額(如有的話))和(Iii)扣除(或不包括在)該期間的綜合淨收入計算中根據下文第(B)(Iii)、(Vi)、(Vii)和(Ix)條所述的任何超額現金流量計算中扣除的金額的總和，且減去：

(B)在不重複的情況下，包括已減少綜合淨收入和未加回綜合EBITDA的數額，下列各項的總和：

(I)借款人(或其任何直接或間接母公司)就該期間而須就借款人及受限制附屬公司支付的任何應繳税款或預留或應付的現金儲備金的款額；

(2)以現金支付的該期間的綜合利息支出；

(3)在未根據下文第(B)(7)款在前一期間扣除的範圍內，在該期間內以現金支付的資本支出，但以內部產生的現金提供資金；

(Iv)(A)與資本化租賃債務有關的所有預定本金償付和償還，以及與資本化租賃債務有關的付款的主要組成部分(循環信貸貸款除外，如該預定償付和償還不是在最終到期時與與其有關的所有承諾永久終止同時發生的)；。(B)借款人和受限制附屬公司在該期間以現金形式就資本化租賃債務(同等權益債務除外)進行的所有自願預付款和主要償付部分。但僅限於按其條款償還的債務不能再借入或重新提取，且這種償還不是與對全部或任何部分債務的再融資有關的，(C)根據第2.13(A)節強制預付定期貸款的金額，以及根據管理與第2.13(A)節所述要求類似的協議規定的任何強制預付、償還或贖回同等權益債務的金額，以因資產處置(或明確排除在“資產處置”一詞的定義之外的任何處置)所需的程度為限

綜合EBITDA和不超過該增加的金額；及(D)借款人及其受限制附屬公司在該期間就任何該等債務提前償還而須支付的有關資本化租賃債務實際以現金支付的任何溢價、補足、罰款或付款的主要部分的總額；

(V)該期間的非現金營運資本的增加(即從該期間開始至結束時的流動資產減去流動負債的增加(如有的話))，

(Vi)在未根據下文第(B)(Vii)款扣除的前一期間內，與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、任何債務、任何債務工具的修訂或修改(包括對本協議和/或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)或本協議允許的類似交易(無論是否成功)有關的任何現金支出、收費或其他成本的金額，以及任何此類交易在該期間產生的任何現金收費或非經常性合併成本。在每一種情況下，借款人以內部產生的現金提供資金的範圍內真誠地確定；

(Vii)在未根據第(B)(Vii)款在前一期間扣除的範圍內，借款人及其受限制子公司在該期間內，或在該期間結束後、根據第2.13(B)條規定必須為該期間強制預付款項之日之前，在該期間內或在借款人的選擇下，從內部產生的現金(包括支付融資費的支出)中實際支出的總金額，但不得在該期間內支出此類支出。在計算綜合淨收入時未扣除(或被排除)，或在計算綜合EBITDA時重新計入；

(Viii)數額等於(A)在綜合淨收入中計入的所有非現金貸項的數額(但不包括任何非現金貸項，但以任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金的沖銷為限)和(B)在綜合淨收入中不包括或在計算綜合EBITDA時重新計入的現金費用、損失或費用；

(Ix)在不重複上文第(Iv)款所列任何數額的情況下，借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(包括退休金和其他退休後債務)(債務除外)所作的現金付款，但該等付款不得在上述期間支出

該期間或在計算綜合淨收入時未扣除(或被排除)，並由內部產生的現金提供資金；

(X)在計入綜合EBITDA的範圍內，在該期間支付給任何核準持有人的管理、監察、顧問和顧問費及相關開支(或與該等費用及相關開支有關的應計費用)的數額(不論是直接或間接透過任何母公司)，由內部產生的現金提供資金；

(Xi)借款人或其任何受限制子公司在上述期間以內部產生的現金支付的任何允許投資(根據其定義第(C)款作出的允許投資除外)和根據本合同附件一第四條第4.05款進行的任何限制性付款的金額；

(Xii)在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，並在借款人的選擇下，(A)借款人及其受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同代價”)要求以現金支付的總代價，或(B)借款人或其任何受限子公司計劃的任何現金支出(“計劃支出”)，在上述(A)和(B)條款中的每一項，與收購或其他投資、資本支出、限制性付款(上文(Xi)款所述)、知識產權收購、在每種情況下，本協議條款允許發生和支付、回購或贖回債務(上文第(Iv)款所述)的任何預定付款、回購或贖回(統稱為“許可支出”)，只要適用，在借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或作出，並真誠地期望由內部產生的現金提供資金；但在接下來的連續四個會計季度期間，以內部產生的現金提供資金並以現金支付的允許支出總額少於預期以內部產生的現金提供資金的計劃支出總額的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；以及

(Xiii)在此期間與對衝債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除(或不扣除)，也不得重新計入綜合EBITDA，但以內部產生的現金支付。

儘管本協議有任何其他規定，(X)根據上述(B)款扣除的金額在任何情況下都不得與根據第(Y)款扣除的金額重複

第2.13(C)和(Y)節的第一個但書，如果一筆金額有資格根據上文(B)款或第2.13(C)節第一個但書的(Y)條扣除，則此類金額應被視為已根據第2.13(C)節第一個但書的(Y)款扣除(為免生疑問，不得扣除上文(B)款)。

“除外賬户”統稱為：(A)工資賬户，(B)零餘額賬户，(C)任何預扣税、福利、託管、信託、海關或任何其他受託賬户，以及(D)任何連續三個工作日餘額不超過2,500,000美元的賬户。

“除外資產”是指下列每一項：(A)在根據蘭納姆法第1(D)條提交“使用説明書”或根據蘭納姆法第1(C)條提交關於商標的“聲稱使用的修正案”之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的任何商標註冊意向申請，僅限於該申請的範圍(如果有)，並且僅在該期間內(如果有)，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類意向使用申請中發放的任何登記的有效性或可執行性，(B)保證金股票，(C)受所有權證書約束的資產(包括汽車(受所有權證書約束的機動車輛除外，但此類機動車輛的擔保權益的完善應僅限於提交UCC融資報表)、飛機和飛機發動機)、(D)信用證權利(但可通過提交UCC融資報表完善信用證權利的擔保權益的範圍除外)，(E)個別價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠；。(F)任何政府或監管許可證、授權、證書、憲章、特許經營權、批准和同意(無論是聯邦、州還是其他)，但其中的擔保權益因此受到禁止或限制，或要求在實施《UCC》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後未獲得(無需取得此類同意、確認或授權)的任何同意、確認或授權，但其收益和應收款除外，其轉讓在《UCC》或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(G)任何租約、許可證或協議(不受下文第(H)款的規限)或任何受資本租賃、購買款項擔保權益或類似安排所規限的財產，在貸款文件所允許的每一種情況下，如(X)項的擔保權益的授予會違反該租賃、許可證或協議或使該等租賃、許可證或協議無效，或購買款項擔保權益或類似安排會違反或使該等租賃、許可證或協議無效，或會產生有利於任何其他當事人的終止權(父擔保人除外，借款人或其任何子公司)在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後(其收益和應收款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有此禁止)，如果此類批准、同意或授權未獲得或(Y)需要在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後未獲得的政府或監管批准、同意或授權(無需獲得此類批准、同意或授權)，但其收益和應收款除外，(H)資產(X)的質押或擔保權益的授予受到任何禁止或限制

適用法律、規則或法規，或將要求在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款(其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止)後未獲得任何政府或監管機構的任何同意、批准或授權，(Y)將使該資產根據適用法律無效或不可強制執行(僅就任何知識產權而言)，或(Z)被任何合同禁止，或將要求任何同意、批准，任何第三方的許可或其他授權(只要該要求存在於該資產的成交日期或收購之時，視情況而定，且不是出於考慮而引起的(資本租賃和購置款融資除外))或未獲得的政府或監管機構(無需獲得該同意、批准、許可或其他授權的任何要求)，除非該禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效，(I)資產中的擔保權益將對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的資產，這是借款人與管理代理人協商後合理確定的；(J)任何不動產的任何租賃或永久保有權益(以及與此相關的任何改進和固定裝置)；(K)任何除外賬户；(L)非實質性子公司和除外子公司(屬於受限子公司的第一級氟氯化碳和第一級氟氯化碳控股公司除外)的股本；但就任何第一級氟氯化碳或第一級氟氯化碳控股公司而言，該附屬公司的股本質押不得超過該第一級氟氯化碳或第一級氟氯化碳控股公司已發行股本和未償還股本總額的65%；但為免生疑問，擔保人的質押股本不應受上述限制)、(M)位於或受任何非美國司法管轄區法律或法規管轄的任何資產(但不包括(I)根據上文(L)條款不構成排除資產的CFCs股本，以及(Ii)可通過提交UCC財務報表來完善的資產，以及(N)行政代理和借款人合理同意成本的資產，獲得這種擔保權益或其完善性的負擔或困難(包括對母擔保人、借款人或借款人的任何子公司造成的任何重大不利税收後果)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言是過度的。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“免税”對於行政代理或任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項而言，是指(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税、分支機構利得税或任何類似税種徵收(或由其衡量)的税，(I)由收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(Ii)由任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(Ii)其他關聯税。(B)貸款人未能遵守第2.20(E)或(F)條規定的任何預扣税款；(C)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.21條提出轉讓要求除外)之日有效的法律規定須預扣(或將預扣)的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下除外

根據第2.20節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的款項；(D)美國備用預扣税；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.27(G)節中賦予該術語的含義。

“擴展類”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。2027年循環信貸貸款人(不包括2024年增量循環信貸貸款人)正在就2027年循環信貸承諾向貸款人提供貸款。

“延期修正案”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。就本協議的所有目的而言，第1號延期修正案應被視為對2027年循環信貸承諾的延期修正案。

“延期修改期限”應具有第1號延期修正案中賦予該術語的含義。

“延期修正案1號”是指借款人、其他貸款方、行政代理、2024年延期安排人及其各循環信貸貸款方之間的第1號延期修正案，日期為2024年2月9日。

“第1號延期修正案生效日期”應具有第1號延期修正案賦予該術語的含義。

“延伸編排員”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。2024分機編排器是一個分機編排器。

“延期違約”應具有第六條中賦予該術語的含義。

“延期違約日期”是指借款人實際知道延期違約已經發生的日期。

“延期選舉”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施擔保”是指擔保人以行政代理人和其他擔保當事人為受益人的擔保，基本上以本合同附件F-1的形式，或以行政代理人和借款人合理滿意的其他形式作出。

“融資擔保合併”是指實質上以融資擔保附件一的形式，或以行政代理和借款人合理滿意的其他形式達成的協議，根據該協議，子公司成為融資擔保條款的一方並受其約束。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCPA”應具有第3.25節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。

“財務契約”應具有第6.01節中賦予它的含義。

“第一修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月20日簽署的信貸協議第一修正案。

“下限”指相當於(I)初始定期貸款年利率0.50%；(Ii)2025年初始循環信貸貸款年利率0.00%；及(Iii)2027年循環信貸貸款年利率0.00%；及(Iv)適用的增量貸款假設協議、延期修訂、再融資修訂或其他適用貸款文件所列任何其他類別貸款的年利率。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)就L/信用證出票人而言，該違約貸款人按比例分攤除L/信用證債務以外的L/信用證債務中該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或按照

(B)就本協議條款及(B)該等違約貸款人而言，該等違約貸款人在該等違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配至其他貸款人或以現金作抵押的情況下，按比例佔除該等違約貸款人的參與債務以外的其他部分。

“資助日期”是指滿足第4.02節中規定的前提條件的日期。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“設保人”是指任何擔保文件的每一方當事人，其身份為設保人、質押人、義務人、債務人或類似身份。

“集團成員”是指借款人或其任何受限子公司，“集團”統稱為借款人及其受限子公司。

“高盛銀行”指的是高盛美國銀行。

“擔保人”應指不時作為債務擔保人的每一方當事人及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的貸款擔保已根據本協議的規定解除為止。

“危險材料”是指被任何政府當局列入、分類、管理、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或具有類似意圖或含義的術語或根據任何環境法以其他方式禁止、限制或管制的所有化學品、材料、物質或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或易碎石棉含物、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“對衝對手方”是指以下每一個人：(A)在成交日期是掉期合同的對手方，或(B)在成交日期或簽訂掉期合同之日是代理人或貸款人(或其任何關聯方)的代理人或貸款人或其任何關聯方(包括在成交日期或該掉期合同訂立之日曾是代理人或貸款人(或其關聯方)但後來不再是代理人或貸款人(或其關聯方)的任何人)或(C)借款人不時以書面指定並經行政代理書面批准的任何其他人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人籤立並向行政代理人和借款人交付一份格式為信函的協議書

以及行政代理和借款人合理接受的內容，根據這些內容，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理，(Ii)同意受適用於對衝交易對手的條款的約束。

“榮譽日期”應具有第2.26(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“經確認的參與定期貸款機構”應具有賦予該術語的含義。

在第2.12(C)(Iii)(C)節中。

“已確定的合格術語貸款人”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“增量調度員”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款人”應統稱為增量定期貸款人和增量循環信貸貸款人。

“增量貸款額”是指在任何時候不得超過借款人根據本協定附件一第4.04(A)、4.04(B)(1)和4.04(B)(16)節作為同等債務允許發生的債務數額(連同根據附件一第4.04(B)(4)(C)節允許借款人在當時作為同等債務發生的上述債務的任何再融資債務)。

“遞增貸款假設協議”應指借款人、遞增安排人和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款假設協議，在形式和實質上令借款人、遞增安排人和一個或多個遞增貸款人以及根據第9.08(B)節第三條但書所要求的範圍內的行政代理之間的遞增貸款假設協議。

“增量貸款承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款到期日”應指適用的增量貸款假設協議中規定的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的最終到期日。

“增量貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。就本協定的所有目的而言，2024年增量循環信貸承諾應被視為增量循環信貸承諾。

“增量循環信貸貸款人”是指有增量循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的貸款人。就本協定的所有目的而言，2024年增量循環信貸貸款人應被視為增量循環信貸貸款人。

“增量循環貸款”應具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)上文(A)款中未作其他描述的其他税種。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“初始貸款”是指初始定期貸款或初始循環信用貸款。

對每個循環信貸貸款人而言，“初始循環信貸承諾”是指其截至生效日期的循環信貸承諾，如附表2.01中“初始循環信貸承諾”或適用的轉讓和承兑標題下該貸款人名稱的相對位置所述，並可根據本條款不時修改。截至生效日期，初始循環信貸承諾總額為100,000,000美元。

“初始循環信貸承諾到期日”是指基金2025年循環貸款到期日之後五年的日期。

“初始循環信貸貸款人”是指擁有任何初始循環信貸承諾和/或根據其作出的初始循環信貸貸款的任何貸款人。

“初始循環信用貸款”應具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

對每個定期貸款人而言，“初始定期貸款承諾”是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始定期貸款的義務，其總額不得超過本條款附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額。

標題“初始期限貸款承諾”或在適用的轉讓和驗收中。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為6億美元。

“初始期限貸款安排”是指初始期限貸款承諾和依此作出的初始期限貸款。

“初始期限貸款貸款人”是指有任何初始期限貸款承諾和/或根據該承諾作出的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款到期日”是指資金到期日後七年的那一天。

“債權人間協議”在與抵押品上的留置權所擔保的債務的發生有關的範圍內，是指借款人和行政代理人出於善意共同行動的選擇下，旨在與擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權同等優先的債權人間協議，或(B)(I)實質上以附件D的形式出現的任何其他債權人間協議。連同行政代理和借款人合理接受的任何變更，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下，行政代理和借款人可能同意對其進行修改。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及到期日；但如該日不是營業日，則付息日期應為下一個營業日，及(B)就任何歐洲美元貸款或SOFR貸款而言，為該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天，而就歐洲美元借款或SOFR借款而言，則為利息期間超過三個月(與最初的利息期間可能有所不同)的每一天，而如果連續三個月的利息期間適用於該借款，則該日為付息日期。

“利息期”就任何歐洲美元借款或SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(如果沒有數字上的對應日，則為最後一天)的日曆月中的相應日(或12個月)結束的期間；然而，(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在一個日曆月)開始的任何利息期間

(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部控制事件”指涉及貸款方或其任何附屬公司財務報告內部控制的高級管理人員或其他僱員的重大弱點或欺詐行為，每種情況均符合證券法的規定。

就任何人士而言，“內部產生的現金”指該人士及其受限制附屬公司的資金，而該等資金並不構成該人士或其任何受限制附屬公司因債務(循環信貸貸款、任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展或其他短期債務)所產生的收益。

就任何貸款而言，“內插篩選利率”是指在以下兩者之間進行線性內插所產生的利率：(A)小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；(B)超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，每個截至上午11：00。該貸款貨幣報價日的倫敦時間。

“美國國税局”是指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行價”是指相當於初始期限貸款面值99.50%的價格。

“開證人單據”就任何信用證而言，指信用證

開證人與借款人(或任何受限制附屬公司)或以L開證人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。“L/信用證預付款”對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人的

根據其按比例分攤的比例，為其參與L/中國的任何借款提供資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為2025年循環信用借款和/或2027年循環信用借款作出或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L信用證風險”係指在任何確定日期，L信用證債務總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的L/C風險敞口應按其當時L/C風險敞口總額的比例計算；但在第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節但書(Iii)款中存在違約貸款人的情況下，任何循環信用貸款人的L/C風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何再分配。

“L/信用證發行人”是指GS銀行、加拿大皇家銀行、德意志銀行紐約分行和摩根士丹利高級融資有限公司(統稱為“最初的L/信用證發行人”)，以及根據第2.26(K)節以信用證發行人的身份成為L/信用證發行人的任何其他貸款人，或本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.26節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“最遲到期日”應指在任何確定日期適用於與此類貸款或承諾有關的任何類別貸款或承諾的最晚到期日，為免生疑問，包括根據本協定不時延長的任何增量貸款、增量貸款承諾、其他貸款或延長定期貸款的最新到期日。

“法律”係指每一國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法令、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“牽頭安排人”是指GS銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司，各自以牽頭簿記管理人和牽頭安排人的身份，就GS銀行而言，指其作為2024年延期安排人的身份。

“法律保留”係指(A)衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，以及誠實信用和公平交易的原則；(B)適用的破產法；(C)對根據適用的時效法律提出索賠存在時間限制，以及默許、抵消或反索賠的抗辯理由，以及就不繳納印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性。(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可以重新定性為浮動抵押的原則，或聲稱構成為轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；(E)依據任何有關協議徵收的額外利息可能被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人所產生的法律費用給予賠償的原則；(G)為任何債權、其他權利設立或據稱設立抵押品的原則；受禁止轉讓、轉讓或抵押限制的合同或協議可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定抵押品的合同或協議(或與索賠或其他權利有關或管轄的合同或協議)；(H)任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯；以及(I)在依據貸款文件提交的任何法律意見中被列為對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的人士(不包括根據轉讓和承兑而不再是本合同當事一方的任何此等人士)，以及(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何人，包括但不限於初始定期貸款貸款人和2025年初期循環信貸貸款人(根據上下文需要，包括任何L/C發行人和擺動額度貸款機構)。(C)根據第2.22節的條款成為本合同當事方的每一人(包括根據延期修正案1的2024增量循環信貸貸款人)和(D)根據延期修正案1附件A所列的任何人(但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事方的任何此等人士除外)。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式應為有關L信用證發行人不時使用並令借款人合理滿意的格式。

“信用證到期日”是指(I)在2025年循環信貸到期日之前，即2025年循環融資到期日之前的五個工作日，以及(Ii)在2025年循環融資到期日及之後，即計劃的參與循環信貸承諾當時生效的最後到期日(考慮將在該到期日或之前自動生效的任何有條件參與循環信貸承諾的到期日(或，如該日不是營業日，則為前一個營業日))。

“信用證簽發人昇華”在任何時候均指(A)GS銀行12,500,000美元，(B)加拿大皇家銀行，5,000,000美元，(C)德意志銀行紐約分行3,750,000美元和(D)摩根士丹利高級融資有限公司3,750,000美元(每種情況下，或上述L信用證發行人與借款人可能不時商定的其他金額)及(E)L信用證發行人的任何其他人，上述其他L/信用證出票人在成為L/信用證出票人時或之後不時與借款人商定的其他金額。

“信用證昇華”指在任何時候等於(A)25,000,000美元(可根據第2.26節調整和/或由借款人和各L信用證發行人修改)和(B)當時參與循環信貸承諾的總金額，兩者中較小者的金額。信用證昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日的日期(A)參考ICE基準管理libo利率(由行政代理選擇的提供libo利率報價的任何商業來源提供)美元存款的利率；或(B)如果(A)款中的利率不適用於該利息期，則為內插屏幕利率；或(C)如沒有第(A)及(B)項所述的利率，則“LIBO利率”應為行政代理釐定的年利率，即行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供有關利息期間的美元存款的平均年利率。(倫敦時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期。

“有限條件交易”是指(A)借款人及其一家或多家受限制子公司根據本協議允許的任何資產、業務或個人、其他投資或類似交易(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的提前通知；以及(C)任何需要事先發出不可撤銷通知的受限付款。

“貸款文件”是指，在本協議簽署之時及之後，本協議、融資擔保、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議、證券文件、每項增量貸款假設協議、每項再融資修正案、每項延期修正案、根據第2.04(E)節簽署和交付的本票(如果有的話)以及所有附表、證物、附件和其他附件。

“貸款託管賬户”是指根據貸款託管協議將貸款託管收益存入的託管賬户。

“貸款託管代理”是指高盛美國銀行作為貸款託管協議下的託管代理。

“貸款託管協議”是指借款人、抵押品代理和貸款託管代理之間的貸款託管協議，主要採用本合同附件F-3的形式。

“貸款託管擔保協議”是指貸款託管擔保人與其他當事人之間的擔保協議，主要採用本協議附件F-4的形式，自融資之日起生效。

“貸款託管擔保人”指Altice USA，Inc.

“貸款託管收益”是指初始期限貸款的收益，根據貸款託管協議，這些收益將在供資日存入貸款託管賬户。“貸款代管收益”一詞應包括從代管金額中賺取的任何利息。

“貸款託管終止日期”應具有第2.13(I)節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指任何初始貸款、其他貸款、增量貸款、延期貸款、任何延期循環信貸承諾項下的貸款、任何原始循環信貸承諾項下的貸款、再融資貸款或週轉額度貸款，視情況而定。

“長停日”指的是2021年3月31日。

“主要陳述”係指借款人在第3.01(A)(I)節(僅關於貸款方的組織存在)、第3.01(A)(Ii)(B)、3.02(I)、3.02(Ii)(A)、3.04、3.14、3.20(A)、3.24(A)節和第3.25節第二句中所作的陳述和擔保(僅在第3.24(A)和3.25節中僅關於初始貸款收益的使用)。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)貸款當事人及其子公司的經營、業務、財產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款當事人履行貸款文件義務的能力受到重大損害；或(C)行政代理機構或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害，或對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何個別事件是否會導致重大不利影響時，即使該事件在

並且本身不具有這種影響，如果該事件和適用條款自適用日期以來描述的除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應被視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”是指對於任何貸款方、借款方所簽訂的根據任何證券法(包括S-K法規第601(B)(10)(Ii)項規定的合同類型)被視為重大合同或重大最終協議的每份合同或協議，如果借款人此後在任何時間不再需要遵守證券法，則相同的定義應繼續適用於本協議和其他貸款文件。

“實質性債務”是指受限制子公司本金總額超過3500萬美元的任何債務(債務除外)。為在任何時間釐定重大債務數額，(A)當時任何掉期合約的債務款額須按其掉期終止價值計算，(B)未提取的已承諾或可動用的款額應包括在內，及(C)根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有款額均應包括在內。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限制子公司(作為一個整體)的業務和運營具有重大意義的任何知識產權。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的每一家受限附屬公司。

“到期日”應指(A)初始定期貸款到期日，(B)2025年初始循環信貸承諾日，(C)2027年循環信貸到期日，(D)就任何類別的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(2027年循環信貸承諾除外)而言，是貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日，(De)就任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾而言，關於任何增量貸款或增量循環信貸承諾(2024年增量循環信貸承諾除外)，適用的再融資修正案和(Ef)規定的最終到期日，適用的增量貸款假設協議規定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則緊接的前一個營業日為到期日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“合併子公司”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”。

“網絡資產”是指在OSI模式中確定的運輸和分配設施以及相關權利、設備、電子設備、協議、代碼、軟件和許可證，借款人和子公司在向其他供應商和客户提供電信、數據、互聯網和其他服務時使用和有用的，包括但不限於光纜、護套、附件、接合點、支架、電線杆許可證、地役權、接入和進入協議、集線器、路由器、交換機、光學設備、光電子、放大器、中繼器、電力系統、租賃設施、代管安排、代管設備、配線架、交叉連接、補丁、監控和配置系統、網絡設計和庫存系統、網絡設計和庫存系統互聯協議、對等協議和通行權，以及用於運營這些設施的系統、軟件、物理空間和服務。

“非同意貸款人”是指，如果(A)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(B)有關同意、放棄或修改需要每一貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人就某一或某些類別的貸款和/或承諾達成一致，以及(C)所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”應具有第2.27(G)節中賦予該術語的含義。

“非擴展類”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非延期循環信貸承諾”應具有第2.23（a）條賦予該術語的含義。就本協議項下的所有目的而言，2025年循環信貸承諾應被視為非延長循環信貸承諾。

“非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候有非延期循環信貸承諾和/或因此而產生的相關循環信貸風險的任何貸款人。

“非延期定期貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非延期通知日期”應具有第2.26(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“不良貸款”指的是CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何借款方(或與任何互換合同或金庫服務協議、任何受限制附屬公司有關)欠任何擔保方的所有義務、債務和各種性質和債務，包括

本金、利息、收費、費用、保費、彌償及開支，但以任何貸款文件、掉期合約或庫務協議(視何者適用而定)所產生的本金、利息、收費、費用、保費、彌償及開支為依據，不論該等貸款文件、掉期合約或庫務署服務協議(視何者適用而定)現時存在或其後產生，不論是在貸款文件、掉期合約或庫務署服務協議(視何者適用而定)的初始或任何續期期限之前、期間或之後，或在根據《破產法》或任何其他破產法或任何其他破產程序就任何貸款方展開任何案件後(包括任何本金、利息、信用證費用、訟費、如果不是因為這種案件的開始，就會產生和到期的費用和其他金額，無論在這種情況下或類似的程序中是否允許或允許全部或部分支付)，無論是直接或間接、絕對或或有、共同或幾個、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“已提供折扣”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“發售備忘錄”指與2020年9月29日發行的高級擔保債券及高級債券有關的發售備忘錄。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及在其成立或組織所在的司法管轄區內向適用的政府主管當局提交的任何證書或成立章程或組織(如適用)；及(D)在每種情況下，該人士作為一方的所有股東或其他股權持有人協議、有投票權信託及類似安排。

“原級”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“原始財務報表”是指(A)經審計的財務報表和(B)截至任何中期末未經審計的中期綜合資產負債表和未經審計的中期簡明綜合收益表、借款人及其合併子公司的現金流量變化和股東權益變化

在供資日期前45天以上截止，截止於上一財政年度的可比期間。

“原循環信貸承諾”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。就本協定的所有目的而言，2025年循環信貸承諾應被視為交換2027年循環信貸承諾的原始循環信貸承諾。

“原始定期貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“其他可分配份額”是指在任何適用的延期修正案之日或之後的任何時間，對於作為循環信貸貸款人的任何延長貸款人(或其延長的循環信貸承諾(及相關循環信貸風險))或任何非延長循環信貸貸款人(或其非延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險))的任何決定，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為延長循環信貸承諾或非延長循環信貸承諾(視情況而定)的金額。且其分母為當時所有延長的循環信貸承諾或所有未延長的循環信貸承諾(視情況而定)的總額；但如該等延長的循環信貸承諾(視屬何情況而定)在當時已終止；但如該延長的循環信貸承諾或非延長的循環信貸承諾(視屬何情況而定)已終止，則每名適用貸款人的另一可分配份額應根據該貸款人在緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後的另一可分配份額而釐定。

“其他聯繫税”對於任何分包商或行政代理人來説，指因此類分包商或行政代理人（如適用）與徵收此類税款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的税款（僅因此類分包商或行政代理人（如適用）已簽署、交付、成為其一方、履行其在以下項下的義務而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件收到付款、收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件）。

“其他貸款”應具有第2.22（a）條賦予該術語的含義。

“其他循環信貸貸款承諾”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“其他循環信用貸款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花或單據、無形的、記錄的、納税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税種。

根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的任何其他方面所產生的税收，但對轉讓、授予參與、指定新辦公室以接收借款人或借款人本人的付款或其他轉移(根據第2.21節轉讓或指定新辦公室除外)徵收的任何其他相關税收除外。

“其他定期貸款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還餘額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括因對相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信用借款的未償還金額的再融資)或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。

“母擔保人”應指特拉華州有限責任公司LightPath Holdings LLC。

“同等債務”是指(A)對借款人而言，任何對貸款的償付權和擔保權具有同等地位的債務；(B)對擔保人而言，對擔保人而言，對擔保人的貸款擔保具有同等的償還權和擔保的任何債務。

“可按比例分攤”指，於任何釐定日期，(A)就定期貸款而言，其分子為定期貸款的未償還本金總額，其分母為當時所有未償還的同等債務及定期貸款的本金總額；及(B)就任何其他類別的同等債務而言，其分子為該類別的同等債務的本金總額，其分母為當時所有未償還的同等債務及定期貸款的本金總額。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與循環信貸承諾”是指(A)初始承諾(除非借款人另行選擇)，(B)2027年循環信貸承諾(除非借款人另行選擇)，(B)2027年循環信貸承諾(除非借款人另行選擇)，以及(Bc)這些額外的循環信貸承諾(包括(除非借款人另行選擇)任何延長的循環信貸承諾)

(B)根據增量貸款假設協議(不包括任何2024年增量循環信貸承諾)、再融資修正案或延期修正案(已就該等協議選擇納入該等承諾以發出信用證或發放循環額度貸款)，但就第(Bc)條而言，有關選擇的有效性可視乎一項或多項其他參與循環信貸承諾的到期日而定。在任何時候，如果有超過一個類別的參與循環信貸承諾未償還，有關在這些類別之間分配信用證和週轉額度貸款的機制和安排，將遵循借款人和行政代理商定的程序。在2025年循環貸款到期日之前，2025年循環信貸貸款人和2027年循環信貸貸款人在每種情況下均應持有參與循環信貸承諾，其金額相當於各循環信貸貸款人按比例在循環信貸承諾總額中所佔份額。

“參與循環信貸貸款人”是指持有參與循環信貸承諾的任何貸款人。

“參與定期貸款人”應具有第2.12(C)(Iii)(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許支出”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款中賦予該術語的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款賦予該術語的含義。

“平臺”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“質押協議”是指借款方當事人以行政代理人和其他擔保人為受益人訂立的質押協議。

當事人，基本上以本合同附件F-2的形式，或以行政代理和借款人合理滿意的其他形式。

“最優惠利率”是指行政代理不時確定的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處的有效最優惠利率，並通知借款人。

“按比例分攤”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款人持有的任何類別的定期貸款或定期承諾的所有付款、計算和其他事項，一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時持有的該類別的定期貸款的金額，如果適用，則是該類別的定期承諾，其分母是該貸款人在該時間持有的所有定期貸款的總額，以及(B)就所有付款而言，與任何貸款人持有的任何類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾有關的計算和其他事項(包括參與信用證)，分數(以百分比表示，執行至小數點後九位)，其分子是該貸款人在當時持有的該類別的循環信貸承諾額，其分母是當時該類別的所有循環信貸承諾額的總和(但如該等循環信貸承諾已終止，(C)就所有其他目的而言，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為每一類別的定期貸款總額，如適用，則為每一類別的循環信貸承諾總額，其分母為所有定期貸款總額，如適用，則為所有定期貸款總額，如適用，則為所有定期貸款承諾總額，如適用，則為所有定期貸款承諾總額，如適用，則為所有定期貸款承諾總額。每一類別的所有循環信貸承諾，以及當時每一類別的所有循環信貸承諾(但如果任何類別的承諾已終止，則該貸款人的按比例份額應根據該貸款人在緊接終止之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後按比例確定)。在出現違約貸款人的任何期間，就定義的術語“L/C墊款”和第2.27節但書第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第(Iii)條而言，應調整每個參與循環信貸貸款人的比例份額，以實施根據第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“購買協議”是指中證金控股有限責任公司(母擔保人的間接母公司)、母擔保人和買方就本次處置簽訂的於2020年7月28日簽訂的單位購買協議。

“買方”指NHIP III燈籠控股有限責任公司。

“QFC”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“合格術語貸款人”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“報價日”就任何確定利息的期間而言，是指該期間第一天之前的兩個工作日。

“不動產”是指借款人、任何集團成員或其任何附屬公司現在或以後擁有的、由借款人、任何集團成員或其任何附屬公司以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的任何和所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃、費用、礦物或其他地產)，以及借款人現在或以後擁有的建築物、構築物、停車場和其他改善設施，包括借款人現在或以後擁有的所有固定裝置、地役權、可繼承產、附屬權、通行權和類似權利，以及借款人現在或以後擁有的所有租賃、租賃和佔用。任何集團成員或其任何附屬公司。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果該基準是術語SOFR參考匯率，則為下午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是Daily Simple Sofr，則下午5：00(3)如果該基準不是術語SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”應具有第2.24(F)節中賦予該術語的含義。

“再融資承諾”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資工具成交日期”應具有第2.24(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款和/或任何再融資循環貸款，視情況而定。

“再融資貸款申請”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環信貸承諾”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環信貸貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期承諾”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“註冊會計師事務所”應具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人、任何集團成員及其附屬公司。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“拒絕通知”應具有第2.13(H)節中賦予該術語的含義。

對於投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、代表、繼承人和受讓人。

“解除”一詞的含義應與“環境、經濟、社會、文化權利國際公約”第101(22)條賦予該術語的含義相同。

“還款日期”應具有第2.11(A)節中給出的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”應指(A)借款人或任何優先擔保第一留置權貸款融資的任何附屬公司發生的，對全部或部分初始期限貸款的預付款、再融資、替代或替換，該優先擔保第一期限貸款融資(I)廣泛地聯合銀行和其他機構投資者，(Ii)其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低這種債務融資相對於如此償還的、再融資的、(B)對本協議的任何修改，其主要目的(由借款人善意確定)是降低適用於貸款的綜合收益；但與(I)任何公開發售、(Ii)總代價等於或超過50,000,000美元的任何收購或(Iii)會導致控制權變更的交易有關的任何初始定期貸款的再融資或重新定價，均不構成重新定價交易。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的借用、續展或轉換，是借款請求；(B)對於L信用證延期，是信用證申請。

“所需類別貸款人”是指，在任何確定日期，對於一個或多個類別，貸款人擁有(A)該類別或多個類別下的未償還貸款總額的50%以上(如適用，每個貸款人在該類別下的L/C債務和週轉額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人就本定義而言被視為“持有”)和(B)該類別或多個類別下未使用的承諾總額；但為釐定所需類別貸款人的目的，任何失責貸款人在該類別下持有或被視為持有的未使用的承擔額及未使用的貸款總額部分，須不包括在內。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及所持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。

自確定之日起，“所需循環信貸貸款人”應指循環信貸承諾項下的循環信貸貸款人(就本定義而言，包括：(A)任何延長的循環信貸

(B)增量循環信貸承諾(包括2024年增量循環信貸承諾)和(C)與此相關的再融資循環信貸承諾)，其餘額超過(I)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有L/C債務(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為該貸款人在初始循環信貸承諾項下“持有”)的未償還金額的50%以上；但在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有L/信用證債務的未使用循環信貸承諾及其餘額部分應不包括在內。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、國家、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對此作出的解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每種情況下，不論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官、副税務總裁、主計長、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書，或經行政代理人同意(不得無理隱瞞)，由借款方現有負責人書面指定給行政代理人的任何其他個人，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。

“循環信用借款”是指由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型的循環信用貸款，以及在歐洲美元貸款或SOFR貸款的情況下，具有相同利息期的借款。

對每個循環信用貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其有義務(A)提供適用於借款人的2025年循環信貸貸款或2027年循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證方面的債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，此類承諾可(I)根據第2.09節不時減少，(Ii)根據(A)根據轉讓和承兑協議由該循環信貸貸款人或向該循環信貸貸款人轉讓，(B)增量貸款假設協議，(C)再融資修正案或。(D)延期修正案。每個2025年循環信貸貸款人截至融資日期的2025年循環信貸承諾額為其初始金額

循環信貸承諾延期修正案第1號生效日期載於第1號延期修正案附件A，該修正案可根據任何增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案作出修訂，貸款人據此承擔、增加或減少其循環信貸承諾(視屬何情況而定)。截至延期修正案第1號生效日期，每家循環信貸貸款人2027年循環信貸承諾的金額載於延期修正案第1號附件A，該修正案可根據任何增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案進行修訂，據此該貸款人應承擔、增加或減少其循環信貸承諾(視屬何情況而定)。

對每個循環信用貸款人而言，“循環信用敞口”是指該循環信用貸款人的循環信貸貸款餘額、其L/C敞口和當時的週轉線風險敞口的總和；但在第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節中存在違約貸款人的情況下，任何一個和/或2027年循環信貸貸款人的2025年循環信用敞口應根據上下文需要進行調整，以實施按照第2.25(C)節敞口進行的任何重新分配。

“循環信貸安排”是指2025年循環信貸安排、2027年循環信貸安排和本協定規定的任何其他循環貸款安排。

在任何時候，“循環信貸貸款人”是指在此時有2025年循環信貸承諾的任何貸款人，或者，如果貸款人和任何2027年的循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸公開放貸機構。

“循環信貸貸款”是指根據《2025年初始循環信貸委員會貸款》發放的任何貸款、任何2027年循環信貸貸款、任何增量循環貸款(不包括任何2024年增量循環信貸貸款)、任何再融資、任何再融資循環貸款或任何延長的循環信貸承諾項下的任何貸款(不包括任何2027年循環信貸承諾)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指下列國家或地區：(A)由下列國家實施、管理或執行的一般貿易、經濟或金融制裁禁運：

(Ii)聯合國安全理事會，(Iii)歐盟或(Iv)聯合王國財政部，或(B)由美國政府實施並由美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的一般經濟或金融制裁。

“制裁”係指(A)由以下機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(1)美國政府並由外國資產管制處管理；(2)聯合國安全理事會；(3)歐洲聯盟或(4)聯合王國國庫；或(B)實施的經濟或金融制裁，

由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時管理或執行。

“制裁名單”是指由下列機構持有的特別指定國民或指定個人或實體(或同等實體)的名單：(A)美國政府，由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或美國財政部管理；(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟或(D)聯合王國財政部，每一份名單均經不時修訂、補充或取代。

“屏幕利率”就LIBO利率而言，指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間內由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率；或在發佈LIBO利率的其他信息服務的適當頁面上，不時取代路透社。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“第2.23節附加協議”應具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

“擔保方”係指對(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人、(D)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償或償還義務的受益人、(E)對衝交易對手、(F)金庫服務提供者和(G)上述每項的繼承人和受讓人的統稱。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保文件”是指質押和擔保協議以及任何對其全部或任何部分資產享有留置權的人就其債務訂立的任何其他文件，在每一種情況下，這些文件都被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級票據”是指借款人2028年到期的5.625%優先票據，受日期為2020年9月29日的契約管轄，其中包括借款人作為發行方和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人簽訂的契約。

“高級擔保票據”是指借款人2027年到期的3.875的優先擔保票據，受日期為2020年9月29日的契約管轄，借款人作為發行方，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“備用基本利率”定義的第(C)(2)款。

“請求的折扣比例”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款報價”應具有借款人徵集折扣預付款報價定義中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“請求折扣預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”是指，就任何貸款方而言，在確定之日：(A)該借款方的債務(包括或有負債)之和不超過該借款方目前資產的公允可出售價值；或(B)該借款方的資本與其在該確定之日預期的業務或在該確定之日之後預期或進行的任何交易相比並不是不合理的小規模；或(C)該人並沒有亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)該人將會招致超出其到期償付能力的債務(不論該等債務是否到期)。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特別分派”是指借款人擬向母擔保人、母擔保人以初始貸款、發行優先擔保票據和發行優先票據(或以任何優先過橋融資代替)所得款項，向其股東作出的與處置有關的分配。

“特別強制性還款金額”應等於初始期限貸款的發行價加上貸款託管終止日(但不包括)的應計未付利息。

“指定購買協議陳述”指CSC Holdings LLC就CSC Holdings LLC及其附屬公司在購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於買方(或其任何關聯公司)有權(考慮到購買協議中所載的任何適用的補救條款)終止其(或該等關聯公司)在購買協議下的各自義務或拒絕(在每種情況下，根據購買協議的條款)完成處置。

“指定折扣”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“特定折扣預付款響應”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣比例”應具有第2.12(C)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”是指發生(A)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)節所述的任何違約事件，或(B)貸款人在發生任何其他違約事件後，根據緊隨第7.01(J)節之後的段落行使其任何補救措施。

“SPV”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“特殊目的寄存器”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“提交的金額”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數。

交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書的約束，均受國際掉期及衍生工具協會，Inc.出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，其終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.27節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度敞口”是指任何時候所有未償還的擺動額度貸款總額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的迴旋額度風險敞口應為：(A)其當時與迴旋額度貸款有關的總迴旋額度風險敞口的按比例份額，但該貸款人以迴旋額度貸款人的身份發放的任何迴旋額度貸款除外，以及(B)如果該貸款人是迴旋額度貸款人，則指該貸款人當時未償還的所有迴旋額度貸款的本金(以其他循環信貸貸款人不應為其參與此類迴旋額度貸款提供資金的範圍為限)；但在第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節但書(Iii)中存在違約貸款人的情況下，任何循環信貸貸款人的週轉額度風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“擺動額度貸款人”係指GS銀行、加拿大皇家銀行銀行、德意志銀行紐約分行和摩根士丹利高級融資有限公司，各自以其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人的身份。

“迴旋額度貸款”應具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“週轉額度貸款通知”應具有第2.27(B)節中賦予該術語的含義。

“週轉額度債務”是指在任何確定日期，所有周轉額度貸款的未償還總額。

“迴旋額度昇華”指的金額應等於(A)35,000,000美元(可根據第2.27節進行調整)和(B)參與循環信貸承諾的總金額，兩者中較小者。轉動線昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“減税”是指從貸款單據項下的付款中扣除或代扣代繳補償税。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他收費，包括與此相關的任何利息、罰款或附加税款。

“定期借款”是指由各定期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型的定期貸款，以及在歐洲美元貸款或SOFR貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。

對每個定期貸款人而言，“定期貸款承諾”是指其向借款人提供定期貸款的義務，此類承諾可能(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和承兑由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓、(Ii)增量貸款假設協議、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案不時減少或增加。每一定期貸款人的承諾金額載於附表2.01或轉讓與承兑、增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案中，根據這些條款，貸款人應根據具體情況承擔、增加或減少其定期貸款承諾。

“定期貸款”是指本協議規定的定期貸款，包括但不限於初始定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文需要的任何初始定期貸款、其他定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限確定日，期限

適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人公佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個前一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個工作日，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR參考利率公佈的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR SOFR期限SOFR確定日之前三(3)個工作日。

“長期SOFR調整”是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，如下所述適用類型的此類貸款的年利率：

(A)就初始定期貸款及初始循環信貸貸款而言，2025年循環信貸貸款及2027年循環信貸貸款分別為(I)(A)循環信貸貸款及(B)SOFR貸款，利率分別為1個月、3個月及6個月，利率分別為0.11448%、0.26161%及0.42826%；及(Ii)經調整Daily Simple Sofr計息貸款，0.26161%；及

(B)對於適用的增量貸款假設協議、延期修正案、再融資修正案或其他適用貸款文件中規定的任何其他類別的貸款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在本協定項下的任何確定日期，借款人在確定日期最近結束的連續四個會計季度，其中附件一第4.10(A)(1)和(2)節規定的財務報表應已交付(或被要求交付)行政代理。

“未清償債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未清償金額之和。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何金庫服務提供者之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)或外匯、淨額結算和貨幣管理服務或任何類似服務的任何協議。

“金庫服務提供者”是指(A)在截止日期作為任何金庫服務協議交易對手的每一個人和/或(B)作為金庫服務協議的代理人或貸款人或其任何關聯方的每個人(包括在成交日期或簽訂該金庫服務協議之日曾是代理或貸款人(或其任何關聯方)但後來不再是代理或貸款人(或其關聯方)的任何人)和/或(C)借款人不時以書面指定並經行政代理書面批准的任何其他人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(Ii)同意受適用貸款文件中適用於金庫服務提供者的條款的約束。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“利率”一詞是指經調整的期限SOFR、經調整的LIBO利率、備用基本利率或經調整的每日簡單SOFR。

“UCC”應具有《質押和安全協議》中規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.20(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”應具有第2.26(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均年限”指在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)所得的年數，除以(A)乘以(I)每筆當時尚存的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金(包括按最終預定到期日付款)所得的乘積之和，再乘以(Ii)該日期與作出上述付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)該等債務當時尚未償還的本金額，不合格股票或優先股；但就釐定任何負債、不符合資格的股份或優先股的加權平均到期日(“適用負債”)而言，在釐定日期前就該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節術語概論。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及政府當局的任何法律、法典、法規、條約、規則、準則、條例或條例，除非

另有説明的，是指不時修改、補充或以其他方式修改的法律、法規、法規、條約、規則、準則、規章或條例。對任何IRS表格的任何提及應被解釋為包括任何後續表格。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、附件、展品和附表，應視為提及本協定的條款和章節、附件、展品和附表。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中提及的任何貸款文件或其他協議、文件或票據應指在本協議不禁止的範圍內不時修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改的協議、文件或票據；(B)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合GAAP，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何計算或任何相關定義，以消除在本協定生效之日之後發生的任何GAAP變更(應理解，就本但書而言，GAAP的任何變更包括採用IFRS代替GAAP的定義)的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何計算或任何相關定義)，則借款人遵守該契諾的情況，須根據在緊接GAAP的有關更改生效前生效的GAAP而釐定，直至該通知被撤回或該契諾或定義以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。本協議或任何其他貸款文件或本協議所指或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或票據均不得解釋為對任何人作為本協議或本協議的主要起草人不利。為釐定任何財務比率或就截至截止日期前結束的任何財政季度(或其部分)作出任何財務計算，該等財務比率或財務計算的組成部分須按備考基準釐定，以使該等交易生效，猶如該等交易發生在該四季期初一樣；而每名在該等交易生效時為受限制附屬公司的人士，就截至該四季期初的該等財務比率或財務計算的組成部分而言，應被視為受限制附屬公司。就“超額現金流量”的定義而言，與資本化租賃債務有關的付款的主要部分，將是在作出任何釐定時，須在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上資本化的該等債務的金額。

第1.03.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“其他期限貸款”)或類別和類型(如“歐洲美元其他期限貸款”、“SOFR貸款”或“ABR貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“其他借款”)或按類別和類型(如“其他歐洲美元借款”、“ABR借款”、“SOFR借款”)進行分類和指代。

第1.04.無現金滾動。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以交換、繼續或展期其全部或部分貸款，這些貸款與下列任何允許的再融資、延期、貸款修改或類似交易有關

根據借款人、行政代理或額外安排人(視情況而定)和該貸款人批准的無現金結算機制，本協議的條款。

第1.05.有限條件交易。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(視何者適用而定)並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)發生、持續或將導致，只要在就該有限條件交易訂立或交付(視何者適用而定)最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)當日並不存在任何違約、違約事件或特定違約事件(視何者適用而定)，則借款人可選擇將該等條件視為已獲滿足。為免生疑問，如借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)訂立或交付之日之後發生，且在該有限條件交易完成前，任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否根據本條款允許採取任何與該有限條件交易有關的行動。

(B)與有限條件交易相關的任何行動，目的是(X)確定是否遵守本協議中要求計算綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率的任何規定；或(Y)本協議規定的測試籃子(包括以L2QA形式EBITDA的百分比衡量的籃子)；在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易測試”)，決定是否根據本協議允許採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立或交付最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)的日期(“長期交易測試日期”)。如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，猶如它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCT測試日期之前的最近連續四個財政季度開始時，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前L2QA備考息税前攤銷前利潤的波動)，而超過在長期現金轉移測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該等比率或比率不會被視為因該等波動而超過。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，那麼在任何隨後關於發生以下情況的比率或籃子可用性的計算中，

債務或留置權或進行資產處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，或指定不受限制的附屬公司，或在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)完成日期之前終止或到期而未完成該有限條件交易的投資或限制付款，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

第1.06.信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.07.LIBO利率終止；基準過渡事件的影響

(A)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在向貸款人提供該基準替換通知後的第五個工作日(紐約市時間)下午5：00(紐約市時間)，就本協議項下的所有目的以及根據任何其他貸款文件就任何基準設置替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不採取任何其他行動或徵得其同意。本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所有受影響類別的所需類別貸款人組成的貸款人(共同行動)發出的反對此類基準更換的書面通知。如果基準替換為調整每日簡單SOFR，則所有利息支付將於4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及該類別貸款的適用到期日支付；但如果該日不是營業日，則利息支付日期應為下一個營業日。

(B)符合變更的基準替換。在使用、實施、採用或管理基準替代時，行政代理有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第1.07(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第1.07條明確要求。

(D)無法獲得男高音基準。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的請求，如果不這樣做，則

只要經調整每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為(A)計息的每日簡易SOFR貸款或(B)ABR貸款(如果經調整每日簡易SOFR是基準過渡事件的主題)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)SOFR免責聲明。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率、或其任何後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與任何被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事與本協議和其他貸款文件無關的交易或其他活動，影響本協議中使用的任何利率、任何替代利率或後續利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，均不得以對借款人不利的方式進行(但為免生疑問，本句中的任何內容不得修改或取代本協議和其他貸款文件的明示條款(包括但不限於本協議第9.08節))。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

第1.08.節規定的違約情況。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果由於(A)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在適用的貸款方採取此類行動時(如果有)或(B)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動時已得到補救，該違約或違約事件應被視為在(I)根據本協議和其他貸款文件在該時間允許採取該行動的日期和(Ii)該行動被平倉或以其他方式修改至本協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所需的範圍內發生的較早的日期被視為得到補救。如果隨後發生任何違約或違約事件

已治癒(“已治癒違約”)，因任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件，在每種情況下，如果治癒的違約沒有發生，隨後的違約或違約事件就不會發生，應被視為在治癒違約時自動治癒，並在治癒違約的同時被視為自動治癒。

儘管第1.08節中有任何相反的規定，但違約或違約事件(“初始違約”)不得根據第1.08節進行補救：

(A)在第1.08節第二句第(B)款所述初始違約的情況下，如果適用貸款方的負責人在採取任何此類行動時知道該初始違約已經發生並且仍在繼續；

(B)第7.01(E)條規定的違約事件直接導致貸款人、抵押品代理人和行政代理人在貸款文件下的權利和補救辦法受到重大損害；

(C)如果由於未能履行或遵守第5.05(A)節或第5.07節而發生違約事件，導致借款人和其他貸款方(作為整體)履行借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件下的各自付款義務的能力產生重大不利影響；或

(D)如果行政代理在初始違約根據第1.08節被視為得到補救之日之前已經啟動了第七條所述的任何強制執行行動。

就本第1.08條而言，“知情”就借款人或其他貸款方的負責官員而言，指（i）該個人的實際瞭解或（ii）如果該個人真誠地以與合理期望的官員相同的勤奮和謹慎程度履行其職責，該個人本應獲得的知識基本相似的位置。

第二條

學分

第2.01條。委員會。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據本協議規定的陳述和保證，每一有初始定期貸款承諾的貸款人同意分別而不是共同地在融資日一次性向借款人發放以美元計價的貸款，本金總額不得超過其初始定期貸款承諾(根據第2.01(A)節發放的貸款為“初始定期貸款”)。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。

(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，並依賴於本協議所載的陳述和保證，(I)每家貸款人都有一份《2025初始協議》

信貸承諾分別而非共同同意，在籌資日起至2025年初始循環信貸融資到期日期間的任何營業日內，不時向借款人提供以美元計價的2025年循環信貸貸款，未償還總額在任何時間不得超過2025年初始循環信貸承諾的金額；但在截止日期當日或之前，為特別分配提供資金並支付與交易相關的任何費用和支出而借入的循環信貸貸款餘額總額不得超過截止日期循環可用金額；此外，在實施任何2025年循環信貸借款(及其收益的運用)後，任何貸款人的2025年循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人的L/C敞口，加上該貸款人的週轉額度敞口，不得超過該貸款人的2025年循環信貸承諾(根據第2.01(B)(I)節發放的循環信貸貸款，稱為“2025年初始循環信貸貸款”)；及(Ii)每一具有2027年循環信貸承諾的貸款人分別而不是共同同意不時向借款人提供以美元計價的2027年循環信貸貸款，在自《第1號延期修正案》生效之日起至2027年循環信貸到期日期間的任何工作日，未償還金額總額在任何時候不得超過2027年循環信貸承諾額；但在實施任何2027年循環信貸借款(及其所得款項的運用)後，任何貸款人2027年循環信貸貸款的未償還金額加該貸款人的L/C敞口，加上該貸款人的週轉額度敞口，不得超過該貸款人的2027年循環信貸承諾(根據第2.01(B)(Ii)節發放的循環信貸貸款，稱為“2027年循環信貸貸款”)。在每個2025年循環信貸貸款人的2025年循環信貸承諾的限額內，在每個2027年循環信貸貸款人的2027年循環信貸承諾的限額內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借款2025年循環信貸貸款和/或2027年循環信貸貸款。循環信用貸款可以是ABR貸款、歐洲美元貸款或SOFR貸款，本文另有規定。循環信貸貸款的每次借款應按比例在2025年循環信貸安排和2027年循環信貸安排之間按比例分配；條件是，在2025年循環信貸安排到期日之後，所有循環信貸貸款將由2027年循環信貸貸款人按照其按比例分配的份額發放

(C)在任何增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案(視情況而定)所述的條款和條件的規限下，每一具有增量貸款承諾、再融資承諾或延長其原有定期貸款或原始循環信貸承諾(視屬何情況而定)的貸款人，特此同意，在符合條款和條件的情況下，並依據適用的增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案中所述的陳述和保證，向借款人發放增量貸款、再融資貸款或延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，本金總額不超過適用的本金總額。其增量貸款承諾、再融資承諾、原始循環信貸承諾或原始定期貸款本金總額(視情況而定)。

(D)即使本協定有任何相反規定：

(I)每項2025年循環信貸承諾和2027年循環信貸承諾應繼續有權獲得借款人根據本協議就任何原始循環信貸承諾所欠的所有應計和未付款項(包括利息)，從該2025年循環信貸承諾和2027年循環信貸承諾延長或繼續，直至但不包括延長修正案第1號生效日期為止；和

(Ii)根據第2.23節的規定延長或繼續履行未償還循環信貸承諾，對於本協議而言，不得構成自願或強制付款或預付款，從而導致第2.10節規定的適用或實施。

第2.02節涉及銀行貸款。每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本協議規定的放貸義務(但應理解，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔責任)。構成任何借款的貸款的本金總額應為(A)1,000,000美元和不少於5,000,000美元(增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案另有規定的範圍除外)的整數倍，或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(A)每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或外國分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款或SOFR貸款；但行使該選擇權不影響借款人按照本協定條款償還該貸款的義務。借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時候導致超過10筆歐洲美元借款或10筆未償還的SOFR借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(B)每名貸款人均須將其根據本條例作出的每筆貸款，在提供資金的日期或建議的借款日期(視何者適用而定)借電匯方式，將即時可動用的美元資金電匯至行政代理人指定的紐約市户口，事先不得遲於紐約市時間下午2時(如屬籌資日期，則不遲於紐約市時間下午12時)，而行政代理人須按照在適用借款請求中從借款人收到的指示，迅速電匯所收到的款額，或如果借款不應在該日期發生，因為本合同規定的任何先決條件未得到滿足，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。

(C)除非行政代理人在借款人不會向行政代理人提供任何借款的日期前收到該借款人的通知

如果借款人在該借款中所佔份額，行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02(B)節在借款之日向行政代理提供了該部分，行政代理可以根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理人已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理人提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人償還相應的款項及其利息，自向借款人提供該款項之日起至(但不包括)向行政代理人償還該款項之日的每一天：(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

第2.03節規定了借款程序。為了申請定期貸款借款或循環信用借款，借款人應在不遲於紐約時間下午12：00，(A)在籌資日擬借入歐洲美元貸款前一個工作日和(B)擬在任何其他日期(或行政代理人同意的較短期限)借入歐洲美元貸款或SOFR貸款前三個工作日，以及不遲於紐約時間下午12：00，通過電話通知行政代理。在借入ABR貸款的情況下，在擬借入日期之前的營業日。每一次這樣的電話借款請求應是不可撤銷的，並應以書面借款請求的專人遞送、電子郵件或傳真迅速予以確認，並應具體説明下列信息：(1)當時請求的借款是借入定期貸款、循環信貸貸款、遞增定期貸款還是遞增循環貸款；(2)這種借款的日期(應為營業日)；(3)將向其支付資金的賬户的數目和地點；(4)這種借款的數額(以可用貨幣表示)；以及(V)根據該等借款發放的貸款最初是否維持為ABR貸款、歐洲美元貸款或SOFR貸款，如果是歐洲美元貸款或SOFR貸款，則為與之相關的利息期限；但條件是，在籌資日作出的任何歐洲美元借款的初始利息期限應在借款人在借款申請中指定的行政代理合理滿意的日期結束；然而，儘管任何借款請求中有任何相反的規定，所請求的借款應符合第2.02節規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲美元借款或SOFR借款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。儘管本文有任何相反規定，2023年6月30日之後的借款日期不得申請借用歐洲美元貸款。

第2.04節.證明債務的證據；償還貸款。借款人在此無條件承諾，按照第2.11節的規定，向行政代理支付每筆貸款的本金，由每一貸款人承擔。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)行政代理應保存登記冊，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人或任何擔保人那裏收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)除第2.04(A)和(B)節所述的賬目和記錄外，每一貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果登記冊與行政代理所保存的相應賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(D)根據第2.04(B)和(C)節保存的登記冊中的條目應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其在本合同項下提供的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，其格式為本協議附件G。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求並收到該本票，則該本票所代表的利息應在此後的任何時候(包括根據第9.04條規定的全部或部分此類利息轉讓後)由一張或多張應付給其中所列收款人或其登記受讓人的本票來表示。

第2.05條。不收取任何費用。(A)借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人根據代理費函件另行商定的行政費用。

(B)借款人同意在《第1號延期修正案》生效日期之前的任何期間向行政代理(X)支付每一類循環信貸承諾項下的每個循環信貸貸款人的賬户，按照其按比例分攤，a

承諾費等於適用的循環承諾費百分比乘以適用類別循環信貸承諾額的每日實際金額，即適用類別循環信貸承諾額的總額超出(I)此類循環信貸承諾額的未償還循環信貸貸款額和(Ii)此類循環信貸承諾額的L/C債務的未償還金額和(Y)2025年循環信貸貸款人和每個2027循環信貸貸款人的賬户，分別按照其在2025年循環信貸承諾額和2027年循環信貸承諾額中的其他可分配份額計算。承諾費等於適用的循環承諾費百分比乘以2025年循環信貸貸款人或2027年循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的可分配循環份額，即此類循環信貸承諾的每日實際總額超過(I)此類循環信貸承諾的循環信貸貸款餘額和(Ii)此類循環信貸承諾的L/C債務餘額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則不在此限；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。每類循環信貸承諾的承諾費應從截止日期(或自適用類別的循環信貸承諾根據本條款條款生效之日起)至該類別循環信貸承諾的到期日為止的任何時間，包括不符合第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並支付欠款，開始時，(I)就2025年循環信貸承諾而言，第一個這樣的日期發生在截止日期之後的第一個完整財政季度，和(Ii)關於2027年的循環信貸承諾，其第一個此類日期發生在第1號延期生效日期之後，在每一種情況下，均為此類循環信貸承諾的到期日；但如該日不是營業日，則須在下一個營業日繳付承諾費。承諾費應每季度計算一次，如適用的循環承諾費百分比在任何季度發生變化，則實際每日數額應分別乘以該適用循環承諾費百分比在該季度生效的每個期間的適用循環承諾費百分比。

(C)借款人應為每個初始期限貸款貸款人(任何承諾的貸款人除外)的賬户向行政代理支付根據適用貸款人未使用的初始期限貸款承諾，從2020年9月15日(“承諾分配日”)至(但不包括)相當於以下規定的適用歐洲美元貸款適用保證金的適用百分比的每一天的勾選費用(“勾選費用”)，否則應就初始期限貸款支付該費用：

行政代理應及時將承諾額分配日期的發生通知借款人。自動報價費將根據一年360天和實際經過的天數確定，並將在(A)終止或到期初始定期貸款承諾的日期(僅就終止或到期的金額)和(B)供資日期(僅就所資助的金額)中較早的日期(該日期，“自動報價費支付日期”)支付。即使本協議有任何相反規定，在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，因違約貸款人的任何承諾而產生的任何自動報價費用，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但借款人在該時間之前已到期並應支付的該等自動報價費用除外；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何承諾累算任何自動報價費用。

(D)借款人應為每個初始期限貸款機構的賬户向行政代理支付相當於該初始期限貸款機構發放的初始期限貸款本金的0.50%的結算費(“結算費”)，該筆費用應在籌資日就初始期限貸款到期並支付。應允許初始期限貸款出借人在融資日扣除結算費後為初始期限貸款提供資金。

(E)第2.05節規定的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當時在貸款人之間進行分配。上述費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節。提高貸款利息。(A)在符合第2.07節的規定的情況下，構成每筆ABR借款的貸款應計息(根據一年365天或366天的實際天數計算，視情況而定，當備用基本利率通過參考最優惠利率確定時，一年360天。

所有其他時間，從借款之日起計算(包括借款之日在內，但不包括借款還款日)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。

(B)在第2.07節的規定下，(I)構成每筆歐洲美元借款的貸款應計息(根據360天的一年中實際經過的天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的調整後Libo利率加上適用保證金。(Ii)構成每筆SOFR借款的貸款應計入利息(根據360天的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR加上適用保證金。

(C)除本協定另有規定外，每筆貸款的利息應在該貸款適用的付息日期支付。適用的備用基本利率、經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的，適用於每個利息期間或利息期間內的日期。利息應以與該利息有關的貸款相同的貨幣支付。

第2.07節。不支付違約利息。如果本合同第7.01(A)條或第7.01(G)條規定的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的範圍內，在該違約金額得到全額償付之前，該違約金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付：(A)在本金的情況下，按照2.06節規定適用於該貸款的利率外加2.00%的年利率；(B)在任何貸款的應付利息的情況下，(C)在所有其他情況下，年利率(按參考最優惠利率確定的365天或366天的實際天數計算，在所有其他情況下，根據參考最優惠利率確定的365天或366天的實際天數，以及在所有其他時間根據360天的實際天數計算)，等於適用於屬於Initiala 2025循環信貸貸款的ABR貸款加2.00%的年利率。

第2.08節。使用替代利率。在任何情況下，在歐洲美元借款或SOFR借款的任何利息期開始前兩個工作日，行政代理應確定(A)對於歐洲美元借款，構成此類借款的貸款本金中的美元存款一般不在倫敦銀行間市場上可用，(B)提供此類美元存款的利率或調整後的期限SOFR將不能充分和公平地反映所需貸款人發放或維持歐洲美元貸款或SOFR貸款的成本，在該利息期間或(C)不存在確定經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR(視何者適用而定)的合理方法時，管理代理應於其後在切實可行的範圍內儘快向借款人及貸款人發出有關該決定的書面或傳真通知。在任何此類決定發生的情況下，在行政代理告知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，借款人根據第2.03或2.10節提出的任何歐洲美元借款或SOFR借款請求應被視為

是ABR借用的請求。行政代理根據第2.08節作出的每一項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.09節禁止終止或減少承諾。(A)初始定期貸款承諾和初始循環信貸承諾應在承諾終止日自動終止，任何增量貸款承諾、再融資承諾、延長循環信貸承諾或與延長期限貸款有關的承諾應按照相關增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案(視情況而定)的規定終止。各循環信用貸款人的循環信貸承諾應在適用的循環信用承諾類別的到期日自動終止；但條件是：(X)上述規定不應免除循環信用貸款人因未能為循環信用貸款、L/C預付款或參與循環額度貸款提供資金而在該到期日或之前提供資金的任何責任；(Y)上述規定不會免除循環信用貸款人為其在該到期日之前發放的L/C墊款或參與循環額度貸款提供資金的任何義務。

(B)借款人在至少三個工作日之前向行政代理髮出書面或傳真通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的未使用承諾；但條件是：(I)每一次部分承諾額的減少應為1,000,000美元的整數倍，最低金額為5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下商定的較低最低金額或倍數)，以及(Ii)如果在實施任何循環信貸承諾額的減少後，信用證或週轉額度承諾額超過參與循環信貸承諾額，則該再承諾額應自動減去該超出部分的金額。除上一句另有規定外，除非借款人另有規定，任何此類循環信貸承諾額的減少不應適用於信用證轉讓或週轉額度轉讓。根據第2.09(B)節規定的任何此類終止或減少通知可以説明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷通知，或者借款人可以將通知中確定的預付款日期推遲到行政代理合理接受的較晚日期(在每種情況下，都是通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(C)在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額以及2025年循環信貸承諾額和2027年循環信貸承諾額應按比例減少(根據該類別下的承付款總額確定)(第2.21節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)，但完全終止此類承諾額除外。在循環信貸承付款終止生效之日之前應計的任何承諾費應在終止生效之日支付。

(D)在2025年循環信貸承諾的2025年循環融資到期日，L/C的任何墊款或參與循環額度貸款應被視為就2027年循環信貸承諾未償還(並根據該承諾重新分配)，循環信貸貸款人的按比例份額應被確定為終止2025年循環信貸承諾(在每種情況下，只要重新分配後，每個2027循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過該貸款人的2027年循環信貸承諾)。在2025年循環信貸到期日及之後，各2027年循環信貸貸款人將須按照其按比例所佔份額，按照第2.26(C)條的規定，就該日期或之後產生的未償還金額為L/C墊款提供資金，無論2025年循環信貸到期日是否存在任何違約；前提是各2027年循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該2027年循環信貸貸款人的循環信貸承諾。

第2.10.節規定了借款的轉換和延續。(A)借款人有權在(X)不遲於紐約市時間下午2：00，即轉換前一個營業日向行政代理髮出事先不可撤銷的通知(包括通過電話或電子郵件，如屬電話通知，應立即發出書面通知)，將任何歐洲美元借款或SOFR借款轉換為ABR借款，(Y)不遲於紐約市時間下午2：00，在轉換或延續前三個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，將任何ABR借款轉換為歐洲美元借款，或將由Initial2025循環信貸貸款或2027年循環信貸貸款組成的任何ABR借款轉換為SOFR借款，或將任何歐洲美元借款作為歐洲美元借款或SOFR借款繼續作為SOFR借款，並額外計息；及(Z)不遲於紐約市時間下午2點，即轉換前三個工作日(或行政代理可能同意的較短期間)，將任何歐洲美元借款或SOFR借款的利息期間轉換為另一允許利息期，但在每種情況下均須遵守以下規定：

(1)SOFR借款不得轉換為歐洲美元借款；

(2)每一次轉換或延續均應由貸款人按照構成轉換或延續借款的貸款本金金額按比例作出；

(3)如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每一次由此產生的借款應滿足第2.02節規定的有關相關類型借款本金和最大數量的限制；

(4)每一次轉換均應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將因轉換而產生的貸款人的新貸款記入貸款人的賬户，並將正在轉換的貸款人的貸款(或其部分)減去同等本金；任何歐洲美元貸款的應計利息或

正在轉換的SOFR貸款(或在每種情況下，其部分)應由借款人在轉換時支付；

(V)如果任何歐洲美元借款或SOFR借款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.16條應支付的任何款項；

(6)歐洲美元借款、SOFR借款或ABR借款到期或要求在一個月內償還的任何部分不得轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款；

(Vii)歐洲美元借款或SOFR借款的任何部分，如因前一條款而不能轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款，應在有效的利息期結束時自動轉換為ABR借款；

(Viii)任何歐洲美元借款或SOFR借款的終止日期不得晚於該利息期第一天或之後的還款日，條件是：(A)由貸款或其他貸款(視情況而定)組成的歐洲美元借款或SOFR借款的未償還總金額(視情況而定)，其利息期間在該還款日或之前結束；(B)由貸款或其他貸款(視情況而定)組成的ABR借款將不會至少等於在該還款日應支付的借款本金；

(Ix)在行政代理應所需貸款人的請求向借款人發出通知後，在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，任何未償還貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元貸款或SOFR貸款；

(X)構成借款的所有歐洲美元貸款或SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期。

(Xi)2023年6月30日之後，任何歐洲美元借款不得開始計息。

(B)根據本第2.10節的規定發出的每份通知應是不可撤銷的，並應提及本協議，並指明(I)借款人要求轉換或繼續進行的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為歐元借款、SOFR借款還是ABR借款，(Iii)如果該通知要求轉換，則轉換日期(應為營業日)和

(4)如果這種借款將轉換為歐洲美元借款或SOFR借款或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款，則有關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限

持續時間。行政代理應將根據第2.10節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中的份額告知貸款人。如果借款人沒有按照第2.10節的規定發出通知，將任何借款延續到下一個利息期間(也不應按照第2.10節的其他規定發出通知，要求將該借款轉換)，則在適用於該借款的利息期間結束時(除非根據本條款償還)，如果一筆歐元借款或SOFR借款自動轉換為ABR借款，自當前利息期間屆滿之日起生效。

第2.11節為償還借款提供資金。(A)(I)借款人應在每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日(每個這樣的日期稱為“還款日”)，向行政代理支付持有初始定期貸款(A)的貸款人的賬户，從第一個這樣的日期開始，在結束日期之後的第一個完整財政季度，以及此後的每個這樣的日期，直到初始定期貸款到期日；但如果該日不是營業日，還款日應為下一個營業日，分期償還的金額相當於該融資日未償還的初始定期貸款本金總額的0.25%；根據第2.12(B)條、第2.13(E)條和第2.22(D)條不時進行調整，並由於按照第2.12和(B)節規定的優先順序使用預付款而應進一步減少的付款，在初始期限貸款到期日，所有初始期限貸款的未償還本金總額，連同應支付至但不包括該日期的本金的應計和未付利息。為免生疑問，在提款日延長的貸款本金總額應為該等貸款的面值，而不影響任何預付費用或舊身份證。

(Ii)任何增量貸款、擴展類別貸款或再融資貸款的償還日期和金額應在適用的增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案中列明，但須受第2.22、2.23或2.24節所載的任何適用限制所規限。

(Iii)借款人應在任何類別循環信貸承諾的到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還就該等循環信貸承諾作出的所有循環信貸貸款的未償還本金總額。

(4)借款人應在下列較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款的本金總額：(A)貸款發放五個工作日後的日期；(B)參與循環信貸承諾的最後到期日；(C)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款的日期；但償還可從循環信貸借款的收益中支付。

(B)在以前未曾繳付的範圍內，所有初始貸款、遞增貸款及擴展類別的貸款，均須在其各自的到期日、遞增貸款到期日及該擴展類別的貸款的到期日到期及支付，

分別連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(C)根據本第2.11條進行的所有償還應受第2.16條的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰款。

第2.12節關於自願預付款的規定。(A)借款人有權隨時並不時地在紐約市時間中午12：00之前至少三個營業日提前書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)、或書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)在預付款日期前至少一個工作日向行政代理預付全部或部分借款；但每筆部分預付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情權商定的較低最低金額或倍數)。所有自願預付款，包括第2.12節規定的所有可選預付款，應遵守第2.16節的規定，否則不收取保險費(第2.12(D)節規定的除外)或罰款。根據第2.12(A)節規定的任何此類預付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷通知，或者借款人可以將通知中確定的預付款日期推遲到行政代理合理接受的較晚日期(在每種情況下，都是通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(B)任何類別未償還貸款的自願預付款項，須適用於借款人指示的貸款類別，或在沒有指示的情況下，按類別間可評等的貸款類別，其後則按借款人指示的類別下的剩餘攤銷付款，如無該等指示，則按貸款到期日的直接順序償還。但在2025年循環信貸安排到期日之前，循環信貸貸款的自願預付款項，除與全額終止2025年循環信貸承諾有關外，應按比例用於2025年循環信貸貸款及2027年循環信貸貸款。

(C)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有發生並持續發生或因該提前還款而將會導致的指明違約事件，借款人可按以下基準提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，該筆貸款須在提前還款後立即自動永久取消)：

(I)借款人有權根據特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)的借款人要約，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.12(C)節作出。

(2)(A)借款人可不時以指定貼現預付款通知的形式，向拍賣管理人提供三個營業日的通知，以便提供貼現定期貸款預付款；但(B)任何此等要約須由借款人自行決定提供予(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人以個別類別為基礎就任何類別的定期貸款(但在任何情況下該等提前還款不必按比例在所有類別中)，(C)任何該等要約須指明就每一適用類別提出預付的本金總額(“指定貼現提前還款額”)，受該要約約束的一類或多類定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.12(C)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(D)指定折扣預付款金額的總額應不少於10,000,000美元，且增量為超過1,000,000美元的全部增量(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)及(E)每個此類要約應在指定的折扣預付款響應日期前一直有效。拍賣管理人將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款答覆的表格(該表格為“指定折扣預付款答覆”)，由每個該定期貸款人在紐約市時間下午5：00之前填寫並返回給拍賣經理(或其代理人)，在該通知送達該定期貸款人之日後的第三個營業日內(該日期可在借款人通知並徵得其同意的情況下延長不超過三個工作日)，拍賣經理)(“指定折扣預付款響應日期”)。

(F)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣管理人(或其代理人)，是否同意按指定折扣接受其任何適用的未償還定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款人(接受貼現預付款的定期貸款人，“接受貼現預付款的定期貸款人”)，該定期貸款人將按所提供的折扣預付的定期貸款的金額和類別。接受貼現提前還款的定期貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受均不得撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款的要約。

(G)如果至少有一個貼現提前還款接受定期貸款人，借款人應按照本款第(2)款的規定，按照本款第(2)款的規定，按照貼現提前還款生效日，按照該期限內規定的未償還金額和期限貸款類別，向每個接受貼現提前還款的定期貸款人預付未償還貸款

借款人根據上文(B)款作出的指定貼現預付款迴應；但如果所有接受貼現預付款的定期貸款人接受預付的定期貸款的本金總額超過指定的貼現預付金額，則接受貼現預付款的定期貸款人應按照每個接受貼現預付的定期貸款人各自接受的本金金額按比例進行預付款，拍賣管理人(在與借款人協商後並根據拍賣管理人的合理酌情決定權提出四捨五入的要求)將計算這種比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣管理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知借款人：(1)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付貸款的貼現生效日期和本金總額以及需要預付的類別，(2)貼現預付生效日期的每個定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，(3)接受指定貼現比例的定期貸款人的每筆貼現預付貸款(如果有)，以及本金金額的確認，該定期貸款人在該日期按指定折扣預付的定期貸款的類別和類型。拍賣管理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。向借款人發出的通知中指定的付款金額應由借款人根據下文第(Iv)款(除下文第(X)款的規定)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(3)(A)借款人可以通過以折扣幅度預付款通知的形式向拍賣管理人提供三個營業日的通知，不時徵集折扣幅度預付款報價；但(B)任何此類徵集應由借款人自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人(以個別類別為基礎)，(C)任何此類通知應指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一個或多個定期貸款類別以及相對於借款人願意預付的每一相關定期貸款類別的此類定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.12(C)(Iii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(D)折扣範圍預付款的總金額應不少於10,000,000美元，增量應超過1,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)；及(E)借款人通過折扣範圍預付款迴應的每一次請求均應保持未償還

約會。拍賣管理人應立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣幅度預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，由作出響應的定期貸款人在紐約市時間不遲於該通知送達該等期限貸款人後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣管理人(或其代理人)(經借款人通知並徵得拍賣管理人的同意，該日期可延長不超過三個工作日)(“折扣範圍預付款響應日期”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和類別(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣經理提供的貼現幅度預付貸款，將被視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣進行貼現的定期貸款預付。

(F)拍賣管理人應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據本款(B)的規定(經與借款人協商，並在拍賣管理人以其唯一合理的酌情決定權作出舍入要求的情況下)確定按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期之前接受拍賣經理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(此類已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(1)折扣範圍預付金額和(2)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(C)款規定的任何必要比例的限制)(每一此類定期貸款機構，即“參與定期貸款機構”)。

(G)如至少有一名參與定期貸款人，借款人將於貼現預付生效日期按本金總額及該等定期貸款人的貼現範圍內指明的類別，預付各參與定期貸款人的未償還定期貸款

按適用折扣提前付款的優惠；但如所有參與定期貸款人以高於適用折扣面值的折扣提供的貸款本金超過適用折扣範圍預付金額，則為提交折扣大於或等於適用折扣的參與定期貸款機構(“已識別參與定期貸款機構”)預付相關定期貸款本金的金額，應根據每名已確定的參與定期貸款機構提交的金額按比例計算，拍賣管理人(在與借款人磋商後，並受拍賣管理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的限制)將按比例計算此類比例(“折扣範圍比例”)。在任何情況下，拍賣管理人應在貼現幅度預付款響應日期之後的五個工作日內，迅速通知借款人：(1)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款的本金總額和預付類別；(2)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣、在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和類別；(3)本金總額的每家參與定期貸款人及該等定期貸款人的類別須於該日期按適用折扣預付；及(4)如適用，每名指定的按貼現幅度比例計算的參與定期貸款人。拍賣管理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(Vi)款(除第(X)款的規定)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

(4)(A)借款人可不時通過向拍賣管理人提供三個營業日的通知(“徵求折扣預付款通知”)來徵求所要求的折扣預付款報價；但(B)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人以個別類別為基礎就任何類別的定期貸款發出的徵集，(C)任何此類通知須指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總額(“所要求的貼現預付金額”)和貸款類別(不言而喻，可就不同類別的定期貸款提供不同的所要求的貼現預付金額，在此情況下，根據第2.12(C)(Iv)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(D)請求的折扣預付款金額應總計不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的增量(或以行政代理在其合理酌情權下商定的較低的最低金額或倍數)，以及(E)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日之前一直未償還。拍賣經理將

及時向每個適當的貸款人提供一份此類主動折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，由響應定期貸款人在紐約市時間不遲於該通知交付給該定期貸款人的第三個工作日的下午5：00之前提交給拍賣管理人(或其代理人)(“請求折扣預付款響應日期”)(該日期可在借款人通知拍賣經理後延長不超過三個工作日)(“請求折扣預付款響應日期”)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被拍賣經理收到，將被視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(F)拍賣管理人應迅速向借款人提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關的響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的、借款人可自行決定接受的最小折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果借款人自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款(B)第一句從拍賣經理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣經理提交一份列明可接受折扣的通知(“接受和預付款通知”)。如果拍賣管理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(G)拍賣管理人在收到接受及預付折扣通知後三個營業日(“折扣預付決定日期”)內，根據拍賣管理人於要求的預付折扣迴應日收到的可接受折扣及所要求的折扣預付款項，將根據第2.12(C)(Iv)節的規定，在徵詢借款人的意見後，決定借款人須按可接受折扣預付的本金總額及定期貸款類別(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受Auction Manager收到的所有請求的折扣預付款報價

在請求的折扣預付款響應日期之前，按從最大優惠折扣到最小優惠折扣的順序排列，直至幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求的折扣預付款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格定期貸款機構”)。借款人將按照本款第(4)款的規定，按本金總額和該定期貸款人要求的折扣預付款報價中規定的類別，按可接受的折扣向每一名符合資格的定期貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格定期貸款人提供的貸款總額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格定期貸款人(“經識別的合資格期限貸款人”)預付定期貸款本金的金額，須根據每名經識別的合資格期限貸款人的所提供金額按比例計算，而拍賣管理人(在與借款人磋商後，並受拍賣管理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該項按比例計算。在折扣預付款確定日或之前，拍賣管理人應立即通知(1)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和預付類別，(2)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款的可接受的預付款金額，以及在該日期以適用的折扣預付的類別，(3)每個符合資格的定期貸款機構的本金總額和該定期貸款機構在該日期應按可接受的折扣預付的類別，以及(4)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格定期貸款人。拍賣管理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(Vi)款(除第(X)款的規定)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

(V)就任何貼現定期貸款預付款而言，本集團成員及定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付的條件，拍賣管理人可要求借款人支付與此相關的慣常和有據可查的費用和自付費用。

(Vi)如果任何定期貸款是按照上文第(Ii)至(Iv)款的規定預付的，借款人應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第2.12(D)節規定的除外。借款人應在貼現預付款生效日期不遲於紐約時間下午1：00在行政代理辦公室為接受貼現預付貸款的貸款人、參與定期貸款機構或符合條件的定期貸款機構的賬户向行政代理預付款，所有此類預付款應按比例在適用於如此預付的定期貸款類別的分期付款基礎上按比例應用於相關類別定期貸款的本金的剩餘預定分期付款。如第2.12(C)節所述，如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計利息和預付本金的未付利息。根據第2.12(C)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加定期貸款人或符合條件的定期貸款人(視情況而定)，並應按比例適用於適用類別的此類定期貸款機構的相關定期貸款借款。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。

(Vii)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.12(C)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣管理人以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。

(Viii)即使任何貸款文件有相反規定，就本第2.12(C)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣管理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣管理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(Ix)本集團各成員及定期貸款人承認並同意，拍賣管理人可自行或通過拍賣管理人的任何關聯公司履行本第2.12(C)節項下的任何及所有職責，並明確同意拍賣管理人向該關聯公司轉授職責及由該關聯公司履行該等轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣管理人的每一關聯公司及其與第2.12(C)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及拍賣管理人的活動。

(X)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣管理人撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，借款人未能根據本協議第2.12(C)條向定期貸款人支付任何適用的預付款，不構成本協議第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

即使本協議中包含任何相反規定，借款人根據第2.12節規定的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約可聲明，其條件是其中規定的任何事件發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可撤銷該通知或借款人可推遲借款人提供指定折扣預付款的日期，借款人徵集折扣範圍預付款要約或借款人徵集其中確定的折扣預付款要約(在指定生效日期或之前通過書面通知行政代理)，如果該條件不滿足或延遲滿足該條件。

(D)如在自提供資金之日起六個月當日或之前，(I)借款人預付任何與重新定價交易有關的初步定期貸款(包括以再融資修正案的方式)，或(Ii)對本協議作出任何修訂，導致重新定價交易，則借款人應就第(I)款所述償還的初步定期貸款本金金額的1.00%向行政代理支付貸款人的應課差餉租值，或在第(Ii)款的情況下，支付相當於受該重新定價交易約束的初始定期貸款總額的1.00%的付款。

第2.13節禁止強制提前還款。(A)(I)任何來自資產處置的可用現金淨額，如未按本附件一第4.08(B)節的規定使用、投資或承諾使用或投資，將被視為構成“超額收益”。

(Ii)在(A)該資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額(如超額收益總額超過3,500萬美元)之後的第366天(或第546天，如根據借款人董事會根據本附件一第4.08(B)節第(2)或(3)款批准的具有約束力的最終協議或承諾而承諾使用的任何可用現金淨額)或之前，借款人應(1)根據第2.13(G)和(2)節的規定向行政代理交付預付款通知，只要借款人選擇，或借款人或擔保人根據其他未償同等債務的條款的要求，向該等其他未償同等債務的所有持有人分別交付預付或贖回通知或要約

在此情況下，根據第2.13(H)節計算，按比例預付或購買最高本金的定期貸款以及該通知或要約適用的任何此類同等債務，可預付或從超額收益中購買。

(3)如屬定期貸款，借款人應(X)在不早於上文第2.13(A)(Ii)(B)(1)節所述通知後10天至不遲於35天，並在符合第2.13(H)和(Y)節的規定的情況下，在該等對等債務所要求的期限內，並在任何協議或管限該等對等債務的任何規定的規限下，根據本協議或管限對等債務的協議所載程序，根據有關通知或要約，按相當於定期貸款本金金額100%的要約價(如屬任何對等債務，則要約價不超過)，另加至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)，按有關通知或要約預付或購買定期貸款及該等同等權益債務。

(B)如果借款人或任何受限附屬公司發生任何債務(本協定附件I第4.04節未禁止發生的債務除外)，借款人應向借款人提供一筆本金總額，相當於借款人或該受限附屬公司收到現金收益淨額後五個工作日當日或之前收到的全部現金收益淨額的100%。

但條件是(X)在計算該應按比例計算的份額時，(2)在結算日償還或預付循環信貸貸款，所得款項用於支付與“市場靈活性”規定有關的任何原始發行折扣或預付費用

在收費函或與發行高級票據、高級擔保票據或其他方式有關的情況下，用於為截止日期或之前的交易提供資金；(Iii)任何貸款和同等債務的未償還本金金額的任何減少額(就任何循環債務而言，僅在相應的承付款永久減少的範圍內)，在每一種情況下，根據第9.04(K)節或(L)節(或管轄這類其他同等債務的文件中的任何同等規定)在該財政年度內、該財政年度結束或之後但在ECF預付款日期(“適用的ECF扣除期”)作出或作出的任何轉讓所導致的數額；(Iv)在上述適用的ECF扣除期內，借款人或借款人或其任何受限制附屬公司以內部產生的現金支付的任何現金許可投資(根據其定義(A)(I)和(C)條第(A)(I)和(C)款進行的任何許可投資除外)和根據本協議附件一第四條第4.05款以現金支付的任何限制現金的金額，以及(V)預期可完成或作出的許可支出總額，在計算超額現金流量的會計年度結束後借款人連續四個會計季度期間，並真誠地預計將由內部產生的現金提供資金；但在接下來的連續四個會計季度期間，以內部產生的現金提供資金並以現金支付的準許支出總額少於預期由內部產生的現金提供資金的計劃支出的總額，則在該連續四個會計季度的該期間結束時，差額應加到ECF付款金額中；但在每一種情況下，此類預付款不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金(“ECF付款金額”)；此外，(X)根據第2.13(C)節就任何財政年度預付的定期貸款只需支付該財政年度的ECF支付額超過1,500萬美元的金額(如有)，(Y)如截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，則衡量超額現金流的任何財政年度的ECF百分比應減至25%。及(Ii)如截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於4.25至1.00(以25%的比率實施該等預付款後計算的ECF百分比)，則為零。儘管本協議有任何相反規定，在為第2.13(C)節的目的計算綜合高級擔保淨槓桿率時，應在對根據第2.12節支付的任何自願預付款和任何同等債務的自願預付款給予形式上的效力後，在借款人最近結束的整個會計年度結束後和ECF預付款日期之前，並假設這些付款是在該財政年度的最後一天支付的情況下，確定指定的債務。就本第2.13(C)節而言，任何自願預付貸款或其他同等債務應包括借款人或任何受限制附屬公司根據第2.12(C)節在定期貸款的情況下按面值或低於面值購買貸款或其他同等債務，或管理該等其他同等債務的文件中的任何同等規定，在這種情況下，自願預付貸款或其他同等債務的金額應

被視為不超過該等貸款的實際購買價或低於面值的其他同等債務。

(D)即使本協議有任何相反規定，就本第2.13節而言，(I)如果借款人的非美國人的直接或間接子公司實現的任何或全部超額收益或超額現金流被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受影響的部分超額收益或超額現金流量將不被要求在第2.13(A)或(C)節規定的適用時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留，但前提是適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦受影響的任何此類超額收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回，相當於允許匯回的超額收益或超額現金流的金額將迅速(無論如何不遲於任何此類匯回後的兩個工作日)用於(扣除因此而應或將支付或預留的額外税款)，以償還本第2.13節規定的定期貸款，或(Ii)借款人真誠地確定，由非美國人的子公司匯回相當於任何或全部超額收益或超額現金流量的金額因該等超額收益或超額現金流量而產生的重大不利税務後果，受此影響的超額收益或超額現金流不應被要求在第2.13(A)或(C)節(視情況而定)規定的時間內用於償還貸款，並可從根據第2.13(A)或(C)節(視情況而定)應支付的任何金額中扣除，只要借款人真誠地相信匯回該金額將產生實質性的不利税收後果；但如借款人善意地確定，將超額收益或超額現金流的任何受影響部分匯回國內將不再產生實質性的不利税收後果，則借款人應立即(無論如何應在五個工作日內)預付與不再受影響的任何此類部分相同的金額的貸款。

(E)在(I)任何類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾總額或(Ii)參與循環信貸承諾項下的循環信貸風險超過參與循環信貸承諾的情況下，借款人應立即(無論如何在五個工作日內)預付循環信貸貸款(或在L/C風險敞口的情況下，以現金作抵押)，L/C敞口和/或週轉額度貸款總額等於上述超額部分(有一項理解，借款人應在L/C敞口現金抵押之前預付循環信用貸款和/或週轉額度貸款)。在《第1號延期修正案》生效日期之後，如果出於任何原因，在緊接2025年循環貸款到期日之前的五(5)個營業日內的任何時間，(X)持有此類2025年循環信貸承諾的2025年循環信貸貸款人可分配的循環信貸敞口中L/C債務的可分配循環份額超過(Y)2027年循環信貸承諾金額減去2027年循環信貸貸款人在當時循環信貸敞口總額中的可分配循環份額，則

借款人應及時預付或促使及時預付循環信用貸款和/或現金抵押品L/C債務總額，以消除超出部分；但借款人不應根據本句被要求將L/C債務進行現金抵押，除非在全額預付循環信用貸款後，該超出部分仍未消除。此外，如果出於任何原因，在緊接2025年循環貸款到期日之前的五(5)個營業日期間的任何時間，如果此時此類類別下有未償還的信用證，則借款人應根據需要預付(根據本第2.13節)未償還的循環信貸貸款，以便在實施該預付款後，2027年循環信貸貸款人的循環信貸風險不會在實施第2.09(D)節所要求的重新分配後，超過各自在2025年循環信貸到期日(及生效後)生效的2027年循環信貸承諾額。

(F)根據第2.13(A)至(C)節對本協議項下未償還貸款的強制性預付款應按借款人的指示分配給任何類別的未償還定期貸款，應根據根據該類別定期貸款欠每個此類定期貸款人的未償還本金金額，按比例分配給該類別的定期貸款的貸款人，並應按借款人的指示(如無該指示，則按直接的到期日順序)用於就該類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款；但除非本協議另有允許，否則在不至少按比例償還任何較早到期的定期貸款類別的情況下，此類預付款不得用於較晚到期的定期貸款類別(但任何類別的增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款可規定一種或多種其他類別的較晚到期定期貸款可先於此類較早到期的定期貸款預付)。

(G)借款人應在第2.13條規定的每筆預付款(第2.13(E)條除外)發生時，(I)借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在實際可行的範圍內(第2.13(A)條規定的預付款除外)，至少提前三個工作日向行政代理交付關於該項預付款的書面通知。任何此類提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知，或者借款人可以在不滿足該條件或延遲履行該條件的情況下推遲該通知中確定的提前還款日期(在指定的生效日期或該日期之前以書面通知管理代理)。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本第2.13條規定的所有借款的預付款應遵守第2.16條，但在其他情況下不應支付保險費或罰款，並應附帶本金的應計和未付利息，該本金應預付至但不包括付款日期。

(H)行政代理應迅速將根據本條例第(A)款交付給行政代理的任何預付款通知的內容通知各貸款人

第2.13節和這種貸款人按比例分攤的提前還款。根據本第2.13節(A)款的規定，每一貸款人可以在紐約市時間下午5：00之前向行政代理和借款人發出書面通知(各自為“拒絕通知”)，在建議的預付款日期前三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)內，拒絕其按比例分攤的全部或部分定期貸款強制性預付款(該等拒絕金額和“拒絕收益”)。貸款人發出的每份拒絕通知，應註明該貸款人拒絕償還的強制償還貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制性預付貸款的總金額。任何被拒絕的收益應由借款人保留，並可以本協議不禁止的任何方式使用。應預付或贖回的定期貸款本金總額和借款人需要約購買或贖回的其他同等債務本金總額超過超額收益的，超出的部分應按貸款本金總額和應預付或購買的同等債務按比例在定期貸款和同等債務中分配。在支付第2.13(A)節要求的任何預付款時，除第(H)款另有規定外，超額收益的金額應重置為零。

(I)如果初始期限貸款的任何部分已進入貸款託管賬户，但尚未從貸款託管協議中解除，並且(I)處置不是在LongStop日期或之前進行的；(Ii)處置被放棄；或(Iii)發生第7.01(G)條關於借款人的違約事件(該事件發生的日期為“貸款託管終止日期”)，借款人應在不遲於貸款託管終止日期後的一個工作日內，向貸款託管代理和行政代理交付關於貸款託管終止日期的通知，並將規定，屆時未償還的初始期限貸款應在借款人按照貸款託管協議的條款發出通知後的第五個工作日之前，以相當於此類定期貸款的特別強制性償還金額的價格償還。儘管本協議有任何相反規定，貸款人在此同意，在支付特別強制性還款金額(貸款人承認並同意該金額可能低於初始定期貸款的面值)後，該等定期貸款的全部本金將被視為已全額償付並解除。

第2.14.調整準備金要求；情況變化。

(A)儘管有本協議的任何其他規定，如果法律的任何變更將對任何貸款人的資產、在其賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、流動資金要求、税項(不包括税項)或類似要求，或對該貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、該貸款人發放的歐洲美元貸款或SOFR貸款及其結果

如上所述，借款人應增加貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的成本，或增加貸款人的成本，或將貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他)的金額減去貸款人認為是實質性的金額，則借款人將應要求向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減少。

(C)貸款人出具的證明書，列明(I)補償貸款人或其控股公司(視何者適用而定)所需的款額，以及(Ii)第2.14(A)或(B)節所指明的一項或多項款額的計算方法，須交付予借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在貸款人收到該證書後10天內，向該貸款人支付在其交付的任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人沒有或延遲就任何增加的費用或已收或應收款額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但如貸款人知道或理應知道導致該等費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致因該等費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則借款人並無義務根據第2.14(A)或(B)條就該要求提出之前180天之前的任何期間的費用增加或減少向該貸款人作出賠償；此外，上述限制不適用於在該180天期間內有追溯力地應用任何法律更改而產生的任何費用增加或減少。無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用，本第2.14條的保護應適用於每一貸款人。

第2.15節禁止合法性的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更使任何貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款或SOFR貸款，或履行本協議中關於任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

ABR貸款請求(或請求將ABR貸款作為ABR貸款繼續一段額外的利息期限，或將歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，視情況而定)；和

(Ii)貸款人可要求將其發放的所有未償還的歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類歐洲美元貸款或SOFR貸款應在第2.15(B)節規定的通知生效日期自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使上述第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲美元貸款或SOFR貸款或轉換後的歐洲美元貸款或SOFR貸款的所有本金和預付款，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替該等歐洲美元貸款或SOFR貸款，或由該等貸款或SOFR貸款轉換而產生。

(B)就本第2.15節而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆歐洲美元貸款或SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於該歐洲美元貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第2.16節防止破損。借款人應賠償各貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或開支：(A)貸款人在履行本協議項下義務時違約以外的任何事件，導致(I)貸款人在任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的有效利息期結束前收到或被視為收到任何金額，(Ii)將任何歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，或任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的利息期限轉換，在每一種情況下，除非是在有效利息期的最後一天，或(Iii)貸款人將發放的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款(包括根據第2.10節的轉換或延續而作出的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款)，而不是在發出貸款通知後發放的，否則借款人應已在本條款下給予(本條款(A)中所指的任何事件被稱為“破壞事件”)或(B)在支付或預付本條款所要求的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款時發生任何違約。在發生任何破損事件的情況下，此類損失應包括如下數額：(1)貸款人為該破損事件標的的歐洲美元貸款或SOFR貸款獲得資金的成本，該金額等於該破損事件發生之日至最後一次破損事件期間的超額金額

該貸款的有效(或本應有效)利息期的日期，超過(Ii)貸款人在重新部署因該中斷事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額。每一貸款人應在破損事件發生後180天內向借款人提供一份證書，列出該貸款人根據本第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，該證書應是無明顯錯誤的確鑿證據。

第2.17節提供按比例計算的待遇。除第2.12節所述外，第2.15節所規定或本文件另有規定者，每次借款、每次支付或預付任何借款本金、每次支付貸款利息以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果該等承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

第2.18節：關於抵銷的分享。各貸款人同意，如果其對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷權或反索償權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或以其他方式收到的此類有擔保債權產生的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，就其持有的任何一筆或多筆貸款、或參與L/C債務和週轉貸款獲得付款(自願或非自願)，從而獲得其貸款的未償還本金部分，或參與其持有的L/C債權和週轉額度貸款的，應按比例少於該其他貸款人所持貸款的未償還本金部分，或參與該其他貸款人持有的L/C債權和週轉額度貸款的，應視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應及時向該另一貸款人支付參與該另一貸款人的貸款(或分參與該另一貸款人持有的L/C債權和週轉額度貸款)的購買價款。因此，每家貸款人持有的貸款和參與的未償還本金總額與當時所有未償還貸款和參與的未償還本金總額的比例，應與其在行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事項之前的貸款和參與的本金與行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事項之前的所有未償還貸款和參與的本金的比例相同；但是，(A)如果根據第2.18節進行任何此類購買或調整，並且此後應收回由此產生的付款，則應在收回的範圍內撤銷此類購買或調整，並恢復無息的購買價或價格或調整；(B)第2.18節的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人的對價而獲得的任何付款，借款人的任何關聯公司除外(本第2.18節的規定應

此外，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.25節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構和貸款人的利益服務；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。借款人明確同意上述安排，並同意在被視為已如此購買的貸款中持有參與權的任何貸款人，可就借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該貸款人已直接向借款人提供參與金額的貸款一樣。

第2.19節支付的費用。(A)借款人應在不遲於紐約市時間下午1點之前支付根據本合同和任何其他貸款文件支付的每筆款項(包括借款本金或利息或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反索償。每筆此類付款應在附表9.01(B)所述的行政代理辦公室(或行政代理不時以書面通知借款人)支付給行政代理。行政代理人在紐約市時間下午1：00之後收到的任何款項，可由行政代理人自行決定在下一個營業日收到。在符合第八條規定的情況下，行政代理應迅速將行政代理代表貸款人收到的任何款項分發給各貸款人。

(B)除本協議另有明文規定外，凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用或其他金額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。除本協議另有明文規定外，本協議所指的所有費用(包括第2.05、2.26(H)和2.26(I)節中的規定)應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.20節徵税。(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除法律規定的範圍外，不得扣除任何税項；但如果需要從此類付款中扣除任何補償税，則(I)借款人或其他貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.20節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理和每個貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)行政代理或借款方應在法律允許的時間內和在法律規定的最低金額內作出該等減税和與該減税相關的任何所需付款；及(Iii)行政代理或該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)此外，借款人和任何其他借款方(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款，而不重複本協議項下的任何其他金額。

(C)貸款雙方應在提出書面要求後30天內，就借款人或任何其他貸款方因借款人或任何其他貸款方在本合同項下的任何義務或就任何貸款文件(包括根據本第2.20條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於根據本第2.20條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)所支付的任何賠償税款或因借款人或任何其他貸款方的任何義務或其他原因而支付的任何賠償税款，共同及各別向其作出賠償，並在不是由於該行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意疏忽所引起的範圍內，利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據上文第2.20(A)節的規定，行政代理和每個貸款人不應就任何已通過增加付款予以補償的受補償税款進行賠償。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府當局作出税務扣減或任何與税務扣減有關的付款後30天內，借款人應向行政機關提交合理地令人信納的證據，證明已作出税務扣減或(視情況而定)已向政府當局支付任何適當的款項。

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)和(Ii)(B)款規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將實質性損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(應理解，完成、簽署和提交任何文件的負擔不會超過扣繳美國聯邦所得税所需的負擔)。

上一句的例外情況或被認為有損貸款人地位的情況)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-BEN-E，基本上採用附件H-2或附件H-3，IRS的形式的美國税務合規證書

表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，提供任何必要的後續表格，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議。此後的任何時間，行政代理應

當先前交付的任何文件過期、過時或無效時，或應借款人的合理要求，提供先前提供的最新文件(或其後續表格)。

(H)如果任何一方依據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第2.20節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第2.20節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款第一句所規定的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求向受補償方退還款項。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

第2.21節：禁止在某些情況下轉讓承諾；減輕責任。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.14節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.15節所述的通知，(Iii)借款人根據第2.20節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人是非同意貸款人，或(V)任何貸款人成為違約貸款人，則在每種情況下，借款人可自行承擔費用和努力(包括第9.04(B)節所述的處理和記錄費用)，在向該貸款人和行政代理髮出通知後，(A)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或在上文第(Iv)款的情況下，其與屬於相關同意、修訂、豁免或其他修改標的的貸款或承諾有關的所有權益、權利和義務)轉讓和轉讓給應承擔此類已轉讓義務的合格受讓人，並且，就上文第(Iv)款而言，應同意此類請求的修改，而不具有追索權(按照第9.04節所載限制)。放棄或以其他方式修改任何貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(X)這種轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(Y)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該書面同意不得被無理地拒絕或拖延，以及(Z)借款人或受讓人應以立即可用的資金向受影響的貸款人支付一筆相當於

貸款人未償還貸款的本金和利息，加上根據本合同貸款人賬户應計的所有費用和其他金額(包括第2.14條和第2.16條下的任何金額，如果任何此類轉讓與融資日期六個月前發生的重新定價交易有關，則根據第2.12(D)條規定的預付費(就確定第2.12(D)條的適用性而言，該轉讓被視為自願預付款，該金額應由借款人支付)；或(B)終止該貸款人的承諾及(X)如屬L/C出票人以外的貸款人，償還借款人在該終止日因其所持有的貸款及參與而欠借款人的所有債務，及(Y)如為L/C出票人，償還借款人因該L/C出票人在該終止日期所持有的貸款及參與而欠下的所有義務，並將現金抵押、註銷或擔保，或規定根據另一項安排進行當作再發行，按上述L開證行滿意的條款開出的任何信用證；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致貸款人根據第2.14節、第2.15節的通知或根據第2.20節支付的金額(視屬何情況而定)提出賠償要求的情況或事件，不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.15節規定的後果，或不再導致根據第2.20節應支付的金額，根據具體情況(包括該貸款人根據第2.21(B)節採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人放棄其根據第2.14節就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第2.15節發出的通知，或放棄根據第2.20節就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視屬何情況而定)，則該貸款人此後不應被要求在此項下進行任何此類轉讓和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以作為轉讓人的身份代表貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以在本第2.21(A)節所述情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

(B)如果(I)任何貸款人應根據第2.14條要求賠償，(Ii)任何貸款人交付第2.15條所述的通知，或(Iii)根據第2.20條，借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人或行政代理人應盡合理努力(不得要求該貸款人或行政代理人招致未償還的損失或未償還的成本或開支，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的任何行動，或承受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)轉讓其在本協議下的權利，並將其在本協議項下的義務委託和轉移給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果這種提交或轉讓將減少其根據第2.14條提出的賠償要求，或使其能夠撤回根據第2.15條發出的通知，或將在未來減少根據第2.20條應支付的金額(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類提交或轉讓、轉授和轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.22節提供增量貸款。(A)借款人可以書面通知行政代理人和借款人指定的安排遞增貸款承諾的人(該人(可以是(I)行政代理人，如果同意，或(Ii)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人，即“遞增安排人”)，不時向一個或多個現有的或額外的貸款人提出要求，所有這些都必須是合格受讓人：(A)一項或多項新的定期貸款的新承諾，可能與任何未償還的定期貸款類別或一種新的定期貸款類別屬於同一類別(“增量定期貸款承諾”)和/或(B)設立一項或多項新的循環信貸承諾(任何此類新承諾、“增量循環信貸承諾”和增量循環信貸承諾，連同任何增量定期貸款承諾，統稱為“增量貸款承諾”)，數額不得超過增量貸款額(在增量循環信貸承諾的情況下，假設借款達到可用增量循環貸款的最大數額)；但根據程序和與適用的遞增安排人商定的條款，可以用可用貨幣或替代貨幣作出遞增貸款承諾。遞增安排人應立即將該通知的一份副本遞送給每個貸款人。該通知應列出(1)申請的增量貸款承諾額(最低增量為1,000,000美元，最低額度為5,000,000美元(或增量安排人合理酌情商定的較低最低額度或倍數)，或與當時增量貸款額相等的較小額度)，(I)該等遞增貸款承諾被要求生效的日期(該日期不得少於該通知發出日期後的五個營業日(或遞增安排人同意的較短期間))及(I)該等遞增貸款承諾是否是作出同一類別的額外貸款的承諾，而該等貸款的延期方式須可與本協議項下的現有貸款類別互換，或是否以不同於構成本協議項下貸款類別的貸款的條款作出貸款的承諾(“其他貸款”)。在任何增量貸款假設協議中指定的適用日期(“增量貸款關閉日期”)，僅在滿足第2.22節和適用的增量貸款假設協議中的條款和條件的前提下，(1)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人提供一筆金額等於其該類別的增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)，及(1)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期貸款承諾及據此作出的該類別的增量定期貸款；及(A)(1)該類別的每一增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(在借款時，為“增量循環貸款”，並與任何增量定期貸款共同使用，(1)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和依據該增量循環信貸承諾作出的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。

(B)借款人可尋求現有貸款人(每一貸款人均有權自行決定同意或拒絕參加)和將成為

與之相關的增量貸款人；但條件是：(I)借款人和行政代理應已同意該等額外的銀行、金融機構及其他機構放貸機構，只要該機構是根據第9.04節接受貸款轉讓，則須徵得借款人或行政代理(視情況而定)的同意；(Ii)就遞增的定期貸款承諾而言，(Ii)就增量定期貸款承諾而言，提供增量循環貸款的其他貸款和任何增量循環信貸承諾(此類承諾，“其他循環信貸貸款承諾”和此類貸款，“其他循環信貸貸款”)(I)費用、保證金和/或利率應由借款人和提供此類貸款的增量貸款人確定，(I)應與此類其他貸款和其他循環信貸貸款承諾發生之前存在的貸款或承諾享有同等的支付權，並在同等基礎上由抵押品擔保，以及(I)(A)在增量定期貸款的情況下，(X)可按比例、低於比例或高於比例地參與任何強制性預付定期貸款(除非本協定另有允許，此類增量定期貸款不得以高於比例的比例參與任何較早到期的定期貸款類別)和(Y)可按比例、低於比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款，以及(A)在增量循環信貸承諾和增量循環貸款的情況下，(X)應規定借款和償還(A)以不同利率支付增量循環信貸承付款(和相關未清償款項)的利息和費用除外，(B)在增量循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在相關增量融資結束日之後與永久償還和終止承諾有關的貸款(受下文(Y)條的約束)，應與增量融資結束日當時存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於比例(但不超過比例)進行償還，以及(Y)可規定就下列事項永久償還循環信貸貸款，以及終止或減少，相關遞增融資結束日期後的遞增循環信貸承諾將按比例作出，低於按比例或高於所有其他循環信貸承諾的比例。

初始期限貸款至到期日的剩餘加權平均壽命：(D)適用於其他貸款的全額收益率應由借款人和適用的增量貸款機構確定，並應在每個適用的增量貸款假設協議中規定；但條件是，在自供資之日起12個月之日或之前，適用於與初始定期貸款相同幣種的其他定期貸款(不包括根據附件一第4.04(A)節、第4.04(B)(1)(B)(Y)節發生的其他定期貸款(W)的全部收益，(X)到期日在初始定期貸款到期日之後兩年以上的，或(Y)與收購或其他投資有關的(Y)不得大於根據本協議條款(通過該計算日期修訂的本協議條款)就初始定期貸款應付的適用全額收益率加75個基點，除非利率(連同以下但書所規定的，關於此類貸款的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限或調整後的期限下限)被提高，以便使本協議項下適用於此類貸款的當時適用的全部收益等於當時適用於其他定期貸款的全部收益減去75個基點；但因對任何其他定期貸款適用或施加調整後的Libo利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限而導致的任何貸款的綜合收益率的增加，應由借款人選擇：(X)通過增加(或實施)適用於該貸款的任何調整後的Libo利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限(視情況而定)，(Y)通過提高此類貸款的適用保證金或(Z)上述(X)和(Y)的任何組合以及(E)關於此類其他貸款的其他條款和文件(契諾或其他規定除外)，(I)根據相關的增量貸款假設協議在貸款文件中符合(或增加)，以使所有貸款人受益；但條件是(X)在任何類別的遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾的情況下，可僅為定期貸款人的利益而增加“軟催繳”撥備，以及(Y)在任何類別的遞增循環貸款和遞增循環信貸承諾的情況下，可僅為循環信貸貸款人的利益而添加財務維護契諾，或(Ii)僅適用於截至遞增貸款結算日的最後到期日之後的期間(統稱為“附加契諾”，可在未經任何其他任何一方同意的情況下添加))，其範圍與定期安排或循環信貸安排不一致。在適用的情況下，增量調度員應合理滿意；但如該等其他條款及文件反映該等其他貸款(由借款人真誠地釐定)發生時的市場條款及條件(整體而言)，則該等其他條款及文件應被視為對該遞增安排人是合理滿意的。增量安排人應迅速通知每一位有增量貸款承諾的貸款人和借款人，每一份增量貸款假設協議的有效性，以及每一份此類有效的增量貸款假設協議可提供給貸款人和行政代理。儘管第9.08節有任何相反規定，本協議雙方同意，在任何增量貸款假設協議生效後，(I)本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映增量貸款承諾和由此證明的增量貸款的存在和條款，包括附加契諾，(Ii)每個增量貸款假設協議可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行適用人合理認為必要或適當的修改

為了實施本第2.22節的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Iii)在借款人與適用的遞增安排人協商後，借款人可以選擇將有利於適用類別的現有貸款人的條款納入適用類別的現有貸款人，以使適用類別的現有貸款人受益，只要適用的遞增安排人合理地同意此類修改對適用的貸款人有利，在每種情況下，遞增安排人和借款人之間的關係。增量貸款和其他貸款應與本協議項下的其他債務享有同等的付款和擔保權利(但不考慮補救措施的控制)，在任何時候不得由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外，並且與其有關的債務不得由借款人或任何受限制的子公司的任何財產或資產擔保。

(C)儘管有上述規定，本第2.22節規定的任何增量貸款承諾均不得生效，除非在生效之日(或根據第1.05節確定的更早的日期，在增量貸款假設協議的主要目的是為有限條件交易提供資金的情況下)，(I)(X)第三條和其他貸款文件中提出的陳述和擔保在該日期和截止日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影響而合格的範圍內)都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確(或在所有方面均因重要性或重大不利影響而受限制)；但對於其主要目的是為有限條件交易、允許的投資或不受本協議禁止的收購提供資金的任何增量貸款假設協議而言，本款第(I)(X)款所述條件的要求僅限於相關增量貸款假設協議中包括的範圍(以及所述形式)(如果包括，則持有適用的增量貸款承諾總額的50%以上的增量貸款人可以免除該條件)；以及(Y)不得發生或繼續發生違約事件；但條件是(第7.01(A)和(G)節規定的違約事件除外)，持有超過50%的適用增量貸款承諾的增量貸款人可免除本款第(I)(X)款中的條件，且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的一名負責官員簽署的證明，(Ii)就此類增加應支付給行政代理的所有費用和開支應已支付，(Iii)增量安排人應已收到致增量貸款人和增量安排人的法律意見，遞增安排人合理要求的董事會決議及其他成交證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而令遞增安排人合理滿意的法律意見變更除外；及(Iv)遞增安排人應已收到遞增安排人可能合理要求的對證券文件的重申協議及/或修訂，以確保該等遞增貸款人獲得適用貸款文件的利益。

(D)本協議各方同意，行政代理和增量安排人可在與借款人協商後，酌情采取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量貸款(除其他貸款外)在最初發放時，按比例計入同一貨幣的未償還貸款的每次借款中。這可通過以下方式實現：要求每筆未償還的歐洲美元借款或SOFR借款在每筆增量貸款的日期轉換為資產負債表借款，或按比例將每筆增量貸款的一部分分配給每筆未償還的歐洲美元借款或SOFR借款。前一句所要求的將歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款(除非僅就增量貸款人而言，增量貸款人另有約定)應遵守第2.16節的規定。如果任何增量貸款要分配給歐洲美元借款或SOFR借款的現有利息期，則該利息期的利率及其其他經濟後果應如適用的增量貸款假設協議所述。此外，在任何增量貸款不是其他貸款且可與任何其他類別的定期貸款互換的情況下，第2.11(A)(I)節規定在發放此類增量貸款後向該其他類別的貸款人支付的預定攤銷付款可按比例增加此類增量貸款的本金總額，並可按比例進一步增加該其他類別的所有貸款人，以避免在重新計算之前該其他類別的貸款人有權獲得的攤銷付款有所減少。

(E)在根據第2.22節通過增加現有貸款實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(I)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾生效後，按照其循環信貸承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而據此發放的每筆貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸貸款，及(Iii)每名增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此有關的一切事宜成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02和2.09節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(F)可選擇其他循環信貸承諾作為適用的增量貸款假設協議下的額外參與循環信貸承諾，但須徵得各循環信貸額度貸款人和L/C發行人的同意，並在實現此類增量循環信貸承諾的增量融資結束日，所有參與循環信貸貸款機構應按其百分比按比例參與所有循環信貸額度貸款和信用證

在該等增量貸款承擔協議生效後存在的參與循環信貸承諾中，只要終止一項或多項其他參與循環信貸承諾即可作出此類選擇。

(G)第2.22節應取代第2.17節或第9.08節中與之相反的任何規定。

第2.23.節：對延期修正案進行修訂。(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(在相關轉換之日生效或生效的任何修訂和/或豁免生效後)，借款人可隨時和不時要求(I)借款人選擇的當時未償還的任何類別定期貸款的全部或部分(“原始定期貸款”)和/或(Ii)借款人當時選擇的任何類別的未償還循環信貸承諾的全部或部分(此類循環信貸承諾，“原始循環信貸承諾”，與原始定期貸款統稱為“原始循環信貸承諾”，“原始類別”)轉換為延長其到期日，並規定第2.23節允許的其他條款(已如此延長的任何部分，“延長的定期貸款”或“延長的循環信貸承諾”，視情況而定，統稱為“延長的類別”，其餘未如此延長的部分，“未延長的定期貸款”或“未延長的循環信貸承諾”，以及統稱為“未延長的類別”)；但經行政代理同意，可將延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)指定為現有貸款類別的一部分。在對任何原始類別訂立任何延期修正案之前，借款人應指定一名金融機構或其附屬機構來安排延期定期貸款或延期循環信貸承諾(此人可以是(I)行政代理人，或(I)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人)(“延期安排人”)。延期安排人應以借款人和適用的延期安排人不時批准的格式，向擁有原始類別貸款或承諾的每個貸款人和行政代理提供一份此類通知的副本，其中列出了建議的擴展類別的條款，這些條款應與適用於原始類別的條款相同，但第2.23節的附加協議或第2.23節允許的條款除外，並且除非(W)擴展類別的到期日可以推遲到原始類別到期日之後的某個日期，(X)延長期限貸款的攤銷付款可能與原始期限貸款不同；但該等延長期限貸款的加權平均到期日不得短於從中轉換的原始定期貸款的加權平均期限至到期日，(Y)擴展類別任何貸款或承諾的全息收益率可高於或低於任何原始類別貸款或承諾的全息收益率，及(Z)(A)延長期限貸款(I)可按比例、小於或大於按比例參與任何強制性預付定期貸款(除非本協議另有許可，與任何較早到期的定期貸款類別相比，此類延長的定期貸款不得按比例參與)和(Ii)可按比例、低於比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款和(B)延長的循環信貸承諾(I)應規定借款

和償還(除(A)按不同利率支付延長循環信貸承諾額的利息和費用(及相關未償還款項)外)，(B)在延長的循環信貸承諾到期日所需的還款，及(C)在相關的延長融資結束日期後，就延長的循環信貸承諾所作的永久償還及終止(受下文第(Ii)款規限)所作的貸款償還，應按比例或低於(但不超過按比例)與延長融資結束日當時存在的所有其他循環信貸承諾按比例作出，及(Ii)可規定就下列事項永久償還循環信貸貸款，以及終止或減少，相關延長融資結束日期後的延長循環信貸承諾將按比例作出，低於按比例或高於所有其他循環信貸承諾按比例作出。除第2.23節要求或允許的任何其他條款和變更外，建立一類延期定期貸款的每項延期修正案應修訂第2.11節就相關非延期定期貸款提供的定期攤銷付款，以將此類非延期定期貸款的每一次定期分期減少到等於以下乘積的總金額：(A)此類分期相對於原始定期貸款的原始總金額乘以(B)分數，其分子為有關非展期定期貸款的本金總額；及(C)分母為該等展期修訂生效前該等原有定期貸款的本金總額(須理解為，未經該個別非展期貸款持有人同意，任何個別非展期貸款的應付分期付款金額不得因此而減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延期定期貸款或延長循環信貸承諾。

(B)借款人應在要求適用的貸款人作出迴應的日期(或適用的延期安排人同意的較短日期)前至少五個工作日提交適用的延期請求。任何希望將其全部或部分原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的貸款人(“延期貸款人”)應通知適用的延期安排人(該通知應採用借款人和延期安排人不時批准的形式)(各自，在該延期請求中指定的日期(除非借款人另有約定，在任何情況下不得少於適用的延期修正案生效前三個工作日)或之前)其已選擇轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的原始定期貸款或原始循環信貸承諾的金額。如適用的須予延期選擇的原始定期貸款或原始循環信貸承諾的總額超過根據延期要求申請的適用的延長期限貸款或延長循環信貸承諾的金額，則須根據每次該等延期選擇所包括的適用原始定期貸款或原始循環信貸承諾的金額，按比例將適用的原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。

(C)在符合第2.23節的要求的情況下，可根據本協議的附錄(應規定延期的生效日期)設立延期類別(除非第2.23(C)節另有明確規定，該附錄應僅要求選擇作出延期定期貸款或由此設立的延期循環信貸承諾的貸款人同意)，其形式應由借款人和適用的延期安排人在貸款方合理行使該適用人員的酌情權(每一項均為“延期修正案”)的情況下不時批准。適用的延期安排人和延長貸款人，只要(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續(在實施在該等延長期限貸款設立之日生效或生效的任何修訂和/或豁免之後)，以及(Ii)適用的延期安排人應收到針對該延期安排人和延長貸款人的法律意見、董事會決議和其他由適用的延期安排人合理要求並與第4.02條所規定的融資日交付的證書一致的成交證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。對適用延期安排人合理滿意的律師意見書的事實變更或變更(該等條件連同延期修正案中規定的任何其他條件得到滿足的日期應稱為“延期設施關閉日期”)。

(D)任何延期修正案可為本協議和其他貸款文件規定附加條款，包括不同的契諾和催繳保護(本第2.23條所指或預期的條款除外)(每個條款為“第2.23條附加協議”)；但如果第2.23條附加協議是對本協議的單獨和獨立修訂，則該第2.23條附加協議不得在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意之前生效，如果該第2.23條附加協議是對本協議的單獨和獨立修訂，則該第2.23條附加協議在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意之前生效。

(E)即使第9.08節有任何相反規定，(I)每項延期修正案均可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行適用延期安排人和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Ii)借款人在與適用的延期安排人協商後選擇納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要適用的延期安排人合理地同意此類修改對適用的貸款人有利。

(F)第2.23節應取代第2.17節或第9.08節中的任何相反規定(以上(E)段的情況除外)。

第2.24節：修訂再融資修正案。(A)再融資承諾。借款人可隨時或不時向由

借款人安排再融資承諾的人(此人可以是(I)行政代理，如果同意，或(Ii)借款人在與行政代理協商後指定的任何其他人，“再融資安排人”，以及任何增量安排人和任何擴展安排人，“額外安排人”)(“再融資貸款請求”)，請求(A)新的定期貸款類別(確保新貸款的任何此類承諾，“再融資定期承諾”)或(B)建立新的循環信貸承諾類別(任何此類新類別，在每一種情況下，為交換或延長、延長、更換、回購、報廢或再融資任何類別的現有貸款或承諾(就特定的再融資承諾或再融資貸款或承諾，此類現有貸款或承諾，“再融資債務”)，在每一種情況下，再融資安排人應立即向每一貸款人和行政代理人交付一份副本。

(B)再融資貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資安排結束日發放的每一類再融資貸款應被指定為單獨的貸款類別；但經行政代理同意，可將再融資貸款指定為現有貸款類別的一部分。在完成任何類別的再融資期限承諾的任何再融資安排截止日期，在滿足本第2.24節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的再融資期限承諾的貸款(“再融資定期貸款”)；及(Ii)該類別的每一再融資期限貸款人應就該類別的再融資期限承諾及據此發放的該類別的再融資定期貸款成為本協議項下的貸款人。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結算日，在滿足第2.24節的條款和條件的前提下，(A)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供一筆金額等於其再融資循環信貸承諾的承諾(借入時為“再融資循環貸款”，並與任何再融資定期貸款合稱為“再融資貸款”)；及(B)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應就該類別的再融資循環信貸承諾及據此作出的再融資循環貸款成為本條款項下的貸款人。

(C)再融資貸款請求。借款人根據第2.24節提出的每一項再融資貸款申請，應列出相關再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個該等現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、“再融資循環信貸貸款人”或“再融資定期貸款人”，以及統稱為“再融資貸款人”)作出；但條件是：(I)行政代理應已同意(不得無理扣留或拖延)該額外貸款人作出此類再融資期限貸款

(I)在向該貸款人或其他貸款人轉讓定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)時，(Ii)就再融資定期貸款承諾而言，任何提供再融資定期貸款承諾的關聯貸款人應遵守第9.04節所規定的與其購買或轉讓定期貸款或向其轉讓定期貸款相同的第9.04節規定的限制；及(Iii)關聯貸款人不得提供再融資循環信貸承諾。

(D)再融資修正案的效力。任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應取決於在其日期(“再融資工具結束日”)滿足下列各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(I)除非再融資安排人另有協議，否則每項再融資承諾的本金總額應不少於25,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如該數額等於再融資債務的全部未償還本金，則該金額可少於25,000,000美元，但增量不得為1,000,000美元)；及

(Ii)在再融資安排人合理要求的範圍內，再融資安排人收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書，其內容與融資日交付的法律意見、董事會決議和高級職員證書一致(視何者適用而定)，但因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而導致的法律意見變更除外，及(B)重申協議和/或再融資安排人可能合理要求的對證券文件的修訂，以確保該等再融資貸款人獲得適用貸款文件的好處。

(E)所需條款。任何類別的再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)的條款、條款和文件應由借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人商定，除本協議另有規定外，在與再融資安排截止日期存在的任何類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不同的範圍內，應與下列第(I)(A)-(G)條一致：(I)反映產生該等債務(由借款人真誠釐定)時的市場條款及條件(整體而言)，或(Ii)以其他方式令再融資安排人合理滿意(但不包括根據相關的再融資修正案在貸款文件中符合(或增加)的契諾或其他條文；(X)如屬任何類別的再融資定期貸款及再融資定期承諾，則為定期貸款人的利益；及(Y)如屬任何類別的再融資循環貸款及再融資循環信貸承諾，則為循環信貸貸款人或

僅適用於在再融資工具截止日期的最後到期日之後的期間)，無需任何其他方同意即可添加。

無論如何，(I)再融資定期貸款：

(A)在再融資安排結束日，其最終預定到期日不得早於再融資債務的到期日，

(B)在再融資安排結束日，再融資債務的加權平均到期日不得短於再融資債務的剩餘加權平均到期日，

(C)須有利率(可以是固定的或浮動的)、保證金(如有)和利率下限(如有的話)，並在符合上文(E)(I)(B)條的規定下，由借款人和適用的再融資期限貸款人決定攤銷，

(D)費用應由借款人和適用的再融資安排人確定，

(E)(1)可按比例、低於按比例或高於按比例(除非本協定另有允許，此類再融資定期貸款不得按高於任何較早到期的定期貸款類別的按比例)參與任何強制性的定期貸款預付款，以及(2)可按比例、低於按比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款，

(F)本金金額不得超過再融資債務的本金金額，加上與再融資有關的應計但未付的利息、費用、保費(如有的話)和罰款，以及合理的費用、開支、首次付款和預付費用；及

(G)在付款和擔保權利(但不考慮補救措施的控制)上與本協定項下的其他義務並列，在任何時候不得由借款人的任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外，與該等債務有關的債務不得由借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，但抵押品除外；及

(2)再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款：

(A)在付款和擔保權利(但不考慮救濟的控制)方面應與本協定項下的其他義務並列，在任何時候均不得由借款人的任何附屬公司擔保

但作為擔保人的附屬公司除外，且借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，

(B)再融資債務的最終預定到期日或承諾減少日期不得分別早於到期日或承諾減少日期，也不得在再融資債務到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾減少，

(C)應規定借款和償還(除(1)以不同利率支付再融資循環信貸承諾(及相關未清償債務)的利息和費用外)，(2)在再融資循環信貸承諾到期日所需的還款，以及(3)在相關再融資安排結算日後，因永久償還和終止承諾(除(E)款另有規定外)而作出的貸款償還，應與當時在再融資安排結算日存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不超過按比例)進行。

(D)經各循環額度貸款人和各L/C發行人同意，可選擇列入《再融資修正案》下的額外參與循環信貸承諾，在再融資安排結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該再融資修正案後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參加所有循環信貸貸款和信用證，但此種選擇可以終止一項或多項其他參與循環信貸承諾為條件。

(E)可規定在相關的再融資安排結算日之後，與再融資循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少應按比例、低於比例或高於所有其他循環信貸承諾的比例進行，

(F)應規定，再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於再融資安排結束日當時存在的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，

(G)須有由借款人及適用的再融資循環信貸貸款人釐定的利率(可以是固定或可變的)、保證金(如有的話)及利率下限(如有的話)，

(H)費用應由借款人和適用的再融資安排人確定，以及

(I)承諾的本金額不得超過再融資債務的承諾本金額加上應計但未付的利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與再融資有關的合理費用、開支、OID和前期費用。

(F)再融資修正案。關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應根據對本協議的修正案(“再融資修正案”)以及適當時由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和再融資安排人簽署的其他貸款文件而成為額外承諾。再融資修正案可在未經其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，(I)根據再融資安排人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括再融資安排人根據其合理判斷與行政代理協商認為必要的修訂，以解決與資金和付款有關的技術問題，包括調整利息期和其他規定，以允許此類再融資貸款成為現有貸款類別的一部分，以及(Ii)根據借款人與適用的再融資安排人協商後的選擇，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以造福於適用類別的現有貸款人，只要適用的再融資安排人合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利，在本條款第(Ii)款下的每一種情況下。借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的所得款項，對適用的再融資債務進行展期、續期、更換、回購、報廢或再融資，不遲於(A)該等再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾發生後五個營業日及(B)適用於該等再融資債務的未償還貸款的利息期最後一天。

(G)第2.24節應取代第2.17節或第9.08節中與之相反的任何規定。

第2.25節。禁止違約的貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.08節的規定加以限制。

(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於

借款人可以(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)申請為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院指示的其他情況向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款是在第4.02或4.03節(視情況而定)所列條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該項付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)在有違約貸款人的任何期間，該違約貸款人的參與信用證和Swingline貸款須按照其各自的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承擔)在非違約貸款人之間重新分配；但在實施這種再分配後，每個非違約貸款人的循環信貸風險不得超過(I)該非違約貸款人的參與循環信貸承諾減去(Ii)該非違約貸款人在該參與循環信貸承諾項下的貸款未償還總額加上(B)該非違約貸款人在當時L/C債務和擺動額度債務未償還金額中所佔比例的總和。除第9.22節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其按比例承擔的份額按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但對應累算的費用或支付的款項不作追溯性調整

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.26節開立信用證。(A)信用證承諾書。(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人根據第2.26節規定的其他循環信貸出借人的協議，(1)在截止日期起至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意以借款人的賬户(或只要借款人是任何子公司或母擔保人的賬户的主要義務人)開立即期美元信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證，根據第2.26(B)和(2)節的規定承兑信用證項下的提款，以及(B)參與循環信貸的貸款人各自同意參與根據第2.26節簽發的信用證；但L信用證出票人無義務出具貿易信用證或商業信用證；此外，如果(X)任何循環信用貸款人在其參與的循環信用承諾項下的循環信用風險將超過其參與的循環信用承諾，則無義務就任何信用證進行L/C信用證展期，任何貸款人也無義務參與任何信用證，條件是：(X)對於循環額度貸款人，(Y)就參與循環信貸貸款人的任何循環信貸貸款人而言，(以其作為循環信貸貸款人的身分)，加上其未償還循環信貸貸款的未償還循環信貸貸款本金總額，加上其L/信用證風險將超過其循環信貸承諾或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華；此外，如果在L信用證展期之日，在L信用證展期後，該L/C發行人就信用證簽發的L/C義務的未償還金額將超過該L/C發行人的昇華，則該開證人沒有義務就任何信用證進行L/C信用證展期。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該等命令、判決或指令。

L信用證出票人避免開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該L信用證出票人不因此而得到賠償)，或對該L信用證出票人施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用(該L信用證出票人在本信用證下不以其他方式得到賠償)；

(B)除第2.26(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發之日或當時的到期日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的L/C債務的未償還金額已被現金抵押或以該L/C發票人合理滿意的信用證支持；

(C)(1)被請求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(1)每一適當的貸款人都已批准該到期日，或(2)與該被請求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已被以L/信用證發行人和行政代理人合理滿意的信用證作為抵押或支持，或(2)在任何時間，當關於循環信貸承諾的有效到期日超過一個時，在該要求的信用證到期日之後超過五個工作日到期的參與循環信用證承諾不足以支付與該信用證有關的L/C義務(在考慮了所有其他未償還的信用證及其各自的到期日後)，除非(I)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(Ii)與該要求的信用證有關的未償還的L/C義務已以令該L/C發行人和行政代理人合理滿意的信用證作為抵押或支持；

(D)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的任何政策；

(E)任何參與循環信貸的貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證發行人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該L信用證發行人(在第2.25(C)節生效後)在該違約貸款人蔘與信用證方面的實際或潛在的風險，包括以該違約貸款人在L信用證債務中所佔的比例作現金抵押；

(F)該信用證是以可用貨幣以外的貨幣計價的；或

(G)該信用證是商業信用證或銀行擔保。或

(H)該等被要求的信用證的到期日為2025年循環融資到期日之後的指定到期日，而所有該等信用證的總金額與截至該日期的所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(不包括L/信用證債務)相加，將超過當時有效的2027年循環信貸承諾總額。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在紐約市時間下午12：30之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日，或在任何情況下，相關的L/信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間之前收到信用證申請。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人合理滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證將以可用貨幣計值；及。(H)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。有關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，以借款人的名義付款(並且，如果

適用的，其適用的子公司)或簽訂適用的修正案，視情況而定。每份信用證一經簽發，每一參與循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證規定的金額。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發票人應同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許有關的L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非有關的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證發票人在任何時候允許將該信用證延期至一個到期日，即，除非與該要求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已被現金抵押或由令有關的L/信用證出票人合理滿意的信用證支持，但不得遲於信用證到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得批准任何此類延期：(A)有關的L/信用證出票人已確定不允許在此時根據本協議的條款(由於第2.26(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立以延期形式開立的信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理、任何參與循環信用貸款人或借款人的通知，表示不符合第4.03條規定的一項或多項適用條件。

(4)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的L信用證發行人也將立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不遲於紐約市時間中午12：00，在L/信用證出票人根據通知借款人的信用證付款後的第二個營業日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理償還該L/信用證出票人相當於該筆提款金額的金額；但如果在提款當日未進行此類償還，借款人應按適用的參與循環信用承諾項下適用於資產負債表貸款的利率向相關L/C出票人支付利息(不得與L/信用證借款的利息重複)。L匯票出票人在確定或重估提款金額後，應立即通知借款人提款金額。如借款人未能如此償還上述L/

在此時間之前，行政代理應迅速將榮譽日期、未報銷提款的金額(“未報銷金額”)以及該適當貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已根據參與循環信貸承諾申請了ABR貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的ABR貸款、SOFR貸款或歐洲美元貸款本金的最低和倍數，但受適當貸款人的參與循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.03節規定的條件(借款請求的交付除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.26(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括任何以L/匯票出票人身份行事的貸款人)應根據第2.26(C)(I)節的任何通知，在不遲於紐約市時間下午1點之前，在行政代理行指定的營業日內，將資金以美元形式存入相關L/匯票出票人的賬户，用於支付相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額，屆時，在符合第2.26(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個適當的貸款人應被視為已根據參與循環信貸承諾向借款人提供了該數額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.03節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按第2.07節計算的利率計息。在這種情況下，根據第2.26(C)(Ii)節的規定，各適當貸款人按照第2.26(C)(Ii)節的規定向行政代理支付有關L/信用證出借人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.26節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一適當的貸款人根據第2.26(C)節為其循環信用貸款或L信用證墊付資金以償還有關的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由有關的L信用證出票人承擔。

(V)每一參與循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證發票人根據第2.26(C)節所設想在信用證項下提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷，

貸款人可能因任何原因對相關的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)貸款當事人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C出票人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(E)任何其他情況、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但各參與循環信貸貸款人根據第2.26(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務須受第4.03節所述條件的約束(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.26(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.26(C)節前述條款規定由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理的相關L/信用證出票人的賬户，則該L/信用證出票人有權應要求向該貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，該期間自需要付款之日起至該L/C出票人立即可獲得付款之日止。向任何參與的循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於第2.26(C)(Vi)節項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.26(C)節從任何參與的循環信貸貸款人收到該貸款人L信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理為該L信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在行政代理收到的金額中按比例將其份額(適當調整以反映(X)根據第2.25(C)和(Y)節進行的任何重新分配，在支付利息的情況下，該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.26(C)(I)節的規定為L/C出票人的賬户收到的任何付款在第9.06節所述的任何情況下(包括根據該L/C出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個適當的貸款人應應行政代理的要求將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並按銀行利率向其支付利息，利息自提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日止。

(E)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

（i）該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可撤銷性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關的L信用證出票人在該信用證項下付款時，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款的任何人；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除L/信用證出票人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而非相應的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，而該直接損害賠償是由具有管轄權的法院在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，在最終且不可上訴的判決中裁定的L/信用證出票人的嚴重過失或故意不當行為所造成的。

(F)L/國庫券發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證發行人、L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有參與循環信貸承諾多數的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.26(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證發行人以及L/信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可對借款人承擔任何直接的、而非間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償責任，而借款人所證明的損害賠償是由於該L信用證出票人的故意行為或重大過失，或該L信用證出票人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意或嚴重過失未在信用證項下付款，在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(I)如果在任何信用證到期日，任何適用的信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)如果任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分參與循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第7.01款(G)項規定的違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將其全部(或在第(I)款中的情況下，適用的)L信用證債務(金額相等於該違約事件發生之日或適用的信用證到期日(視屬何情況而定)所確定的未清償金額)，並應不遲於紐約市時間下午2：00(如屬前一第(I)或(Ii)款，(A)借款人收到有關通知的營業日，如在紐約市時間中午12：00之前收到該通知，或(B)如第(A)款，則不遲於紐約市時間下午2：00)

上述規定不適用於借款人收到通知後的第二個工作日，以及(Y)在前一條第(Iii)款的情況下，第7.01(G)款規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.25節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和相關的L/信用證出票人合理滿意的形式、金額和實質的文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為相關L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證發行人和參與循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有相關L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(1)該未償款項總額超過(2)資金總額(如果有)的數額，該額外資金將存放在上述行政代理人的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.26(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。此外，行政代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求借款人提供額外的現金抵押品，以防止因美元以外貨幣的信用證匯率波動而產生的後果。

(H)信用證費用。借款人應向行政代理(I)支付延期修正案第1號生效日期之前的任何期間的費用，此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並以美元支付，從信用證開具後的第一個此類日期開始，在適用的信用證到期日以及之後的即期支付；但如果任何這樣的日期不是營業日，則應在下一個營業日支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應就其出具的每份信用證直接向各L/信用證出具人支付一筆預付費用，該費用相當於該信用證項下可提取的最高金額的0.125%(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。此外，借款人應就每份信用證直接向每位L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和收費。

信用證不時生效。該等慣常收費及標準成本及收費須於要求繳費後10個營業日內到期及繳付，恕不退還。

(J)與信用證申請相牴觸。儘管本協議或任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)增加或更換L發證人。

(I)借款人和行政代理人合理接受的循環信貸貸款人，可根據借款人、行政代理人和該循環信貸貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知參與的循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(Ii)僅經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，任何L/信用證發票人均可辭去本協議項下L/信用證發票人的職務，任何L/信用證發票人均可在借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和繼任L/信用證發票人之間達成書面協議後，隨時予以更換。行政代理應將任何此類辭職或替換通知參與循環信貸貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應按照第2.26(H)節的規定，支付因辭職或被替換的L/髮卡人的賬户而產生的所有未付費用。如更換L發票人，自任何該等更換生效之日起及之後，(A)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(A)繼承人L發票人應具有L發行人的所有權利和義務；(B)本合同中提及的“L髮卡人”應視為指該接任的L發行人或被替換的L發行人，或該接任的L發行人和該被替換的L發票人，視上下文需要而定。在L/信用證出票人辭職或更換後，辭職或被取代的L/信用證出票人(視情況而定)仍應是本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在辭職或更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何參與循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果一個或多個其他參與循環信貸承諾當時有效(或將在該到期時自動生效)，該等信用證應自動被視為已根據非終止參與循環信貸承諾發出(包括為參與循環信貸貸款人根據第2.26(C)及(D)節購買參與及就該等承諾作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時持續的未使用參與循環信貸承諾的本金總額(不言而喻，

任何信用證可如此重新分配)和(Ii)未按照前一款第(I)款重新分配的範圍內，並且除非已就將該信用證視為後續信用證安排下的信用證的條款達成了適用的L/信用證開證人合理滿意的規定，否則借款人應在適用的到期日或之前，安排將所有該等信用證更換並退還給適用的L/信用證出票人，該信用證未開出並註明“已取消”，或在借款人無法如此替換和退還任何信用證(S)的範圍內。該信用證(S)應以“背靠背”信用證作擔保，該信用證應令適用的L/信用證發行人合理滿意，或借款人應根據第2.26(G)節的規定將任何該等信用證變現。從任何一類循環信貸承諾的到期日開始，信用證的金額應為與L信用證發行人單獨商定的金額。

(M)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司或母擔保人的任何義務，或用於子公司或母擔保人的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司或母擔保人的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.27節提供週轉額度貸款。(A)搖擺線。加上其未償還的循環信貸貸款本金總額(以循環信貸貸款人的身份)，加上其L/C風險敞口不得超過其循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入、

每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。在任何迴旋額度貸款人發放迴旋額度貸款後，每一參與的循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知為“迴旋貸款通知”)後進行。每份這樣的通知必須由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，並在紐約市時間下午1點之前由擺動貸款機構和行政代理收到，並應指明(I)借款金額，至少為500,000美元(任何超過500,000美元的金額應是100,000美元的整數倍)和(Ii)請求借款日期，即營業日。任何擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也已收到該擺動額度貸款通知以及該擺動額度貸款人的應課税額(如果行政代理未收到該擺動額度貸款通知，則該擺動額度貸款人應(通過電話或書面)通知行政代理其內容)。除非在紐約市時間下午2：00之前，迴旋貸款機構已收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)的通知(通過電話(如果該回旋貸款機構同意接受電話通知)或書面通知)，在提議的迴旋貸款的日期，(A)指示迴旋貸款機構由於第2.27(A)或(B)節第一句的第一個但書中規定的限制，不得發放此類迴旋貸款，否則，在本條款及條件的規限下，該等循環放款機構將不遲於紐約市時間下午4：00，於該循環放款通知所指定的借款日期，向借款人提供該循環放款金額的應課差餉租額(該應評税部分將根據該等循環放款機構(以循環信貸貸款人的身份)對所有循環貸款機構(以循環信貸貸款人的身份)對所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的循環信貸承諾計算)。儘管本第2.27節或本協議其他部分有任何相反規定，在參與循環信貸的貸款人為違約貸款人的情況下，任何迴旋額度貸款人均無義務發放任何迴旋額度貸款，除非該回旋額度貸款人已達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除該回旋額度貸款人在違約貸款人或違約貸款人蔘與此類迴旋額度貸款方面的預先風險(在第2.25節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人那裏獲得令該回旋額度貸款人合理滿意的支持信用證，該違約貸款方或違約貸款方按比例分攤未償還的週轉額度貸款或本協議規定的其他適用份額。借款人應根據任何擺動額度貸款人的要求，立即向擺動額度貸款人償還每筆擺動額度貸款的違約部分(在第2.25節生效後)。

（c）Swing Line貸款的再融資。

(I)每一名循環信貸貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權各循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一參與循環信貸貸款機構提供一筆ABR貸款，其金額相等於該貸款人在當時未償還的循環信貸貸款金額中所佔的比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款請求)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但須受總參與循環信貸承諾中未使用的部分和第4.03節規定的條件的約束。該週轉貸款機構應在通知行政代理後，立即向借款人提供一份適用的借款申請副本。每個參與的循環信貸貸款人應在該借款請求中指定的日期之前，在紐約市時間下午1點之前，在行政代理辦公室的週轉線貸款人的賬户中，按比例向行政代理提供一筆與其在該借款請求中指定的金額按比例分配的金額，因此，根據第2.27(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每個參與循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款(如適用)。行政代理應根據未償還的週轉線貸款，按比例將收到的資金匯給週轉線貸款人。在行政代理將此類借款申請中規定的全部金額匯給迴旋貸款機構後，借款人應被視為已償還了適用的迴旋貸款。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.27(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個參與的循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個參與循環信用貸款人根據第2.27(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何參與循環信貸的貸款人未能在第2.27(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.27(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該等週轉信貸貸款人有權應要求向該貸款人收回這筆款項(通過該行政代理)，該款項連同其利息從要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得這筆款項之日為止，按銀行利率計算。如果該參與循環信貸貸款人支付了該金額，則所支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。

向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(4)根據第2.27(C)節的規定，每一參與循環信貸貸款人提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對任何週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續或未能滿足第IV條中的任何條件；(C)貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何違反本協議的行為或(E)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但各參與循環信貸貸款人根據第2.27(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助有風險參與的循環額度貸款)應遵守第4.03節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何參與的循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果任何迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將該項付款的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映(X)根據第2.25(C)和(Y)節進行的任何重新分配，以反映該回旋額度貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第9.06節所述的任何情況下(包括根據該回旋貸款機構酌情達成的任何和解協議)，任何迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由該回旋額度貸款人退還，則每一參與循環信貸貸款人應應行政代理的要求按比例向該回旋額度貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於銀行利率。行政代理將應任何擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息。各週轉貸款機構應負責就其發放的週轉貸款向借款人開具利息發票。在每個參與的循環信貸貸款人根據第2.27節為其ABR貸款或風險參與提供資金，以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分配的利息之前，該按比例分配的利息應僅用於該週轉額度貸款人的應收差餉賬户。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付有關擺動線貸款的所有本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何參與循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在其他參與循環信貸承諾生效(或將在到期時自動生效)且到期日較長時(每個為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則在最早出現的到期日的每筆未償還循環信貸額度貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾；但(X)在此類再分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接該再分配之前(在第2.26節(L)所設想的循環信用貸款的任何償還和信用證參與的任何重新分配之後)，應以使迴旋額度貸款人合理滿意的方式償還或以現金抵押相當於該超出部分的迴旋額度貸款的額度；(Y)儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速貸款的情況下，支付分配給持有到期信貸承諾的參與循環信貸貸款人的週轉額度貸款。

第三條

申述及保證

第3.01節討論存在、資格和權力。(A)每一貸款方和每一受限制附屬公司(I)是公司、有限責任公司、信託、合夥或有限責任合夥，經正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律有效存在，並在適用情況下信譽良好；(Ii)擁有所有必需的權力和權限，以(A)擁有或租賃其資產，並經營其業務，以及(B)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(Iii)擁有經營其業務所需的所有政府許可證、許可證、授權、同意及批准；及(Iv)已妥為合資格及已獲發牌，且(如適用)其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證的每一司法管轄區的法律所規定的良好信譽；但第(I)(對借款人除外)、(Ii)(A)、(Iii)及(Iv)條所述的每種情況除外，但如未能符合上述規定，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)截至生效日期，本合同所附的附表3.01列出了各借款方在正式備案文件、註冊狀態或組織、組織中出現的名稱

類型、由其註冊州或組織頒發的組織編號(如果有)以及其聯邦僱主識別號(如果有)。

第3.02節：授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已(I)獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項相牴觸或導致違約、終止或違反，或構成違約或要求支付任何款項：(1)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合約或任何重大債務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產在本條(B)項下須受其約束的任何仲裁裁決，而該等命令、強制令、令狀或法令在每種情況下均已產生或可合理預期會產生重大不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產或任何貸款方的任何擔保設定任何留置權(擔保文件中對抵押品代理人的留置權或附件一第4.06節允許發生的擔保和附件一第4.04或4.05節允許發生的擔保除外)；(D)違反任何適用法律，如果違反行為已經或將合理預期產生重大不利影響；(E)導致根據該人所欠的任何重大債項而須作出的任何“控制權變更”要約或類似要約，或影響該人或其任何附屬公司的財產的要約；或(F)在(E)及(F)條的情況下，任何該等要求或任何該等規定的適用已或合理地預期會產生重大不利影響的情況下，該人士作為一方的任何重大債務或影響該人士或其任何附屬公司的財產的任何合併、合併、轉易、轉讓或租賃資產(不論屬何面值)條文均會適用。

第3.03節：政府授權；其他異議。對於借款方或受限制附屬公司根據擔保文件對其質押的抵押品授予擔保權益，或為任何借款方或受限制附屬公司或任何其他貸款文件的任何借款方或受限制附屬公司籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何批准、同意(包括任何貸款方或受限制子公司的同意)、豁免、授權、許可或任何其他行動，或向任何政府當局或監管機構或任何其他人發出通知或向其提交文件。除(A)完善根據證券文件設立的留置權所需的備案或登記(包括第一優先權(受任何債權人間協議(在其籤立之時及之後)所規限)外)，(B)在該等質押、籤立、交付或履行日期之前已取得或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、許可、行動、通知或備案除外，及(C)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權、許可或其他行動，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動並未或合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.04節。具有約束力。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，且每一份其他貸款文件在交付時，

是該條約的一方。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

第3.05節編制財務報表；無實質性不利影響。(A)截至生效日期向牽頭協調人提交的原始財務報表(I)是根據GAAP(如適用)編制的，在所涉期間內一致適用，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地列報其中實體截至交易日期的財務狀況(在交易生效前)及其在所涉期間的經營結果(如適用)，除非其中另有明確註明，但關於未經審計的財務報表的財務報表除外，沒有腳註和正常的年終審計調整；但前提是，這一陳述僅在借款人對截至該財務報表之日不是借款人子公司的實體的財務報表知情的情況下作出。

(B)自2020年1月1日以來，並無發生任何重大不利影響或任何合理預期會個別或整體產生重大不利影響的事件、狀況、改變或影響。

(C)於融資日期，據借款人所知，自經審核財務報表日期以來，並無或已發生任何內部控制事件，導致或可合理預期在已向行政代理或貸款人提交或將會提交予行政代理或貸款人的經審核財務報表所載任何財務資料中，在任何重大方面對本集團成員公司的資產、負債、財務狀況或經營業績作出錯誤陳述。

第3.06節禁止訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產、權利或收入均無公開威脅：(A)聲稱對本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易有重大不利影響，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響。

第3.07節。沒有違約。任何貸款方或受限制附屬公司在任何實質性債務下或在任何重大債務方面均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

第3.08節關於財產的所有權；留置權；債務。(A)每一貸款方和每一受限制子公司在簡單或有效租賃費用方面擁有良好和可銷售的所有權

於所有不動產之權益或地役權或其他有限財產權益，除業權上的微小瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作其預定目的之能力造成重大幹擾外，並無任何留置權，且無任何留置權，且該等權益或地役權或其他有限財產權益為附件一第4.06節所準許，且並無亦不會合理地預期會有重大不利影響。

(B)除根據附件一第4.06節允許的留置權外，對每個貸款方和每個受限制附屬公司開展業務具有重大意義的財產或資產不存在留置權。

(C)截至生效日期，附表3.08(C)列出了每一借款方及其受限制子公司的所有債務的完整和準確的清單，在每一種情況下都超過3,500萬美元，顯示其金額、債務人或發行人和期限，以及此類債務是否以留置權為擔保。截至截止日期，除本協定規定的債務和發行高級票據和高級擔保票據或附件一第4.04節所允許的債務外，自生效日期以來，沒有任何借款方發生任何債務。

第3.09節關於環境合規性的規定。(A)貸款方或受限制附屬公司(I)未能在所有重大方面遵守適用的環境法，或未能取得、維護或遵守任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何重大環境責任的任何索賠通知，或(Iv)有一名負責人員知悉任何重大環境責任的任何依據，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)(I)任何貸款方或受限制附屬公司現時或以前擁有或經營的財產，並無上市或曾經上市，或據任何負責人員所知，在該貸款方擁有該等財產時，或據任何負責人員所知，在該等財產由該借款方擁有之前或之後的任何時間，該等財產曾被建議上市於不良貸款權或受限制附屬公司或任何類似的州或地方名單上，而據任何負責人員所知，任何貸款方或受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產，均不與任何該等財產毗鄰，在與任何貸款方或受限制子公司將對其負有任何重大環境責任的任何事項有關的每一種情況下；(Ii)在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上，沒有，或據任何負責人員所知，從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，正在或曾經在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上處理、儲存或處置有害物質；或(Iii)在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上，並無易碎石棉或易碎石棉物料；(Iv)任何貸款方或受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上，沒有違反任何環境法而釋放、排放或處置危險物質；及(V)據任何負責官員所知，沒有

根據或根據任何適用的環境法，任何貸款方或受限制附屬公司擁有或租賃的任何不動產或其他資產的留置權待決或受到威脅，據任何負責官員所知，任何政府當局尚未或正在採取任何行動，使任何該等財產或資產享有該等留置權，但上述第(I)至(V)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)沒有借款方或受限制子公司，也沒有貸款方或受限制子公司，單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何已經或將會產生重大不利影響的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動；以及在任何貸款方或受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存或運輸到或運離的所有危險材料，已以不合理預期的方式處置，無論是個別處置還是總體處置，都會產生重大不利影響。

第3.10節投保保險。貸款方及受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司(包括任何專屬自保聯營公司)承保，投保金額(在實施任何自我保險後)、免賠額及承保風險(包括工傷賠償、商業一般責任、業務中斷及財產損害保險)，該等風險通常由從事類似業務並在適用貸款方或受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。截至截止日期，根據第5.07節規定必須維護的每一份物質保險單都是完全有效的，並且與此相關的所有到期和應付的保費已經支付。

第3.11節徵收税金。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則貸款方和受限制子公司已提交了要求提交的所有美國聯邦、州和其他納税申報單和報告(統稱“納税申報單”)，且所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並在到期和應支付時(在任何寬限期的限制下)支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有美國聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府費用。除非正在努力進行適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，關於哪些税種沒有申報留置權，以及異議實際上暫停了有爭議債務的徵收和任何保證這種義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

第3.12節為退休福利計劃提供資金。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當單獨或與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預期會導致重大不利影響。除了不會

在合理預期會產生重大不利影響的情況下，每個計劃下所有累積福利債務的現值，如果該計劃或這些計劃將要終止(根據第87號財務會計準則或其任何後續財務報表所使用的假設)，截至反映這些數額的最近一份財務報表的日期，不超過該計劃可分配給該累積福利債務的資產的公平市場價值。

第3.13節：收購子公司；股本。截至生效日期，(A)除附表3.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明該借款方的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及該等附屬公司的權益百分比；(B)附表3.13(A)部分所述由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有的附屬公司的未償還股本已有效發行、已足額繳足且無須評估，且由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，除準許留置權外，沒有任何留置權；(C)除附表3.13所列者外，並無購買任何受限制附屬公司任何股本的未清償權利，及(D)貸款方的所有未償還股本均已有效發行，且已繳足款項且無須評税，就貸款方及其直接附屬公司而言，其擁有的金額為附表3.13(C)部分所列款額，且除根據附件一第4.06節準許產生的準許留置權外，沒有任何留置權；在上述(A)至(D)條款中的每一項中，包括借款人不時向行政代理提交的對附表3.13的修改或補充。自提供資金之日起，每一借款方的組織文件副本及其根據第4.02節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

第3.14節。修訂保證金規定；投資公司法。(A)貸款方或受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的目的，不得用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而招致的任何債務，或用於可能導致任何貸款被視為T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(B)沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

第3.15節披露信息。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。

(B)借款方應確保所提供的信息不存在重大誤導；但條件是，關於預計財務信息及備考財務信息，貸款當事人僅表示該等信息是基於向貸款人提供時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，且該等差異可能是重大的，且在編制該等信息、報告、財務報表或證書時應謹慎行事；此外，就截止日期前有關借款人及其受限制附屬公司的任何該等信息而言，上述陳述及擔保應在借款人知情的情況下作出。

第3.16節要求遵守法律。各貸款方及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.17節涉及知識產權；許可證等貸款方和受限制子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據貸款方所知，任何貸款方或受限制附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款各方所知，任何索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.18節規定了勞工事務。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響，否則不存在針對任何貸款方或任何受限制子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，據任何貸款方所知，這些糾紛尚未發生或受到威脅。貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》以及在任何實質性方面處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。

第3.19節使用安全文件。在符合法律保留的情況下，擔保文件設定或將在籤立時設定或將設定的擔保權益的範圍據稱是為該擔保文件所指的擔保當事人的利益而設定的，該擔保權益的可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並遵循衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上加以考慮。

第3.20節要求償付能力。(A)截至供資日期，在給予交易形式上的效力後，借款人具有償付能力。

(B)任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

第3.21節加強貿易關係。任何貸款方與其運營所需的任何供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何重大的不利修改或變化。

第3.22節包括材料合同。在任何情況下，貸款方均未在任何重大合同的任何實質性方面違約或違約，亦未收到任何其他當事人終止任何重大合同的意向的通知，該等合同已產生或將會產生重大不利影響。

第3.23節列出了金融制裁清單。借款人集團或其任何附屬公司的任何成員都不在制裁名單上。

第3.24節：禁止制裁。(A)集團任何成員都沒有使用或將使用本協定的收益直接或間接向制裁名單上所列或位於受制裁國家的任何個人或實體提供資金，只要此類融資或提供資金將被制裁所禁止，或將導致任何人違反制裁，包括但不限於OFAC制裁，而此類融資或提供資金是或將由美利堅合眾國境內的個人進行的。

(B)集團任何成員不向任何其他個人或實體提供或將提供或以其他方式提供本協定的收益，以資助制裁名單上所列或位於(或通常居住)受制裁國家的任何個人或實體的活動，只要此類貢獻或提供收益將被制裁禁止或將導致任何人違反制裁(包括但不限於OFAC制裁，如此類貢獻或提供收益是或將由在美利堅合眾國的個人進行的)。

(C)就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，本集團並無任何成員：(I)已成為或已成為任何制裁的目標；或(Ii)已違反或正在違反任何適用的制裁。

第3.25節負責反恐；反腐敗。在適用範圍內，每一貸款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》；以及(C)反腐敗法律和法規，包括2010年《行賄法》(下稱《BA》)和1977年《美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何

政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以其他方式違反任何適用的反賄賂法律和法規，包括BA和FCPA。借款人向每一貸款人確認，根據本協議向其提供的任何貸款將僅為其自己的賬户或借款人集團某一成員的賬户提供。

第四條

貸款條件

第4.01.第4.01節規定了生效的條件。本協議的有效性以及貸款人承諾在本協議提供資金之日(受制於第4.02節)進行任何信貸延期的前提是滿足以下條件：

(A)行政代理應已收到借款人正式簽署並交付的本協議(或本協議的副本)。

(B)代理費函件應已由借款人和行政代理人正式簽署。

第4.02節規定了提供資金的條件。貸款人在融資之日根據本合同進行任何信貸延期的義務取決於下列條件的滿足(或由牽頭安排人放棄)：

(A)融資日期應為LongStop日期或之前的營業日(但就初始定期貸款而言，不遲於2021年1月24日。

(B)行政代理人應已代表其本人和貸款人收到借款人的紐約律師事務所ROPES&Gray International LLP的法律意見，其格式為行政代理人合理接受：(I)註明生效日期；(Ii)致行政代理人、抵押品代理人和貸款人；以及(Iii)涵蓋行政代理人合理要求的與貸款文件和交易有關的其他事項，借款人特此要求該律師提供該等意見。

(C)行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)各借款方的組織文件複印件。

(Ii)每一貸款方的良好信譽證明書。

(Iii)每一貸款方的董事會或董事會委員會(如適用的話)的決議副本(A)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議它籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件；(B)授權一名或多於一名指明的人代表其籤立其是一方的貸款文件；及(C)授權一名或多於一名指明的人代表其簽署及/或

交付所有文件和通知(如果相關，包括任何借款請求)，由其簽署和/或根據其所屬的貸款文件或與其所屬的貸款文件相關的文件和通知交付。

(Iv)獲決議授權的每名人士就貸款文件及有關文件簽署的樣本。

(V)每一借款方的祕書證書或高級人員證書(如適用)，格式應合理地令行政代理人滿意。

(Vi)關於初始定期貸款和任何循環信貸貸款的借款申請，這些借款將在籌資日期滿足第2.03節的要求(僅受第4.02節規定的借款先決條件的限制)。

(D)行政代理應在融資日期前至少三個工作日收到(I)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人的受益所有權證明，只要借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，在每種情況下，貸款人至少在融資日期前10天提出合理要求。

(E)如果供資日期在截止日期之前，行政代理應已收到(I)由借款人和貸款託管代理正式簽署和交付(或其副本)的《貸款託管協議》和(Ii)由貸款託管擔保人和借款人正式簽署並交付(或其副本)的《貸款託管擔保協議》。

(F)(I)未經牽頭安排人事先同意(該等同意不得被無理地、扣留、延遲或附加條件)，採購協議不得在任何對牽頭安排人或貸款人有重大不利影響的方面被修改、修訂或放棄；及(Ii)購買協議仍具有十足效力。

(G)借款人的首席財務官(或其他負責人)出具的證明，證明借款人具有償債能力(在按形式實施交易後)，證明證明借款人具有償付能力。

(H)每個主要申述和指定採購協議申述(統稱為“資助日期申述”)在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重要性或“重大不利影響”限制的資助日期申述除外，該等申述和保證在落實該重要性或“重大不利影響”資格後應在各方面均屬真實和正確)(除非該等資助日期申述與較早的日期有關，在此情況下，該等資助日期申述應在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重要性或“重大不利影響”限制的資助日期申述除外

不利影響“，該等陳述及保證在給予該等重要性或”重大不利影響“資格生效後，在各方面均屬真實及正確)；但就任何指定的採購協議陳述有保留或受”重大不利影響“影響而言，其定義應為”購買協議“所界定的”重大不利影響“，而該等陳述及保證在資金提供日期或截止日期作出或將作出的任何該等陳述及保證而言，應屬”重大不利影響“。

(I)如果融資日期發生在成交日期，(I)借款人和母擔保人應已正式簽署《融資擔保》、《質押和擔保協議》和《成交日期債權人間協議補充協議》，(Ii)在成交日期前至少三個工作日開具發票，但不包括任何法律費用和支出(除非借款人另有合理約定)的所有費用和開支(如屬費用，須在成交日期前至少三個工作日開具發票，但不包括任何法律費用和支出(除非借款人另有合理約定))應已支付，(Iii)自2020年1月1日起，將不會發生或繼續產生任何“重大不利影響”(定義見購買協議)及(Iv)處置應已根據購買協議在所有重大方面完成(或應大致同時完成)。

儘管有前述規定，如果融資日期在截止日期，借款人或母擔保人的任何抵押品中的任何擔保權益(除非通過根據統一商業法典提交融資聲明來完善此類抵押品的留置權)沒有或不能在借款人使用商業上合理的努力後或在該截止日期之前提供和/或完善，或沒有不適當的負擔或費用，提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成在成交日期或之前獲得定期融資或循環信貸融資的先決條件，而應要求在成交日期後30天內(或借款人和行政代理合理商定的較後日期)交付、提供和/或完善此類抵押品。

第4.03節。向所有信用延期提供更多條件。貸款人在本協議項下的任何日期(每個“借款日期”)(融資日期或任何增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案規定的借款日期除外)進行信貸延期的義務須滿足下列條件：

(A)(I)(X)對於擬在供資日期之後但在截止日期之前進行的任何循環信用借款，(1)借款人在第3.14、3.24(A)節和第3.25節第二句中所作的陳述和擔保(在第3.24(A)和3.25節中僅就此類循環信用借款的收益的使用而言)和(B)貸款託管擔保協議第2.5節所述的貸款託管擔保人應在每種情況下，在借入之日及截至借用之日，在所有重要方面均屬真實及正確(但本重要性限定詞不適用於任何已受重大或“重大不利影響”限制之陳述或保證)，其效力與在該日期及該日期作出者相同，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關，則屬例外

在上述較早日期，(2)貸款託管擔保協議仍然完全有效，(3)在借款之日並截至該日，滿足第4.02(F)節規定的條件，且(Y)在任何其他信用延期的情況下，第三條和其他每份貸款文件中所列的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但此重大限定詞不適用於在借款之日及截至借款之日已受重要性或“重大不利影響”限制的任何陳述或擔保)，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的除外。在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但此重大程度限定詞不適用於任何已因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或保證)，及(Ii)除建議於融資日期後及截止日期前作出的循環信貸借款外，建議的信貸延期或其所得款項的運用將不會或不會導致任何違約。

(B)行政代理應已收到第二條所要求的信貸延期請求。

借款人在根據本第4.03條規定的融資日期之後提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元貸款或SOFR貸款的借款請求除外)，應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

聖約

借款人和每一擔保人約定並與每一貸款人約定，自截止日期起及之後，只要本協議仍然有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額均應全額支付(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或任何信用證應繼續未付(除非與之相關的L/信用證債務的未清償金額已由適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證抵押或支持，或該信用證已被視為根據L/信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發)，或除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人和每一擔保人將並將在以下規定的範圍內促使每一家受限制子公司遵守附件一所列的契諾，並：

第5.01節。不適用於其他預測。提交給行政代理(分發給每個貸款人)，以及根據第節要求交付的報告

附件一4.10(A)(1)按借款人管理層通常編制供內部使用的任何適用財政年度(如適用，包括到期日所在的財政年度)的財政期間編制的預測(“預測”)，並須附有負責官員的證明書，説明該等預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，而在編制該等預測時，該等假設被認為是合理的，但不言而喻，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

第5.02節：認證證書；其他信息。(A)向行政代理交付，並在行政代理提出要求時，以令行政代理滿意的格式和細節向每一貸款人交付：

(I)在借款人及其受限制附屬公司收到“管理函件”後，立即將任何此等人士從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的迴應；

(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，行政代理人或該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(Iii)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

(B)根據附件一第4.10節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在第9.01節規定的日期(I)關於電子郵件通信，(Ii)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01(A)所列網址提供指向該文件的鏈接；或(3)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(X)借款人應(通過傳真機或電子郵件)將張貼任何此類文件通知行政代理和每一出借人，以及(Y)如果行政代理因任何原因無法獲得所張貼文件的電子版本，應應行政代理的請求，以電子郵件形式向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(C)借款人在此確認並同意，根據附件I第4.10(A)(1)節和第4.10(A)(2)節提供的所有財務報表和證明，在此被視為適用於第9.01(F)節所設想的向公共貸款人分發和提供的借款人材料，並可被行政代理和貸款人視為已根據該款將其標記為“公共”。

第5.03節。刪除所有通知。立即通知行政代理：(A)在借款人的負責人知道任何違約或違約事件的發生後，儘快通知行政代理，並説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的糾正行動(如有)；

(B)借款人的負責人員知悉任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府當局在法律上或在衡平法上針對借款人或任何受限制附屬公司而提出的，而該等訴訟、訴訟、法律程序或法律程序是可合理地預期會導致重大不良影響的；及

(C)(I)在意識到任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生後，立即發出書面通知，説明該事件的性質，借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)行政代理應合理地迅速要求與任何計劃或多僱主計劃有關的文件和政府報告和文件的副本。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節。關於債務的償還。其所有義務和債務，包括(A)在此之前對其或其財產、資產、收入或利潤徵收的所有實質性税費、評估和政府收費或徵税，(B)所有合法債權(包括房東、倉庫管理員、貨運代理和承運人的債權，以及所有勞務材料和用品或其他債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及須支付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但在(A)或(B)條所指的每一情況下，如(I)(A)項的有效性或款額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，則屬例外，(B)該借款方已根據公認會計原則在其賬面上預留了足夠的準備金，並且(C)該爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行實際上暫停了，或(Ii)在該爭議發生之前不付款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.05節保護存在。(A)根據其組織或組成的管轄區的法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好的地位，但在附件一第五條所允許的交易中，如果不這樣做會對借款人造成個別或總體的重大不利影響，則不在此限；但在任何情況下，借款人不得將其組織的管轄權改為美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區以外的管轄區；(B)採取一切必要行動，以維持及維持一切對其正常業務運作具有重大意義的權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，並使其生效，但如未能採取上述行動將合理地預期對其個別或整體產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有知識產權，但如該等知識產權(I)不再用於任何貸款方或受限制附屬公司的業務或不再有用，及(Ii)在任何其他方面對貸款方及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響，則不在此限。

第5.06節有關物業的維修保養。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；及。(B)對其進行一切必需的維修及更新、改善、加建及更換，以使與其有關的業務在任何時候均可妥善地進行，但如在每一情況下未能如此做將不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

第5.07節：保險的維護。向保險公司保證，借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時是財務健全和信譽良好的保險公司，並且不是貸款方的聯營公司，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務並在相同或類似地點經營的人通常承保的種類的損失或損害(在實施任何自我保險後，對從事類似業務的人來説是合理和習慣的)。

第5.08節要求遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在不遵守這些規定的情況下，合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.09節管理賬簿和記錄；會計師；評級維護。(A)應保存適當的記錄和賬簿，其中符合GAAP、IFRS或當地公認會計原則(視情況而定)的完整、真實和正確的分錄應一致地適用於所有涉及貸款方或該子公司(視情況而定)的資產和業務的金融交易和事項；並按照對貸款方或該子公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。

(B)始終保留一家行政代理合理滿意的註冊會計師事務所，並應指示該註冊會計師事務所與行政代理或其代表合作，並可與出席的借款人代表討論借款方的財務表現、財務狀況、經營結果、控制以及行政代理可能提出的保留範圍內的其他事項。

(C)作出商業上合理的努力，使定期貸款持續獲得S及穆迪的評級，並作出商業上合理的努力，以維持S的企業評級及穆迪的企業家族評級，兩者均就借款人而言。

第5.10節規定了檢驗權。在符合任何適用的保密承諾或證券交易所規定的情況下，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在合理的正常營業時間內與其董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，並向借款人發出合理的事先通知；但行政代理在任何歷年不得行使此類權利超過兩次，且只有一次行使將由貸款方承擔費用；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔。

第5.11節禁止使用收益。(A)在解除貸款託管賬户後，將初始定期貸款的所有收益僅用於完成交易。

(B)在融資日期及之後，運用在循環信貸安排下提取的任何款項，以支付任何定期貸款、優先票據、優先擔保票據或任何過渡性貸款或作為替代的任何過渡貸款或展期貸款的利息，以及根據安排人費用函件的“市場彈性”條文須提供資金的原始發行折扣或預付費用，(Ii)在截止日期當日或之前，為特別分銷提供資金，並支付與該等交易有關的任何費用及開支，總額為(Ii)不超過截止日期的循環可用金額，及(Iii)在截止日期後，用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括收購、允許投資、限制性支付和本協議不禁止的其他交易)。

(C)借款人不得請求任何借款，且借款人不得直接或間接使用，且不得促使任何集團成員直接或間接使用任何借款所得：(I)為制裁名單上所列個人或實體或制裁名單上所列個人或實體所擁有或控制的任何個人或實體或任何受制裁個人或實體所擁有或控制的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利。

或(Ii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.12節。[保留。]

第5.13節。沒有進一步的保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並建立、維護、續訂、維護或保護行政代理和其他擔保當事人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或擬創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，一切費用由貸款方承擔。貸款雙方同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第5.14.節規定了收盤後的擔保和安全要求。(A)(I)附表5.14(A)所列借款人的每家附屬公司(“初始貸款方”)，(Ii)每一主要附屬公司(被排除的附屬公司除外)及(Iii)為借款人或擔保人的任何公共債務或任何銀團信貸安排提供擔保的任何其他受限制附屬公司(此類公共債務或銀團信貸安排的金額不超過3,500萬美元者除外)，以(A)通過簽署並向行政代理交付一份融資擔保聯名書，以及就當時有效的任何其他債權人間協議，籤立並交付一份截止日期債權人間協議補充行政代理、抵押品代理和設保人的補充或確認，從而成為本協議項下的擔保人。(B)在最初貸款方的情況下，在(X)截止日期後三個工作日內(或就網絡資產而言，在截止日期後90天內)或(Y)相關受限制附屬公司成為重要附屬公司(被排除的附屬公司除外)或(Z)在上述(A)(Iii)款的原因下，(Z)在提供擔保的同時，簽署並向抵押品代理人提供質押補充資料(連同副本給行政代理人)，從而成為《質押和擔保協議》項下的設保人。或在每種情況下，借款人和行政代理人可能合理商定的較晚日期，以及(C)籤立和/或交付行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)(X)借款人律師的習慣法律意見，以行政代理人合理接受的形式發給行政代理人、抵押品代理人和貸款人，並涉及與貸款文件有關的事項，與根據第4.02節提供的任何意見中涉及的事項基本相同，但有關司法管轄區在提供意見方面的慣例不同者除外。在這種情況下，此類意見可由行政代理人的律師提供，(Y)第4.02(C)(I)-(V)節中規定的文件，其格式與截至融資之日同意提供給借款人的文件基本相同，但須受有關借款方的組織管轄權法律或該司法管轄區習慣所要求的任何變化的限制；及(Z)如有關當局提出要求

適用於借款人和借款人的受限制子公司的擔保文件、股票、股份或會員證書以及相應的空白權力或同等的轉讓表格(根據其定義第(L)款構成除外資產的範圍除外)；

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)行政代理可同意延長設立和完善特定資產的擔保權益、或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果的時間，或延長任何受限制附屬公司提供任何貸款擔保的時間(與在截止日期後獲得的資產或形成或獲得的受限制附屬公司有關)，且各貸款人特此同意任何此類延長，(Ii)任何貸款擔保的任何合併或補充，根據本第5.14節被要求成為貸款方的任何受限制子公司籤立的任何擔保文件或任何其他貸款文件，經管理代理同意(不得被無理扣留、條件或延遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)或限制，以使任何貸款文件中就該受限制子公司提出的任何陳述或擔保具有資格，以確保該陳述或擔保在本條款或任何其他貸款文件條款所要求的範圍內是真實和正確的；(Iii)任何貸款方不得要求任何貸款方尋求任何房東放棄、受託保管人函、禁止反言書、倉庫管理人放棄或其他抵押品訪問、留置權放棄或類似的信件或協議，(Iv)除向美國版權局或美國專利商標局提交的任何補充文件外，不得要求任何貸款方對構成知識產權的抵押品採取任何補充完善行動，(V)在任何情況下，均不得要求發送通知，也不得允許行政代理人或抵押品代理人在違約事件發生前和違約事件持續期間向債務人或其他合同第三方發送通知，(Vi)貸款方不會被要求(A)在美國境外採取任何行動，授予或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(通過提交UCC融資聲明而完善的除外)，(B)簽署受美國以外司法管轄區法律管轄的任何擔保協議、質押協議、抵押、契據或押記，或(C)在美國以外的司法管轄區內進行任何知識產權備案、進行任何知識產權檢索或編制任何知識產權時間表，(Vii)在任何情況下，抵押品將不包括任何排除的資產，(Viii)任何貸款方都不需要完善任何資產的擔保權益，只要根據任何適用法律的要求，此類資產的擔保權益的完善是被禁止的，(Ix)根據第5.14節需要不時授予的任何留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，以及(X)行政代理不得要求對授予的任何留置權進行留置權，或要求完善授予的任何留置權，獲得或完善該留置權的成本(包括任何抵押、印花税、無形資產或與該留置權有關的其他税收或支出)相對於借款人和管理代理人合理商定的由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言過高的資產。

第5.15節：禁止制裁。(A)不得(I)為資助任何人的活動而直接或間接向任何個人或實體(不論是否與借款人集團的任何成員有關)提供或以其他方式提供本協議的收益

(I)對列入制裁名單的個人或實體，或由制裁名單上的個人或實體擁有或控制，或目前位於受制裁國家的個人或實體，提供此類捐款或提供收益，但此種出資或提供的收益將被制裁所禁止，或將導致任何人違反制裁，包括但不限於OFAC制裁，而此類出資或提供收益是或將由在美利堅合眾國的人進行的；或(Ii)從制裁將禁止的交易或以其他方式導致任何人違反制裁的交易所得收益中為本協定項下的任何償還提供全部或部分資金。

(B)借款人和每個擔保人應(且借款人應確保借款人集團的每個成員)確保採取適當的控制和保障措施，以防止本協議的任何收益被違反第5.15(A)條的規定使用。

第六條

金融契約

第6.01節。基於槓桿的財務契約。自截止日期起及之後，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款單據項下應付的所有費用和所有其他費用或金額均已全額支付(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未支付(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保或支持，或該信用證已根據L/信用證發行人合理接受的另一協議被視為已償還)，借款人不會：第6.01節財務契約。允許綜合高級擔保淨槓桿率於任何合規日期大於7.3：1.0(“財務契約”)。

第6.02節。附加財政契約。從擴展開始和擴展之後

第1號修正案生效日期及2027年循環貸款到期日之前，借款人不得：

A.在任何受限子公司擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可或權利的範圍內，將該受限子公司指定為非受限子公司。儘管本協議有任何相反規定，貸款方或其任何受限子公司不得(無論通過投資、限制性付款、處置或其他方式)將任何重大知識產權的任何所有權、獨家許可或獨佔權利轉讓給任何非限制性子公司(包括通過將集團成員的任何股本轉讓給非限制性子公司)；任何非限制性子公司不得擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可或權利；

B.要求解除任何擔保人在以下任何交易中的貸款擔保：(1)將擔保人的股本轉讓給借款人的關聯公司或任何受限制的附屬公司；(2)其主要目的是

使該擔保人免除其貸款擔保(由借款人真誠地確定)，(Iii)沒有其他真正的商業目的，以及(Iv)在實施該交易後，該擔保人繼續是受限制的附屬公司；或

C.根據本協定附件一第4.05(B)(17)節進行任何限制性付款；但借款人應被允許根據本協定附件I第4.05(B)(17)節進行限制性付款，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(或將由此導致)，並且在給予任何此類限制性付款形式上的效力後，綜合淨槓桿率將不高於6.09至1.00。

第6.01條第六款的規定僅供循環信貸貸款人使用，所需的循環信貸貸款人可修改、放棄或以其他方式修改本第6.01條、第6.02條或為本第6.01條或第6.02條的目的定義的術語，或放棄因違反本第6.01條而導致的任何違約或違約事件，或放棄因違反第6.02(A)、(B)或(C)條而導致的任何延期違約(任何此類違反、根據第9.08節的規定，未經任何貸款人同意(除上述所需的循環信貸貸款人外，為“延期違約”)。儘管本協議有任何相反規定，但在為第6.01節的目的計算綜合高級擔保淨槓桿率時，“形式EBITDA”定義第(A)至(C)款中描述的、在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。為免生疑問，借款人違反第6.02節的規定不應構成違約或違約事件，任何此類延期違約對借款人的唯一後果應是加速2027年循環貸款到期日。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果在供資日期當日或之後發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能在到期日起五個工作日內，或(Ii)任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，在到期日起五個工作日內，按本合同規定的到期日或提前還款日或提早支付或以其他方式支付(I)任何貸款本金的任何金額，或(Ii)任何貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用；或

(B)具體契諾。任何貸款方或任何受限制附屬公司未能履行或遵守本協議附件一第5.03(A)、5.05(A)、5.11(A)或6.01條或第四條中的任何條款、契諾或協議(附件一第4.10和4.13條除外)；但根據第7.03條的規定，財務契約須予以補救；此外，借款人未能遵守財務契約不應構成任何定期貸款或定期承諾的違約事件，除非且直到

所需循環信貸貸款人應已終止其循環信貸承諾，並根據本第7.01節倒數第二段的規定，宣佈所有未償還款項均已到期並應支付；或

(C)其他違約行為。任何貸款方或任何受限制子公司未能履行或遵守(I)本協議第5.14節中規定的任何條款、契諾或協議，並且持續五個工作日，或(Ii)其自身將履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中指定)，並且在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知之日後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或任何受限制附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述(不包括(僅就融資日期及根據本協議作出任何信貸延期的截止日期之前的任何其他日期而言)本條款第三條所述且其準確性不是第4.02節所述融資日期或信貸擴張的條件的陳述和擔保)，或在任何其他貸款文件中或在任何文件、報告、證書、與此相關或與之相關的財務報表或其他文書在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或具有誤導性的，但該重大程度限定詞不適用於任何已因重大或“重大不利影響”而受到限制的陳述或保證；或

(E)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何條文，在其籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用(但按照其條款除外)，並因此會發生或合理地預期會發生重大的不利影響；或任何貸款方或任何其他人以書面對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(該貸款方根據適用的貸款文件的條款解除債務的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；(2)擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止對公平市場價值超過1,000萬美元的抵押品完全有效和有效(但按照相關擔保文件、任何債權人間協議(在籤立之時及之後)、任何額外債權人間協議和本協議的條款除外)，但原因不在本協議項下的所有義務得到全額清償或根據本協議、任何債權人間協議的條款解除任何此類擔保權益的情況下，任何額外的債權人間協議(在簽署時及之後)或擔保文件或根據該協議設立的任何此類擔保權益應被宣佈為無效或不可強制執行，借款人應書面聲明任何此類擔保權益無效或不可強制執行，且任何此類違約持續10天；或(3)對作為重要附屬公司的擔保人或任何附屬擔保人集團的貸款的任何擔保，這些擔保加在一起將構成

重大附屬公司不再具有完全效力和效力(根據該等融資擔保或本協議的條款除外)，或在司法程序中被宣佈無效或不可執行，或任何擔保人以書面形式否認或否認其融資擔保義務，且任何此類違約在本協議規定的通知發出後10天內繼續存在；或

(F)交叉違約。(I)任何貸款方或受限制附屬公司(A)未能在該等債務所規定的寬限期屆滿前，就任何重大債務(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論款額為何，亦不論是以預定到期日、所要求的預付款、加速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等違約或其他事件的後果是引致該等債務的，或準許該等重大債項的持有人或該等重大債項的任何擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在發出或不發出通知的情況下，或在兩者兼而有之的情況下，安排要求、加速或到期追討、加速或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項所述的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付債務或與該等債務有關的現金抵押品；但本條(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但該等財產或資產是根據本條獲準出售或轉讓的；只要，進一步，在根據第7.01節終止承諾或加速債務或貸款之前，第(B)款所述的違約未得到補救且未被債務持有人免除，或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合同下的任何違約事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(在該掉期合同中定義的)借款方或其任何附屬公司是受影響方的合同(如該互換合同所界定)，以及在任何一種情況下，貸款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過3500萬美元；或

(G)破產。就借款人、擔保人或重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司而言，這些附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：(I)就以下事項採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：(A)自願個案；(B)在非自願個案中針對借款人作出的濟助命令；(C)指定保管人或其大部分財產；(D)為債權人的利益而進行的一般轉讓；或(E)以書面承認其無能力在債務到期時一般清償債務；或(Ii)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(A)對借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組在非自願情況下會構成重要附屬公司的受限制附屬公司作出濟助；(B)委任託管人或

借款人的管理人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司或借款人的任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的大部分財產，而該等財產合在一起會構成一間重要附屬公司；或(C)命令將借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司清盤或清盤，而該命令或法令須連續60天暫不生效；或

(H)判決。借款人、擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司未能支付總計超過3,500萬美元的最終判決的重大附屬公司(以保險人已獲通知此類判決且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，在判決成為最終判決後60天內不支付、解除或擱置這些判決；或

(I)控制權的變更。發生控制權變更；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或將合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)存在可合理預期導致根據《守則》第430(K)節或ERISA施加留置權或擔保權益的任何事實或情況；

然後，在每次此類事件中(與(G)款所述的借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)立即終止L/信用證發行人作出L信用證展期的承諾和任何義務；第五條本人宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付，因此，被宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用、其他應付金額和所有其他債務，應立即到期支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定；第I條我要求借款人將L/信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)變現；在任何情況下，對於(G)款所述借款人，L/信用證發行人作出L/信用證展期的承諾和任何義務將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的利息和任何未付的應計費用、其他應付金額和所有其他債務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確免除本合同或任何其他貸款文件中包含的任何相反的內容，儘管借款人對現金負有義務

上述L/C債務的抵押品應自動生效；第一條行政代理人和抵押品代理人有權採取所有或任何行動，並行使貸款文件或適用法律或衡平法規定的任何補救措施。

即使有任何相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是由於未能遵守《財務公約》，行政代理應僅應所需循環信貸貸款人(而不是所需貸款人)的要求採取第7.01節所述的行動。

第7.02節：資金的使用。在行使本第七條規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，或L/C債務已自動要求按本第七條所述予以現金抵押之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額(須遵守任何債權人間協議(在執行時及之後)：

第一，向行政代理人或擔保代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第2.20節應支付的款項)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第2.20條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的那部分債務、L/信用證借款和其他債務以及費用，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務(包括對L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務進行抵押)，以及根據金庫服務協議或掉期合同支付的任何毀損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；

第五，按照擔保各方所持有的本條第五款所述金額的比例，按比例支付擔保當事人之間的所有其他債務；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.26(G)款的規定，根據上述第四款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付提款。

在他們發生的這些信用證下。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。

第7.03節規定了借款人的救濟權。即使第7.01節或第7.02節中有任何相反規定：

(A)為了確定財務契約項下的違約事件是否已經發生，借款人可以一次或多次：

(I)指定出售或發行股本(借款人的任何不合格股本或對借款人普通資本的任何貢獻除外)的現金淨收益的任何部分(或以行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股本的現金收益淨額)(“償付金額”)，作為適用財政季度綜合EBITDA的增加；但條件是(A)借款人實際在該適用財政季度的第一天或之後，以及在要求就該適用財政季度提交財務報表之日(“到期日”)後的第10個營業日或該日之前收到該等指定數額，(B)該等金額不超過截至該日期根據相關財務契約補救任何違約事件所需的總金額，及(C)借款人應已在該等金額被指定為“補救金額”之日向行政代理髮出通知(有一項理解，即只要在交付適用期間的合規證書之前發出任何該等通知，則指定為補救金額的現金淨額可不同於根據相關財務契約補救任何違約事件所需的金額，並可在必要時予以修改，在治癒到期日或之前提交的隨後更正的通知中(不言而喻，在任何情況下，治癒金額的最終指定應繼續受制於上文(A)和(B)款所述的要求)；此外，在計算包括該會計季度的每個測試期的綜合EBITDA時，應使用並計入用於計算該會計季度的綜合EBITDA的Cure金額。

(B)雙方特此承認，除確定實際遵守第六條的情況外，不得依據本條款第7.03條計算任何財務比率(以及本協定任何其他規定所要求的不符合第六條的形式遵守情況)，並且不得導致任何金額(包括債務金額)的任何調整或現金的增加(在確定定價時不得將其包括在內，強制性預付款和根據附件一第四條規定的任何契約所允許的金額)，用於支付上述賠償金額的季度，但不包括前一句所指的綜合EBITDA金額。

(C)就上文(A)項而言，(I)借款人實際收到並指定賠償金額後，有關財務契約應於有關財政季度結束時視為已獲滿足及遵守，其效力猶如並無未能遵守相關財務契約一樣，而有關財務契約下的任何違約事件(以及僅因此而產生的任何其他違約)，就貸款文件而言，應視為未曾發生。和(Ii)借款人在補救到期日之前向行政代理交付通知，表明其誠意行使第7.03節規定的權利，則在適用季度的最後一天或之後，行政代理或任何貸款人不得根據財務契約項下的任何實際或據稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)行使第7.01節或第7.02節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，直至且除非發生了補救到期日而未收到並指定補救金額。

(D)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不行使第7.03節規定的救濟權，以及(Ii)不得(直接或以淨額結算)形式上減少債務與救濟額，以確定該救濟額所涉財政季度遵守適用的財務公約的情況。

(E)在最初的2027年循環信貸承諾期間，最多不能有五(5)個財政季度行使第7.03節規定的治癒權。

第八條

行政代理人等。

(A)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定行政代理和抵押品代理為其代理。每一貸款人在此授權行政代理人和抵押代理人(就本第八條的目的而言，行政代理人和抵押代理人統稱為“代理人”)代表其採取本條款及條款授予該代理人的行動，並行使該等權力和履行該代理人的職責，以及其他合理附帶的行動和權力。本條第八條的規定((G)和(H)款除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞(如適用)指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明確授權以其身份協商、強制執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序。

因此，在所需貸款人的指示下，哪種談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

(B)每一擔保方特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品、擔保文件、任何債權人間協議和任何其他債權人間協議作為擔保方的代理人和代表，並隨時和不時地訂立該等協議。在符合第9.08節、第9.20節或《貸款擔保》第12節(視情況而定)的前提下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)在第9.20節規定的情況下解除任何抵押品的任何留置權，或在所需貸款人(或根據第9.08節可能被要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，和/或(Ii)在貸款擔保第12節規定的情況下解除任何擔保人的貸款擔保。或所需貸款人(或根據第9.08節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況。

(C)擔任本合同項下的行政代理人和/或抵押代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務(須受證券法及適用法律的其他規定規限)，猶如其並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。借款人同意按照借款人和行政代理之間的任何單獨協議向行政代理支付所有費用和開支。

(D)除本合同和貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同和合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(I)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的由所需貸款人(或在本文或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外；但任何代理人均不須採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(Iii)除本文件及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露與借款人或任何附屬公司有關的任何資料，而該等資料是傳達給擔任行政代理人及/或抵押代理人或其任何附屬公司的人，或由擔任行政代理人及/或抵押品代理人或其任何附屬公司的任何附屬公司在

容量。在不限制前述規定的情況下，任何代理人均不對其根據任何債權人間協議採取或不採取的任何行動負責。代理人(或其各自的任何關聯方)均不對其在徵得所需貸款人的同意或要求下(或在第VII條或第9.08節規定的情況下，出於善意而認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動承擔責任，也不對該代理人合法採取或遺漏採取的任何行動或根據本條例或根據任何貸款文件採取的任何行動承擔責任，該等行動不存在自身的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定。任何代理人(或其各自的任何關聯方)均不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非且直到該代理人直接負責管理本協議的辦公室從借款人或貸款人處收到書面通知，並聲明該通知為違約通知。任何代理人均不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品或(F)根據擔保文件設定或聲稱設定的任何擔保權益的完善性或優先權除外。代理人有權隨時向所要求的貸款人請求指示；對於抵押品代理人，指示應由行政代理人確定並由行政代理人傳達。如果任何代理人就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則該代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到該代理人收到所需貸款人的指示；該代理人不會因此而對任何貸款人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人或該等其他人士根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對該代理人或其任何關聯方提起任何訴訟。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要本協議或任何其他貸款文件中提及擔保人採取的任何酌情行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或發出的其他指示或將由擔保人採取或將遭受(或不將遭受)或不採取的行動，或提及將作出的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意、合理滿意或以其他方式行使酌處權、權利或補救

當抵押品代理人未收到行政代理人認為適當的書面指示、建議或同意時，抵押品代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議採取任何此類行動。本條款僅用於抵押品代理人及其繼承人和允許受讓人的利益，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予任何一方任何權利或利益。

(E)每名代理商均有權信賴其相信為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則每名代理人均可推定該條件令該貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本條例中有關不合格人員的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的人，或(Ii)對向任何喪失資格的人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(G)每名代理人均可由其委任的任何一名或多於一名的次級代理人，或透過其委任的任何一名或多於一名的次級代理人，履行其根據本條例或根據本條例所指的任何其他貸款文件或任何其他文書或協議而承擔的任何及所有職責，並行使其權利及權力，但只在代理人不再擔任適用的扣繳義務人的情況下，如已委任一名次級代理人擔任扣繳義務人，該代理人為收取款項而指定的任何此類次級代理人應為美國個人和財政部條例第1.1441-1款所指的“金融機構”，或已同意對貸款文件下的所有付款承擔財政部條例第1.1441-1款所指的“主要扣繳責任”的任何實體(為免生疑問並在不限制本節一般性的前提下，代理人可通過或通過其一家附屬公司履行其在本合同和本合同項下的任何和所有職責，並行使其在本合同和合同項下的權利和權力)。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並適用於他們各自在

與術語設施的辛迪加以及作為代理商的活動有關。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(H)每名代理人可隨時通知出借人和借款人而辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(在特定違約事件發生之前)，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人(被取消資格的人除外)，該代理人應滿足行政代理人的下一句話的要求。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後60天內接受了這種任命，則即將退休的代理人可以代表貸款人指定一名繼任者代理人，就行政代理人而言，該繼任者代理人應是(I)在紐約設有辦事處的金融機構，或任何此類金融機構的附屬機構，以及(Ii)一名美國人和財政部條例1.1441-1所指的“金融機構”，或同意對貸款文件下的所有付款承擔財政部條例1.1441-1所指的“主要扣繳責任”的任何實體。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意的情況下指定一名繼任代理人，以滿足前一句中的要求，只要特定的違約事件沒有繼續發生。如果在該代理人、借款人或被要求的貸款人發出辭職或撤職通知之日後的第60天，沒有根據上一句話指定任何繼任代理人，則該代理人的辭職應生效(該代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務)，此後，被要求的貸款人應履行本合同和/或任何其他貸款文件項下該代理人的所有職責，直至被要求的貸款人在借款人同意下(在特定違約事件發生之前)指定一名繼任代理人為止。一旦繼任代理接受其在本協議項下的委託，該繼任代理將繼承並被賦予退任代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退任的行政代理應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與繼任代理人另有約定，否則借款人支付給繼任代理人的費用應與付給其前身的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理人、其子代理人及其各自的關聯方對他們中任何一人在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動繼續有效。

(I)每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出訂立本協議的信貸分析及決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續使其

自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(J)儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每名牽頭安排人的名稱僅為認可目的，並以其各自的身份對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何責任、責任或責任；雙方理解並同意，牽頭安排人應有權獲得本協議和其他貸款文件中提供的代理人的所有賠償和補償權利。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人以其各自身份不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人有任何受託關係。

(K)在任何破產法下的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議所明示或以聲明或其他方式到時到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)按照任何債權人間協議介入該程序或以其他方式指示抵押品代理人，或另有規定：(I)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為取得貸款人及代理人的申索而必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、貸款人和代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和代理人根據第9.05條規定應支付的所有其他款項)，以及(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，在任何一種情況下，任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和彼此擔保的一方授權向該代理人支付該等款項，如果該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向該代理人支付應支付給該代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及該代理人根據第9.05節應支付的任何其他款項。

(L)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣税，而行政代理已向美國國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況或任何其他原因通知行政代理，該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的

包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理人根據本第八條應支付的任何款項(L)。

(M)任何代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議及任何其他貸款文件採取任何行動(根據本協議或根據貸款文件明確要求採取的行動除外)，除非貸款人首先按比例就其採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任、成本及開支按比例獲得其滿意的賠償及擔保(包括預付資金)。在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責時，任何一家代理都不應被要求花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(N)本條第八條所列協定在所有債務清償後繼續有效。

(O)除本協議或融資擔保或任何擔保文件另有明文規定外，任何對衝交易對手或金庫服務提供者，如因本協議或融資擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、融資擔保或任何抵押品的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，但如貸款人當時以貸款人身份及在此情況下，則除外，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實根據金庫服務協議和互換合同產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝交易對手或金庫服務提供者收到關於該等債務的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件。對衝交易對手和金庫服務提供商特此授權行政代理簽訂本協議允許的任何債權人間協議、額外債權人間協議或其他債權人間協議或安排，並且對衝交易對手或金庫服務提供商承認任何此類債權人間協議對對衝交易對手或金庫服務提供商具有約束力。

(P)任何首席調度員均不以其各自的身份承擔本合同項下的任何職責或責任。

(Q)如借款人依據第2.22、2.23及2.24節(視何者適用而定)委任或指定任何額外的安排人，則除非本協議另有規定，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由安排人行使或歸屬或傳達予安排人的每項權利、權力、特權或責任，應為

可由該額外安排人行使並授予該等額外安排人的範圍內，且僅在必要的範圍內，使該額外安排人能夠行使與增量貸款承諾或再融資承諾有關的權利、權力和特權(視情況而定)，並就該等增量貸款承諾或再融資承諾履行該等職責。貸款文件中所載併為該等額外安排人行使或履行其權利和義務所必需的每一契諾和義務，均應適用於行政代理人或其中具體規定的該等額外安排人，並可由其強制執行。和(Ii)本條款第八條和第9.05節(借款人有義務支付行政代理和抵押品代理的費用，並賠償行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的規定也應有利於該額外安排者，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及也應視為對行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的其他安排者的引用。每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議第2.22、2.23和2.24節(視情況而定)指定任何其他安排人代表其在本協議項下和其他貸款文件項下行事，並指定和授權該等其他安排人根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予該其他安排人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第九條

其他

第9.01節發佈電子通知；電子通信。

(A)本條例規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

尼克·布朗克里斯托弗·約斯特

Nick.Brown@AlticeUSAChristopher. lightpathfiber.com

有線電視光路有限責任公司

斯圖爾特大道1111號

+1 917 589 9983

轉交Altice USA，Inc.

法院廣場西1號

長島市貝斯佩奇，NY 1110111714

美利堅合眾國

副本不構成對以下內容的通知：

邁克爾·卡扎科維奇

Michael. ropesgray.com

+44-(0)7917-640894

Ropes & Gray LLP，

60 Ludgate Hill，3樓

倫敦，EC 4 M 7 AW

聯合王國

副本不構成對以下內容的通知：

亞歷山德魯·莫卡努

Alexandru. ropesgray.com

+44-(0)7546-458748

Ropes & Gray LLP，

60 Ludgate Hill，3樓

英國倫敦，EC4M 7AW

副本不構成對以下內容的通知：

布萊恩·斯坦哈特

郵箱：bsteinhardt@stblaw.com

212-455-3802

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

美利堅合眾國

(Ii)如發給行政代理人，則寄往附表9.01(B)內為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如發給貸款人，則按附表2.01所列的地址(或傳真號碼)或該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑書上的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，或該貸款人不時以書面形式通知借款人和行政管理代理人。

(4)如果寄給抵押品代理人，則寄往《債權人間協議》第5.01(B)節規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應視為在收到之日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第9.01節的規定或根據第9.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。

(C)根據借款人、行政代理和適用的出借人之間不時達成的協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表的電子郵件地址，該電子郵件地址由

這樣的人。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(D)除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在預期收件人收到通知或通信時視為已收到，並應由預期收件人的確認(如可用的“送達收據”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)證明；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送；此外，如果發送者收到“外出”回覆電子郵件，其中包含在預定收件人不在的情況下通知另一人的指示，則該通知或其他通信應在發送者遵守該指示時視為已收到，且(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明該通知或通信的網站地址。

(E)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述電子郵件地址，否則借款人將或將促使其子公司向行政代理提供根據貸款文件第四條或第五條有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與借款請求有關或與借款請求有關的任何通信。或根據第2.10節發出的通知，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，通過以管理代理可接受的格式以適當標識的電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，借款人同意並同意促使其子公司繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

(F)借款人特此確認：(I)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即根據美國聯邦和州證券法的規定，不希望接收有關借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.16節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應標記為“公共”，且借款人同意可將下列文件分發給所有貸款人(包括公共貸款人)，除非借款人僅就下述(B)和(C)款所述文件在意向分發前的合理時間內以書面形式(包括通過電子郵件)通知行政代理，此類材料應僅分發給公共貸款人以外的貸款人(雙方同意，借款人及其律師應獲得審查此類文件並遵守適用證券法披露義務的合理機會)：(A)貸款文件；(B)行政代理為潛在貸款人準備的行政材料；(C)定期貸款條款的條款説明書和變更通知；以及(D)根據附件一第4.10節提供的經審計的財務報表以及財務報表和證書。

(G)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共借款人信息”部分獲得並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(H)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且每個明示

對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、抵押品代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此等人士的責任主要是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。

(I)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。

第3.02節：協議的存續。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。借款人在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行任何調查，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額尚未償還，只要承諾沒有終止，該契諾、協議、陳述和擔保應繼續有效。第2.14、2.16、2.20和9.05節的規定仍然有效，並且完全有效，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

第3.03節：具有約束力。本協議自生效之日起，行政代理人收到借款人、其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人的簽署副本後生效。

第3.04節規定繼承人和受讓人。(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；本協議中所載借款人、其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人或貸款人的所有或其代表的契諾、承諾和協議，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)經行政代理人、轉讓時的每一位適用L/C的發行人和每一位週轉額度貸款人的事先書面同意，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一位或多位合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本第9.04(B)款而言，包括參與L匯票債務和週轉額度貸款))；然而，只要(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金作出(X)向貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金作出的(X)任何轉讓，(Y)在條款貸款的初始辛迪加期間，或(Z)在任何特定違約事件發生和持續期間，與貸款期限安排人以書面確定的借款人的初始辛迪加有關的任何轉讓，則不需要借款人的同意(進一步，前提是，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(2)儘管本條(I)有任何相反規定，任何貸款人對其循環信貸承諾的任何轉讓均須徵得借款人的同意，除非轉讓給(X)貸款人或貸款人的關聯公司，或(Y)在特定違約事件發生後和持續期間)，(Ii)與定期融資的初始辛迪加有關的任何轉讓，(Y)由轉讓貸款人向該貸款人的關聯基金作出的任何轉讓，或(Z)由轉讓貸款人向該貸款人的關聯基金進行的(Z)金額少於1,000,000美元的任何轉讓，均無需行政代理的同意；(Iii)任何定期貸款或定期承諾的轉讓均無需適用的L/C發行人或擺動額度貸款人的同意；(4)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(自就該項轉讓向行政代理人交付轉讓和承兑之日起確定)應為1,000,000美元的整數倍，且不少於(除非行政代理人另有同意)1,000,000美元(或如少於該貸款人的全部承諾額或貸款餘額)；但應合併兩個或兩個以上相關基金的同時轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求，(V)每項轉讓的當事人應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(B)如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，並且在每種情況下，應向行政代理支付

行政代理人的處理和記錄費為3,500美元(行政代理人可完全酌情決定全部或部分免除或減少該費用)；但如果一個貸款人同時向兩個或兩個以上的相關基金轉讓，則只需支付一次此類費用，而在現有貸款人的相關資金之間進行轉讓則不需支付任何費用。(六)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息，(Vii)任何初始期限貸款承諾(或初始期限貸款)的轉讓在融資日期之前不應生效(除非得到借款人的同意)。在根據第9.04(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，(1)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務；(2)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.16、2.20和9.05節的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。

(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並相互同意，如下所述：(1)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利要求，並且其承諾和其貸款的未償還餘額，在每種情況下都不使尚未生效的轉讓生效，(2)除上文第(1)款所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人表示並保證其是合法授權進行該轉讓和接受的合格受讓人；(4)該受讓人確認其已收到本協定的副本，連同第3.05(A)節所述或根據附件一第4.10節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行進行信用分析和作出決定以進行此種轉讓和接受；(5)受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、轉讓出借人或任何其他出借人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的決定

在根據本協議採取或不採取行動時的信貸決定；(Vi)受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(Vii)受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、週轉額度貸款和L/C借款(以及所述利息)的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊上的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人應將其姓名根據本章程條款記錄在登記冊上的每一個人視為貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠其款項的所有人，即使有相反通知也是如此。借款人、抵押品代理、任何貸款人(僅關於與該貸款人的貸款和承諾有關的任何記項)、任何L/信用證發行人(僅關於與參與循環信貸承諾有關的任何記項)和任何週轉額度貸款人(僅關於與參與循環信貸承諾有關的任何記項)應可在任何合理的時間並在合理的事先通知後不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為按照《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的含義發行和維護，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

(E)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承兑、受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、第9.04(B)節所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理的書面同意以及借款人的書面同意(如有要求)和任何適用的納税表格後，應(I)接受此類轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。即使協議中有任何相反的規定，除非轉讓已按照第9.04(E)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)除循環信貸貸款人外，每個貸款人均可不經其同意或向其發出通知，在這種情況下，根據第9.04(F)節出售股份的適用循環信貸貸款人應在任何此類參與後5個工作日內迅速向行政代理人和借款人提供股份，借款人或行政代理人應將股份出售給一家或多家銀行。

或其他人(違約貸款人除外，前提是行政代理已將違約貸款人的名稱同時張貼到平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分)，包括其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但是，(I)未經借款人書面同意，貸款人不得將貸款或承諾的參與權出售給任何喪失資格的人，(Ii)貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Iii)貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，(Iv)參加銀行或其他人士應有權享受第2.14、2.16和2.20節所載的成本保障條款的好處(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(E)和(F)節下的要求(應理解，第2.20(E)和(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人相同(但對於任何特定參與者而言，其程度不大於向該參與者出售參與權的貸款方，除非在該特定參與方獲得適用的參與權或該參與權的出售得到借款人的書面批准後發生的法律變更導致更大的付款)，行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，該貸款人應保留唯一的權利來執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以降低根據本協議應支付給該參加銀行或個人的任何費用，或該參加銀行或該個人擁有權益的貸款的本金金額或應付利息，延長任何預定的本金支付日期或該參與銀行或個人擁有權益的貸款的利息支付日期，增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾，或免除所有或幾乎所有的融資擔保價值或全部或幾乎所有抵押品)及(Vi)該貸款人應維持一份登記冊，記錄每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者與貸款、承諾或其他權益有關的本金金額(及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是必要的，以確定根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條所述的貸款、承諾或其他利益是美國聯邦所得税的登記形式，或根據該條例另有要求。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在法律允許的範圍內，每個參加行或其他人也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參加行或其他人同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可就根據本第9.04節作出的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何資料；但在任何該等披露之前，

對於借款人指定為機密的信息，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應與貸款人簽署協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)對此類機密信息保密的條款不得低於根據第9.16節適用於貸款人的條款。

(H)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，第9.04(B)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，該特殊目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議任何條款均不構成任何特殊目的機構承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)此類轉讓將反映在參與者名冊中。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(I)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。如果授予貸款人如本協議所述向特殊目的機構授予期權，而這種授予並未反映在登記簿中，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一特殊目的機構的名稱和地址，以及每一特殊目的機構與貸款、承諾或其他權益有關的本金金額(和聲明的利息)，這些條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤(“特殊目的機構登記簿”)；此外，只要沒有

貸款人有義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是必要的，以證明根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的美國聯邦所得税的目的，本合同項下的貸款、承諾或其他利益是以登記形式存在的，或根據該條例另有要求。

(J)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務或任何其他貸款文件(附件一第五條所允許的除外)，任何未經此種同意的轉讓企圖均屬無效。

(K)儘管本第9.04節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，每一貸款人都有權在任何時候通過以下方式出售、轉讓或轉讓其欠借款人的全部或部分貸款或承諾：(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照與第2.12(C)或(Y)節規定的程序一致的比例向所有貸款人公開購買，儘管本協議中有任何其他規定，公開市場購買是在非按比例的基礎上進行的，借款人有權根據第2.21節的規定，要求貸款人向其出售、轉讓或轉讓其全部或部分貸款或承諾；但就上文第(Y)款規定的轉讓而言：

(1)轉讓貸款人和借款人應簽署並向行政代理交付關聯貸款人/借款人轉讓和承兑；

(Ii)根據任何循環信貸安排借款所得款項，不得用於作出任何該等購買或作出任何該等轉讓或轉讓；及

(3)(A)出售、轉讓或轉讓給借款人的這類貸款的本金，連同出售、轉讓或轉讓給借款人的所有應計利息和未付利息，應被視為在出售、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償；及(B)其餘貸款人的未償還貸款本金總額應反映借款人當時所持貸款的這種註銷和清償。

(L)任何貸款人可在任何時候，通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.12(C)或(Y)節規定的程序，以非按比例公開市場購買的方式，將其關於本協議項下貸款的全部或部分權利和義務轉讓給轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，在每種情況下，均受以下限制：

(1)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付一份關聯貸款人/借款人的轉讓和承兑；

(Ii)關聯貸款人不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和貸款人蔘加的電話會議或會議

行政代理人，但根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾有權收到預付款通知和其他行政通知的除外；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的貸款本金總額不得超過當時所有未償還貸款的原始本金金額的25%(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效。

儘管本協議有任何相反規定，任何已依據本款購買貸款的關聯貸款人(L)可全權酌情決定，直接或間接向借款人提供此類貸款的本金，加上其應計和未付的全部利息，以取消和消除此類貸款。在此種出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還貸款本金總額應反映借款人當時所持貸款的註銷和清償情況，(Y)借款人應迅速向行政代理機構發出此種貸款出資的通知，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映適用貸款的註銷情況。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第3.05節規定了相關費用；賠償。(A)借款人同意支付(I)牽頭安排人、行政代理人和抵押代理人因定期融資辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備、籤立和交付而發生的所有合理自付費用(首席安排人的任何律師的費用、收費和支出除外)和(Ii)行政代理人和抵押代理人在管理本協議和其他貸款文件方面或與管理本協議和其他貸款文件有關的所有合理自付費用

對本協議或本協議條款的任何修正、修改或豁免(不論據此或由此設想的交易是否完成)或因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與根據本條款發放的貸款有關的權利而由牽頭安排人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人招致的任何修訂、修改或豁免，包括在第(Ii)款的情況下，為所有這些人支付一名首席律師的費用、收費和支出(在行政代理出於善意認為合理必要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師向牽頭安排人支付費用、收費和支出)，行政代理、抵押品代理和貸款人作為一個整體，以及每個相關專業的一名特別或監管律師)，以及僅在發生利益衝突或潛在利益衝突的情況下，為整個受影響的人增加一名主要律師(在受影響的人出於善意酌情決定認為合理必要或可取的範圍內，每個相關管轄區的一名當地律師和每個相關專業的一名特別或監管律師)。

(B)借款人同意向任何前述人士的牽頭安排人、行政代理人、抵押品代理人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受因下列情況而招致或聲稱的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支，包括合理的律師費、收費及支出：(I)因(I)最初定期貸款、執行、本協議或任何其他貸款文件或隨本協議交付的任何其他貸款文件或任何協議或文書的交付或管理，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成交易和其他交易(包括定期融資及其辛迪加)，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論任何受賠方是否為當事人(也不論該事項是由第三方還是由借款人發起，任何其他借款方或其各自的關聯公司或股權持有人)或(Iv)借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或子公司有關的任何環境責任；但就任何受彌償人而言，(A)該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為主要因(1)該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該等彌償。(2)受彌償保障人(或其關聯方)之間僅就(X)因其作為代理人或安排人的身份或履行其在信貸協議下的任何類似角色而提出的申索，或(Y)因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起的申索；或(B)就獲彌償保障人的法律費用或開支而產生的爭議，但就所有獲彌償保障人的一名首席大律師的合理發票費用、開支及收費除外(在行政代理根據其真誠酌情決定權認為合理所需的範圍內)。每一相關管轄區一名當地律師和每一相關專科一名特別或監管律師)，僅在利益衝突或潛在利益衝突的情況下，增加一名首席律師(在行政代理認為合理必要的範圍內

信仰自由裁量權，每個相關司法管轄區有一名當地律師，每個相關專科有一名特別律師或監管律師)，作為一個整體。本第9.05(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。借款人應為相關受償人的利益向行政代理支付本節項下的付款。

(C)如借款人沒有支付根據第9.05(A)或(B)條須由借款人支付予任何代理人(或其關聯公司)的任何款額，則每名貸款人各別同意按比例向該代理人(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未付還開支或彌償付款時已釐定)；但該等未付還的開支或經彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由該代理人(或其關聯公司)以其身分招致或申索。為此目的，貸款人的按比例份額應根據其在當時未償還貸款總額中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並特此放棄向任何受償方提出的任何索賠，任何受償方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或與此有關的交易、任何貸款或其收益的使用引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何貸款方主張並放棄任何索賠；但本句並不限制任何貸款方的賠償義務，只要間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠人根據本合同有權獲得賠償的。

(E)未經借款人事先書面同意(不得被無理扣留、拖延或附加條件)，根據本協議尋求賠償或補償的任何受償人不得和解、妥協、同意在本協議中作出任何判決或以其他方式尋求終止本協議所指的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序；但在以下情況下，上述賠償將適用於任何此類和解：(I)借款人有能力為作為和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔；或(Ii)借款人在收到適用的受賠人要求償還與此類索賠、訴訟、訴訟有關的法律或其他費用的請求後75天以上達成和解，調查或法律程序，而借款人在和解日期前並未按照上述要求償還該受彌償人(但如借款人真誠地就該等開支提出爭議，則前述彌償不適用於按照本條第(Ii)款作出的任何和解)，而前述彌償亦適用於任何經借款人書面同意而達成的和解，或如在任何該等法律程序中原告敗訴的最終判決。

(F)儘管有上述規定，每一受償方(及其關聯方)有義務退還並迅速退還貸款方根據第9.05(B)條向該受償方(或該關聯方)支付的任何和所有該等費用、開支或

損害賠償的範圍是，該受賠方(或該關聯方)無權按照本合同條款支付由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額。

(G)無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款償還、承諾到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。

第3.06節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除法律禁止的範圍外，每一貸款人被授權隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但行使抵銷權的貸款人應及時通知行政代理機構。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.08條：批准豁免；修正案。(A)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下都不應有效，除非得到本第9.08節或關於任何擔保文件的附件I第4.12節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議另有規定外，本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非

根據借款人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議(第(I)-(Vi)和(Viii)-(Xiv)條所述的任何修訂除外，該等修訂只須徵得貸款人、L/信用證發行人或其中指定的擺動額度貸款人的同意)；但是，未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意，此類協議不得(I)減少或延長任何貸款或L/C借款利息的本金金額或任何預定的本金支付日期或支付日期，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率(但只需徵得所需貸款人的同意即可修改第2.07節，或免除借款人按該節規定的利率支付利息的義務)。(Ii)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾，或減少或延長其任何費用的繳付日期(但有一項理解，即放棄任何先決條件，或放棄任何失責、強制預付或強制減少承諾，並不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾，或減少或延長任何貸款人的任何費用支付日期，而任何更改為“綜合高級擔保槓桿率”的定義或其組成部分的定義，均不構成減少任何貸款人的費用數額)，(Iii)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，修改或修改第2.17節、第9.04節(L)的規定或第9.08節的規定的按比例要求，或免除全部或實質上所有融資擔保的價值或全部或實質上所有抵押品，(Iv)更改任何貸款文件的條款，其條款直接影響持有某一類別貸款的貸款人的付款權利，與未經每一受影響類別的所需類別貸款人事先書面同意而持有任何其他類別貸款的貸款人的權利不同(在以相同或基本上相同的方式直接受影響的多個類別的情況下，這些類別下的貸款人應共同同意為一個類別)(應理解為，對第2.22節關於增量貸款承諾、第2.23節關於任何擴展類別的有效性條件的任何修訂，關於任何再融資承諾的第2.24節，在每種情況下，均應符合下文第(V)款的規定)；(V)修改、免除或以其他方式修改直接影響一個或多個類別的初始貸款承諾、增量貸款承諾、再融資貸款或再融資承諾的貸款人的任何條款或規定(包括根據第四條關於初始期限貸款承諾、第2.22節關於增量貸款承諾、第2.23節關於任何擴展類別、第2.24節關於任何再融資承諾以及在每種情況下適用於該條款或條款的利率)的資金的可用性和條件。或延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(“受影響的貸款”)，在每種情況下，未經適用的受影響貸款項下的所需類別貸款人的書面同意，不直接影響任何其他類別貸款的貸款人(如果對受影響的貸款以相同或基本上相同的方式直接受影響的多個類別，則此類所需的類別貸款人應作為一個類別一起同意)；(Vi)修改、放棄或以其他方式修改任何條款或規定(包括放棄第4.03節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件)，該條款或條款直接影響一個或多個循環信貸承諾下的貸款人，而不直接影響任何其他貸款類別下的貸款人，在每種情況下，均未經該適用循環信貸類別下所需的類別貸款人的書面同意

承諾(在受影響的多個類別的情況下，此類必需的類別貸款人應作為一個類別共同同意)；(Vii)未經SPV書面同意，修改根據第9.04(I)節的規定向SPV提供的保護；(Viii)在未經直接受影響的每個貸款人事先書面同意的情況下，降低“必需貸款人”、“必需類別貸款人”或“必需循環信貸貸款人”的定義中包含的百分比，或更改“按比例分配份額”的定義；(Ix)未經各貸款人事先書面同意，更改允許發放或應支付任何貸款的貨幣(包括與該貸款有關的利息)；(X)未經各貸款人事先書面同意，放棄、修改或修改第5.05(A)節的但書；(Xi)在未經所需循環信貸貸款人書面同意的情況下，修改或以其他方式修改《財務公約》和第7.03節，就其適用於該《財務公約》以及與之相關的任何定義(其中使用了任何此類定義，但未在本協議或任何其他貸款文件中使用)，或放棄因未能履行或遵守《財務公約》或第7.03節而導致的任何違約或違約事件，如同其適用於該等財務公約一樣；但本條(Xi)所述豁免不應要求獲得所需循環信貸貸款人以外的任何貸款人的同意；(Xii)修改本協議中明確要求每個貸款人或每個直接受影響的貸款人同意的任何其他條款，如有，未經每個貸款人事先書面同意；(Xiii)修改、修改或放棄有關信用證的任何條款，只要該等修改、修改或豁免直接和不利地影響到本協議項下任何L/信用證發行人的權利或義務，或任何其他貸款文件或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；或(Xiv)修改、修改或放棄與任何迴旋額度貸款有關的任何條款，只要該等修改、修改或豁免直接和不利地影響到任何迴旋額度貸款人的權利或義務，或在未經任何迴旋額度貸款人書面同意的情況下支付給該回旋額度貸款人的任何費用或其他金額；此外，未經行政代理人或抵押品代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任。

(C)在不損害行政代理不時向貸款人尋求指示的權利的情況下，行政代理和借款人可以修改本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何貸款文件的任何證物、時間表或其他附件)，以糾正借款人和行政代理共同確定的明顯錯誤或遺漏，或其他技術性或非實質性的錯誤或遺漏(包括但不限於不正確的相互參照)。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何該等違約貸款人的承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂或修改

要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，根據其條款，對任何違約貸款人造成的實質性和不利影響大於其他受影響貸款人的情況，應要求該違約貸款人同意，(Ii)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，以在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、經行政代理和借款人書面同意，可修改本協定附件一和附件二，以使附件一和/或附件二的內容符合發售備忘錄“票據説明”部分的任何規定，以糾正明顯的錯誤或遺漏。

第9.09節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第9.09節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.10節包括整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。本協議和其他貸款文件將取代雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議(安排費函除外)。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算授予任何人(本協議及其當事人、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，行政代理、抵押品代理和貸款人的相關方除外)在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

第9.11節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他

一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他適用的貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括9.11節中的相互豁免和證明。

第9.12節。不支持可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。與其他對口單位進行比較。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應按照第4.01節的規定生效。本協議和包括任何轉讓和接受在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.14節。不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15.賦予司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)在因本協議或其他貸款文件(受紐約州法律以外的任何法律管轄的任何貸款文件除外)而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並在此無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、抵押品

代理人或任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，以實現提起訴訟或訴訟的人真誠確定的抵押品。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在紐約州或紐約縣的任何聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件，但不包括通過郵寄方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節：保密。行政代理人、抵押品代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬機構的高級職員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、編號、行政和結算服務提供者及其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)在行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與執行其在本協議或其他貸款文件項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(E)在符合協議所載與本協議和其他貸款文件項下的任何權利或義務的條款大體相同或不低於本第9.16條的條款的規定的情況下，對任何實際或預期的受讓人或參與者，(F)經借款人同意，(G)在此類信息變得可公開的範圍內，除非是由於違反了第9.16節，(H)在協議的約束下，該協議包含與第9.16節的條款基本相同或不低於第9.16節的條款，向與貸款方或其義務有關的任何掉期合同的實際或擬議的直接或間接對手方，或(I)在評級機構要求時向其披露，但在任何披露之前，評級機構應以書面承諾對其從任何代理或任何貸款人收到的與貸款方有關的任何機密信息保密。此外，每個代理人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理本協議和其他貸款文件。就本第9.16節而言，“信息”應指從借款人收到並與借款人或其

業務，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本第9.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.17節債權人行動；債權人間協議。(A)每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第9.17節的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

(B)已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意並在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以(I)任何債權人間協議作為該貸款人的“授權代表”(或同等定義的術語)和“抵押品代理”(或等同的定義的術語)，視適用情況(該等條款在截止日期債權人間協議中定義)(幷包括對其的任何和所有的修改、修正和重述、修改、補充和確認)而不時訂立，並同意受上述條款和(Ii)任何貸款託管協議的約束，作為該貸款人的“授權代表”(或等效定義術語)、“行政代理”(或等效定義術語)或“抵押品代理”(或等效定義術語)(包括對其的任何和所有修改、修改、補充和確認)，並同意受其條款約束。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和代理人承認，根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及抵押品代理人根據該文件行使的任何權利或補救措施，應受任何債權人間協議的規定所約束(在協議簽署之時及之後)。如果任何債權人間協議的條款與擔保文件之間發生衝突或任何不一致之處，應以該債權人間協議的條款為準。

第9.18節美國愛國者法案公告。每一貸款人、行政代理人(為其本人，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人(如果適用)根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第9.19節無受託責任。雙方特此承認，每個代理人、首席安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與任何貸款方、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人代表自己和其他借款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與任何貸款方、其股東或其各自關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人代表自己和其他貸款方承認並同意：(A)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關和由此導致的程序，(I)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方提供意見，或將向任何貸款方提供意見)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)，或(Ii)每名貸款人僅以委託人而非任何貸款方的代理人或受託人的身份行事。

借款人承認並同意，代表其本人和其他貸款方，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致該等交易的程序作出其自己的獨立判斷。借款人代表自己和其他貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何貸款方負有受託責任或類似責任。

第9.20節。允許釋放留置權。借款人和擔保人有權解除對擔保債務的抵押物的留置權，有下列情形之一或多種：

(A)與向非借款人或擔保人的人出售或以其他方式處置抵押品有關的任何交易(但不包括符合本公約附件一第五條規定的任何交易)，但此種出售或其他處置不違反本公約附件一第4.08節，但僅限於出售或以其他方式處置的抵押品；

(B)在根據本協定的條款免除擔保人的貸款擔保的情況下，免除擔保人的財產和資產；

(C)如果借款人根據本協定的適用規定指定任何受限子公司為非受限子公司，則解除該非受限子公司的財產、資產和股本；

(D)按照符合《債權人間協議》或任何其他債權人間協議，或任何債權人間協議或任何其他債權人間協議另有規定的強制執行銷售；

(E)按照附件一第9.08節、第4.06(B)節(在這種情況下，為免生疑問，此種釋放應是自動和無條件的)和本附件一第4.12節所規定的；

(F)在終止承諾並全額支付所有義務時(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)庫務協議和互換合同項下的義務和責任)和所有信用證(以現金作抵押或以信用證支持的信用證除外，信用證的形式、金額和實質均合理地令適用的L/信用證發行人滿意，或根據另一項安排已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的贖回)；

(G)在本協議、擔保文件、任何債權人間協議或任何附加債權人間協議未予禁止的範圍內，解除和恢復對任何抵押品的任何留置權；

(H)與本公約附件一第五條允許的交易有關；

(I)關於依據合格應收款融資轉讓給附屬公司的任何抵押品，以及關於在一筆或多筆交易中轉讓給附屬公司的任何證券化義務；

(J)本應包括在抵押品內的任何財產及/或相關權利及/或資產(包括應收貸款款項及其抵押品)(以及該等財產及/或相關權利及/或資產(包括應收款貸款及其抵押品)，如已因貸款文件所不禁止的證券化交易或其他融資安排而出售或以其他方式轉讓，則不得當作為抵押品的一部分)；或

(K)有關財產或資產不再構成抵押品(包括因成為或成為除外資產而不再構成抵押品)。

抵押品代理和行政代理將根據本協議、任何債權人間協議(籤立時及之後)或任何附加債權人間協議(籤立時及之後)及相關擔保文件的規定，採取一切必要行動，解除擔保貸款和貸款擔保的抵押品。上述每項解除均應由抵押品代理人在未經貸款人同意或行政代理人採取任何行動的情況下進行。

抵押品代理和行政代理將同意根據本協議、任何債權人間協議(在簽署時及之後)或任何附加債權人間協議(在簽署時及之後)和相關擔保文件解除抵押品的擔保權益，而無需任何貸款人的同意或行政代理方面的任何行動。vt.在.的基礎上

抵押品代理人應應借款人的要求，在收到一份高級官員證書，説明解除抵押品的所有先決條件均已滿足時，應籤立、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書，作為依據本協議、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議和擔保文件允許解除抵押品的證據。應借款人的要求，抵押品代理人應簽署並交付一份證明該項解除的適當文書(以借款人提供的格式)。

第9.21節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方在根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項方面的義務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果所購買的協議貨幣金額少於最初借款方以協議貨幣支付給行政代理人的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。

第9.22節承認並同意適用金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何適用金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(適用的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分此類負債轉換為該適用金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.23節中使用的下列術語應具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.24節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)，

一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(B)至(G)小節的要求

PTE 84-14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日止，行政代理和牽頭安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方的利益作出任何聲明，行政代理和牽頭安排人及其各自的聯營公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件方面)。

[省略簽名頁]

附件B

循環信貸借款申請表

請參閲附件。

附件B

附件C-1

至信貸協議

循環信貸借款申請表

高盛銀行美國西街200號

紐約，NY 10282收信人：SBD運營

電子郵件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

[日期]

女士們、先生們：

簽署人Cablevision LightPath LLC是一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，指的是借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、作為貸款人的行政代理(包括其任何繼承者，“行政代理”)和作為抵押品代理(包括其任何繼承者，“抵押品代理”)的借款人之間於2020年9月29日訂立的特定信貸協議(經不時修訂、修改、補充或重述，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，並就此提出如下要求借款的條款：

(A)借款日期

(今天是營業日)：

(B)借款本金：

美元：

(C)借款類別：1

(D)借款類型：2

1具體説明循環信貸貸款的借款，其中應規定2025年循環信貸貸款和2027年循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、任何延長的循環信貸承諾項下的循環信貸貸款或再融資循環貸款的可評級借款(根據每個此類類別下的承諾總額)。

2如果適用，請指定SOFR借用或ABR借用。

(E)利息期及最後一天

其中3點：

(F)要求以下列方式向借款人賬户支付資金：

美元

代理銀行(或機構賬户)：

SWIFT/CHIP：

帳號：

受益人：

所需參考資料(如適用)：

借款人特此聲明並向行政代理和貸款人保證，自借款之日起，已滿足信貸協議第4.03節規定的貸款適用條件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

3僅適用於歐洲美元借款，並應遵守“利息期限”的定義和信貸協議的第2.02節。

茲證明，以下籤署人已促使其官員於上文首次寫下的日期正式簽署並交付本借用請求。

有線電視光路有限責任公司

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