美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-X
任命服務代理和接受告知代理
保證
A. | 發行人或申報人(“申報人”)名稱: | Bitfarms Ltd。 | |
B. | (1) | 本申報人為(選擇一項:): | |
☒ | 申報人的原始申報。 | ||
☐ | 申報人的修正申報。 | ||
(2) | 如果您按照 Regulation S-T Rule 101(b)(9) 紙質申報表格 F-X,請勾選下列選項 ☐ | ||
C. | 在此表格提交的文件的標識: | ||
註冊人名稱: | Bitfarms Ltd。 | ||
表格類型: | 表格 F-10 | ||
文件編號(如已知): | 333-258788 | ||
申報人提交: | Bitfarms Ltd。 | ||
申報日期(如同時提交,請表明): | 2021 年 8 月 13 日(同時提交) |
D. |
申報人在加拿大合法註冊或組建並主要在以下地點進行業務:
18 King Street East Suite 902 Toronto, Ontario M5C 1C4 加拿大 (647) 259-1790
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E. 證券購買協議表格,日期為2023年8月14日,由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂(作為參考,附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中)。 |
申報人指定並任命Cogency Global Inc.(以下簡稱“代理機構”)接受以下事項的所有程序、申請、傳票或其他文件,其地址如下:
122 E. 42nd Street, 18th Floor New York, New York 10168 (800)221-0102
(a)由美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)進行的任何調查或行政程序;以及 (b)由任何州、美利堅合眾國或其領土或屬地或哥倫比亞特區的有管轄權的任何適當法院提起的任何針對申報人的民事訴訟或訴訟程序或針對申報人作為被告方或被申訴方參加的訴訟或訴訟程序,其中涉及如下內容:(i)任何在本聲明日期註冊或在Form F-10中註冊或有資格註冊的證券的發行或據稱的發行,或者與此相關的任何證券的購買或銷售;(ii)F-40報表規定的持有年報的證券或與這些證券的購買或銷售有關;(iii)由申報人作為代表加拿大發行人對Schedule 13E-4F、14D-1F或14D-9F進行備案的收購要約相關的證券;或(iv)根據1939年信託契約法規定的豁免而申報人作為受託人行使職責的證券。申報人保證並同意,該等民事訴訟或訴訟程序或行政程序可以通過向該等代理服務機構送達相應程序開始,行政傳票的送達應當通過送達給該等服務機構進行,該等送達應視為對所有法院和行政機構具有有效性和約束力,效力相當於個人送達。
申報人保證並同意,如果申報人在發行與Form F-10相關的證券的發行人根據證券交易法停止報告之日起六年內解除代理機構職務,或者代理機構不願意或不能隨時代表申報人接受服務,則申報人將指定繼任代理機構並提交修改後的Form F-X。
申報人進一步承諾,在適用期間內,第一時間通過本表格的修正案通知委員會代理機構的名稱或地址是否發生更改,並引用與該修正案一起提交的相關表單的檔案號。申報人保證在適用期間內,將向委員會工作人員提供代表回答與Form F-10、與Form F-10相關的證券以及這些證券的交易有關的任何查詢的代表,並在委員會工作人員要求提交這些信息時及時提供。
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申報人保證並同意,在發行與Form F-10有關的證券的發行人根據證券交易法停止報告之日起超過六年的任何時間,如果申報人解除代理機構職務或代理機構不願意或無法代表申報人隨時接受服務,則申報人將指定繼任代理機構並提交修改後的Form F-X。
申報人承諾及時通過本表格進行修正,引用與該修正版一起提交的相關表單的檔案號,就代理機構名稱或地址的任何更改通知委員會。 |
G. | 申報人承諾在適用期間內,將提供代表回答委員會工作人員提出的有關Form F-10、與Form F-10所關聯的證券及此類證券的交易資料的任何查詢,並在委員會工作人員要求時及時提供這些信息。 |
申報人在加拿大,在此,特別授權下方簽名的授權人代表申報人簽署本授權書、同意、承諾和協議。th2021年8月13日。
BITFARMS LTD. | |||
通過: | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
名稱: | L. Geoffrey Morphy | ||
職務:  | 總裁 |
本聲明已由以下人員按所示身份和日期簽署。
COGENCY GLOBAL INC. | |||
作為Bitfarms Ltd.的服務代理人處理接收程序。 | |||
通過: | /s/ Colleen A. De Vries | ||
名稱:  | Colleen A. De Vries | ||
頭銜:  | 代表COGENCY GLOBAL INC.擔任高級副總裁。 | ||
日期: | 2021年8月13日 |