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出售股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時地以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中提供的普通股，但不必這樣做。有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第11頁的 “分配計劃”。我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從認股權證的現金行使中獲得收益，如果以每股行使價為3.80美元，將認股權證所依據的所有1,069,272股普通股作為現金行使，將為我們帶來約410萬美元的總收益。我們已同意根據本招股説明書的註冊聲明支付與普通股要約和出售登記有關的某些費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開始在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下的風險和不確定性。


			頁面
關於這份招股説明書			1
該公司			2
這份報價			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
股本的描述			5
出售股東			9
分配計劃			11
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入的信息			14

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的轉售註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序下，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在當天準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們和賣方的股東都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書和與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由寫作招股説明書的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “Transphorm”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語是指Transphorm, Inc.及其子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者。

我們是一家成立於 2007 年的全球半導體公司。我們是高壓功率轉換應用的寬帶隙氮化鎵（“GaN”）電力電子領域的先驅者，也是市場和技術的領導者。我們提供高質量、可靠的高性能氮化鎵器件，同時為不斷增長的客户羣提供應用設計支持。我們的氮化鎵器件允許客户設計更小、更輕、更冷的電源系統，從而提高終端產品的功能價值，包括智能手機電源適配器、智能手機充電器、數據中心服務器和汽車電動汽車的電源以及其他應用。我們部署了獨特的垂直整合創新模式，在每個開發階段：器件設計、材料增長、器件製造、封裝、電路和應用支持，充分利用業內經驗最豐富的氮化鎵工程團隊之一（擁有 300 多年的綜合經驗）。這種方法得到了氮化鎵電力行業最大的知識產權組合之一的支持，該組合擁有1,000多項全球專利。我們的創新旨在使電力電子設備超越硅的侷限，為我們的客户提供實現更高效率（例如電源的鈦級性能）、更高的功率密度以及在某些設計中更低的總體系統成本的潛力。

2024年1月10日，我們與加利福尼亞州的一家公司瑞薩電子美國公司（“母公司”）、特拉華州的一家公司和母公司（“合併子公司”）的全資子公司Travis Merger Sub, Inc. 和日本公司瑞薩電子公司（“擔保人”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“擔保人”）”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為母公司的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。根據合併協議，在合併生效時，我們在該生效時間之前已發行的每股普通股（合併協議中規定的某些股票除外）將自動轉換為獲得金額等於5.10美元的現金的權利，不含利息。合併的完成受合併協議中規定的慣例成交條件的約束。我們預計合併將在2024日曆年下半年完成。合併完成後，我們將不再是上市公司，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。

我們最初於 2017 年 5 月 31 日在特拉華州註冊成立，名為半島收購公司。在2020年2月12日之前，我們是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的 “空殼公司”，沒有具體的商業計劃或目的。2020 年 2 月 12 日，我們的全資子公司半島收購 Sub, Inc.（一家於 2019 年 4 月 22 日在特拉華州註冊成立的公司）與於 2007 年 2 月 22 日在特拉華州註冊成立的公司 Transphorm, Inc. 合併成立。Transphorm Technology, Inc.（“Transphorm Technology”）是合併中倖存的公司，成為我們的全資子公司。合併後，Transphorm Technology的業務立即成為我們的業務，我們將公司名稱更改為Transphorm, Inc.。根據 “反向合併” 會計處理方法，我們在合併後向美國證券交易委員會提交的文件中，截至期末和截至合併期間的歷史財務報表被合併前Transphorm Technology的歷史財務報表所取代。


發行人			Transphorm, Inc.

賣出股東發行的普通股			我們在行使認股權證時可發行1,069,272股普通股。

所得款項的用途			我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益，以購買賣出股東根據本協議發行的股票。我們打算將認股權證現金行使的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

風險因素			投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分，討論需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼			“TGAN”

投資我們的證券具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險和不確定性。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績以及普通股的價值。

我們將從認股權證的現金行使中獲得收益，如果以每股行使價為3.80美元，將認股權證所依據的所有1,069,272股普通股作為現金行使，將為我們帶來約410萬美元的總收益。無法保證任何認股權證將由出售股東行使，也無法保證他們將以現金而不是使用無現金行使功能來行使認股權證。

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款均為摘要，僅參照這些文件進行了限定，這些文件已向美國證券交易委員會提交，並在我們的註冊聲明附錄中引用，本招股説明書是其中的一部分。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的公司註冊證書和章程不提供累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。關於董事選舉以外的事項，除非法律另有要求，否則在任何有法定人數出席或有法定人數出席的股東會議上，親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議業務交易的法定人數。

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還所有債務和其他負債並償還向任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個系列發行多達500萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或防止我們的控制權或其他公司行動的變更。

特拉華州法律的某些條款以及下文概述的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的股票支付高於市場價格的溢價的企圖。

我們的公司註冊證書包含允許我們的董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股的條款，並就每個此類系列而言，確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優先權或相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利（如果有），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類董事，各類別的人數儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，在不違反優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的前提下，董事人數將完全根據董事會通過的決議確定，並將繼續如此。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁（在首席執行官缺席的情況下）或我們的董事會根據佔授權董事總數多數的董事會成員通過的決議召集。

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。我們的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。儘管章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果不遵守適當的程序，章程可能會阻止在會議上開展某些業務，也可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款，必須獲得所有有權對其進行投票的已發行股總投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。只有在獲得有權投票的所有類別股本已發行股份總投票權的至少 66 2/ 3% 的批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們的章程，作為單一類別共同投票。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

我們的已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，除非我們的普通股可能上市的任何交易所的上市標準有要求，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院是以下事項的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱任何董事違反所欠信託義務的訴訟、我們或我們的股東的股東、高級管理人員或其他員工，(iii) 根據特拉華州總署的任何條款提起的任何訴訟公司法（“DGCL”）或我們的公司註冊證書或章程（可能會不時修訂），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但每種情況下，(A) 有關該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺方在10天內不同意該法院的屬人管轄權）根據這樣的決定），（B）歸屬於

除此類法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (C) 該法院沒有屬事管轄權的專屬管轄權。我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。這些獨家論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

•在此時或之後，業務合併由我們董事會的批准並在年度或特別股東大會上獲得授權，並由利益相關股東未擁有的至少66％和2/ 3％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況（包括規定KKR Phorm Investors L.P. 及其某些關聯公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何團體不得被視為 “利益股東” 的條款）外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人。僅出於本節的目的，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203節中給出的含義相同。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。例如，在某些情況下，我們關於某些 “業務合併” 的章程條款將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到防止管理層或董事會變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

本招股説明書涉及通過一次或多次發行不時向賣出股東發行最多1,069,272股普通股，這些普通股可在行使未償認股權證時向賣出股東發行。“賣出股東” 一詞包括下列股東及其受讓人、質押、受贈人或其他利益繼承人，他們可能在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的形式從賣出股東那裏收購股份。在本招股説明書發佈之日之後，有關出售股東的信息可能會發生變化，如果需要，變更的信息將在本招股説明書的補充文件中提供。

2023年12月21日，我們與賣出股東簽訂了認股權證行使激勵要約書，根據該書，這些賣出股東同意以現金行使認股權證，總共購買1,069,272股普通股，以換取我們同意（i）將此類賣出股東持有的當時未償還的認股權證的行使價降至每股2.80美元，（ii）發行新的認股權證（“激勵認股權證”），總共購買最多1,069,272股普通股。每份激勵權證可按每股3.80美元的價格行使，並將於2026年12月21日到期。

下表列出了（i）每位賣出股東的姓名，（ii）截至2024年2月29日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，（iii）本次發行下每位賣出股東發行的普通股數量，（iv）本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的普通股數量（假設每位賣出股東都出售了所有股份）本招股説明書所涵蓋的普通股的百分比），以及（v）實益擁有的普通股的百分比根據截至2024年3月31日已發行的63,357,562股普通股，由每位賣出股東在本次發行完成後由每位賣出股東出售本招股説明書涵蓋的所有普通股）。

賣出股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定，包括賣出股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股票，以及賣出股東有權在該日期後的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股票。

賣出股東沒有表示將出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。由於每位出售股東可以處置本招股説明書所涵蓋的全部、全部或部分普通股，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將實益擁有的股票數量。此外，在表格中提供信息之日之後，賣出股東可能在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其普通股。但是，就下表而言，我們假設在本次發行終止後，根據本招股説明書註冊轉售的普通股均不會由賣出股東實益擁有，我們還假設出售股東在本次發行期間不會獲得任何其他普通股的實益所有權。

表格後面的腳註披露闡述了每位出售股東在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司之間的任何職位、辦公室或其他重要關係（如果有）的性質。所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。


賣出股東姓名 (1)	本次發行前實益擁有的普通股	本招股説明書提供的普通股 (2)	本次發行後實益擁有的普通股	本次發行後實益擁有的普通股百分比
八川電氣株式會社 (3)	4,420,000	650,000	3,770,000	5.95%
惠普基金有限責任公司 (4)	169,271	169,271	—	—
隸屬於Seligman Tech Spectrum（主）基金的實體（5）	602,724	133,940	468,784	*
BluePearl MAP I 唱片 (6)	232,122	116,061	116,061	*

(3) 實益持有的股份數量包括（i）安川電機株式會社（“安川”）持有的3,77萬股普通股和（ii）行使安川持有的未償認股權證時可發行的65萬股普通股。安川的主要營業地址是日本北九州八幡西區黑崎城石2-1 806-0004。

(4) 實益擁有的股份數量包括行使惠普基金有限責任公司（“惠普”）持有的未償認股權證後可發行的169,271股普通股。馬丁·喬普先生對惠普持有的證券擁有投票權和投資控制權。惠普和喬普先生的主要營業地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路100號400W套房 11570。

(5) 實益持有的股份數量包括 (i) Seligman Tech Spectrum（主）基金（“STS主基金”）持有的240,488股普通股，（ii）行使STS主基金持有的未償認股權證後可發行的65,093股普通股，（iii）塞利格曼科技離岸頻譜基金（“STS離岸基金”）持有的228,296股普通股，以及（iv）行使STS離岸基金持有的未償認股權證後可發行的68,847股普通股。哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司擔任STS主基金和STS離岸基金的投資經理。STS主基金和STS離岸基金的投資組合經理保羅·威克可能被視為對STS萬事達基金和STS離岸基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。STS主基金、STS離岸基金和威克先生的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號02210。

(6) 實益持有的股份數量包括（i）BluePearl MAP I LP（“BluePearl”）持有的116,061股普通股和（ii）在行使BluePearl持有的未償認股權證時可發行的116,061股普通股。BluePearl的主要營業地址是愛爾蘭都柏林D2菲茨威廉廣場東6-7號子爵大廈。

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥或其他分配或其他轉讓形式從出售股東那裏收到的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或權益股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施中的普通股股票私人交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求，包括適用於前 “空殼公司” 的第144（i）條的要求。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條或其他適用證券條款對本招股説明書的修正案發行和出售普通股修訂出售股東名單的法案，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內作為本招股説明書下的賣出股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售或以其他方式處置我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股所得的總收益將是出售或以其他方式處置普通股的價格，減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，如果認股權證的持有人以現金形式行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何FINRA成員獲得的任何補償的最大金額不得超過出售任何註冊證券所被認為公平合理的金額。賣出股東告知我們，截至本文發佈之日，他們沒有與任何人直接或間接地就分配普通股達成任何協議或諒解。如果賣出股東被視為《證券法》所指的 “承銷商”，則將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們待售普通股的股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們還同意，在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效後，保留本招股説明書部分生效的註冊聲明，直到賣出股東不再持有我們在此發行的任何普通股，包括購買我們在此發行的普通股的認股權證。

Transphorm, Inc. 於2023年6月28日提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日的兩年期間每年的合併財務報表已根據該報告以引用方式納入此處，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 Cum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權授權，是審計和會計方面的專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，其中包括向美國證券交易委員會提交電子申報的Transphorm, Inc.。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲：http://www.transphormusa.com。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交”）：

•我們於 2024 年 4 月 10 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 1 月 11 日、2023 年 12 月 28 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，

•根據《交易法》第12（b）條於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41295）中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來報告和其他文件（8-K表第2.02項或表格第7.01項 “提供” 的部分除外）納入本招股説明書（i）章程構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日及之後，但在終止之前，或根據本招股説明書完成普通股的發行。

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部文件的副本。您應直接向位於加利福尼亞州戈利塔卡斯蒂利亞大道75號的Transphorm, Inc. 索取這些文件 93117；收件人：首席財務官（電話（805）456-1300）。但是，除非本招股説明書中特別提及了本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的證物，否則不會發送這些證物。