展覽 10.3

股票 購買協議

之間

ALLFI 科技公司

和

ALLFI 控股有限責任公司

過時的 截至當時

五月 2024 年 29 日

桌子 的內容

股票 購買協議

這個 截至2024年5月29日的股票購買協議（以下簡稱 “協議”）由AllFi Technologies簽訂， 特拉華州的一家公司Inc.（“賣方”）和懷俄明州有限責任公司AllFi Holdings LLC（“買方”）。

演奏會

而， 賣方擁有AllFi Technologies的所有已發行和流通普通股，沒有面值（“股份”）， Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）；以及

而， 賣方希望向買方出售股份，買方希望從賣方購買股份，但須遵守此處規定的條款和條件；

現在， 因此, 考慮到下文提出的相互盟約和協議以及其他有益和寶貴的考慮, 特此確認其已收到並已充足，本協議雙方協議如下：

文章 我

購買 和銷售

部分 1.01 購買和銷售。受條款約束，以及 此處規定的條件，在收盤時，賣方應向買方出售股份，買方應免費和清算地向賣方購買股份 任何留置權、質押、抵押貸款、信託契約、擔保權益、押記、索賠、地役權、侵佔或其他類似的抵押權（每項， 一個 “負債”）。

部分 1.02 購買價格。總購買價格 股票應為1美元（“購買價格”）。買方應在收盤時向賣方支付購買價格 即時可用資金的現金。“披露時間表” 一詞是指本文所附的披露時間表 並構成本協議的一部分，由賣方和買方在執行和交付本協議的同時交付。

部分 1.03 預扣税。買方有權從金額中扣除和預扣款項 否則應根據本協議支付根據適用法律需要扣除和預扣的款項。買方應 向賣方提供書面通知，説明其打算在收盤前至少十 (10) 天扣留貨物，並附上書面解釋以證實 扣除或扣繳的要求，雙方應採取商業上合理的努力進行合作，以減輕或消除 在法律允許的最大範圍內扣留任何此類款項。假設賣方交付了第 2.02 (c) 節中描述的證書，買方 承認並同意截至本文發佈之日無需預扣税。只要款項被扣留並多付即可 買方向相應的税務機關，就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已扣除的金額 支付給被扣除和預扣税的人。

文章 二

關閉

部分 2.01 關閉。本協議所設想的交易的結束（“結算”） 應在本協議生效之日（“截止日期”）與遠程執行本協議同時進行 通過交換文件和簽名（或其電子簽名）。由此設想的交易的完成 協議應視為在截止日期太平洋時間上午 12:01 生效。

部分 2.02 賣家關閉可交付成果。收盤時，賣方應向買方交付 以下：

(a) 證明股份的股票證書（如果適用），不含所有負債，以空白形式正式背書或附有 股票授權書或其他在空白處正式簽發的轉讓文書。

(b) 賣方祕書（或其他官員）出具的證明，證明：(i) 所附的證明是所有文件的真實完整副本 賣方董事會授權執行、交付和履行本協議及其完成的決議 此處設想的交易，以及這些決議是否完全有效；以及（ii）名稱、職稱和簽名 受權簽署本協議的賣方官員。

部分 2.03 買家的交貨。收盤時，買方應將以下物品交付給 賣家：

(a) 根據第 1.02 節的購買價格。

(b) 買方祕書（或其他官員）出具的證書，用於證明買方授權官員的姓名、職務和簽名 簽署本協議。

文章 III

陳述 和賣方的保證

賣家 向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。出於目的 本第三條 “賣方知情”、“對賣方的瞭解” 和任何類似短語 應指羅恩·利維的實際知識。

部分 3.01 賣方的組織和權限。賣家 根據特拉華州法律（定義見第 3.05 節），是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。 賣方擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完善本協議所必需的所有公司權力和權力 特此設想的交易。賣方執行和交付本協議，賣方履行其義務 在本協議下，賣方完成本協議所設想的交易已獲得所有必要公司的正式授權 賣家的行動。本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對賣方強制執行 根據其條款，除非破產、破產、重組、暫停或類似情況可能限制強制執行性 普遍影響債權人權利的法律，以及根據一般公平原則（無論是否尋求強制執行） 法律程序或衡平法程序）。

部分 3.02 公司的組織、權限和資格。該公司是一家公司 根據特拉華州法律，組織良好，存在有效，信譽良好，擁有所有必要的公司權力 有權擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的財產和資產，並按原樣開展業務 目前正在進行。公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其擁有或租賃的財產或其目前業務的運營使得此類許可或資格認證是必要的， 除非未獲得這樣的許可, 資格或信譽良好不會產生重大不利影響.所有公司行動 本公司就本協議採取的行動已獲得正式授權。

部分 3.03 資本化。

(a) 公司的法定股本由1,000股普通股組成，沒有面值，其中發行了1,000股 並已流通並構成股份。所有股份均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税， 並由賣方記錄在案並從中受益，免除所有負債。

(b) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、幻影股、利潤參與 或與公司股份有關的其他權利、協議或承諾，或賣方或公司發行或出售的義務 公司的任何股份或任何其他權益。沒有投票信託、股東協議、代理或其他協議 對任何股份的投票或轉讓有效。

部分 3.04 沒有子公司。本公司不擁有， 或在任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司擁有任何股份或擁有所有權權益 公司、非法人組織、信託、協會或其他實體。

部分 3.05 沒有衝突或同意。賣方執行、交付和履行 本協議以及本協議中設想的交易的完成不會：（a）違反或與任何條款相沖突 賣方或公司的公司註冊證書或章程；(b) 違反或牴觸任何法律或政府的任何規定 適用於賣方或公司的訂單；(c) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或與之發生衝突， 或導致任何重大合同的加速；或（d）要求獲得任何同意、許可、政府命令、備案或通知， 與任何政府機構合作或向任何政府機構披露；在 (b) 和 (c) 條款的情況下，違反、衝突、加速或失敗的情況除外 獲得同意或發出通知不會產生重大不利影響, 就第 (d) 款而言, 如果這種同意允許, 總體上不會產生重大不利影響的政府命令、備案或通知。就本協議而言： (i) “法律” 指任何成文、法律、條例、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法或其他法律 任何政府機構的要求或法治; (ii) “政府命令” 是指任何命令, 令狀, 判決, 任何政府機構簽發的禁令、法令、規定、裁決或裁決；(iii) “政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府的任何機構或部門 或政治分支機構，或任何具有司法管轄權的仲裁員、法院或法庭；(iv) “個人” 指個人， 公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非法人組織、信託、協會 或其他實體；以及 (v) “重大不利影響” 指任何事件、事件、事實、條件或變化 對公司整體業務、經營業績、財務狀況或資產構成重大不利影響。

部分 3.06 財務報表。公司的副本 經審計的財務報表，包括截至2023年12月31日的公司資產負債表和相關報表 截至該日止年度的收入和留存收益、股東權益和現金流量（“財務報表”） 出於本協議的目的，已代表賣方交付給買方。財務報表是按照以下規定編制的 美國不時實行公認的會計原則（“GAAP”），適用於 在所涉期間保持一致的基礎。財務報表在所有重要方面公允列報了財務狀況。 截至各自編制日期的公司情況，以及公司在所述期間的經營業績。 就本協議而言，公司截至2024年12月31日的資產負債表在本協議中稱為 “餘額” 表” 及其日期為 “資產負債表日期”。

部分 3.07 不存在某些變更、事件和條件。除了 正如本協議明確規定的，從資產負債表之日起至本協議簽訂之日，公司一直在 所有重要方面的正常業務流程，並沒有：(a) MAE；或 (b) 任何事件、事件、事實、狀況 或對賣方完成本文設想的交易的能力產生重大不利影響的更改。

部分 3.08 材料合同。

(a) 披露附表第3.09（a）節列出了公司的以下每份合同和其他協議（“材料”） 合同”）：

(i) 本公司涉及總對價超過5,000美元或要求任何一方多方履行義務的每份協議 自本協議生效之日起一年，在任何情況下，本公司都不能取消該項取消而不會受到處罰或不超過 180 天 注意;

(ii) 與出售公司任何資產（正常業務過程除外）有關的所有協議以供對價 超過5,000美元；

(iii) 與收購任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何不動產有關的所有協議 （無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式），每種情況下涉及的金額均超過5,000美元；以及

(iv) 除與貿易應付賬款有關的協議外, 所有與債務有關的協議 (包括但不限於擔保) 公司的未償還本金均超過5,000美元。

(b) 公司沒有違反或違約任何重大合同，除非此類違規或違約行為不會發生 物質不利影響。

部分 3.09 知識產權。

(a) “知識產權” 一詞是指根據任何司法管轄區的法律產生的以下任何和所有內容 在世界各地:(i) 商標、服務標誌、商品名稱和類似來源或原產地標誌、所有註冊和申請 用於登記，以及與使用前述內容和象徵相關的商譽；(ii) 版權和所有註冊 及其註冊申請；（iii）商業祕密和專有技術；（iv）專利和專利申請；（v）互聯網域 名稱註冊；以及 (vi) 其他知識產權和相關所有權。

(b) 披露附表第 3.11 (b) 節列出了所有已頒發的專利、專利申請、商標註冊和待處理的申請 用於註冊、版權註冊和待處理的註冊和互聯網域名註冊申請，歸屬於 公司。除披露附表第 3.11 (b) 節中規定的或不會產生重大不利影響的情況外，本公司 擁有或有權使用公司目前開展業務所必需的所有知識產權 （“公司知識產權”）。

(c) 據賣方所知，除非不會產生重大不利影響：(i) 公司目前的業務行為 進行不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；以及 (ii) 沒有人侵權， 挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。本第 3.11 (c) 節構成唯一陳述， 賣方在本協議下對任何實際或涉嫌侵權、挪用知識產權或其他侵權行為的擔保 財產。

部分 3.10 法律訴訟；政府命令。

(a) 沒有待處理的索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律訴訟（統稱為 “訴訟”）， 據賣方所知，本公司威脅或受本公司影響其任何財產或資產（或受賣方或針對賣方的威脅） 或其任何關聯公司（與公司有關的），如果確定該行為對公司（或賣方或其任何關聯公司）不利 會造成重大不利影響。就本協議而言：(x) 個人的 “關聯公司” 是指任何其他人 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或共同控制的人 該人；以及 (y) “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語） with”）是指直接或間接擁有指導或促成管理和政策方向的權力 個人的權益，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) 沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未執行的政府命令 會產生重大不利影響。

部分 3.11 遵守法律；許可證。

(a) 公司遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律，除非未加入 合規不會產生重大不利影響。

(b) 所有許可證、執照、特許經營、批准、授權和同意（統稱， 公司開展業務的 “許可證”）已獲得，並且有效且完全有效， 除非未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響.

(c) 本第 3.14 節中包含的任何陳述和保證均不應被視為與環境問題有關（即 受第 3.15 節管轄）、員工福利事項（受第 3.16 節管轄）、就業事務（受第 3.16 節管轄） 第 3.17 節）或税務問題（受第 3.18 節管轄）。

部分 3.12 税收。

(a) 公司已提交（考慮到任何有效的延期）所有材料申報表、聲明、報告、信息申報表和 公司需要提交的有關税收的報表和其他文件（包括修改後的申報表和退款申請） （統稱為 “納税申報表”）。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。該公司 目前不是任何延期提交任何重要納税申報表期限的受益人 提交在正常業務過程中獲得的納税申報表。公司到期和應繳的所有材料税均已支付或應計。 就本協議而言，“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、 銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單 就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、溢價、財產（不動產或個人）、房地產 財產收益、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的收費，以及 與之相關的任何利息、增補或罰款，以及與此類增加或罰款有關的任何利息。

(b) 沒有對公司的任何實質性税收給予或要求延長或豁免時效。

(c) 任何税務機構均未對公司採取任何正在進行的行動。

(d) 公司不是任何税收共享協議的當事方。

(e) 公司有義務從欠任何員工、債權人或第三方的款項中預扣的所有物質税均已支付 或應計。

(f) 除第 3.16 節中與税收相關的某些陳述外，本第 3.18 節中規定的陳述和擔保 是賣方關於税務事項的唯一和排他性的陳述和保證。

部分 3.13 經紀商。沒有經紀人、發明人或投資銀行家 有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 基於賣方或代表賣方做出的安排。

部分 3.14 沒有其他陳述和保證。除了 對於本第三條（包括披露附表的相關部分）中包含的陳述和保證，無 賣方、公司或任何其他人已經作出或作出任何其他明示或暗示的書面陳述或保證 或代表賣方或公司進行口頭陳述，包括對任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證 關於公司向買方提供或提供的信息（包括代表買方交付給買方的任何信息、文件或材料） 賣方（就本協議或為預期本協議所設想的交易而作的任何管理層陳述而言） 或關於公司未來的收入、盈利能力或成功，或因法規或其他原因產生的任何陳述或保證 在法律上。

文章 四

陳述 和買方的保證

買家 向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

部分 4.01 買方的組織和權限。買方確實是一家有限責任公司 根據懷俄明州的法律，有組織的，有效存在的，信譽良好。買方擁有所有必要的公司權力， 簽訂本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想交易的權力。 買方對本協議的執行和交付、買方履行本協議項下的義務以及本協議的完成 買方已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權，特此設想的交易的買方。這個 協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非 這種可執行性可能會受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制 一般而言, 也要遵循一般公平原則 (不論是在法律程序中尋求執行還是通過衡平法程序尋求強制執行).

部分 4.02 沒有衝突；同意。執行、交付 以及買方對本協議的履行以及本協議中設想的交易的完成，不會：(a) 違反 或與買方公司註冊證書或章程的任何條款相沖突；(b) 違反或與買方的任何條款相沖突 適用於買方的任何法律或政府命令；(c) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反、衝突或採取其他行動 與買方簽署的任何協議達成或導致加速生效；或 (d) 需要任何同意、許可、政府命令， 向任何政府機構提交文件或向其發出通知；在 (b) 和 (c) 條款的情況下，違規行為、衝突除外， 加速或未獲得同意或發出通知不會對買方的完成能力產生重大不利影響 本文設想的交易，如果是第 (d) 條，則此類同意、許可、政府命令、備案或通知 總體而言，這不會對買方完成所設想交易的能力產生重大不利影響 特此。

部分 4.03 投資目的。買家正在收購 股票僅用於投資目的的自有賬户，不得用於任何分配，也不得用於與任何分配相關的要約或出售 或經修訂的1933年《證券法》（“證券”）所指的任何其他與之相關的證券 法案”）。買方承認，賣方尚未根據《證券法》或任何州登記股票的要約和出售 證券法，並且不得質押、轉讓、出售、要約出售、抵押或以其他方式處置股份，除非 根據《證券法》的註冊條款或適用的豁免，並受國家證券的約束 法律和法規（如適用）。買方能夠承擔無限期持有股票的經濟風險（包括 投資的全部損失），並且在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，因此能夠進行評估 其投資的優點和風險。

部分 4.04 經紀商。任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權從事任何經紀業務， 根據安排，與本協議所設想的交易有關的開户費或其他費用或佣金 由買家或代表買家制作。

部分 4.05 法律訴訟。沒有待處理的行動，或者據買家所知， 對質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的買方威脅或受到買方的威脅。

部分 4.06 獨立調查。買方已經進行了自己的獨立調查， 對公司進行審查和分析, 並承認已為其提供了接觸人員, 財產, 資產的充足渠道, 賣方和公司為此目的提供的場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意： (a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依據 根據其自身調查以及賣方在本協議第三條中規定的明確陳述和保證（包括 披露附表的相關部分）；以及（b）賣方、公司或任何其他人均未作出任何陳述或 對賣方、公司或本協議的擔保，除非本協議第 III 條中明確規定（包括相關的 披露附表的一部分）。

文章 V

盟約

部分 5.01 董事和高級管理人員賠償責任。

(a) 買方同意，公司現在存在的所有賠償、預付費用和免除責任的權利，均有利於每方 如證書所述，現在是本公司高級職員或董事的人員，或在本文發佈之日之前的任何時候 公司註冊或章程，每種情況均在本協議簽訂之日生效，或根據任何其他協議 自本協議發佈之日起生效，應在截止日期繼續有效，並應按照各自的規定繼續具有全面效力和效力 條款。

(b) 公司應且買方應促使公司 (i) 在截止日期後的六 (6) 年內保持有效， 公司立即維持的董事和高級職員責任保險的現行保單（如果有） 截止日期之前（前提是公司可以替代保單，其承保範圍和金額至少相同，並且包含 與所維持的保險相比，這些條款和條件對公司董事和高級管理人員來説同樣有利 由公司自本文發佈之日起生效），或（ii）在截止日期之前獲得有索賠期的 “尾部” 保單 自截止日期起六 (6) 年，承保範圍和金額至少相同，並且包含不相同的條款和條件 在每種情況下，對於由事件引起或與事件有關的索賠，對公司的董事和高級管理人員來説都不太有利 發生在截止日期或之前（包括與本協議所設想的交易有關的）。

(c) 買方和公司在本第 5.02 節下的義務不得以不利的方式終止或修改 未經受影響的董事或高級職員同意（明確表示），影響本第 5.02 節適用的任何董事或高級職員 同意本第 5.02 節所適用的董事和高級管理人員應為本第 5.02 節的第三方受益人 誰可以執行本第 5.02 節的規定）。

(d) 如果買方、公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人 並且不得是此類合併或合併或 (ii) 全部或實質性轉讓中的持續或尚存的公司或實體 其所有財產和資產歸任何人所有，然後，無論是哪種情況，都應作出適當安排，以便繼承人 視情況而定，買方或公司的受讓人應承擔本第 5.02 節中規定的所有義務。

部分 5.02 公開公告。除非另有要求 根據適用法律，本協議的任何一方均不得就本協議或計劃進行的交易發佈任何公開公告 特此未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）， 雙方應就任何此類宣佈的時間和內容進行合作.

部分 5.03 進一步保證。閉幕後， 本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付此類額外文件和文書 並採取可能合理要求的進一步行動, 以執行本協議的規定和使所設想的交易生效 根據本協議。

部分 5.04 轉讓税。所有轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、登記、價值 增值税和其他與本協議相關的税收和費用（包括任何罰款和利息）（包括任何 不動產轉讓税（和任何其他類似税）應在到期時由買方承擔和支付。買方應自費，按時辦理 提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（賣方應在必要時予以配合）。

文章 VI

賠償

部分 6.01 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下， 此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，並應在截止日期之前保持完全效力和效力 自截止日期起 6 個月。本協議中包含的任何契約或其他協議均不在截止日期後繼續有效 但根據其條款考慮在截止日期之後履行義務的協議除外，以及每項尚存的此類契約和協議 應在其條款規定的期限內在收盤時繼續有效。儘管如此，本着誠意提出的任何索賠 具有合理的具體性（在當時已知的範圍內），並通過非違約方向違約方發出書面通知 在適用生存期到期日之前的當事方此後不得因該存活期的到期而被禁止 期限，此類索賠應持續到最終解決為止。

部分 6.02 賣方的賠償。視他人而定 本第六條的條款和條件，自成交之日起，賣方應賠償買方，並使買方免受損害 任何及所有損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、罰款、費用 或任何種類的費用，包括合理的律師費（統稱為 “損失”），發生或持續的費用 由買方或強加於買方，其依據是、由於、與以下各項有關或由於：

(a) 本協議中賣方的任何陳述或擔保中的任何不準確之處或違反；或

(b) 任何違反或未履行賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

部分 6.03 買方的賠償。視他人而定 本第六條的條款和條件，自成交之日起，買方應賠償賣方，並使賣方免受損害 與賣方發生或承受或強加給賣方的任何及所有損失因以下原因引起或與之相關的任何及所有損失：

(a) 本協議中包含的任何不準確之處或違反買方的任何陳述或保證；或

(b) 任何違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

部分 6.04 某些限制。移交根據本第六條提出索賠的一方 被視為 “受賠方”，根據本第六條提出此類索賠的當事方被提名 成為 “賠償方”。第 6.02 節和第 6.03 節中規定的賠償應受制於 但有以下限制：

(a) 根據第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節，賠償方不對受賠方承擔賠償責任，因為 在第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節規定的與賠償有關的所有損失的總金額超過之前，情況可能如此 1,000 美元（“免賠額”），在這種情況下，賠償方只需支付損失或承擔賠償責任 超過免賠額。

(b) 根據第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節，賠償方應承擔責任的所有損失的總金額為 情況可能是，不得超過5,000美元。

(c) 在任何情況下，任何賠償方均不因任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接性而對任何受賠方承擔責任 損害賠償，包括未來收入或收入損失、商業信譽損失或機會損失，與違規行為或涉嫌違規行為相關的損失 本協議的條款，或基於任何類型的倍數的價值減少或任何損害賠償。

(d) 根據本第六條，賣方對因任何不準確或違反任何條款而產生的任何損失不承擔責任 如果買方在此之前知道此類不準確或違規行為，則本協議中包含的賣方陳述或保證 閉幕。

部分 6.05 賠償程序。每當出現任何賠償索賠時 根據本協議，受賠方應立即向賠償方提供有關此類索賠的書面通知。受賠人發出的此類通知 當事方應：(a) 合理詳細地描述索賠；(b) 包括所有重要書面證據的副本；以及 (c) 註明 在合理可行的情況下，受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。連接中 任何因非本協議當事方的人採取的任何行動而引起或引起的本協議項下引起賠償的索賠 協議，賠償方可以承擔辯護，費用自理，在向受賠方發出書面通知後，賠償方可以承擔辯護責任 在律師對受賠方相當滿意的情況下采取的任何此類行動。受賠方有權參加 在賠償方的權利的前提下，與其律師一起為任何此類訴訟進行辯護，費用和費用自理 控制其防禦。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護，則受賠方可以， 但沒有義務以其認為適當的方式對此類行動進行辯護, 包括和解此類訴訟, 在向賠償方發出通知後，按照受補償方可能認為適當的條款，且未採取任何行動 受賠方根據此類辯護和和解協議應免除賠償方的賠償義務 此處規定了由此造成的任何損失。賣方和買方應在所有合理方面相互合作 與任何索賠的辯護有關，包括：(i) 提供（受第 5.03 節規定的約束）相關的記錄 用於此類索賠；以及 (ii) 在沒有費用（報銷實際自付費用以外）的情況下向辯護方提供 為準備此類索賠的辯護而合理需要的非辯護方的管理層僱員。這個 未經受賠償方事先書面同意（不得同意），賠償方不得和解任何訴訟 不合理地扣留、有條件或延遲）。

部分 6.06 賠償金的税收待遇。根據以下規定支付的所有賠償金 除非另有要求，否則雙方應將本協議視為出於税收目的對購買價格的調整 法律。

部分 6.07 獨家補救措施。雙方承認 並同意，自交易日起及交易結束後，他們對因違反任何陳述而提出的任何及所有索賠均可獲得唯一和排他性的補救措施， 此處規定的擔保、契約、協議或義務或其他與本協議標的有關的擔保、契約、協議或義務應依據 遵守本第六條規定的賠償條款。為進一步推進上述規定，各方特此放棄自始至終 在法律允許的最大範圍內，終止因任何違反任何陳述而產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由， 本協議中規定的擔保、契約、協議或義務，或與本協議標的相關的其他方面 針對因任何法律或基於任何法律而產生的本協議其他方及其關聯公司的，除非根據賠償條款 本第六條規定。本第 6.07 節中的任何內容均不限制任何人尋求和獲得任何公平救濟的權利 該人有權獲得此種權利.

文章 七

雜項

部分 7.01 費用。除非另有明確規定 此處（包括本協議第 5.06 節），與本協議和計劃進行的交易有關的所有成本和開支 因此，應由承擔此類費用和開支的一方支付。

部分 7.02 通知。所有通知、索賠、要求和其他 本協議下的通信應為書面形式，並應被視為已作出：(a) 手工交付（附有書面確認） 收據）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞員發送，則收件人收到時（要求收據）；（c）在 如果在收件人的正常工作時間內發送，則通過傳真或電子郵件發送 PDF 文檔（附傳輸確認函）的日期， 如果在收件人的正常工作時間之後寄出，則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄之日後的第三天，截止日期 認證信件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付，如果發送至以下地址 （或在根據本第 7.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址）：

部分 7.03 解釋；標題。本協議應 不考慮任何不利於起草文書的當事人的推定或解釋的推定或規則 或促使起草任何文書.本協議中的標題僅供參考，不影響解釋 本協議的。

部分 7.04 可分割性。如果有任何條款或規定 協議在任何司法管轄區均無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響 本協議的任何其他條款或條款。

部分 7.05 完整協議。本協議構成 本協議各方就此處包含的標的達成的唯一和完整協議，並取代所有協議 先前和同期就此類主題做出的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議 事情。如果本協議正文中的聲明與披露附表之間存在任何不一致之處（除外 披露附表中明確規定的例外情況），以本協議正文中的聲明為準。

部分 7.06 繼任者和受讓人。本協議應 對本協議當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。雙方都不是 可以在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務，這種同意不應是無理的 扣留或延遲。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

部分 7.07 修正和修改；豁免。本協議只能修改、修改 或由本協議各方簽署的書面協議作為補充.任何一方均不得放棄本協議的任何條款 除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則具有效力。不得不行使或延遲行使， 本協議產生的任何權利或補救措施應起作用或被解釋為對本協議的放棄。不得單獨或部分行使任何一項 本協議項下的權利或補救措施應排除其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利或補救措施的行使。

部分 7.08 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，但不生效 適用於任何選擇或衝突的法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。由此產生的任何行動 本協議或本協議中設想的交易或與之相關的交易可以在美國聯邦法院提起 美國法院或特拉華州法院，雙方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 任何此類行動。

(b) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的內容 發出，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄任何權利 它可能需要陪審團審理因本協議引起或與之相關的任何訴訟，包括所附的任何證物和附表 本協議或本協議中設想的交易。各方證明並承認:(I) 沒有代表 另一方已明確或以其他方式表示，如果發生這種情況，另一方不會尋求強制執行上述豁免 法律訴訟；（II）各方都考慮了本豁免的影響；（III）各方在知情和自願的情況下作出此項豁免； 以及 (IV) 除其他外，本協議中的相互豁免和認證是促使各方簽訂本協議的 部分。

部分 7.09 同行。本協議可以在對應方中執行，每項對應方都應 應被視為原件，但所有協議加起來應視為同一個協議。本協議的簽名副本已送達 通過電子郵件或其他電子傳輸方式應被視為與交付簽名的原始副本具有相同的法律效力 本協議的。

[簽名 頁面如下]

在 見證這一點，本協議雙方已促使本協議自上文首次撰寫之日起生效 官員因此獲得正式授權。

部分 3.09 (a) 材料合同

訂閲 自2023年10月2日起，AllFi Technologies, Inc.與AllFi Holdings LLC簽訂的協議。

訂閲 AllFi Technologies, Inc. 和 Crypto Company 之間的協議日期為 2023 年 10 月 3 日。

部分 3.11 (b) 已頒發的專利、專利申請、商標註冊和待處理的註冊申請、版權註冊 以及公司擁有的待處理的註冊和互聯網域名註冊申請