1.

定義

(i)

該公司；及

(Ii)

其附屬公司不時；及

(Iii)

與公司有聯繫並由委員會如此指定的任何其他公司，

i.

就並非招聘獎勵的獎勵而言，指歸屬期間；及

二、

對於屬於招聘獎勵的獎勵，原應享權利喪失的期限將根據其條款按時間比例分配(如果沒有失效的話)或

i.

就有條件獎勵而言，參與者有權收取受該有條件獎勵約束的股份；

二、

就一項期權而言，成為有權行使該期權的參與者；或

三、

就可沒收獎勵而言，參與者的股份不再受可沒收股份協議的條款規限，

i.

對於有條件獎勵，參與者有權在計劃規則的約束下以及任何持有期(如果適用)屆滿時獲得受該有條件獎勵限制的股票；

二、

就期權而言，參與者在符合《計劃規則》的情況下，在任何持有期(如適用)屆滿後，有權在行使期內行使該期權；或

三、

就可沒收獎勵而言，參與者的股份在計劃規則及任何持有期(如適用)屆滿時停止受可沒收股份協議的條款所規限；

2.

頒授獎狀

2.1

資格

2.2

頒獎的時機

2.2.1

自下列日期起計42天內：

(i)

公司股東批准該計劃的日期；

(Ii)

本公司舉行股東周年大會的日期；

(Iii)

本公司公佈任何期間業績的翌日營業日；

(Iv)

董事薪酬政策(或其任何修訂)經公司股東批准之日；或

(v)

在上文第(一)至(四)項所述期間內的任何時間適用交易限制的範圍內，即授予裁決不再受任何交易限制禁止之日；或

2.2.2

在委員會作出裁決的任何其他日子，如有特殊情況，應給予裁決。

2.3

性能條件

2.3.1

委員會在授予獎項時，可根據委員會確定的一個或多個與業績有關的條件是否得到滿足作為授予的條件。

2.3.2

委員會可修改履約條件：

(i)

按照其條款；或

(Ii)

如果發生任何使委員會認為適當的事情，

2.3.3

當委員會授予一項受一項或多項業績條件限制的獎項時，委員會還必須確定與這種業績條件有關的業績期限。

2.4

其他條件

2.4.1

委員會可就授予和/或釋放裁決施加《計劃規則》之外的其他條件，前提是這些條件在授予日期有所規定。

2.4.2

委員會可放棄或修訂任何該等條件。

2.5

獲獎證書

2.5.1

每位參與者將在頒獎日期後儘快收到一份説明獎項條款的證書（形式由委員會決定）（“獎項證書”）。獲獎證書可以是第2.8條所述的契約或委員會確定的任何其他文件或通知。獲獎證書可以以硬拷貝、電子郵件或任何其他電子方式分發。如果任何獎項證書丟失或損壞，公司可以按照其確定的條款更換其。

2.5.2

除非委員會另有決定，否則參與者必須在委員會確定並通知參與者的日期之前以書面形式同意受計劃規則和獎勵證書條款的約束。如果參與者不這樣做，委員會可決定：

(i)

該獎項失效；或

(Ii)

在參與者書面同意之前，該獎項將不會被授予。

2.6

沒有付款

2.7

行政錯誤

2.8

獲獎條款

2.8.1

該獎項是否為：

(i)

有條件的裁決；

(Ii)

期權（如果是的話，其行使價格）;或

(Iii)

一個可原諒的獎，

2.8.2

受獎勵限制的股份數量；

2.8.3

頒獎日期；

2.8.4

任何績效條件和任何績效期;

2.8.5

根據第2.4條施加的任何其他條件;

2.8.6

預計歸屬日期；

2.8.7

持有期是否適用，如果適用，預計釋放日期和保留部分;

2.8.8

如果該獎項是招聘獎，則為專業評級期;

2.8.9

如果獎勵是招聘獎勵，並且規則6.1.3適用，則回收期限；

2.8.10

第2.13條規則是否以及在什麼基礎上適用於該獎項;

2.8.11

如果是期權，則為行權期；

2.8.12

參與者是否有權根據第5.5條收取任何現金或股份;以及

2.8.13

對於可撤銷獎勵，對於在歸屬日期之前對受該可撤銷獎勵影響的股份支付的任何股息（如果不受持有期的限制）和其發行日期（如果受持有期的限制），參與者是否：

(i)

可保留該等股息；

(Ii)

必須放棄該等股息；或

(Iii)

用這些股息購買額外的股票，在這種情況下，額外的股票將成為股票的一部分，受到沒收獎勵。

2.9

協議條款

2.9.1

如果計劃規則提及獎勵失效，則受可撤銷獎勵影響的股份將被沒收，合格員工將按照委員會可能要求的所有事項並簽署所有文件，以實現將這些股份轉讓給委員會的命令，不計代價;

2.9.2

直至不受持有期規限的可沒收裁決的歸屬日期或受持有期規限的可沒收裁決的釋放日期為止：

(i)

符合資格的員工不會轉讓、轉讓或押記受可沒收獎勵限制的股份或其任何權益；

(Ii)

除非委員會另有決定，否則該合資格僱員不得轉讓、移轉或押記該合資格僱員就受沒收獎賞規限的股份所收取的任何價值，而該價值本身將被視為構成受沒收獎賞規限的股份的一部分，除非委員會另有決定，否則該合資格僱員不得轉讓、移轉或押記就受沒收獎賞規限的股份而支付的任何股息(委員會釐定的股息除外)；

(Iii)

如委員會已指明，該合資格僱員將放棄任何股息或將任何股息再投資於購買額外股份，而該等股份將成為受沒收獎勵規限的股份的一部分；及

(Iv)

如受沒收獎勵所限股份的法定權益已轉讓予合資格僱員，而委員會有此決定，則該合資格僱員將把有關受可沒收獎勵所限股份的股票(或其他所有權文件)存入委員會可能決定的人士。

2.10

股份轉讓

2.11

第431條選舉

2.12

分批獎勵

2.13

税後持股

3.

極限

3.1

稀釋限度

3.2

5%和10%的十年內

3.2.1

佔10%的股份的數量。本公司於授權日的權益股本減去以下各項的總和：

(i)

在過去十年內根據任何僱員股份計劃授予的獎勵所獲分配的股份數目；

(Ii)

在同一日期或之前十年內根據任何僱員股份計劃授予的獎勵尚待分配的股份數目；及

(Iii)

在同一日期或在過去十年內根據任何僱員股份計劃獲分配的股份數目，但與獎勵有關者除外；及

3.2.2

佔5%的股份的數量。本公司於授權日的權益股本減去以下各項的總和：

(i)

在過去十年內根據任何高管股票計劃授予的獎勵所分配的股份數量；

(Ii)

在同一日期或之前十年內根據任何行政人員股份計劃授予的獎勵尚待分配的股份數目；及

(Iii)

在同一日期或在過去十年內根據任何高管股票計劃分配的股票數量，但與獎勵有關的股票除外。

3.3

釋義

3.3.1

“分配”是指發行新股或轉讓庫藏股，以(直接或間接)滿足某人在授予項下的權利；

3.3.2

“獎勵”是指獲得或接受股份的任何權利，無論是有條件的還是無條件的，也不論是否支付；

3.3.3

“員工持股計劃”是指本公司已採用的針對符合條件的員工的任何員工持股計劃(具有2006年“公司法”第1166條所賦予的含義)；

3.3.4

“股權股本”具有“2006年公司法”第548條所賦予的含義；

3.3.5

“高管股票計劃”是指任何僱員的股票計劃(具有2006年公司法第1166條所給出的含義)

3.3.6

凡一名僱員或前僱員(或該人的遺產代理人)所取得的股份，是以相等於該僱員或前僱員(或其遺產)在取得當日或大約該日的市值的價格取得的，則該等股份的成本由該僱員或前僱員(或該僱員的遺產)承擔；

3.3.7

放棄或失效的裁決將不予考慮；

3.3.8

在不違反規則3.3.9的情況下，如果委員會認為將通過轉讓金庫股份或現金以外的現有股份並在一定程度上滿足這一要求，則不予考慮裁決；

3.3.9

分配給或仍將分配給由集團成員設立的任何信託的受託人的任何股份，如已用於或將用於滿足根據僱員股份計劃授予的獎勵，則必須被視為已就該等獎勵分配或剩餘待分配，除非該等股份是由受託人根據就股份向受託人提供的供股或其他機會獲得的；

3.3.10

只有在機構股東指引要求的時間內，才會考慮庫藏股；以及

3.3.11

如果一項裁決是作為持有先前根據僱員股票計劃授予該個人的裁決的個人的免除的代價而授予的，則先前的裁決將被忽略，而較晚的裁決將被視為與先前的裁決同時授予。

3.4

多個相關獎項

3.5

股本變動的調整

3.6

個人限制

3.6.1

受該獎勵規限的股份；及

3.6.2

有關參與者根據任何其他獎勵(招聘獎勵除外)可就本公司同一財政年度獲得的股份，

4.

獎項的授予和頒發

4.1

歸屬和解除的時間

4.1.1

除第7條和第9條另有規定外，獎項將授予下列各項中最新的一項：

(i)

委員會根據第4.3條決定該獎的授予範圍的日期；

(Ii)

預計歸屬日期；

(Iii)

委員會確定在預期歸屬日期對任何參與者或集團任何成員與該裁決有關的行為或行動進行的任何調查已經完成，並且委員會不希望就這種調查的結果採取規則第6條規定的任何行動的日期；

(Iv)

對於不受持有期限制的有條件獎勵或可沒收獎勵，參與者已達成委員會認為必要的安排，以履行參與者對該有條件獎勵或可沒收獎勵的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的責任；以及

(v)

任何交易限制停止適用的日期，這些限制將阻止參與者在上述指定日期進行受獎勵股票的交易。

4.1.2

在符合第7和第9條的情況下，受持有期限制的裁決書將在獲獎的範圍內，在下列最晚的時間公佈：

(i)

預計發佈日期；

(Ii)

委員會確定在預期發佈日期對任何參與者或集團任何成員與該獎有關的行為或行動正在進行的任何調查已經完成，並且委員會不希望就這種調查採取規則6規定的任何行動的日期；

(Iii)

就受持有期限制的有條件獎勵或可沒收獎勵而言，參與者已作出委員會認為必要的安排，以履行參與者對該有條件獎勵或可沒收獎勵的任何税項、關税、社會保障繳款或其他金額的責任；及

(Iv)

任何交易限制停止適用的日期，這些限制將阻止參與者在上述指定日期進行受獎勵股票的交易。

4.2

履行條件和其他條件的確定

4.2.1

在不違反下文細則4.2.2的情況下，委員會將在合理可行的範圍內儘快(就任何履約條件而言，在相關履約期間結束後)確定是否以及在多大程度上滿足了細則2.4規定的任何履約條件和任何其他條件。

4.2.2

如果獎項根據規則7和9授予，委員會將有絕對酌處權確定業績條件已在多大程度上得到滿足：

(i)

直至參與者不再是本集團僱員之日(在第7條適用的情況下)或有關的公司活動發生之日(第9條適用的情況下)，以委員會確定的委員會當時可獲得的最新資料或即將獲得的資料計算；或

(Ii)

在整個業績期間(S)，考慮到實際或預計的業績。

4.3

歸屬的範圍

4.3.1

委員會將酌情決定一項裁決的授予範圍，同時考慮到：

(i)

已在多大程度上滿足規則2.4規定的任何履約條件和任何其他條件；

(Ii)

公司和參與者的基本業績；

(Iii)

委員會根據其絕對酌情決定權認為相關的其他因素；以及

(Iv)

如果獎勵是根據第7和第9條授予的，除非委員會另有決定，否則為參與者不再是本集團僱員之日(第7條適用)或相關企業活動發生之日(第9條適用)的比例。

4.3.2

如果在參與者按照規則7.2不再是集團僱員之後，根據規則7.3或規則9授予獎項，則除非委員會另有決定，否則規則第4.3.1(I)和4.3.1(Iv)條規定的因素將參照參與者不再是集團僱員之日結束的期間進行評估。

4.3.3

如果委員會根據細則4.3.1確定一項裁決不授予，則該裁決將立即失效。

4.3.4

如果根據本計劃的任何規定，獎勵失效，則不能隨後授予或解除獎勵，參與者對此沒有任何權利。

5.

授予和頒發獎項的後果

5.1

有條件獎勵或可沒收獎勵

5.2

選項

5.2.1

在任何交易限制的規限下，參與者可在行權期間(或如規則7或9適用，則為該等規則所規定的任何行權期間)內的任何時間，藉以下方式行使期權：

(i)

以指定格式向公司或委員會提名的任何人發出通知；

(Ii)

附上有關獲獎證書(如委員會要求)；及

(Iii)

向本公司支付行使購股權的每股股份的行使價(或以委員會可接受的形式承諾支付該款項)。

5.2.2

除非委員會另有決定，否則“行使日期”將為本公司或其正式委任的代理人收到規則第5.2.1條所指的通知(及(如有關)授標證書、付款及/或承諾)的日期。然而，如果期權行使通知是在任何交易限制將禁止參與者行使期權的時間交付的，行使日將是該等交易限制停止適用的第一個營業日。

5.2.3

在遵守規則5.7和12.8以及任何交易限制的情況下，公司將在行使之日起30天內安排轉讓(包括

5.3

期權失效

5.4

權利

5.5

股息等值

5.5.1

除非委員會另有決定，否則，除規則5.7另有規定外，裁決書將包括一筆數額(“股息等值”)，其價值等於本應按裁決書授予的股息數量支付的股息，該股息的記錄日期為自裁決日起至下列日期結束的期間：

(i)

發行日期；或

(Ii)

如果沒有持有期，則為歸屬日期。

5.5.2

任何股息等值金額將以現金支付，除非委員會決定將以股票支付(全部或部分)。任何股息等值將於根據規則5.1或規則5.2(或(如適用)根據規則5.6支付現金金額)股份交付後，在合理可行範圍內儘快支付予任何有關參與者。

5.5.3

委員會可決定，股息等值將按委員會決定的基準，承擔將該等名義股息再投資於須予獎勵的股份。

5.5.4

委員會可隨時決定就本條第5.5條所涵蓋的特別股息或實物股息的全部或部分不適用本條第5.5條。

5.6

讓獲獎者滿意的其他方式

5.6.1

委員會可通過以下任一方式決定滿足全部或部分有條件的裁決或選項：

(i)

支付現金金額；或

(Ii)

在行權價格大於零的期權的情況下，促使若干股票以零對價轉讓給參與者，

5.6.2

對於有條件獎勵，現金金額必須等於相關股票在發行日期的市值，或如獎勵不受持有期限制，則等於其歸屬日期。就購股權而言，根據規則第5.6.1(Ii)條轉讓的現金金額或股份數目，其價值須相等於受購股權規限的有關股份於行使日的市值減去就該等股份適用於購股權的行使價。

5.6.3

本公司可在頒獎日期或其後的任何時間決定以現金支付獎金。

5.7

扣繳

5.7.1

任何現任或前任集團成員或由該現任或前任集團成員設立的任何僱員福利信託的受託人可(在法律許可的範圍內)作出其認為必要的安排，以履行與獎勵有關或與個人參與計劃有關的任何税務、關税、社保供款或其他金額的責任，不論該等負債是參與者、現任或前任集團成員或任何該等信託的受託人的負債或須支付的負債。這些安排可以包括減少獎勵的股份數量和/或代表參與者行使期權和/或代表參與者出售根據該計劃有權獲得的任何股份，並保留出售收益以償還債務。凡提及社會保障繳費，包括委員會認為可合理地與社會保障繳費相比較的任何東西。

5.7.2

參與者授權本公司代表參與者出售受獎勵約束的足夠股份，以解除任何現任或前任集團成員被要求扣留的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與出售該獎勵相關的任何相關費用。在促進此類出售時，公司可指定其選擇的經紀人。

6.

賠償金的追回

6.1

恢復期長度

6.1.2

如果對任何參與者或集團任何成員的行為或行為的調查在恢復期結束之前已經開始，但尚未完成，委員會可行使絕對酌處權，決定規則6.3、6.4和6.5的規定可適用於裁決，直至委員會決定的較晚日期，以便完成調查，委員會審議其調查結果，並決定是否願意採取規則6.3、6.4和6.5規定的任何行動。

6.1.3

委員會可在規則2.8中提及的契約中規定，與徵聘獎有關的替代性回收期限將適用於該徵聘獎。

6.2

恢復觸發器

6.2.1

儘管《計劃》有任何其他規定，但如果在授標日期之後的任何時間，或在頒獎受業績條件制約的情況下，在相關履約期開始之時，但在恢復期結束之前的任何一種情況下，委員會認為有特殊情況，委員會可在其認為公平、合理和相稱的基礎上，採取細則6.3、6.4和6.5所規定的任何行動。此類特殊情況包括(但不限於)：

(i)

本集團或本集團任何成員公司公佈的業績中存在重大錯誤陳述；

(Ii)

在評估任何適用的業績條件或受獎勵的股票數量時出現錯誤；

(Iii)

根據不準確或誤導性信息評估任何適用的業績條件和/或獎勵的股票數量；

(Iv)

有關參與者的嚴重不當行為；

(v)

參與者違反任何限制性、保密性或非貶損性契諾或其他類似承諾，無論是否包含在參與者的僱傭合同和/或和解協議和/或參與者與集團成員之間的任何其他協議中；

(Vi)

經適當審查問責制後，委員會認定參與者因下列原因全部或部分給集團造成重大財務損失：

(a)

魯莽、疏忽或故意的作為或不作為；或

(b)

不恰當的價值觀或行為；

(Vii)

集團成員受到監管機構譴責或受到委員會認為對其聲譽造成重大不利影響的，但條件是委員會在適當審查問責制之後確定，該參與方對引起這種譴責或有害影響的行動、不作為或行為負有責任或由管理層監督；或

(Viii)

如果本公司或代表本集團相當大比例的實體破產或因其他原因導致本公司普通股不再具有重大價值，只要委員會在適當審查問責後確定參與者應對該破產或破產承擔(全部或部分)責任。

6.2.2

對集團成員的引用包括對前集團成員的引用。

6.3

蘋果

6.3.1

委員會可在恢復期內隨時行使其絕對酌情權：

(i)

取消或減少受獎勵的股票數量；和/或

(Ii)

對獎勵附加條件。

6.3.2

如果按照細則6.3.1取消或減少了一項裁決，該裁決將被視為(在相關範圍內)已失效。

6.3.3

在委員會根據規則6.3.1採取任何行動後，公司必須在合理可行的情況下儘快通知參與者。

6.4

追回

6.4.1

委員會可在恢復期內的任何時間，行使其絕對酌情權要求參與者向公司（或任何僱員福利信託的受託人，如公司要求）轉讓：

(i)

根據獎勵獲得的全部或部分股份；或

(Ii)

就根據獎勵收購的全部或部分股份支付現金。

6.4.2

在根據第6.4.1條確定將轉讓的股份數量和/或將支付的現金付款時，委員會將考慮實際支付的税款和社會保障繳款金額參與者就收購獎勵項下相關股份而支付的（或應支付的），以及其認為，參與者可以申請免除任何此類税收和社會保障繳款。

6.5

恢復機制

6.5.1

除要求參加者採取規則6.4所述的行動外，委員會可在恢復期內行使絕對酌處權：

(i)

減少與本計劃或集團成員經營的任何酌情獎金計劃或其他激勵安排有關的任何未來付款金額；

(Ii)

減少相關參與者在歸屬或行使根據任何相關員工股票計劃授予並由相關參與者持有的任何未歸屬股票獎勵時可獲得的股票數量；和/或

(Iii)

減少可行使根據任何相關僱員股份計劃授出並由相關參與者持有的已歸屬但未行使股份獎勵的股份數目，

6.5.2

委員會可採取規則6.3所述的任何行動，以實施集團成員經營的任何相關僱員股份計劃、酌情紅利計劃或其他激勵安排中與本規則第6條類似的任何預扣或追回條款。

6.6

附加規定

7.

離開本集團

7.1

離職的一般規則

7.1.1

除非第7.2條或第7.3條適用，否則未歸屬獎勵將於參與者不再為本集團僱員之日失效(在法律允許的最大範圍內)。

7.1.2

如果參與者在適用於既得獎勵的任何持有期內因摘要以外的任何原因不再是本集團的員工

7.1.3

如果參與者在適用於既得獎勵的任何持有期內因除即決解僱以外的任何原因而不再是本集團的僱員，委員會可決定在參與者終止受僱之日(或委員會可能決定的預期解聘日期之前的其他日期)將該參與者解聘。根據第9條的規定，任何以期權形式安排的獎勵均可在參與者終止受僱之日(或委員會可能決定的預期釋放日期之前的其他日期)起12個月內行使，之後這些獎勵將失效。

7.1.4

如參與者因任何原因而不再持有不受或不再受持有期規限的既有期權，而該參與者因任何原因不再為本集團僱員，則該等既有期權可於參與者終止受僱之日起行使12個月，之後該等期權即告失效。

7.1.5

如果參與者因即決解僱而不再是本集團的員工，參與者的所有獎勵(無論是否已授予)都將失效(在法律允許的最大範圍內)。

7.2

一般規則的例外--未經授權的裁決

7.2.1

第7.2.2(Ii)至7.2.2(V)(包括第7.2.2(Ii)至7.2.2(V)條(包括第7.2.2(Ii)至7.2.2(V)條(首尾兩節))只適用於獲獎日期為5個月零1天的本集團僱員。

7.2.2

如果參與者因以下原因而不再是本集團的員工：

(i)

健康狀況不佳、受傷或殘疾，每一種情況都有令委員會滿意的證據；

(Ii)

參與者所在的用人公司不再受公司控制；

(Iii)

將參與者工作的業務或部分業務轉讓給既不受公司控制也不受集團成員控制的人；

(Iv)

在公司或參與者的僱傭公司的同意下退休；

(v)

裁員(根據1996年《就業權利法案》第139條的定義)，前提是參與者不持有受業績條件限制的獎勵；或

(Vi)

任何其他原因，由委員會酌情決定，

7.2.3

如果：

(i)

參與者因第7.2.2(I)條規定的原因之一不再是本集團的僱員；或

(Ii)

在第7.2.2(Ii)至(Vi)款所述的情況下，參與者不再是本集團的僱員，委員會以其絕對酌情決定權決定，

7.2.4

關於參與者是否因規則7.2.2(I)至7.2.2(Vi)中規定的原因之一而不再是僱員的決定取決於委員會的決定，委員會可行使絕對酌情權，將該決定推遲或重新審議至按照規則4.1確定的歸屬日期，並根據所有相關情況(包括但不限於，在相關業績期間內是否達到任何適用的業績條件(S)，參與者是否遵守任何適用的限制性契諾，和/或如果參與者退出集團，參與者是否一直處於退休狀態)。

7.2.5

在本規則第7.2條適用的情況下，除非委員會以其絕對酌情決定權另作決定，否則有關裁決在歸屬後仍受任何持有期的約束。

7.2.6

然後，按期權安排的裁決可(在授予的範圍內，並在符合第9條的規定下，自下列日期起行使，期限為12個月)：

(i)

如果裁決有一個持有期，按照規則7.2.1確定的釋放日期(或委員會根據規則7.2.5確定的其他日期)；以及

(Ii)

如果裁決不受持有期的限制，按照規則7.2.1確定的歸屬日期，除非規則7.2.3適用，否則12個月的期限將從委員會按照該規則確定的日期開始，

7.2.7

如果參與者因第7.2.2(Ii)或7.2.2(Iii)條規定的原因之一不再是本集團的僱員，委員會可決定：

(i)

未授予的獎勵將不會根據規則7.2.2授予；

(Ii)

受持有期限制的既得裁決將不會根據規則7.1.2予以釋放；以及

(Iii)

根據規則7.1.4，既得期權不會失效

7.3

死亡

7.3.1

在不違反規則7.3.2的情況下，如果參與者死亡：

(i)

未歸屬獎將在參賽者去世之日授予，按照規則4.3確定的範圍；

(Ii)

在一段持有期內的既得獎勵將於參與者去世之日發放；以及

(Iii)

任何以期權形式構成的獎勵可在參與者去世之日起計的12個月內行使（在已獲授的範圍內並受第9條的規限下），在此期間後，獎勵將失效。

7.3.2

或者，委員會可根據其絕對酌情決定權，在不違反規則9的情況下，在按照規則4.1確定的日期授予非既得裁決(在不違反規則9的情況下，在預期發佈日期釋放受持有期限制的既得裁決)，在這種情況下，將適用規則7.2的規定。作必要的變通，但未授予的裁決不受保留期的限制(除非委員會以其絕對自由裁量權另有決定)。

7.4

“不再是本集團僱員”的含義

7.4.1

就第4條及第7條而言，除本條餘下部分另有規定外，在參與者不再是集團任何成員的僱員及在7天內不再受僱於集團成員之前，該參與者不會被視為停止為集團的僱員。

7.4.2

委員會可決定，在參與者發出或收到終止僱用通知之日起，該參與者將被視為不再是集團的僱員。

7.4.3

如果一名參與者不再是本集團的僱員，但仍是本集團某成員的董事，委員會可決定，就本細則第7.4條而言，該參與者繼續是本集團的僱員，直至該參與者不再是該集團成員的董事。

7.4.4

如果：

(i)

公司停止(直接或間接)持有僱用參與者的集團成員至少75%的股份；或

(Ii)

僱用參與者的業務被轉移到集團成員，公司不(直接或間接)持有該集團成員至少75%的股份，

8.

裁決的調整

8.1

調整的權力

8.1.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、分拆、合併或減少股本；

8.1.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分拆(無論以何種形式)或免税分配；

8.1.3

特別股息或分派；或

8.1.4

委員會認為會對股票價值產生重大影響的任何其他交易，

8.2

告示

9.

收購和企業活動

9.1

收購

9.1.1

一人(或一組一致行動人)因要約收購股份而獲得對公司的控制權；

9.1.2

獲得公司控制權的一人(或一組一致行動的人)提出收購該人尚未擁有的全部股份；或

9.1.3

法院根據《2006年公司法》第899條批准與收購股份有關的妥協或安排，

(i)

未授予的獎勵將在根據第4.3條確定的範圍內獲得;和

(Ii)

將發佈受持有期限制的既得獎勵，

9.1.4

就本條第9條而言，“生效日期”為：

(i)

在規則9.1.1或9.1.2適用的情況下，要約在所有方面都成為無條件的；以及

(Ii)

如果規則9.1.3適用，則此類妥協或安排生效的日期

9.1.5

任何結構為期權的獎勵（無論是根據本規則9.1或其他規定授予還是釋放）均可在生效日期起的一個月內行使，此後將失效。

9.2

清盤、分拆或其他公司活動

9.2.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、分拆、合併或減少股本；

9.2.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分拆(無論以何種形式)或免税分配；

9.2.3

特別股息或分派；或

9.2.4

委員會認為將對股份價值產生重大影響的任何其他交易，

(i)

未歸屬獎勵將在根據第4.3條確定的範圍內獲得;

(Ii)

受持有期限制的既得獎勵將被釋放;和/或

(Iii)

可以行使選擇權的一段時間，在此之後，除非委員會另有決定，否則選擇權將失效。

9.3

交易所

9.3.1

公司（“收購公司”）預計將因第9.1.1條所述的要約或第9.1.3條所述的妥協或安排或第9.1.2條所述的事件的發生而獲得公司的控制權;和

9.3.2

以下任一項：

(i)

收購公司的幾乎所有股份預計將由緊接獲得公司控制權之前是公司股東的同一人持有；或

(Ii)

委員會決定，獎項應自動交換，

a)

未歸屬的獎勵不會根據第9.1.3（i）條授予;

b)

受持有期限制的既得獎勵將不會根據第9.1.3（ii）條發放;和

c)

根據第9.1.5條，既得期權不會失效

9.4

委員會

10.

獎狀的交換

10.1

交換時間

10.2

交換條款

10.2.1

必須授予收購僱用參與者的公司或與該僱用公司相關的其他法人團體股份的權利;

10.2.2

委員會認為，在實際可行的情況下，必須與現有的獎項等同；

10.2.3

被視為與現有獎勵和背心同時獲得，並且（如果適用）以相同的方式同時發佈;

10.2.4

必須遵守委員會認為在切實可行的範圍內與適用於現有裁決的任何條件相同的任何條件(包括仲裁和追回)；以及

10.2.5

受本計劃管限，猶如對股份的提述是對獲授予新獎勵的股份的提述，而對本公司的提述則是對根據規則第10.2.1條就其股份獲授予新獎勵的公司的提述。

11.

員工權利

11.1

範圍

11.2

與僱傭合同分開的獎勵

11.3

員工權利

11.4

行使酌情權

11.5

獲得補償的權利

11.5.1

在任何情況下(包括合法或非法終止僱傭)喪失或減少本計劃下的權利或期望；

11.5.2

任何與裁決或計劃有關的酌情決定權的行使或決定，或任何未能行使酌情權或作出決定的行為；或

11.5.3

計劃的實施、暫停、終止或修訂。

11.6

計劃參與

11.7

第三方權利

12.

一般信息

12.1

權利

12.2

轉接

12.3

不能領取養老金

12.4

委員會的決定是最終的和具有約束力的

12.5

發送給股東的文件

12.6

條例

12.7

數據保護

12.7.1

於參保人蔘與計劃期間，本公司將可查閲及處理或授權處理由任何集團成員持有及控制並與集團任何成員的僱員或客户或其他個人有關的個人資料(定義見《2018年數據保護法》、歐盟一般數據保護條例5419/16(依據《2018年歐盟(撤回)法令》(修訂本)及其下的任何法規及/或任何實施法例(統稱為《資料保護法》)納入英國法律的形式)。集團各成員將遵守數據保護法律的條款，以及本公司不時發佈的與該等數據有關的數據保護政策。

12.7.2

本集團任何成員及其僱員及代理人可根據本公司不時生效的僱員私隱通知及資料保障政策的條款，不時持有、處理及披露參與者的個人資料。

12.8

同意

12.9

上市

12.10

條文的可執行性

12.10.1

計劃規則(特別是規則6)在保護公司利益方面是公平合理的；

12.10.2

如果發現任何計劃規則由於在所有情況下都超出了公平合理的範圍而無效，並且如果通過刪除或修改該規則的部分措辭將不會無效，則該規則將在必要的刪除和/或修改後適用，以使其有效和可執行；以及

12.10.3

所有其他計劃規則仍將完全有效。

12.11

通告

12.11.1

除《計劃規則》另有規定外，向任何符合或曾經或將有資格成為參與者的人發出的任何通知或通訊可以是：

(i)

通過電子郵件交付，並在以電子方式確認此類交付後視為已收到；或

(Ii)

面交或以普通郵遞寄往其最後為人所知的地址，而通知或通訊如以郵遞方式寄出，則在妥為註明地址和加蓋印花的郵遞後48小時，即當作已收到。

12.11.2

向任何集團成員或由集團成員設立的任何信託的受託人發出的任何通知，將交付或發送到本公司的註冊辦事處，並註明公司祕書注意，並在收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。

13.

修訂計劃

13.1

委員會的權力

13.2

股東批准

13.2.1

在不違反規則13.2.2和13.2.3的情況下，公司股東必須事先通過普通決議批准對本計劃的任何擬議修正案或對現有或未來參與者有利的獎勵，這涉及以下內容：

(i)

根據本計劃可獲提供股份或現金的人士；

(Ii)

根據該計劃可發行或從國庫轉讓的股份數量限制；

(Iii)

任何參與者的最高應得權利；

(Iv)

確定參與者在本計劃下享有的股份或現金的權利及其條款的依據；

(v)

參與者在公司資本化發行、配股或公開要約、股份拆分或合併或減資或公司股本的任何其他變化時的權利；或

(Vi)

本條的條款第13.2條。

13.2.2

委員會可以修改計劃或任何獎勵的條款，任何微小的改變都不需要徵得公司股東的批准：

(i)

有利於本計劃的管理；

(Ii)

遵守或考慮任何擬議或現行法例的規定；或

(Iii)

獲得或維持任何集團成員或任何現有或未來參與者的優惠税務、外匯管制或監管待遇。

13.2.3

委員會無須徵得本公司股東批准對第2.4條所施加的履約條件或第2.4條所準許的其他履約條件或任何該等履約條件或其他條件的條款作出任何修訂。

13.3

參與者同意

13.3.1

委員會將邀請每一位處境不利的參與者表明他們是否贊成修正案；以及

13.3.2

這種修正只有在對按照規則13.3.1發出的邀請作出答覆的參與者中的大多數(參照受影響的獎勵數額進行評估)同意修正的情況下才能生效。

13.4

告示

14.

管轄法律和司法管轄權

1.

定義和目的

1.1

引言

1.2

目的

1.3

其他定義

(i)

參與公司的僱員(董事除外)；或

(Ii)

參與公司簽約每週至少工作25小時(不包括用餐時間)的董事(非執行董事)

1.4

經修訂的定義

1.5

刪除的定義

“(i)

在符合下列規定的情況下，就CSOP期權而言，按照1992年《應課税收益税法》第八部分確定的股份的市值；以及

(Ii)

如屬根據任何其他附表4 CSOP授予的期權，則為授予該期權而根據該附表4 CSOP的規則釐定的普通股市值。

2.

授予CSOP期權

2.1

資格

2.2

性能條件和其他條件

(i)

目標；以及

(Ii)

這樣，一旦得到滿足，CSOP期權的行使不受任何人的酌情決定權的制約。

2.2.2

在規則2.3.2和規則2.4.2的結尾處插入以下文字：

2.3

獲獎證書

2.3.5

員工持股期權將全部或部分失效或被取消的情況，包括行使員工持股期權的任何條件。

3.

極限

3.1

HMRC限制

3.1.1

如授出CSOP購股權的結果將是，根據CSOP或本公司或聯營公司訂立的任何其他附表4 CSOP授予該合資格僱員的所有未行使購股權所規限的股份總市值將超過(或進一步超過)60,000 GB或附表4第6段不時指定的其他限制，則不得向合資格員工授予CSOP購股權。

3.1.2

就本第3.1款而言：

(i)

股票的市值將在授予相關期權時確定；

(Ii)

受限制的股份的市值須猶如其不受限制一樣予以釐定；及

(Iii)

受已行使、失效、放棄或以其他方式不能行使的認購權所規限的股份將不予理會。

3.2

縮減規模

3.3

計劃第3條的適用範圍

4.

CSOP期權的歸屬

4.1

轉歸的時間

4.2

歸屬的範圍

5.

行使公民社會保障計劃期權

5.1

鍛鍊方法

5.1.1

規則5.2.1將修改如下：

5.1.2

以下詞語將作為新規則5.2.4插入：

“5.2.4

如果參與者或參與者的關聯人當時擁有或在過去12個月內擁有密切公司的重大權益，該公司是公司或對公司擁有控制權的公司或擁有公司的財團的成員，則CSOP期權不得被行使。”

5.2

股息等值

5.3

滿足CSOP選項的替代方法

5.4

扣繳

6.

離開本集團

6.1

離職的一般規則

6.1.1

規則7.1.2和7.1.3將被刪除。

6.1.2

在第7.1.4條規則中，“12個月”的提及將替換為“6個月”。

6.1.3

在第7.1.4條規則中的“，在不違反第7.2.7條和第9條規則的情況下”之後添加“（在第7.3條規則允許的範圍內）”一詞。

6.2

一般規則的例外-未授予的CSOP期權

6.2.1

第7.2.2條將被刪除並替換為以下文字：

(i)

健康狀況不佳、受傷或殘疾，每一種情況都有令委員會滿意的證據；

(Ii)

參與者所在的用人公司不再受公司控制；

(Iii)

將參與者工作的業務或部分業務轉讓給既不受公司控制也不受集團成員控制的人；

(Iv)

在公司或參與者的僱傭公司的同意下退休；

(v)

裁員(根據1996年《就業權利法》第139條的定義)，規定參與者沒有受業績條件限制的獎勵；或

(Vi)

在委員會酌情決定的任何其他原因下，CSOP選項將在終止之日授予。“

6.2.2

規則7.2.3和7.2.4將被刪除。

6.2.3

規則7.2.6將被刪除，代之以以下文字：

6.2.4

規則7.2.7將被刪除。

6.3

死亡

6.3.1

將從規則7.3.1(3)中刪除“在符合規則9的情況下”等字。

6.3.2

規則7.3.2將被刪除。

6.4

“不再是本集團僱員”的含義

7.

調整公民社會保障計劃的期權

7.1.1

規則8.1.2至8.1.4將被刪除。

7.1.2

按照規則第8.1條(經修訂)作出的任何調整，只可在附表4第21A及22段所準許的情況下及在附表4所準許的範圍內作出。

8.

收購和企業活動

9.1.1

“公司活動”在以下情況下發生：

(i)

任何人(單獨或連同任何與該人一致行動的人)因提出全面要約收購公司所有已發行普通股股本而獲得對公司的控制權，而提出全面要約的條件是，如果它信納要約人(連同與該人一致行動的任何人)將控制公司，且該要約所受的任何條件已得到滿足；

(Ii)

任何人(單獨或與其一致行動的任何人)因提出全面要約收購全部股份而獲得對公司的控制權，並且該要約所受的任何條件已得到滿足；

(Iii)

法院根據《2006年公司法》第899或901F條批准一項適用於或影響(A)本公司所有普通股或所有股份的折衷或安排；或(B)由一類股東持有的所有股份或同一類別的所有股份，而不是參照他們的就業或董事職位或他們參與附表4的CSOP；

(Iv)

適用於或影響(A)公司所有普通股股本或所有股份的非英國公司重組安排；或(B)由並非因受僱或擔任董事或參與附表4而確定的股東類別持有的所有股份或同一類別的所有股份，對附表4所涵蓋的股東具有約束力；

(v)

任何人根據2006年《公司法》第979至982條或第983至985條有義務或有權獲得股份；或

(Vi)

本公司通過決議，將本公司自動清盤。

9.1.2

要約人根據規則9.1.1(I)或(Ii)提出的要約不必擴大到要約人和/或與要約人有關連的人已經擁有的股份。如果要約是以不同的方式向不同的股東提出，這並不重要。

9.1.3

“在第9條期間內”是指：

(i)

在規則9.1.1(I)或(Ii)適用的情況下，在該人獲得對公司的控制權和要約所受的任何條件得到滿足的日期起計6個月內；

(Ii)

在規則9.1.1(Iii)適用的情況下，在法院制裁有關妥協或安排之日起6個月內；

(Iii)

在規則9.1.1(Iv)適用的情況下，自非英國公司重組安排對其所涵蓋的股東具有約束力之日起6個月內；

(Iv)

在第9.1.1(V)條適用的情況下，在該人首次受約束或有權獲得約束的日期起計一個月內；及

(v)

在規則9.1.1(Vi)適用的情況下，在決議通過之日起一個月內。

9.2

公司活動上的演練

9.2.1

在符合規則7.3、9.2.2、9.6和10的情況下，如果公司事件發生，可在規則9期限內行使CSOP期權(為免生疑問，只要已滿足任何履約條件)，在此之後該期權將失效。

9.2.2

如果發生規則9.1.1(Vi)中提到的公司事件，已故參與者持有的CSOP期權將在相關規則9期限結束時失效。

9.3

股份不再符合附表4

9.4

有條件練習

9.5

有條件鍛鍊的效果

9.6

內部重組

9.6.1

預計一家公司將因規則9.1.1(Vi)適用的公司事件以外的公司事件而獲得對公司的控制權，併成為收購公司；

9.6.2

收購公司的幾乎所有股份預計將由緊接獲得公司控制權之前是公司股東的同一人持有；以及

9.6.3

將根據規則10向參與者提供替代選項，

9.

交換CSOP期權

“10.

交換CSOP期權

10.1

交換能力

10.2

交換條件

10.2.1

除“董事會”、“參與公司”和“集團成員”的定義外，對“公司”的提及(包括規則1中的定義)將被解釋為對收購公司或控股公司的提及；

10.2.2

凡提及“股份”(包括第1條規則中的定義)，將解釋為提及收購公司或控股公司的股份；及

10.2.3

對“董事會”、“參與公司”和“集團成員”的表述將繼續被理解為對沃達豐集團的引用，註冊號為01833679。

10.

一般信息

10.1

條例