美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
11-K表格
根據1934年證券交易法第15(d)條款，員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告
（標記1）
☒ 根據1934年證券交易法15(d)條款的年度報告
期末截至2023年12月31日的財政年度
或
☐根據證券交易法1934年第15(d)條款的過渡報告
過渡期從_________到_____________
委員會文件號碼001-14905
伯靈頓北聖菲鐵路公司
投資和養老計劃
路 門 克 路 2650號
德克薩斯州沃斯堡76131-2830
計劃的全稱和地址（如果與下文所提及的發行人不同）
伯克希爾哈撒韋股份公司
Farnam Street 3555號
內布拉斯加州奧馬哈市68131號
該計劃持有證券的發行人和其主要執行辦公室地址
伯靈頓北聖菲鐵路公司
投資和養老計劃
目錄
| 頁 | ||||
| 獨立註冊會計師的報告 |
2 | |||
| 基本報表: |
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| 受益人可用的淨資產陳述 |
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| 所有板塊 |
3 | |||
| 淨資產可用於福利目的變動表 |
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| 截至2023年12月31日的年度報告 |
4 | |||
| 基本報表附註 |
5 | |||
| 補充表格: * |
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| H表，4i行 - 資產明細（年末持有） |
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| 截至2023年12月31日 |
14 | |||
| * | 根據1974年僱員退休收入保障法的勞工部規章和披露報告的第2520.103-10條，所有其他必需提交的補充計劃已被省略，因為它們不適用或其中所需的信息已包含在財務報表或附註中。 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致非薪酬員工401(k)養老計劃參與者和管理員
伯靈頓北聖菲鐵路公司投資和養老計劃
關於財務報表的意見
我們審計了伯靈頓北聖菲鐵路公司投資和養老計劃（以下簡稱“計劃”）截至2023年和2022年12月31日的可供福利的淨資產報表以及截至2023年12月31日年度可供福利淨資產變化表和相關注釋（統稱“基本報表”）。我們認為，基本報表與美國通用會計原則一致，以所有重要方面公平地展示了計劃截至2023年和2022年12月31日的可供福利的淨資產以及截至2023年底的可供福利的淨資產變化。
意見的基礎
這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是基於我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監察委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證監會和PCAOB的適用規則和法規必須與計劃保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們進行計劃和執行審計，以獲得是否存在實質性錯誤陳述（無論是由於錯誤還是欺詐原因）的合理保證。
我們的審計包括執行程序，評估由於誤差或欺詐可能導致財務報表實質性錯誤陳述的風險，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括測試關於財務報表中金額和披露的證明。我們的審計還包括評估由管理層使用的會計原則和重要估計，以及評估財務報表的總體展示。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息 補充信息是隨附的Form 5500，Schedule H，Line 4i - 年末資產（截至2023年12月31日）的時間表，已經在對計劃的財務報表進行審計程序的同時進行了審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關的會計賬簿和其他記錄相符，並執行程序來測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合1974年《員工退休所得保障法》下部門的規則和規定中的報告和披露。我們的意見是，補充信息在財務報表整體上在所有重大方面都比較公平地陳述了問題。
隨附的5500表格附表H表格第4i行的補充信息截至2023年12月31日，已經在審計計劃財務報表的同時進行審計程序。補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與基本報表或適用的基礎會計及其他記錄相調和，並執行程序以測試補充信息所呈現信息的完整性和準確性。在對補充信息進行評估時，我們評估了補充信息（包括其形式和內容）是否符合1974年員工退休收入保障法的勞工部規章的報告和披露規定。我們認為，補充信息在整體上與財務報表一致，以所有重要方面公允陳述。
| Whitley Penn LLP |
| 我們自2006年以來一直擔任該計劃的審計員。 |
| 德克薩斯州沃斯堡 |
| 2024年6月14日 |
2
伯靈頓北聖菲鐵路公司投資和養老計劃
投資和養老計劃
可供福利使用的淨資產表
（以千為單位）
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 資產 |
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| 公允價值下的投資： |
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| 3,521,680 |
$ |
1,989,807 | $ |
1,656,956 | ||||||||
| 投資於BNSF 401（k）計劃主席信託，與完全響應利益相關的合同有關（注4） |
||||||||||||
| BNSF 401(k)計劃主信託基金中與完全受益響應合同有關的投資（註釋4） |
264,035 | 294,292 | ||||||||||
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| 投資合計 |
2,253,842 | 1,951,248 | ||||||||||
| 應收賬款 |
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| 參與者的應收票據 |
30,015 | 28,101 | ||||||||||
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|
|
|
|
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| 總資產 |
2,283,857 | 1,979,349 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 負債 |
||||||||||||
| 應支付給參與者的債務 |
136 | 40 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可用於福利的淨資產 |
$ |
2,283,721 | $ |
1,979,309 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
財務報表的附註是其組成部分。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
伯靈頓北聖菲投資和養老計劃
投資和養老計劃
可用於福利的淨資產變動表
（以千為單位）
| 截止年份 | ||||||
| 2023年12月31日 | ||||||
| 淨資產增加額： |
||||||
| 計劃持有BNSF 401(k)計劃主管信託的投資收益（注4） |
$ |
334,370 | ||||
| 來自參與者應收票據的利息收入 |
1,597 | |||||
| 捐款： |
||||||
| 僱主 |
49,922 | |||||
| 參與者 |
63,363 | |||||
|
|
|
|||||
| 總捐款 |
113,285 | |||||
|
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|
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| 從其他計劃的資產轉移，淨額 |
2,043 | |||||
|
|
|
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| 淨資產增加總額 |
451,295 | |||||
|
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| 減少的資產: |
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| 向參與者支付的福利支付 |
146,865 | |||||
| 行政費用 |
18 | |||||
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|
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| 總減少的資產 |
146,883 | |||||
| 淨資產的增長 |
304,412 | |||||
| 可用於養老的淨資產： |
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| 年初 |
1,979,309 | |||||
|
|
|
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| 年末 |
$ |
2,283,721 | ||||
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|
|
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財務報表的附註是其組成部分。
4
BURLINGTON NORTHERN SANTA FE
INVESTMENT AND RETIREMENT PLAN
基本報表附註
註釋1 - 計劃描述
BNSF鐵路公司非薪酬員工401（k）養老金計劃（以下簡稱“計劃”）的以下描述僅提供一般信息。參與者應查閲計劃文件以獲取更完整的計劃規定描述。BNSF鐵路公司及其控股子公司（統稱BNSF鐵路），是BNSF LLC（BNSF）的全資子公司。
Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan（計劃）的以下描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以瞭解計劃條款的更完整描述。
常規
該計劃的目的是為了提供給Burlington Northern Santa Fe，LLC和某些關聯公司（統稱BNSF）的合格員工一個通過工資單扣除定期投資他們收入部分的機會，這些金額由BNSF的匹配貢獻補充，可能根據參與者指示在各種投資基金中進行投資。該計劃受僱員退休收入安全法案（ERISA）的條款支配。
管理
該計劃由BNSF的高級副總裁兼首席人力資源官（計劃管理員）管理。Vanguard Fiduciary Trust Company（託管人）負責管理計劃資產的保管和管理，託管人的一個附屬公司向計劃提供記錄保存服務。BNSF的員工福利委員會負責任命和解除託管人，如果計劃沒有另行規定，則指定計劃中可用的投資選項，並審查福利索賠上訴。
該計劃參與了BNSF 401（k）計劃主管信託（主管信託），與伯靈頓北方聖塔菲有限責任公司投資和退休計劃（薪酬計劃）一起擁有主管信託中的股權份額。
該計劃參加BNSF 401(k) Plans Master Trust（主信託），並且與BNSF Railway Company Non-Salaried Employees 401(k) Retirement Plan（非薪酬計劃）一起擁有主信託中資產的一定比例。
資格
自2015年10月1日起，除非受制於集體談判協議的非居民外，BNSF的所有計薪員工立即可以參加該計劃。
另自2015年10月1日生效，計劃自動錄入其新參與計劃的僱員的基本工資的6％的比例。對於已經有資格的員工，他們可以通過授權定期工資單扣除並指定撥款方法加入計劃。
在2023年，BNSF Railway依據ASC Topic 805（ASC 805）完成了與Montana Rail Link（MRL）的業務組合。該交易導致修訂計劃，允許特定的前MRL員工在2024年1月1日起進入計劃。前MRL員工將根據其在MRL工作的任期，適用於自動錄入計劃的情況，除非選擇不適用。此外，這些參與者基於歸屬於MRL任期的不確定性和核心貢獻決定而獲得信任積分。
貢獻
根據計劃一般定義的補償，包括基本工資、佣金和激勵補償計劃獎金的總和。該計劃規定，計劃的每個年度中計入每個員工的年度補償不得超過《國內收入法典》（IRC）的要求限制（IRC）。在2023年，限制為330美元。
5
BURLINGTON NORTHERN SANTA FE
INVESTMENT AND RETIREMENT PLAN
財務報表註釋（繼續）
最大限度地組合每個參與者的税前和税後員工選舉貢獻（不包括補充貢獻）是該參與者所得基本工資、佣金和激勵補償計劃獎金的50％，對於每個選舉，有不超過計劃文件中描述的限制。通過定期工資單扣除進行所有員工選舉貢獻。
BNSF將員工選舉的税前貢獻和/或Roth貢獻的前6％的75％進行匹配，每個支付週期為一次。BNSF匹配貢獻可儘快以現金形式發放，支付週期結束後。
自2019年4月1日起，計劃進行了修訂，包括額外的非匹配僱主貢獻（核心貢獻）。非公會員工在2019年4月1日或之後僱用可以獲得核心貢獻，已經轉移了前往BNSF的定義受益養老金計劃的現有員工也可以獲得核心貢獻。核心奉獻的金額是基於符合條件的參與者的補償和按參與者年齡確定的百分比，再加上記錄保存服務的核心奉獻服務。
在2023年計劃年度期間，根據IRC的規定，任何參與者都無法選擇超過3萬美元的税前和/或後税羅斯貢獻，其中包括針對每位參與者年齡50歲或以上的7.5萬美元的限額貢獻。本限制不包括BNSF的匹配貢獻。此外，計劃規定，基於較低薪酬員工的平均貢獻率，高薪酬員工（根據IRC定義）的年度貢獻可能會受到限制。在任何情況下，員工選舉的税前貢獻、税後貢獻和BNSF的匹配貢獻之和都不能超過任何參與者的資格或本測生存的年度收入的100％，並根據IRC第415（c）（3）節的定義，每位參與者的資格或本測生存在一年中。日曆年，根據某些生活成本調整，限制。與任何參與者有關的所有貢獻可能會進一步減少，以防止計劃在IRC第415節的規定下被取消資格，該規定對參與其他合格計劃的員工實施有關貢獻和福利的其他限制。
參與者賬户
參與者的賬户將被記入參與者的選舉捐款，BNSF的僱主捐款，利息，分紅和歸因於此類捐款的收益及損失。參與者有權利獲得的利益僅限於參與者的已授權賬户餘額。
參與者可以將賬户餘額投資到由該計劃提供的投資選項中。截至2023年12月31日，該計劃提供公司股票型基金（公司股票型基金），其中包括伯克希爾·哈撒韋公司（Berkshire）的B類普通股（BNSF是Berkshire的全資子公司），四隻共同基金，18個共同/集體信託和一個穩定價值基金，作為參與者的投資選項，所有這些選項都由大師信託持有。
參與者可以將員工選舉和僱主捐款分配到任何一個或所有的投資選項中，單位為1％的倍數。參與者可以在規定的指導方針範圍內，在日常基礎上將款項從一個投資選項重新分配到另一個投資選項中，詳見計劃文件和相關投資説明書。
任何投資選擇或資金轉移不能使參與者賬户價值中的公司股票基金超過20％。超過20％限制的投資選擇基金將投資於特定養老目標信託，這是為計劃於參與者65歲生日最接近的日期退休的投資者而設計的。
6
伯靈頓北方聖達菲公司 投資養老計劃
參與者的選舉捐款加上任何收益或損失立即生效，BNSF匹配捐款按照以下時間表完全生效：
財務報表註釋（繼續）
歸屬
核心捐款金額在累計歸屬工齡3年後立即歸參與者所有。*
| 歸屬時間 |
已掌握部分 | |
| 不滿1年 |
0% | |
| 1年但不滿2年 |
20% | |
| 2年但不滿3年 |
40% | |
| 3年但不滿4年 |
60% | |
| 4年但不滿5年 |
80% | |
| 五年或以上 |
100% | |
*“歸屬工齡”一詞的定義為參與者以任何形式為BNSF工作1,000小時或更多且受到支付補償的計劃年數。
參與者可以從其賬户借款最少1,000美元，最高不超過其已歸屬賬户餘額的50％或50,000美元的較低額度。參與者最多可以同時有兩筆未償還的貸款。借款交易被視為從（到）投資基金（到）參與者貸款賬户的轉移。貸款條款可長達五年，或購買主要住所的期限為十五年。這些貸款以參與者賬户餘額作為抵押，並按照當季第一個業務日的基準利率加1％的固定利率計息。截至2023年12月31日的未償還貸款利率範圍為4.25％至10.00％。本金和利息通過職工薪酬逐月支付。
參與者應收帳款
根據計劃和IRC的限制，參與者可以隨時選擇提取計劃中參與者賬户的全部或一定比例的價值，包括已授權的僱主捐款。如果參與者還沒有達到59歲，計劃和IRC僅允許參與者在極度困難的情況下（按計劃定義）提取參與者的税前和Roth税後捐款。在1988年12月31日之後計入税前捐款的收益不適用於極度困難的提款。
支付給參與者的福利
尚未領取滿59歲的參與者，或轉走捲款，直至參與者退休，去世（在這種情況下，將支付到其受益人），成為殘疾人或被 BNSF辭職時，才能提取全部或部分計劃的價值，包括歸屬於僱主的捐款。根據計劃和IRC的限制，未歸屬的BNSF匹配捐款將被沒收。沒收款項將按照計劃文件所述的順序使用：1⁄2首先是恢復已恢復僱傭關係的其他參與者的先前沒收金額；
除非參與者退役、去世（在此情況下，將支付給他或她的受益人），成為殘疾人士或終止與 BNSF 鐵路的僱傭關係，否則本計劃不允許提款，除非在出現困難情況時出款；而且在參與者未滿 59 歲的情況下不允許全額提取税前和税後羅斯繳費。1⁄2其次是抵消未來的BNSF匹配捐款；以及
2023年，對於尚未使用的沒收款項，將用於抵消BNSF匹配捐款的871,000美元。在2023年12月31日和2022年的累計沒收餘額分別為170,000美元和271,000美元。
7
伯靈頓北方聖達菲公司 投資養老計劃
在計劃的後續年度中，參與者的年度指定税後捐款上限為19,500美元或根據IRC的規定和基於計劃管理者的結論更改的限額。
財務報表註釋（繼續）
該計劃強制要求發放的福利所對應的價值必須最遲在參與者73歲或退休後的第二年的4月1日之前發生或開始。如果參與者去世，其賬户的價值將分配給他們的受益人。對於賬户價值不超過5,000美元的賬户，需要立即一次性領取給付。大於1,000美元的強制性一次性領取金額將轉入個人退休賬户。
放棄賬户
該計劃規定了對解僱員工的未歸屬的BNSF匹配捐款的沒收。沒收款項將按照計劃文件所述順序使用：
| – | 首先是恢復已恢復僱傭關係的其他參與者的先前沒收金額； |
| – | 其次是抵消未來的BNSF匹配捐款；以及 |
| – | 2023 年，沒收金額為 $47,000 美元，用於抵消 BNSF 鐵路捐款。截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日，未使用鉅額沒收餘額分別為 $7,000 美元和 $2,000 美元。 |
2023年的沒收款項為871,000美元。截至2023年12月31日和2022年，未使用的沒收餘額分別為170,000美元和271,000美元。
該計劃可隨時進行修訂。但是，任何這種修改都不得不利於參與者就修訂日期前的捐贈享有的權利。 BNSF 鐵路捐款將受到集體談判的影響，並且基於工會和 BNSF 鐵路之間的相互協議，可能會停止捐款。該計劃可以由 BNSF 鐵路隨時終止。但是，如果沒有達成停止捐款的協議，自願參與計劃的員工將需要將其金額轉入另一個計劃。如果計劃終止，則每個參與者將獲得其各自賬户中的全部資產。
計劃可隨時修訂。但是，任何此類修訂都不得對計劃參與者有不利影響，其權利與計劃開始前的貢獻有關。BNSF匹配貢獻可隨時停止，BNSF的參與也可隨時終止。如果計劃被終止，則每個參與者將收到其各自賬户中計劃資產的全部金額。
計劃受適用於確定貢獻計劃的ERISA條款的管轄。計劃為每個參與員工提供一個個人賬户。計劃福利完全基於對參與員工賬户中所貢獻的金額及其所得到的任何收益、費用、收益和損失。因此，計劃福利不受ERISA第IV條關於養老金保障公司的保險規定的保險保護。
您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。
每個參與者有權行使所分配給他賬户的伯克希爾B類普通股所歸屬的表決權。
注2-重要會計政策
在編寫計劃財務報表時，採用符合美國普遍公認的會計準則（GAAP）和ERISA要求的以下會計政策保持一致：
會計基礎
計劃財務報表根據美國公認會計原則的權利基礎進行編制。
確定貢獻計劃持有的投資需要按公允價值報告，但完全響應養老金合同的投資需要按合同價值報告。對於具有完全響應養老金合同的淨可分配福利部分，合同價值是相關測量屬性，因為合同價值是根據計劃條款開始的可允許撤回交易而計算的參與者將獲得的金額。該計劃持有投資，包括通過大師信託完全響應養老金合同的投資。可獲得福利淨資產陳述和
8
伯靈頓北方聖菲公司
投資和退休計劃
財務報表註釋（繼續）
福利淨資產變動表介紹了投資大師信託的公允價值以及與完全響應養老金合同相關的合同價值。
估算的使用
編制財務報表要求管理層進行會計估計和假設，這會影響財務報表的報告資產和負債的金額，揭示財務報表日期的有關資產和負債的內容以及在報告期間報告的增加和減少的金額。實際結果可能會與這些估計值有所不同。
收入確認
投資的買賣以交易日為基礎進行記錄。利息收入在實現時記錄。股息收入在除息日記錄。資本利得分配包括在股息收入中。投資在公允價值中淨增值或淨減值由投資實現和未實現的收益或損失組成。
風險和不確定性
計劃提供各種投資選項，包括股票、共同基金、常規/集合投資信託和其他投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率、市場和信用風險。由於特定投資證券所帶來的風險，至少有合理可能會在近期發生投資證券價值的變化，這些變化可能會對參與者的賬户餘額和計劃財務報表中報告的金額產生實質性的影響。
支付給參與者的福利
從參與者那裏收到的票據代表着記錄在賬户中的參與者貸款，加上任何未償還的本金餘額。票據從參與者那裏收到的利息收入是在其收到的時候記錄。相關費用被記錄為管理費用，當它們發生時也被記錄為費用。截至2023年或2022年12月31日，未提供任何信用損失準備。如果參與者停止償還借款，計劃管理員認為貸款是分配，將減少貸款餘額，並記錄福利支付。
轉讓
BNSF Railway贊助的非薪資計劃也與計劃一起參與大師信託。如果參與者的工會狀態發生變化，他們可以選擇將其賬户餘額轉入相應的計劃。
注3 - 公允價值衡量
除完全響應養老金合同之外，計劃對大師信託的興趣在所有投資中均按公允價值報告，而完全響應響應養老金合同則按合同價值報告。各種輸入用於確定計劃投資的公允價值，可分為以下三個級別：
一級 - 計劃在測量日期可以訪問的活躍市場中具有相同的資產或負債的報價。
二級 - 對於資產或負債而言可以直接或間接地觀察到的其他輸入，例如在活躍市場上類似資產或負債的價格，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，以及所有重要輸入可觀察到的模型衍生估值。
3級-這種估值是從一個或多個重要輸入數據不可觀察的估值技術中推導出來的。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
伯靈頓北方聖菲公司
投資和退休計劃
財務報表註釋（繼續）
計劃對大師信託的利益的公允價值是基於潛在的參與者自主選擇的投資選擇的。大師信託所持有的投資按以下方式進行估值：
（1）共同基金投資根據其在公開交易所上的報價價格進行估值，屬於層次結構中的Level 1。
(2) 公司股票基金是一種基於單位的股票型基金，類似於基金，其中一個單位的價值反映了基礎股票和少量現金等價物的組合價值，包括這些股票部分的估值基於紐約證券交易所報告的收盤價，它被歸類為1級。現金等價物部分，則持有貨幣型基金，也根據1級分類。
普通/集合信託是基於相應投資實體計算的淨資產值進行估值的。雖然信託本身不是公開交易的，但其基礎資產在交易所和其他市場上進行交易，並且這些信託持有的資產的報價是很容易得到的。此外，每股淨資產每天被計算和公佈，並且是交易的基礎，這些投資被歸類為2級。
以下表格彙總了計劃的投資公允價值和合同價值截至2023年12月31日的估值輸入情況（以千為單位）：
| 總費用 | 一級輸入 | 二級 輸入 |
||||||||||||||||
| 共同基金 |
$ |
470,585 | $ |
470,585 | $ |
— | ||||||||||||
| 公司股票型基金 |
209,427 | 209,427 | — | |||||||||||||||
| 共同/集合信託 |
1,309,795 | — | 1,309,795 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 公允價值下的總投資 |
$ |
1,989,807 | $ |
680,012 | $ |
1,309,795 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 合同價值下的投資 |
264,035 | |||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||
| 投資合計 |
$ |
2,253,842 | ||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||
以下表格總結了計劃截至2022年12月31日的公允價值和合同價值投資，基於估值輸入（以千為單位）：
| 總費用 | 一級 輸入 |
二級 輸入 |
||||||||||||||||
| 共同基金 |
$ |
452,336 | $ |
452,336 | $ |
— | ||||||||||||
| 公司股票型基金 |
190,010 | 190,010 | — | |||||||||||||||
| 共同/集合信託 |
1,014,610 | — | 1,014,610 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 公允價值下的總投資 |
$ |
1,656,956 | $ |
642,346 | $ |
1,014,610 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 合同價值下的投資 |
294,292 | |||||||||||||||||
|
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| 投資合計 |
$ |
1,951,248 | ||||||||||||||||
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註釋4 - 投資於主信託。
所有板塊的投資都在Master Trust中，該公司是為Plan和BNSF Railway的非薪酬計劃的資產投資而設立的。每個參與的養老計劃在Master Trust中擁有不可分割的權益。Master Trust的資產由受託人持有。
PROPOSAL NO. 2
伯靈頓北聖菲
投資和養老計劃
財務報表註釋（繼續）
以下表格呈現了主託管的總投資額（以千為單位）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 主信託 | 計劃的投資 | 主信託 | 計劃 投資公司， |
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| 投資： |
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| 共同基金 |
$ |
1,330,084 | $ |
470,585 | $ |
1,234,793 | $ |
452,336 | ||||||||||||||||
| 公司股票型基金 |
588,976 | 209,427 | 531,542 | 190,010 | ||||||||||||||||||||
| 共同/集合信託 |
3,592,427 | 1,309,795 | 2,819,930 | 1,014,610 | ||||||||||||||||||||
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| 所有板塊公允價值計量的投資總額 |
5,511,487 | 1,989,807 | 4,586,265 | 1,656,956 | ||||||||||||||||||||
| 按合同價值計量的投資 |
752,527 | 264,035 | 822,228 | 294,292 | ||||||||||||||||||||
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| 總費用 |
$ |
6,264,014 | $ |
2,253,842 | $ |
5,408,493 | $ |
1,951,248 | ||||||||||||||||
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| 計劃在Master Trust淨資產中的投資百分比 |
36% | 36% | ||||||||||||||||||||||
Master Trust的投資收益如下（以千為單位）：
| 截止年份 12月31日 |
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| 2023 | ||||||
| 投資收入： |
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| 投資淨增值 |
$ |
846,136 | ||||
| 利息和股息收入 |
78,851 | |||||
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| 總費用 |
$ |
924,987 | ||||
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| 來自主信託的計劃投資收入百分比 |
36% | |||||
合同價值下的主信託投資是一隻固定收益基金，該基金投資於傳統和另類保本投資合同（GIC）。GIC是簽發人與計劃之間的合同，其規定在一定時期內投資的本金金額獲得固定回報。如註釋2所述，由於投資合同完全響應於福利，因此合同價值是歸屬於投資合同而用於計算淨資產可用於福利的相關測量屬性。合同價值表示根據合同下的出資額、收益減去參與者提取和管理費用。淨資產和淨投資收益/損失按擁有的單位數分配給參與計劃。參與者通常可以指定撤回或轉讓其全部或部分合同價值投資。
另類GIC（一種包裝合同）通常與單個或多個高質量的固定收益投資、固定收益共同基金或集合信託債券組合的基礎投資配對。計劃擁有包裝合同，而基礎投資可能或可能不由計劃持有，具體取決於合同。包裝合同由保險或金融服務機構發行。投資收益和損失通過按基於合同透視計算的利率對合同在預期期限範圍內的基礎投資攤銷。包裝合同提供可變記賬利率，通常每季度重設，併發行包裝合同的發行人承諾，未來對記賬利率的調整不會導致記賬利率低於零。
封包合約的信貸利率通常基於該項投資的現行到期收益率，加上或減去測算時被覆蓋投資品的市價和合約價值之間的差額的攤銷。信貸利率會受到年度有效收益率變化的影響。
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伯靈頓北聖達菲
投資和養老計劃
財務報表註釋（繼續）
該信貸率受基礎證券的到期成熟期的影響，還受被覆蓋投資品的市價和合約價值之間的差異的影響。此外，從重置期到重置期的持續時間的變化也會影響信貸利率。
certain events can limit the ability of the Plan to transact at contract value. Such events can include, but are not limited to, the following: (i) complete or partial Plan termination or merger with another plan; (ii) changes to the Plan’s prohibition on competing investment options or deletion of equity wash provisions; (iii) bankruptcy of BNSF or other BNSF events (e.g., divestitures or spin-off of a subsidiary) which cause a significant withdrawal from the Plan; or (iv) the failure of the Plan or Master Trust to qualify for exemption from federal income taxes or any required prohibited transaction exemption under ERISA. The Plan Administrator does not believe that the occurrence of any such event, which would limit the Plan’s ability to transact at contract value with participants, is probable. - 這些特定事件會限制計劃在合約價值上的交易能力。這些事件包括但不限於以下事項：（i）完全或部分計劃終止或與另一個計劃合併；（ii）更改計劃對競爭投資選擇的禁止或刪除權益洗滌條款；（iii）伯靈頓北聖達菲的破產或其他伯靈頓北聖達菲事件（例如，子公司剝離或分拆）引起計劃大量退出；或（iv）計劃或主管信託不符合獲得聯邦所得税豁免或ERISA下任何所需被禁止交易豁免的規定。計劃管理員認為此類事件的發生，將限制計劃與參與者在合約價值上的交易能力，是不可能的。
投資合同通常對計劃施加條件。如果發生違約事件且未得到糾正，發行人可能會終止該合同。這些事件可能包括：（i）合同下的重大義務違約；（ii）重大虛假陳述；或（iii）計劃協議的實質性修改，未經發行人批准與接受。計劃可以在任何時間通知終止封包合約，但須符合某些條件。封包合約發行人通常只有在完成特定時間段等合同要求後，才能終止合同，除計劃違約原因外。
如果發行人違約，如果計劃無法獲得替代投資合同，計劃可能會遭受損失，如果計劃資產價值下降到不再被合同覆蓋的程度，也會遭受損失。計劃可能逐步增加發行人，以多樣化計劃面臨的風險，但不能保證計劃能夠這樣做。如果發行人違約並且不能獲得替代協議，則可能會導致計劃無法實現保持穩定合約價值的目標。合同終止發生在合約價值或覆蓋投資品的市場價值達到零或出現某些違約事件時。如果合同因發行人違約而終止，則發行人通常需要根據終止日期的市場價值與合約價值之差向計劃支付超額部分（如果有）。如果合同因市場價值等於零而終止，則發行人將支付超額部分（合約價值超過市場價值的部分）給計劃，以滿足尚未兑現的合約價值撤回請求。
注 5 - 相關方和利害關係交易
託管人管理的主管信託中持有的某些計劃投資是由共同基金或普通/集體信託管理的股票。計劃還通過公司股票基金投資相關方伯靈頓北聖達菲的B類普通股。主管信託在2023年的一年中購買了3100萬美元和出售了6100萬美元的伯靈頓北聖達菲B類普通股。此類投資的交易符合利害關係交易豁免禁止交易規則。
從參與者收取的應收票據也被視為利益相關交易。
計劃的管理費用（除某些參與者貸款費用和合格國內關係秩序費用外）由BNSF支付。 於2023年12月31日結束的一年中，BNSF代表計劃支付了31萬美元的管理費用。
第6條-所得税狀態
內部收入局於2018年5月21日發函通知BNSF，稱該計劃符合 IRC 401(a)條款的要求。自收到認定信以來，計劃已隨後進行修訂和重述；但是，計劃管理員和税務顧問認為計劃的設計和目前運營符合IRC的適用要求。因此，在計劃的基本報表中沒有納入所得税的條款。
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伯靈頓北聖菲投資和養老計劃
伯靈頓北聖菲投資和養老計劃
財務報表註釋（繼續）
根據 IRC 401(k) 的要求，從參與者工資中扣除的税前捐款金額在提取或分配之前不會產生納税義務。非Roth税後捐款在提取或分配時不受税收影響。 Roth税後捐款和收益在提取或分配時不產生税收。
根據通用會計準則，管理層需評估計劃採取的税收立場，並在計劃採取了不確定的立場，而這種立場即使得到內部收入局的審查也不大可能得以維持時，識別税務負債（或資產）。計劃發起人已分析計劃採取的税收立場，並得出結論：截至2023年12月31日，計劃採取或預計採取的位置沒有不確定的位置需要在財務報表中進行負債（或資產）的確認或披露。該計劃受到税務管轄區的常規審計，但目前沒有任何税收時期的審計。
根據GAAP要求，管理層評估計劃採取的税務立場，並在計劃採取可能不能在美國國税局的審查中維持的不確定立場時確認税務負債（或資產）。計劃贊助方分析了計劃採取的税務立場，並得出結論：截至2023年12月31日，未採取任何需要確認負債（或資產）或在基本報表中披露的不確定立場。該計劃在課税管轄區進行例行審計；然而，目前沒有任何正在進行的税款期間的審計。
備註7-基本報表與5500表的調節。
計劃的財務報表將支付給參與者的分配視為扣除。勞工部要求不符合鐵貨條例的參與者貸款應在5500表中記錄為視為分配，儘管計劃仍將參與者貸款視為資產。
以下是基本報表中淨可用福利資產與5500表的調節（以千美元為單位）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基本報表中的淨可用福利資產 |
$ | 2,283,721 | $ |
1,979,309 | ||||||||||
| 因本年視為分配減少的參與者貸款 |
（55） | (193) | ||||||||||||
| 往年被視為分配的參與者貸款金額和當前未還的貸款餘額 |
（1,039） | (1,111) | ||||||||||||
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| 5500表中的淨可用福利資產 |
$ | 2,282,627 | $ |
1,978,005 | ||||||||||
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|||||||||||
以下是基本報表中淨可用福利資產變化與5500表的調節（以千美元為單位）：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 | ||||||
| 基本報表可供福利淨資產數額的淨增情況 |
$ |
304,412 | ||||
| 因本年視為分配的參與者貸款 |
（55） | |||||
| 因往年視為分配的參與者貸款 |
265 | |||||
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| 根據5500表格，可用於獲益的淨資產淨增加 |
$ |
304,622 | ||||
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伯靈頓北聖菲投資和養老計劃
伯靈頓北聖菲投資和養老計劃
（以千美元計）
截至2023年12月31日
EIN 41-6034000
| EIN 27-1754839 | ||
| 計劃號006 | 計劃編號002 | |
| (以千為單位) |
| (a) | （b） | （c） | (e) | |||||||
| 發行人，借款人或身份 類似方 |
投資説明，包括 到期日期、利率期貨、抵押品、發行價或 到期贖回價值 到期日期、利率期貨、抵押品、面值或 到期贖回價值 到期贖回價值 |
當前價值 | ||||||||
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| * |
投資於主信託 | 4,010,172 | $ | 2,253,842 | ||||||
| * |
參與者的應收票據 | 利率期貨介於4.25％至10.00％之間，到期時間從不到一年到15年不等 | 28,921 | |||||||
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| 4,137,377 | $ | 2,282,763 | ||||||||
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|||||||||
*代表根據ERISA定義的利害關係人。
第（d）欄由於所有投資活動均由參與者自行決定而不予呈現；因此，無需披露成本信息。
BURLINGTON NORTHERN SANTA FE 投資養老計劃
14
Burlington Northern Santa Fe 養老投資計劃
我們同意將我們於2024年6月14日的報告併入Berkshire Hathaway Inc.的註冊聲明第333-164961號表格S-8中，該報告與Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan截至2023年12月31日和2022年12月31日的待領取淨資產陳述、截至2023年12月31日的待領取淨資產變動陳述以及相關附表H附錄4i- December 31, 2023的資產彙總表，在Burlington Northern Santa Fe Investment and Retirement Plan截至2023年12月31日的年度報告中（表格11-K）呈現。
簽名。
BNSF鐵路公司非工資員工401(k)養老金計劃
| Burlington Northern Santa Fe 投資和養老計劃 | ||||||
| 簽署人：Judy K. Carter |
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| 簽署人：Judy K. Carter |
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| 高級副總裁兼人力資源總監 |
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日期：2024年6月14日
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BURLINGTON NORTHERN SANTA FE 投資養老計劃
Burlington Northern Santa Fe 養老和投資計劃
指數
| 展示編號 |
頁碼。 | |||
| 23.1 | Whitley Penn LLP同意 | 17 | ||
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