於2021年4月2日祕密提交給美國證券交易委員會
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
水滴公司
(註冊人的確切名稱,如其章程中指定)
不適用
開曼羣島 | 7370 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號
人民網訊Republic of China
+86 10 5339-4997
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到:
Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 由18樓 轉交 香港會所大樓 3A 遮打道中 香港 +852 2533-3300 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ,請勾選以下方框。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
| ||||
每類證券的名稱 須予註冊 |
建議的最大值 聚合產品 |
數額: 註冊費 | ||
A類普通股,每股票面價值0.000005美元(1) |
美元 | 美元 | ||
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|
(1) | 在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的 單獨註冊聲明中註冊。每股美國存托股份代表A類普通股。 |
(2) | 包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的A類普通股。 還包括最初在美國境外發行和出售的A類普通股,這些A類普通股可能會不時在美國轉售,作為其分銷的一部分,或在本 登記聲明生效日期和股票首次真正向公眾發售之日較晚的40天內轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。 |
(3) | 僅為根據1933年《證券法》第457(O)條確定註冊費數額而估算。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。我們 [而賣出股票的股東]在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
初步招股章程(待完成)
日期: 2021年。
美國存托股份
水滴公司
代表A類普通股
我們正在發行美國存托股票,或美國存託憑證[,且本招股説明書中確定的出售股東正在發售美國存託憑證]. [我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。]這是我們的首次公開募股 ,我們的美國存託憑證或A類普通股目前不存在公開市場。每股美國存托股份代表我們A類普通股,每股票面價值0.000005美元。我們 預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。
我們打算申請美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為 ??
我們是一家根據適用的 美國聯邦證券法規定的新興成長型公司,有資格降低上市公司報告要求。
緊接本次發行完成前,本公司已發行及已發行股本將包括A類普通股及B類普通股,而本公司董事會主席兼行政總裁彭深先生將實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的約% ,以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本總投票權的百分比。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票投票權,每股B類普通股有投票權,並可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。此外,如果沈鵬先生停止受僱於本公司並停止擔任董事的職務,其持有的B類普通股或其關聯實體持有的B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
投資美國存託憑證涉及風險。見第21頁開始的風險因素。
價格:每美國存托股份1美元
價格至 公眾 |
承銷 折扣和 佣金1 |
進賬至 我們 |
[進賬至 賣 股東 |
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每個美國存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
總 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ] |
我們已授予承銷商購買最多額外的 ADS以彌補超額撥款。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於或前後以美元付款向買家交付ADS ,2021年。
高盛(亞洲)有限公司 | 摩根士丹利 | 美國銀行證券 |
招股説明書日期: ,2021年。
1 | 有關其他承保補償信息,請參見 承銷業務。 |
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
21 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
73 | |||
收益的使用 |
75 | |||
股利政策 |
76 | |||
大寫 |
77 | |||
稀釋 |
79 | |||
論民事責任的可執行性 |
81 | |||
公司歷史和結構 |
83 | |||
選定的合併財務數據 |
88 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
92 | |||
行業 |
117 | |||
業務 |
125 | |||
監管 |
146 | |||
管理 |
170 | |||
本金[和銷售]股東 |
179 | |||
關聯方交易 |
182 | |||
股本説明 |
183 | |||
美國存托股份簡介 |
197 | |||
有資格未來出售的股票 |
209 | |||
税務 |
211 | |||
承銷 |
219 | |||
與此產品相關的費用 |
233 | |||
法律事務 |
234 | |||
專家 |
235 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
236 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們[而賣出股票的股東]僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
吾等或任何承銷商均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2021年(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務,以及 關於其未售出配售或認購的義務。
i
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表 保留完整內容,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託並由第三方研究公司艾瑞諮詢編制的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為iResearch報告。
我們的使命
我們水滴渴望通過技術為數十億人帶來保險和醫療服務。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,就2020年發放的人壽保險和健康保險第一年保費而言,我們是中國最大的獨立第三方保險平臺。 通過我們的醫療眾籌、互助平臺和我們的保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了人們的保險意識,最終為中國的消費者提供保險和醫療保健服務。
根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療服務總支出達到7.0萬億元人民幣,其中4.7萬億元不在社會醫療保險、商業保險或其他補充醫療保障範圍內。隨着水滴成為中國信賴的品牌,我們處於有利地位,能夠為保險和醫療保健服務抓住這一市場機遇。 根據艾瑞諮詢的一項公開調查,在獨立第三方保險分銷平臺和醫療眾籌平臺中,我們的保險市場和醫療眾籌平臺的品牌知名度分別排名第一。
保險市場。我們通過各種保障產品滿足健康和人壽保險需求。截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,提供200款健康和人壽保險產品,其中大部分是與保險公司聯合設計的, 充分利用了我們對消費者需求和精算能力的深刻理解。我們的平臺設計為移動優先、數字原生,並與保險公司深度連接,確保從承保到理賠服務過程中流暢友好的用户體驗。 2020年,水滴保險市場首年保費收入超過144億元人民幣。截至2020年12月31日,我們的累計付費保單數量達到3070萬份。
醫療眾籌。我們通過 技術使那些有重大醫療費用需求的人向關愛之心尋求幫助。患者或他們的親友可以在我們的平臺上發起眾籌活動,並通過社交網絡分享活動信息。截至2020年12月31日,超過3.4億人通過我們的水滴醫療眾籌向170多萬患者捐贈了總計370多億元人民幣。根據艾瑞諮詢的數據,我們在2020年募集的資金金額在中國所有醫療眾籌平臺中排名第一。
1
互助會。我們在2016年5月至2021年3月期間運營了水滴互助平臺。它使參與者能夠相互幫助,減輕他或她的100多種危重疾病的醫療費用負擔。我們將這一平臺定位為提高 參與者健康保護意識的場景,這些參與者可能會尋求更全面的保險覆蓋。
隨着我們的水滴保險市場和醫療眾籌平臺的全面覆蓋,我們的目標是補充社會醫療保險體系,滲透到中國的醫療市場,幫助更多的人獲得優質的醫療服務。
自成立以來,我們實現了指數級增長。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累計繳費保險消費者人數 約為170萬、880萬和1920萬,而2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的FYP分別達到9.725億元、66.681億元和144.259億元。我們 主要通過銷售保險公司承保的保單獲得經紀收入。我們的收入從2018年的人民幣2.381億元增長到2019年的人民幣15.11億元,增長了534.6%,2020年進一步增長了100.4%,達到人民幣30.279億元(4.641億美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損2.092億元人民幣、3.215億元人民幣和6.639億元人民幣(1.017億美元)。
2
我們的綜合業務模式
我們運營的集成業務模式可增強用户參與度、提高健康防護意識並最大化用户的終生價值。
備註:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根據艾瑞諮詢的數據,就2020年的募資金額而言 |
3. | 根據艾瑞諮詢的數據,在2020年分配的人壽保險和健康保險五年計劃方面 |
我們以用户為中心的平臺通過網絡效果增強用户參與度。基於在人口統計、醫療和健康狀況、行為和社會活動中積累的全面數據,我們獲得獨特的消費者洞察力,並深入瞭解消費者的需求。利用我們的數據洞察、大數據分析和人工智能,我們制定了各種措施, 實現了有效的消費者轉化,並通過外部營銷努力,不斷為從我們的眾籌和互助平臺獲得的用户提供定製的保險和醫療解決方案。我們的消費者轉換
3
功能使我們能夠通過我們的保險市場獲取我們用户羣的終身價值,推動長期增長,並擴展到醫療保健服務領域。
我們的價值主張
對保險消費者的價值主張
我們幫助消費者更多地瞭解他們最重要的保險範圍選擇。我們希望通過以下方式提升保險的價值:
| 意識和風險教育:潛在的保險需求,直到索賠需要。我們的醫療 眾籌服務教育捐助者和參與者認識到並認識到在發生不可預見事件時保險的必要性。 |
| 信任:強大的聲譽和品牌。根據艾瑞諮詢的説法,我們已經在保險和醫療成本支持解決方案方面建立了值得信賴的品牌。我們值得信賴的品牌將我們定位為大眾的首選平臺。 |
| 選擇和可負擔性:各種保險計劃均可獲得,且成本低廉 高效。憑藉我們獨特的保險產品套件,我們為用户提供了選擇和負擔能力。由於我們與許多保險公司合作,我們的消費者可以輕鬆地進入我們的保險市場,選擇最符合他們需求的保險計劃。我們能夠在我們的平臺上向廣大消費者提供優惠條款的產品。此外,為了促進我們的消費之旅,我們正在構建我們的醫療生態系統,以包括其他與健康相關的服務 。 |
| 便利性和消費者體驗:高效的保險購買流程。藉助我們的在線平臺和技術基礎設施,我們為消費者提供流暢的在線購物體驗。 |
對醫療眾籌用户的價值主張
我們構建了一個龐大的醫療費用支持社交網絡,累計有超過170萬名患者尋求幫助,超過3.4億名捐贈者來自我們的醫療眾籌平臺,他們受益於以下方面:
| 免費獲得醫療籌款服務。水滴醫療眾籌讓那些有重大醫療費用需求的人向愛心尋求幫助。我們在水滴醫療眾籌上的眾籌活動不收取任何費用。 |
| 平臺規模之大。 根據艾瑞諮詢的數據,就2020年籌集的資金而言,我們是中國最大的醫療眾籌平臺。因此,通過Waterdrop Medical眾籌籌集資金的患者受益於更廣泛的活動傳播。 |
| 全面的風險管理和反欺詐措施。水滴醫療眾籌平臺上的捐贈者受到全面風險管理和反欺詐措施的保護,例如嚴格的審查、向捐贈者公開披露以及託管銀行的獨立賬户。 |
對保險公司的價值主張
保險公司往往需要花費大量的資源和時間來開發高質量、可擴展和高效的分銷渠道和運營系統。我們的尖端技術基礎設施在以下方面為他們提供幫助:
| 消費者接觸:廣泛和即時地接觸潛在消費者。我們的開放平臺,加上我們獨特的轉換能力,廣泛的線下和線上場景, 啟用 |
4
保險公司迅速擴展其保險業務,而無需對消費者收購進行重大前期投資。 |
| 優化承保:針對不同消費細分市場進行優化精準承保。 我們為健康和人壽保險量身定做的數據洞察、大數據分析和人工智能使保險公司能夠優化其產品與消費者需求的匹配 ,以更好地服務於各個細分市場的消費者。 |
| 配送和運營效率:提高運營效率。通過利用我們的分銷網絡、理賠服務系統支持和消費者參與度,我們提高了保險公司的運營效率。 |
我們的市場機遇
中國擁有巨大且快速增長的醫療保健服務市場。艾瑞諮詢報告顯示,2019年,中國醫療保健服務總支出達到7.0萬億元人民幣,預計到2024年將達到11.4萬億元人民幣,複合年增長率為10.2%。 醫療服務支出的增長主要受到人口增長和老齡化、可支配收入增加、優質醫療服務需求上升以及醫療保障制度改革等因素的推動。
目前,中國的醫療保險主要由(1)中國政府提供的社會醫療保險;(2)商業 保險,以及(3)醫療眾籌和其他社會慈善機構支付。由於中國的健康保護意識相對較低,參保人羣滲透不足,與美國和英國等其他發達市場相比,存在顯着的保護差距。
中國按支付方式分列的醫療費用總額(2019年)
資料來源:艾瑞諮詢報告
1. | 通過商業保險索賠的醫療保健總支出 |
我們的市場機會巨大,因為在大量人口對更好的醫療保健的需求不斷增長的情況下,中國的醫療保障需求在很大程度上得不到滿足。2019年,預計醫療保障缺口為4.7萬億元人民幣,即社會醫療保險、商業保險或其他補充保障未覆蓋的醫療支出部分。這一巨大差距表明商業保險業務增長潛力強勁。
5
產品,特別是危重疾病和傷害,以及一般健康和意外保險產品。
根據艾瑞諮詢的報告,以保費計算,2019年中國保險市場規模位居世界第二。 然而,中國的保險普及率(定義為保費與國內生產總值之比)和保險密度(定義為人均保費)仍大幅低於發達國家。根據艾瑞諮詢報告,2019年中國的保險滲透率為4.3%,而美國、英國和日本的保險滲透率分別為11.4%、10.3%和9.0%;2019年中國的保險密度為431美元,而美國、英國和日本的保險密度分別為7,495美元、4,361美元和3,621美元。
在巨大的醫療保障缺口和不斷提高的保障意識的推動下,預計到2024年,中國保險市場的總保費將達到7.8萬億元人民幣,年複合增長率為12.9%,其中人壽保險和健康保險將成為關鍵的增長動力。2024年,中國和S人壽保險和健康險的總保費預計將達到6.1萬億元人民幣,複合年增長率為14.5%。
通過分銷渠道,第三方保險經紀和代理人在人壽保險和健康保險市場中發揮着越來越重要的作用。隨着消費者對更合適產品的需求不斷增加,根據艾瑞諮詢的報告,2024年通過第三方保險經紀和代理渠道分銷的GWP預計將達到人民幣7942億元,佔壽險和健康保險總保費的13.0%,2019年的複合年增長率為59.7%。
近年來,隨着技術的發展和消費者偏好的變化,保險業不斷數字化。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國和S來自線上渠道的人壽保險和健康險保費佔整個市場的6.0%,2024年,這一比例預計將增加到9.7%,複合年增長率為26.1%。像我們這樣的線上獨立第三方保險平臺,離終端消費者更近。我們的技術和數據 洞察力使我們能夠準確地描繪用户畫像,加深對消費者行為的理解,通過有針對性的產品設計和多樣化的產品提供來提高分銷效率,創造更滿意的客户體驗,從而提高客户忠誠度和保留率。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
| 領先的保險科技平臺,值得信賴的品牌和卓越的增長; |
| 創新的用户獲取和參與模式; |
| 提供獨特而全面的產品; |
| 先進的技術和差異化的數據洞察;以及 |
| 強烈的使命感和成熟的執行能力。 |
我們的戰略
我們打算通過實施以下增長戰略來完成我們的使命:
| 進一步擴大用户覆蓋面和參與度,提高心理佔有率; |
| 與戰略合作伙伴進一步深入保險價值鏈; |
6
| 投資於數據分析和技術基礎設施;以及 |
| 深化與醫療機構的合作伙伴關係,構建健康生態系統。 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證面臨許多風險,包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國開展業務相關的風險以及與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更詳細説明,請閲讀風險因素一節中的信息。
與我們的商業和工業有關的風險
| 我們的業務和增長受到第三方保險經紀和代理 和醫療眾籌行業未來前景的顯著影響,這些行業正在快速發展; |
| 我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰; |
| 我們面臨激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營業績產生不利影響; |
| 我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續; |
| 我們面臨着與監管制度變化有關的不確定性; |
| 適用於我們的法規的管理、解釋和執行正在發生變化,涉及 不確定性。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規; |
| 任何缺乏適用於我們業務經營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。 |
| 我們可能會因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰; |
| 我們因決定終止水滴互助業務而面臨聲譽、金錢和法律風險 ; |
| 我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響;以及 |
| 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
| 如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營結構的協議 不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在 這些業務中的權益; |
7
| 與我們的VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效;以及 |
| 如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。 |
| 我們的董事長兼首席執行官沈鵬先生可能會受到訴訟,索賠的結果及其對我們的影響存在不確定性。 |
在中國做生意的相關風險
| 中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響; |
| 境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證; |
| 如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB不能進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處;以及 |
| ?美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。 |
與我們的ADS和本次發行相關的風險
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
| 如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降; |
| 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使 您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。 |
企業歷史和結構
2016年,我們通過北京宗慶祥千科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司)或宗慶祥千開始運營。我們在2016年5月推出了水滴互助平臺,然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌平臺。北京水滴呼寶科技有限公司,簡稱水滴呼寶,成立於2016年12月,運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴虎聯科技有限公司,簡稱水滴虎聯,成立於2016年12月,運營水滴互助平臺。我們在9月份收購了水滴保險經紀有限公司(前身為寶多多保險經紀有限公司),即水滴保險經紀公司
8
2016年開展保險經紀業務,2020年6月泰瑞保險代理有限公司開展保險代理業務,2017年5月上線我們的水滴保險市場。 2018年2月成立北京追球極智科技有限公司,於2019年10月收購天津京濱互聯網科技有限公司,投資孵化新業務。妙藝虎聯(北京)科技有限公司成立於2018年7月,經營普通醫療和醫藥服務。
2018年5月,水滴作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立,為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久,水滴在香港成立了全資子公司水滴集團香港有限公司,或水滴香港。 2018年10月,水滴香港在中國成立了全資子公司北京絕對健康有限公司。2019年7月,絕對健康成立了全資子公司上海丹正健康科技有限公司,簡稱上海丹正。
2018年11月,我們通過絕對健康與宗慶祥千和水滴呼寶及其股東訂立了一系列合同安排,從而獲得了對宗慶祥千和水滴呼寶的控制權。2019年7月,我們與水滴虎聯及其股東進一步重組並簽訂了一系列合同安排,並開始將水滴虎聯合併為VIE。在此之前,水滴虎聯是宗慶祥千的子公司。於2019年10月,我們透過絕對健康與翠秋吉智及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對翠秋吉智的控制權。
鑑於我們業務和前景的擴大,我們品牌認可度的提高,以及最新的市場發展,我們決定專注於我們的核心業務,為我們的用户提供更好的保護。我們的水滴互助服務歷來是教育和熟悉數以百萬計的用户瞭解保險覆蓋的重要性的場景。2021年3月,我們停止運營水滴互助業務,將所有互助參與者遷移為我們水滴保險市場服務的保險投保人。針對這一變化,我們將自願承保互助參與者過渡期內的醫療費用,併為每位參與者提供一年補充醫療險,承保範圍與參與者S原互助計劃類似。另請參閲風險因素?與我們的商業和行業相關的風險?我們因終止水滴互助業務而面臨聲譽、金錢和法律風險。有關與此決定相關的風險 。
9
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要 子公司、我們的VIE和我們的VIE主要子公司,在本次發行完成後立即:
備註:
(1) | 實益所有權百分比代表緊隨本次發售完成後我們的全部已發行股本和已發行股本的實益所有權 。 |
(2) | 彭申先生持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。 |
(3) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京水滴公司和虎聯科技有限公司99%和1%的股權。 |
(4) | 彭申先生和廣陽先生分別持有北京追球極智科技有限公司99%和1%的股權。 |
(5) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。 |
10
我們對ESG和CSR的堅定承諾
我們是一家擁有強大的ESG(環境、社會和公司治理)和CSR(企業社會責任)元素的公司。正如我們的使命 所暗示的那樣,我們渴望將保險和醫療服務帶到數十億人手中,以積極的影響為公眾和社會做出貢獻是我們的核心價值觀。
我們的水滴醫療眾籌累計幫助170多萬患者開展了大量的危重疾病活動。截至2020年12月31日,我們在不收取募捐費用的情況下,累計幫助籌集了超過370億元人民幣。我們的水滴慈善平臺還通過社會慈善活動有效地連接了人們,截至2020年12月31日,在應對自然災害和新冠肺炎疫情的活動中累計籌集資金8.46億元人民幣。
我們還將ESG和CSR的核心原則應用到其他方面,包括治理、員工和環境。在治理方面,我們建立了嚴格的行為準則,包括全公司範圍的社會和環境績效培訓,以及適當和結構化的公司治理框架。對於員工,我們高度重視性別平等,女性員工佔員工總數的40%以上。我們還為所有員工提供補充醫療保險。我們在環境方面的努力極大地促進了政策合同的數字化,實現了100%的數字化 ,每年可節省約1.4億頁。
我們對社會的貢獻得到了高度認可,因為我們每年都會因ESG和CSR事務而獲得許多引人注目的獎項。我們將繼續致力於與我們的業務增長一起產生社會影響。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可能會 利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的總毛收入至少達到10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期 ,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值至少為7億美元,則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的 豁免。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座 。我們的電話
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該地址的號碼是+86 10 5339-4997。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus Incorporations(開曼)Limited辦公室,Sertus Chambers,Governors Square, Suite #5 -204,23 Lime Tree Bay Avenue,PO Box 2547,Grand開曼島,KY 1 -1104,開曼羣島。
投資者應通過我們主要執行辦事處的地址和電話號碼提交任何詢問。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是 ,位於 .
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?美國存託憑證是美國存託憑證,可以證明美國存託憑證; |
| ADS A類普通股; |
| ?中國或中華人民共和國?向人民公開S Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
| ?A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值0.000005美元; |
| B類普通股是指我們的B類普通股,每股票面價值0.000005美元; |
| ?五年保費是指第一年保費,包括投保人有義務為短期保單支付的所有保費和投保人有義務在第一個保單年度為長期保單支付的保費; |
| ?GWP是指毛保費,包括五年期保費和長期保單第一個保單年度之後的任何保費; |
| 普通股是指我們的A類普通股和B類普通股,每股面值0.000005美元; |
| ?我們的VIE是北京追丘吉智科技有限公司,或北京水滴虎寶科技有限公司的追丘吉智,或北京水滴虎聯科技有限公司的水滴虎寶,或水滴虎聯和北京宗慶祥千科技有限公司,或宗慶祥千; |
| 我們的WFOE?是給北京絕對健康有限公司,或絕對健康; |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| ?保單的首年保費保留率等於投保人在第一個保單年度實際支付的保費比率除以該保單的S五年保費,而對給定年份我們的整體第一年保費保留率的參考是指該年在我們平臺上購買的所有保單的FYP加權平均第一年保費保留率 ; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣;以及 |
| ?水滴,我們的公司和我們的公司屬於水滴公司,我們的開曼羣島控股公司及其子公司,其合併的可變利益實體和合並的可變利益實體的子公司。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。除非 另有説明,否則來自
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本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率轉換為美元或人民幣。
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供品
發行價 |
我們預計首次公開募股價格將在每美國存托股份1美元至1美元之間。 |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
[出售股東提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。] |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證) |
緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
普通股,包括A類普通股和801,904,979股B類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股,包括A類普通股和801,904,979股B類普通股)。緊隨本次發售完成後發行及發行的B類普通股將佔本公司全部已發行及已發行股份的百分比及當時總投票權的百分比(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權,則佔本公司已發行及已發行股份總數的 %及當時總投票權的百分比)。截至本招股説明書日期,根據2018年股份激勵計劃,購買共計219,797,268股A類普通股的期權已發行,不包括在 已發行A類普通股的數量中。這些期權的加權平均行權價為每股A類普通股0.03美元。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表A類普通股,每股票面價值0.000005美元。緊接本次發行後公眾股東持有的美國存託憑證所代表的A類普通股將佔緊接本次發行後已發行和已發行普通股的百分比。 |
存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息, 託管人將向您支付它從我們A類普通股上收到的現金股息和其他分配 |
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按照保證金協議約定的條件扣除費用後。 |
你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。 |
超額配售選擇權 |
我們[而賣出股票的股東]已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,最多可額外購買 份美國存託憑證。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,我們預計本次發行將獲得約100萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將獲得約 美元的超額配售選擇權。 |
我們打算利用此次發行的淨收益來加強和擴大我們的業務運營,用於研發和一般企業用途。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。] |
鎖定 |
[我們,我們的董事,執行官和所有現有股東,]已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。有關更多信息,請參閲有資格未來出售的股票和承銷。 |
[定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留以首次公開發行價格向我們的一些董事、高管、員工、業務夥伴和通過定向股票計劃與我們關聯的其他相關人員出售本次發行中提供的最多總計美國存託憑證。] |
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上市 |
我們打算申請美國存託證券在紐約證券交易所上市,代碼為: . ADS和我們的普通股將不會在任何其他 證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
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彙總合併財務數據
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。您應閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析?我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面損失表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
營業收入淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
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除所得税前虧損及權益法應佔被投資單位業績 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
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歸屬於Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
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優先股修改的視為股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | ||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
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下表列出了未經審計的每股普通股基本和稀釋淨虧損 ,反映了可轉換可贖回優先股轉換的影響,就好像轉換髮生在2020年1月1日或原發行日期(如果較晚)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
用於計算每股淨虧損的普通股的預計加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
| | 3,215,144,213 | 3,215,144,213 | ||||||||||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
| | (0.23 | ) | (0.04 | ) |
下表列出了截至2019年和2020年12月31日的合併資產負債表數據摘要。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限現金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投資 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
應收賬款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
合同資產 |
617,688 | 848,550 | 130,046 | |||||||||
總資產 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
應交保險費(1) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
遞延收入(2) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
應計費用和其他流動 負債(3) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
遞延税項負債(4) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
總負債 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
夾層總股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
股東赤字總額 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) |
備註:
(1) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE附屬公司(無追索權)金額分別為人民幣320. 2百萬元及人民幣607. 3百萬元。 |
(2) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的綜合VIE及VIE附屬公司(無追索權)金額分別為人民幣21. 7百萬元及人民幣22. 0百萬元。 |
(3) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE附屬公司(無追索權)金額分別為人民幣428. 8百萬元及人民幣447. 2百萬元。 |
(4) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE附屬公司(無追索權)金額分別為人民幣167. 2百萬元及人民幣225. 3百萬元。 |
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下表載列我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合現金流量數據概要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
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非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非GAAP財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益、權證的公允價值變動和權益法被投資人的業績份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。經調整的淨虧損和經調整的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬支出、外幣匯兑收益或虧損、權證的公允價值變化、權益法被投資人的業績份額、折舊利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮,也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們的歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行對比。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準, 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
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下表列出了所示年度淨虧損與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外幣兑換(收益)/損失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務和增長受到第三方保險經紀以及代理和醫療眾籌行業未來前景的顯著影響,這些行業正在迅速發展。
我們在兩個快速發展的行業中開展業務。我們的業務和增長高度依賴於中國未來第三方保險經紀、代理和醫療眾籌行業的增長和擴散,這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。
首先,保險承運人方面,中國的第三方保險經紀代理業可能受到與網絡基礎設施和技術的緊密融合和完善、與保險消費者的高效接觸、消費者基礎和洞察、消費者獲取成本以及保險產品設計和銷售分離的影響;從消費者方面,可能受到消費者網絡保單購買習慣的持續形成、保險公司提供的保險產品的選擇、價格和受歡迎程度、第三方保險經紀和代理平臺的便利性需求、可靠性和安全性以及在線保險購買或理賠體驗的影響。此外,第三方保險經紀和代理業也可能受到健康和壽險業整體繁榮的影響。
其次,中國的醫療眾籌行業可能會受到患者負擔的醫療費用、行業領袖推動的自律慣例的發展、中國政府提供的中國S國家社會醫療保險的覆蓋範圍和監管政策的影響。
我們的運營也可能受到中國醫療行業發展的重大影響,醫療行業是第三方保險經紀以及代理和醫療眾籌行業的相鄰行業。中國的主要互聯網公司或傳統在線醫療服務提供商可能會利用其龐大的用户基礎和交叉銷售優勢,開始提供或加強其在醫療行業的競爭產品和服務。因此,我們的業務和增長潛力可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景,以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2016年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測 可能不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同,或者我們在未來一段時間內調整了我們的估計,投資者對我們業務和未來前景的看法可能會發生重大變化,這可能會對我們的美國存托股份價格產生不利影響。
我們一直在積極探索我們業務的邊界和協同價值,並擴展我們的服務。我們在2016年5月開始提供互助計劃服務,在這項服務下,我們作為互助計劃的運營商產生管理費收入,然後推出
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2016年7月水滴醫療眾籌。2017年5月,我們開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品,通過這些產品我們獲得了 經紀收入。我們還可能進入其他與醫療相關的行業,我們的使命是通過技術將保險和醫療服務帶到數十億人手中。我們不斷髮展的業務模式使我們很難評估我們可能遇到的風險和挑戰。
我們面臨激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
中國的第三方保險經紀代理行業競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手 包括(I)螞蟻集團和WeSure等線上第三方經紀商和代理商;以及(Ii)泛華金控、EverPro和大同等線下第三方經紀商和代理商。新的競爭對手隨時可能出現。我們還面臨着來自銀行保險、保險公司捆綁代理渠道和保險公司直銷渠道等傳統保險中介機構的競爭。
我們目前主要與青松眾籌競爭醫療眾籌。更多的玩家也可能進入這個快速發展的領域。
與我們相比,現有或潛在的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺,或者具有我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來 開發或獲取新技術,並對消費者不斷變化的需求做出更快的反應。
此外,對於我們經營的在線保險市場 行業,我們的目標保單購買者,即有潛在保險需求的中國居民,可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法與鄰近保險市場的競爭對手和行業參與者進行有效競爭。
我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續下去。
自成立以來,我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流 ,未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。2018年、2019年和2020年的淨虧損分別為2.092億元、3.215億元和6.639億元(1.017億美元)。於2018、2019及2020年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.11億元、人民幣5.329億元及人民幣7.771億元(1.191億美元)。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本,具有不同的收入和成本結構,並且需要時間才能實現盈利。由於經營活動持續的淨虧損和負現金流,我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資,而這些融資可能無法以對我們有利的價格條款 進行 。
我們面臨着與監管制度變化相關的不確定性。
我們在中國這個高度受監管的行業運營,監管制度也在繼續演變。中國銀保監會,即銀監會,對中國的保險業擁有廣泛的監管權限。自從網上保險以來
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中國行業發展迅速,銀監會近年來不斷加強對該行業的監管,新的法律、法規和監管要求不斷出臺 並不時實施。我們面臨着這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰,以及在解釋和應用這些法律、法規和監管要求方面的重大不確定性。此外,監管環境可能如何變化也存在不確定性。
2020年12月14日,銀監會發布了《網絡保險業務監管辦法》,並於2021年2月1日起施行。水滴保險經紀在中國從事網上保險經紀業務,受《監管辦法》約束。《管理辦法》對網絡保險業務監管制度進行了多方面的重大變革。例如,《監管辦法》要求保險機構(包括保險承運人和保險中介服務提供者,如保險經紀公司和保險代理公司):(一)建立有關人員管理、客户信息保護和內部控制的內部政策;(二)加強宣傳資料和營銷活動的合規管理;(三)滿足銷售活動的某些詳細要求;(四)通過適當披露保護消費者的信息權。特別是,《監管辦法》要求,網上保險交易只能通過保險機構經營的網上接口進行,並禁止非保險機構單位開展保險產品諮詢、保險產品比對、保費試算、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等保險業務。《監管辦法》也未明確允許非保險機構單位開展網絡保險產品營銷活動。我們目前使用第三方用户獲取渠道來吸引消費者購買我們平臺上提供的保險產品。如果我們與此類用户獲取渠道的合作被認為違反了《監管辦法》,我們可能會被要求修改我們的商業做法,這可能會導致我們對消費者的吸引力降低。此外,《監管辦法》對保險機構和網絡行業參與者提出了更高的標準,以完善IT基礎設施和網絡安全保護。特別是經營網上保險產品銷售業務的保險機構,其IT系統應具備安全三級以上計算機信息系統認證。對於我們來説,遵守監管措施中更高的要求和標準可能會付出高昂的代價。監管措施規定了一個逐步推進的過程,允許市場參與者在2022年2月1日之前分階段實現完全合規;但我們不能向您保證,我們可以及時調整我們目前的業務運營,以實現並保持完全合規。《管理辦法》具體內容見《互聯網保險業務管理條例》。
中國S保險行業的監管框架正在演變和發生重大變化。進一步制定適用於我們的法規 可能會對我們的業務運營造成額外的限制。我們可能不得不調整我們的業務做法和運營,以符合不斷變化的監管要求。例如,2021年1月,銀監會發布了《關於進一步規範互聯網壽險業務若干問題的通知草案》,或稱《通知草案》,徵求保險業參與者的意見。《通知》徵求意見稿要求,意外險、健康險等不滿一年的保險產品,每期保費一律相等。我們為我們的消費者提供按月付款的選擇,某些保險產品的第一個月保費通常低於 後續分期付款。如果通知草案通過,我們可能會被要求改變這種支付制度,以符合通知草案。這種支付制度的調整可能會導致我們對消費者的吸引力下降。通知草案 還規定了一定範圍內的預定費率和平均補充費率的上限
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保險產品,這可能會影響我們對相關保險產品收取的保險經紀佣金金額,並對我們的財務狀況產生不利影響。此外,根據《通知》徵求意見稿,保險中介機構銷售普通壽險產品和十年以上年金、養老保險產品,應符合一定的 條件,其中包括在過去12個月內未收到任何政府部門的行政處罰或監管行動。由於我們在過去的實踐中未能在我們的平臺上向消費者提供法定的信息披露,以及我們平臺上的保險產品信息不準確或不完整,我們於2020年7月受到當地銀監會的行政處罰。如果通知草案通過,我們可能會被限制銷售此類保險產品。截至本招股説明書發佈之日,《通函》徵求意見稿尚待批准,尚未生效。目前尚不確定《通知》徵求意見稿將於何時及如何生效,以及銀監會是否會及如何頒佈與我們相關的規則。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上,以應對不斷變化的監管或競爭環境。同時,遵守限制可能會限制我們的業務範圍,限制我們的產品和服務,並降低我們對消費者的吸引力。因此,我們的業務和運營結果可能會受到重大影響和 不利影響。
此外,我們的醫療眾籌業務目前還沒有具體的監管法律法規,因為這類行業 相對較新,處於早期發展階段,我們預計隨着行業的快速發展,監管環境將得到加強。監管或行政當局可能會對我們未來經營醫療眾籌業務的新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構施加有關 的新要求。例如,如果中國主管部門未來頒佈新的法律或法規,需要批准、執照或許可才能經營我們的醫療眾籌業務,我們可能無法及時或根本無法獲得所需的批准、執照或許可。此外,對於捐贈者在我們的醫療眾籌平臺上捐贈的資金,我們還與一家商業銀行達成了協議,由商業銀行提供資金託管服務。如果中國的監管部門出臺新的法律或法規來規範網絡眾籌業務,包括但不限於託管機制,未來我們可能需要修改相關協議或修改我們現有的業務做法,以適應新的監管要求, 這一過程可能代價高昂、不確定,甚至可能導致相關業務停業。如果適用的中國法律法規發生任何上述或其他變化,對我們的業務產生任何不利影響,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
適用於我們的 法規的管理、解釋和執行正在發生變化,涉及不確定性。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規。
我們的業務受到多箇中國政府機構的政府監督和監管,監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律和法規。銀監會及其當地對應機構在管理、解釋和執行這些法律、法規和監管要求方面擁有廣泛的自由裁量權,並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律、法規或監管要求。例如,歷史上,作為我們銷售和營銷活動的一部分,我們為某些保險消費者提供免費的保險覆蓋範圍升級,我們的客户服務人員與此類用户的外展和交談被當地監管機構視為進行保險產品業務的電話銷售。根據有關的
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根據中國法律,保險公司可以通過設立呼叫中心或與保險機構合作開展保險產品的電話銷售業務。我們已採取各種措施 以迴應據稱的違規行為。特別是,我們檢查了我們的做法,並建立了嚴格的內部控制政策,以阻止我們的客户服務人員的不當行為,包括禁止我們的客户服務人員 在未經用户事先同意的情況下主動呼叫。但是,我們不能向您保證我們的客户服務人員不會有任何不當行為,而且由於缺乏對這些要求的詳細解釋和執行,我們不確定我們的糾正措施是否足以確保 完全遵守監管要求。此外,由於缺乏進一步的解釋,在現行監管制度下進行保險產品業務電話銷售的確切定義和範圍尚不清楚。不確定我們是否會因為客服人員的談話而被視為經營保險產品業務的電話銷售 。此外,對於我們的客户服務人員是否需要根據中國相關法律法規完成保險經紀從業人員資格登記,中國現行法律法規仍不明確。鑑於保險業不斷變化的監管環境,我們不能向您保證,未來相關政府部門將不會要求我們獲得批准或許可證來繼續我們的客户服務或及時完成我們的客户服務人員的資格註冊。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到處罰和運營中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們一直在擴大業務,並可能在我們認為合適的情況下進入新的業務領域 。由於管理我們將要經營業務的新行業的中國法律法規的複雜性和不確定性,我們不能向您保證我們未來的所有新業務運營都將遵守適用於新行業的相關法律法規。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受監管,我們需要從中國不同的監管機構獲得適用的許可證、許可和批准,才能開展或擴大我們的業務,包括但不限於保險經紀許可證、 保險代理業務許可證、提供互聯網信息服務的許可證或ICP許可證、互聯網醫藥信息服務資質證書和醫藥業務許可證。我們已按照中國監管機構的要求獲得並維護了與我們業務有關的所有 許可證和許可材料。我們不能向您保證,我們將能夠保留現有的許可證和許可證,或在其當前期限到期時續訂其中的任何許可證。 如果我們無法保留一個或多個當前的許可證和許可證,或無法獲得此類續訂,我們的業務運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外,如果相關政府當局認為我們 在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營,或有關政府當局頒佈新的法律法規要求額外批准或執照,或對我們任何業務的經營施加額外限制,而我們無法及時獲得此類批准、執照或許可或調整我們的商業模式,則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,以及 要求我們停止相關業務。有關政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰。
保險中介人員的執業受到中國法律法規的嚴格監管。 從事保險經紀活動的人員必須在銀監會保險中介監管信息系統進行登記。保險經紀公司從事未登記人員的,可能會受到監管部門的警告、罰款和其他處罰。此外,銀監會於2019年3月12日下發了《保險職業中介機構開展保險從業人員執業登記核查工作的通知》,要求各保險中介機構應於2019年7月31日前在從業人員所在的當地分支機構完成人員登記,並完成對所有登記人員的自查核查工作。我們的一些保險經紀人員被發現是在水滴保險經紀公司註冊的,而不是這些人執業的分支機構。我們不能向您保證,由於我們的保險經紀人員數量不斷增加,我們將能夠 及時完成我們所有保險經紀人員的註冊,或者相關監管機構不會追溯發現這些人員的註冊不足而對我們進行處罰。此外,人員只能在其註冊的保險經紀公司指定的範圍內執業。我們已經實施了政策,以確保我們的保險經紀人員按照中國的相關法規執業。然而,不能保證所有這些人員不會在我們指定的範圍外執業,也不能保證這些人員 將嚴格遵守這些政策或根據適用的法律和法規承擔與保險經紀服務相關的責任,這可能會受到罰款和其他行政訴訟。
我們面臨與我們終止水滴互助業務有關的聲譽、金錢和法律風險。
2021年3月,我們停止運營水滴互助平臺,以專注於我們的核心業務,為我們的 用户提供更強的保護。我們已經提出將所有互助參與者遷移為我們的水滴保險市場服務的保險投保人。針對這一變化,我們將自願承保互助參與者在過渡期內的醫療費用,併為每位參與者提供一年補充醫療保險,承保範圍與參與者S原互助計劃類似。儘管我們的用意是好的,但我們的互助參與者或公眾可能會認為我們的行為對互助參與者的實際或預期利益造成了不利影響,進而可能損害我們的聲譽。在最糟糕的情況下,參與者可能會選擇對我們提出投訴和訴訟。 雖然合同允許我們酌情隨時終止互助計劃,但訴訟可能會耗時且成本高昂,並分散我們管理層S的注意力。
我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自成立以來,我們經歷了快速增長,尤其是在保險消費者數量、通過我們產生的五年計劃以及我們幫助患者籌集的累計資金方面。然而,我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。如果我們的增長率放緩或下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們快速發展的業務的未來增長。我們在2016年5月開始了互助計劃 服務,在這個計劃下
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我們作為互助計劃的運營商產生管理費收入,然後在2016年7月發起水滴醫療眾籌。2017年5月,我們開始在我們的水滴保險市場分銷 保險公司承保的保險產品,通過這一業務我們獲得了經紀收入,我們預計未來將繼續經歷業務的增長和擴張。我們計劃進一步擴大用户覆蓋和 參與度,以提高意識份額,與戰略合作伙伴進一步滲透到保險價值鏈,投資於數據分析和技術基礎設施,並深化與醫療機構的合作伙伴關係,以構建健康生態系統。我們不能 向您保證我們的增長計劃會成功。
任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們水滴品牌的品牌認知度和聲譽,以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升,已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。
任何負面看法和宣傳,無論是否合理,如與用户體驗或服務質量有關的投訴和事故,包括眾籌顧問和銷售人員的不當行為,都可能損害我們的聲譽,降低我們 品牌的價值。此外,我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳,以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加,負面宣傳可以迅速廣泛地傳播,這使得我們越來越難以有效地應對和緩解。
我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳,他們的活動不受我們的控制。公眾對我們平臺上的保險公司的保險產品的負面看法,或者我們平臺上的保險公司沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實不正確 或基於個別事件,可能會破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。
如果我們平臺上的保險公司不繼續與我們保持 關係,或者如果他們的運營失敗,我們的水滴保險市場業務可能會受到負面影響。
我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司支付的佣金。過去,某些保險公司佔了我們收入的很大一部分。2018年、2019年和2020年,安信保險分別佔我們總營業收入的43.4%、44.2%和19.9%。2018年眾安保險佔我們總營業收入的21.7%,中國太平保險2019年和2020年分別佔我們總營業收入的21.9%和24.9%。宏康人壽2020年的營業收入佔我們總營收的11.1%。如果其中一家或多家未能向我們付款,我們的應收賬款結算和財務狀況將受到實質性和 不利的影響。雖然我們不斷尋求在我們的平臺上實現保險公司的多元化,但不能保證集中度會降低。
我們與保險公司的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險公司 對我們的服務和解決方案不滿意,或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下,他們可能會終止與我們的關係。此外,與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力,以 在線服務投保人。
此外,如果保險公司或其合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單中作為保險人的義務,我們的用户可能會對我們的平臺失去信心。
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通過我們產生的五年計劃中,有很大一部分來自有限數量的保險產品 。如果我們因為任何原因不能繼續在我們的平臺上提供這些保險產品,或者這些產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會減少。
通過我們產生的五年計劃中,有很大一部分來自有限數量的流行保險產品,主要是我們的健康和人壽保險產品 。我們相信,這種集中部分是由於全面的保障覆蓋範圍和合理的保單條款,使這些保險產品比其他保險產品更具吸引力。雖然我們計劃繼續使我們的產品多樣化,推出更多定製的保險產品,擴大我們的用户基礎,並從更多種類的保險產品中創造經紀收入,但我們不能保證我們能夠成功,而且這種集中度將會下降。 如果我們出於任何原因無法繼續提供這些受歡迎的保險產品,或者這些產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會下降。
倘保險經紀服務之佣金水平下降,則本集團之收益及盈利能力可能會受到不利影響。
我們從事保險經紀業務,收入主要來自客户購買保險的保險公司支付的佣金。佣金費率由保險公司和我們協商,並以保險產品收取的保費為基礎。佣金費率和保費可以根據影響保險公司的主要經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素是我們無法控制的,包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以更低的成本獲得類似的產品,以及消費者能否獲得替代保險產品,如政府福利和自我保險計劃。此外,某些保險產品的費率受到銀監會的嚴格監管。由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度,因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。
我們在增加長期健康和人壽保險產品的比例方面可能不會成功。
由於中國的消費者健康保障意識和 保險產品仍大幅低於發達國家,我們平臺上的許多保險消費者從購買短期保障產品開始。我們於2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品 ,我們一直在努力通過與消費者的互動,提高消費者的意識,展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。長期健康及壽險產品佔2020年透過本公司產生的五年計劃的17.4%,每個消費者的五年期計劃由2018年的590.1元增加至2020年的1143.2元。每項保單的五年保費從2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。長期健康和人壽保險產品銷量的增加對我們的業務是有利的,因為它在整個保險期間為我們帶來了穩定的現金流。如果我們不能將我們的保險消費者轉移到長期健康和人壽保險產品,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能將新的患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺,我們的業務和手術結果可能會受到不利影響。
我們主要依靠線下眾籌顧問來引進新患者,並依靠社交 網絡鏈接共享實踐來接觸潛在捐贈者。我們Waterdrop的成功
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醫療眾籌平臺在很大程度上取決於我們是否有能力將新患者引入我們的平臺。我們要繼續幫助患者高效開展眾籌活動,將籌集的醫療資金撤出。捐贈者的數量和募集的資金在很大程度上取決於從患者的親屬、朋友和熟人開始的廣泛傳播,以及通過社會網絡的擴展,這可能超出我們的控制。如果我們不能將新的患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺,我們的眾籌業務將受到影響,這可能會導致我們保險市場的流量方向減少。
我們的眾籌顧問在醫院的線下眾籌諮詢可能會受到限制或被禁止。
我們水滴醫療眾籌平臺的運營在很大程度上依賴於眾籌顧問在醫院進行線下眾籌諮詢。 我們的眾籌顧問在發現醫療資金需求患者、幫助患者填寫個人信息和上傳醫療證件以及核實患者的醫療記錄和財務狀況方面發揮了重要作用。 如果我們與醫院的關係惡化,眾籌顧問可能會被禁止進入醫院或患者病房,這可能會對我們的眾籌業務的線下眾籌諮詢產生實質性影響。
如果我們不能在我們的水滴保險 市場平臺上引入和留住新的消費者,並增加現有用户的參與度,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的增長取決於我們是否有能力 繼續吸引和留住消費者,並在我們的水滴保險市場平臺上增加現有消費者的參與度。我們必須跟上新出現的用户偏好和產品趨勢,以吸引現有和潛在的 參與者和消費者。我們的平臺根據用户的需求對保險產品進行個性化推薦,並提供一整套服務,確保流暢高效的體驗。對於我們保險市場上的用户,我們還與保險公司合作開發保險產品,以滿足他們不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的專業知識和數據分析能力。然而, 不能保證我們提供的產品和服務將迎合潛在或現有用户的需求,持續一段我們預期的時間,或完全受到市場的歡迎或接受。如果用户無法在我們的平臺上以有吸引力的價格和條款找到他們想要的保險產品,或者對我們的體驗感到不滿意,他們可能會對我們失去信任,終止其會員資格,放棄現有保單並轉向其他平臺, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果不能有效地處理我們平臺上發生的任何欺詐行為,可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨與我們平臺上的欺詐性活動有關的風險。我們不能完全杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。據報道,水滴醫療眾籌平臺上的一些患者偽造醫療或財務記錄籌集資金。 水滴互助平臺的一些參與者可能會偽造醫療賠付申請。
雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施在打擊欺詐交易方面是有效的。此外,我們的員工、眾籌顧問或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或合謀活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽 ,這可能會對我們的業務造成不利影響。
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針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們在正常業務過程中參與了 訴訟和其他糾紛,其中包括訴訟、仲裁、監管程序和其他與我們業務相關的糾紛。隨着我們業務的增長和擴張,我們可能會捲入 訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程之外產生的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移S對我們和我們管理層的注意力、損害我們和我們管理層的聲譽,以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟,而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內未知。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍,通常無法以任何合理的確定性來預測其結果。因此,我們在這方面的儲備可能是不足的。此外,即使我們最終在這些案件中勝訴,我們也可能招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。
我們當前的風險管理系統可能無法徹底識別或緩解我們面臨的所有風險。
我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制系統,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而,這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能面臨員工、眾籌顧問、客户服務人員或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的用户和業務合作伙伴,或我們無法控制的其他事件。
我們可能無法準確和及時地處理互助計劃下的支付申請。
我們必須準確、及時地評估和處理在我們於2021年3月停止互助業務之前存在的互助計劃下提出的支付申請。許多因素影響我們準確和及時地處理支付申請的能力,包括我們人工智能支付申請處理的效率、我們的支付申請審查員和獨立第三方應用調查人員的培訓和經驗,以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的支付功能的能力。
我們還可能在通過複雜的管理系統處理的大量支出申請中遇到任何錯誤。支付過程中的任何錯誤 都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。此外,如果我們無法從參與者那裏獲得必要和準確的信息,我們可能無法處理支付申請 ,這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。此外,任何未能準確或及時支付的情況也可能導致重大訴訟或損害我們的聲譽, 中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法確保 保險產品信息的準確和完整披露。
我們的用户依賴我們在我們的 平臺上提供的保險產品信息。我們過去沒有在我們的平臺上提供法律要求的信息披露,以引起用户的注意,包括沒有在我們平臺的可見位置註明某些保險產品的名稱,以及沒有 註明保險費、發行和交付的支付方式
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保險單證方式、取消保單的程序和退還已取消的保單的付款方式,並已被罰款。我們已糾正上述披露失實的情況。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息,無論是我們自己的錯誤還是保險公司的錯誤,依靠這些信息進行保險購買的我們的消費者可能無法獲得他們期望的 保護,我們可能會被監管機構警告或處罰,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會體驗到我們平臺的用户流量減少。
我們可能無法向用户推薦最適合的保險產品。
我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的用户、保險公司和用户獲取渠道向我們提供的數據可能不準確或不是最新的。我們的保險代理人和顧問可能沒有完全瞭解用户的保險需求,並向他們推薦合適的產品。如果我們的用户被推薦的保險產品不符合他們的 保護需求,他們可能會對我們的平臺失去信任。與此同時,保險公司可能會發現我們的建議無效。因此,我們的用户和保險公司可能不願繼續使用我們的平臺。
我們的部分股東提供與我們競爭的類似產品或服務。
我們的一些股東還提供與我們競爭的產品和服務。例如,我們騰訊控股和S在線保險經紀平臺 像我們一樣提供在線保險分銷服務。騰訊控股目前實益持有我們22.1%的普通股,並將在本次 發行完成後立即擁有22.1%的股份。中國的互聯網企業集團,如騰訊控股和美團,技術能力很強,未來可能會自主開發更多與我們競爭的產品和服務。如果未來我們與我們的 股東之間的競爭變得更加激烈,或者他們停止與我們合作或提供支持,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着妥善管理我們眾籌平臺中捐贈者和互助計劃參與者捐贈的大量現金的風險。
捐贈者在我們的眾籌平臺上貢獻的資金和互助計劃的參與者都存放在單獨的銀行 賬户中。我們已經與一家商業銀行簽訂了協議,作為託管行並管理不同的賬户。銀行在取款或轉賬方面遵循我們的指示。如果我們向 銀行發送錯誤的指示,資金可能會被錯誤地提取或轉移,這可能會引起針對我們的糾紛和索賠。
我們的技術系統可能會面臨中斷,因此我們的服務也會中斷。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。我們依靠我們可擴展的技術基礎設施和相應的移動應用程序、微信小程序和官方賬號,將我們的網絡與我們各種平臺用户的網絡連接起來 。然而,我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級,並且用户可能會在訪問和使用我們的平臺時遇到 服務中斷和延遲,因為我們尋求獲得更多容量。例如,我們的醫療眾籌需要不斷計算捐贈者捐贈並分發給患者的金額,我們的互助 業務需要不斷計算髮放給互助參與者的支出和分配的支出金額,這可能需要隨着我們業務的進一步擴展而增加容量。
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我們的技術系統還可能在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中遇到電信故障、計算機病毒、故障 、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試,這可能會導致我們的平臺不可用或速度減慢或 某些功能、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和滿足用户請求、資金籌集減少、FYP或共同計劃的規模以及我們平臺的吸引力。此外,黑客單獨或協同行動,還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。
數據安全漏洞可能發生在平臺上。
我們的平臺存儲和處理用户在我們的平臺上提供的某些個人和其他敏感數據,並在用户同意的情況下將用户或第三方數據提供商提供的某些個人信息 提供給銀行或保險公司。在中國和眾多外國司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約。中國政府當局頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商 明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,以獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而,這一針對中國和全球隱私問題的監管框架 正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。例如,中國全國人民代表大會常務委員會S於2020年10月21日公佈了個人信息保護法草案 徵求意見稿,該草案如獲通過,將對與身份識別或可識別的自然人有關的電子或非電子信息的保護提出更具體的要求。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準。我們不能向您保證,根據適用的法律、法規和其他隱私標準,我們現有的隱私和個人 保護系統和技術措施始終是足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國政府當局以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。我們還可能受到中國政府採取的其他法規、法律和政策的約束,以在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準,這是由於全球對這一領域的關注增加所致。
我們可能無法訪問或積累足夠的數據進行業務分析。
我們在業務的每一步都高度依賴我們的數據,特別是整個保險價值鏈,包括保險產品的研究和聯合設計、風險管理、理賠和投保人服務。在互助計劃和醫療眾籌業務的開發和運營中,我們也依靠我們的數據。我們目前還使用外部數據源進行業務分析 ,這些數據源可能因法規限制或其他原因而不可用。
如果我們從第三方收到的用於用户驗證目的的信息不準確,我們的業務可能會受到負面影響。
為了驗證用户提供的個人和財務信息,我們從獨立的第三方數據提供商那裏獲取信息。我們相應地為用户建立個人資料,並根據我們收集的信息處理用户的眾籌活動、互助計劃登記、保險 保單購買請求和理賠申請
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以及第三方提供的信息與用户自己提供的信息的比較。然而,由於中國的個人徵信系統還處於發展的早期階段,可用於核實個人用户的財務和其他信息的公共來源有限,該系統可能無法持續準確地反映這些用户的實際情況。雖然我們已經制定了我們的風險管理和控制程序和政策,並在我們向用户提供產品或服務之前努力核實用户提供的信息,但此類風險管理的有效性取決於我們獲得的用户信息的準確性和完整性。我們不能保證我們獲得的關於任何特定用户的任何信息的完整性或準確性。如果我們依賴的數據和信息不準確或過時,我們 將面臨更高的欺詐用户行為風險。因此,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法保持精算分析的能力和準確性。
我們運行一個智能系統,我們在系統中對保險公司設定的承保標準進行編碼,系統會自動生成 購買保險產品的資格。利用我們對消費者需求和精算能力的深刻理解,我們還與一些保險公司合作,共同設計新的保險產品。我們的精算和統計分析、產品定價建議、風險管理、財務控制、會計、用户數據庫、用户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。 我們依靠具有精算專業知識的專業人才進行精算分析,我們依靠我們的研發團隊增強我們的數據能力來執行定價建模。我們不能向您保證我們將成功地 留住具有精算專業知識的員工或聘用新員工。
我們利用第三方用户獲取渠道將部分 新用户引入我們的平臺,並可能在支付我們的用户獲取渠道服務費方面產生巨大成本。
除了有機增長我們的 用户羣外,我們還與我們的用户獲取渠道合作,將他們的用户流量轉化為我們平臺的用户羣。如果我們的用户獲取渠道不與我們續簽協議,選擇與我們的競爭對手合作,或者 終止與我們的合作,我們可能會失去潛在用户,我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外,如果我們的用户獲取渠道失去了對其流量的影響,或者無法有效地將其用户轉換為我們的用户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
此外,我們在支付 第三方用户獲取渠道營銷費用時產生了鉅額費用。如果現有的某些第三方用户獲取渠道要求更高的營銷費費率,或者我們無法與他們談判優惠條款或無法找到新的第三方用户獲取渠道,我們的用户獲取成本可能會增加,我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果保險公司、用户 收購渠道合作伙伴、其他業務合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統參與者在我們的運營中發生任何不當行為或導致錯誤,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨第三方用户獲取渠道合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統參與者和/或業務合作伙伴與用户互動並提供各種服務的不當行為風險。不當行為可能包括
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向用户推銷保險產品時的失實陳述,推薦互助計劃,隱瞞或偽造與保險合同和互助計劃條款有關的重大信息,與投保人、被保險人或受益人串通獲取保險或互助利益,未向用户披露合法要求的信息,從事虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。與我們合作的各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任,並進一步使我們受到監管行動和處罰。如果對我們的 運營重要的任何第三方受到監管行動的制裁,我們的業務運營將受到幹擾或其他負面影響。
我們 面臨支付處理風險。
我們接受多種支付方式,包括銀行轉賬和通過微信支付、銀聯、支付寶等第三方在線支付平臺進行在線支付,以確保流暢的用户體驗。對於某些支付方式,我們支付不同的交易費,隨着時間的推移,交易費可能會增加,從而增加我們的運營成本並 降低我們的利潤率。如果我們不能有效地實施風險管理措施,我們還可能受到與我們接受的各種支付方式有關的欺詐、洗錢和其他非法活動的影響。
我們還受到管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求的約束, 這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受用户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。
我們未來的增長取決於互聯網作為分發保險產品和內容的有效平臺的進一步接受。
近年來,互聯網,特別是移動互聯網,作為保險產品和內容的平臺,在中國越來越受歡迎。然而,行業內的某些參與者,特別是傳統保險公司和許多保險客户在網上處理保險產品和內容的經驗有限,一些保險客户可能對使用在線平臺有所保留。例如,客户可能不認為在線內容是保險產品信息的可靠來源 。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人在推廣和提供他們的產品和服務時,尤其是向二三線城市或農村地區的目標客户推廣和提供他們的產品和服務時,可能不會發現在線平臺有效。如果我們不讓保險客户瞭解我們平臺以及我們的產品和服務的價值,我們的增長將受到限制,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網,特別是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受,也受到我們無法控制的因素的影響,包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度,我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。
我們依賴於我們的用户為他們的特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們不受控制的第三方移動操作系統的互操作性,例如iOS和Android,以及任何
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此類系統中降低移動應用程序功能的更改可能會對移動設備上應用程序的使用產生不利影響。
隨着新移動設備和操作平臺的發佈,我們在為這些替代設備和平臺更新和集成我們的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難 ,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係也可能會出現問題,例如,與下載商店上的競爭應用程序相比,我們的應用程序可能受到不利的待遇。如果我們的消費者很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序 ,我們的消費者增長可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能 無法保護我們的知識產權。
我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見?商業與知識產權。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這種知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
在中國,知識產權往往很難維護和執行。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,對於任何此類違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。特別是,我們某些類別的商標申請被駁回了,我們已經申請了行政複審。但是,不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此,我們可能無法阻止他人使用此類商標或起訴我們侵權,甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。
防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們也不能保證我們會在這類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。截至本招股説明書之日,我們仍在申請兩個商標,這兩個商標可能被認為與第三方擁有的商標相似。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
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我們可能無法進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資,並且我們 可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,以補充我們的業務和運營,包括可以幫助我們進一步擴展產品和服務以及改善我們的技術體系的機會。然而,與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行或違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外,我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與此方的聯繫而受到負面影響。
確定和完成戰略收購的成本可能很高,新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外,投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果,並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不像我們預期的那樣,我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。
未能維持與騰訊的合作可能會對我們的業務及增長前景造成重大不利影響。
我們的業務受益於與我們的主要股東之一騰訊控股的合作,我們預計在可預見的未來將繼續利用我們與騰訊控股的合作。於本招股説明書日期,騰訊控股持有本公司約22.1%的股權。
我們醫療眾籌業務的用户獲取很大程度上依賴於基於微信的鏈接分享實踐。發起眾籌活動後,將創建眾籌活動的鏈接並可供共享。從患者的親友和熟人分享開始,鏈接將被廣泛傳播到更廣泛的社交網絡,這將極大地幫助 捐贈者數量和籌資額的增加。如果鏈接分享受到限制或變得不可用,患者可能無法籌集足夠的醫療資金,這可能會分流到其他眾籌平臺 ,我們的醫療眾籌業務的用户獲取將受到實質性影響。我們的保險市場部分依賴於醫療眾籌業務的流量,可能也會受到影響。
此外,我們還通過我們的微信公眾號和小程序運營我們的業務。用户可以通過由我們運營的 微信小程序獲取我們的產品或服務。此外,我們的官方賬號或小程序上的出版物中也嵌入了鏈接,用户可以通過這些鏈接下載或啟動我們的應用程序。如果我們的公眾號或小程序因停機而無法 工作,或者指向我們自己的App的鏈接不可用,則我們的用户可能無法使用或輕鬆訪問我們的產品或服務。
我們不能向您保證,未來我們將能夠保持與騰訊控股目前的合作水平。如果我們與騰訊控股的合作關係被終止或終止,特別是在基於微信的鏈接分享實踐方面,或者如果我們與騰訊控股之間的任何商業條款被修改或使其對我們不利,或者如果騰訊控股不繼續
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為了或充分宣傳我們的產品和服務,我們的業務運營能力可能會受到損害,在最糟糕的情況下,我們可能會完全失去進行鏈接分享實踐、運營我們的公眾號和小程序或在騰訊控股平臺上推廣我們業務的能力。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代人員,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務 和增長。我們的創始人兼首席執行官沈鵬先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或我們管理層或關鍵人員的職責發生變化,或者我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響 。我們的員工,包括我們的管理層成員,可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的前景可能會受到影響。此外,儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
如果我們無法招聘、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和 薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工,這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。如果我們不能留住員工,我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用,我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法在 需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資本。
我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資,並 留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時完全能夠籌集到額外資本。 尤其是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或高於現有股東的權利、優惠或特權。
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我們的保險覆蓋範圍可能不夠充分,這可能會使我們面臨鉅額成本和業務中斷。
我們維持一定的保險政策,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括專業責任保險和保險經紀人/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為我們的員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。但是,我們不能向您保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據當前的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能 無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到 預防或及時發現。
已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的熟練員工並具備適當的美國公認會計準則知識以進行財務報告有關,以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷。如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現 其他缺陷。
在發現重大缺陷和其他缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施來補救這些控制缺陷。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的實質性弱點和其他缺陷,我們不能得出它們已經得到完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷和其他 缺陷,或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們將遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求以及
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本次發行完成後,紐約證券交易所的規章制度。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠 從我們成為上市公司後的第二份年報開始,在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。在此之前,我們從未被要求在指定期限內測試我們的 內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,對我們的內部控制或我們控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可以出具不利報告。
如果我們不能 及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充或修訂,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,並且可能無法持續地得出結論,我們根據 第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況,我們可能會遭受財務報表中的重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌,我們可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的 制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權。
我們採納了經修訂和重述的2018年股票激勵計劃和經修訂和重述的2021年股票激勵計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以確保和留住符合條件的獲獎者的服務,並激勵該等 人員為我們的成功盡最大努力。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2018年計劃和2021年計劃,我們被授權授予期權、限制性股票、限制性 股份單位和其他類型的股票獎勵。截至本招股説明書日期,根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最大總數為384,159,746股A類普通股,根據2018年計劃,我們 擁有關於授予我們的員工、董事和顧問的219,797,268股A類普通股的未償還期權。截至本招股説明書發佈之日,根據2021年計劃下的所有獎勵,可發行的A類普通股的最大總數為[80,508,501]A類普通股,並且沒有根據2021年計劃授予任何獎項。我們預計未來將產生大量以股份為基礎的薪酬支出。因此,我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的 授予的歸屬時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。有關我們的股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息,請參閲管理層股票激勵計劃。
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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。
目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎導致我們的辦公室暫時關閉,並 我們總部和其他辦公室的員工實施了在家遠程工作的短期措施,這導致了我們員工的生產率下降。由於醫院在2020年初根據政府命令被封鎖,我們的眾籌顧問在封鎖期間無法進入醫院或患者病房,這在一定程度上影響了我們眾籌業務的引線外包活動。我們、保險運營商和用户獲取渠道等業務合作伙伴自3月初以來一直在逐步從中國全面關閉和延遲開業的局面中恢復過來。儘管我們的業務目前仍在運營,但我們的運營效率和產能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響,這主要是因為我們必須在業務設施和醫院遵守疾病控制協議。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展,這些都是高度不確定和難以預測的。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間,可能會對我們的行動結果產生潛在影響。
此外,如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制,本招股説明書中列出的風險可能會加劇或加速 。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害、健康疫情或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營平臺以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球接連爆發甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。如果這些疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能會對保險業造成重大影響, 這可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部設在北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。我們的大部分系統 硬件和備份系統都託管在位於上海的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年第一季度,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國和S國家統計局報告稱,2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自那以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。
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2010年。即使在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國 政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外商投資中國增值電信服務業和保險業受到嚴格監管和 要求。具體來説,根據國家發展改革委、國家發改委、商務部、商務部聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版),外資對增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外),並要求主要外國投資者在經營增值電信業務方面有良好的業績記錄和經營經驗。此外,保險業監管機構銀監會對持有保險經紀公司或保險代理公司25%以上股份的外國股東提出了一定的資格要求。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。因此,根據中國法律,我們的全資中國附屬公司均無資格在中國提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務。為了遵守適用的中國法律和法規,我們通過我們的VIE及其子公司,包括宗慶祥千和水滴保險經紀公司開展此類業務。截至本招股説明書日期,我們的三家VIE,包括宗慶祥千,以及宗慶祥千的某些子公司 持有互聯網內容提供商許可證。水滴保險經紀持有銀監會頒發的《保險經紀許可證》,允許其在中國境內開展保險經紀業務。水滴保險經紀公司也持有互聯網內容提供商牌照。此外,我們 預計未來將通過宗慶祥千的全資子公司泰瑞保險代理有限公司開展保險代理服務。我們的獨資企業絕對健康已與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠:
| 對我們的VIE實施有效控制; |
| 獲得基本上所有的經濟利益,並承擔吸收我們的VIE的基本上所有損失的義務;以及 |
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| 在中國法律允許的範圍內,有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。 |
由於這些合同安排,我們對我們的VIE擁有控制權,並且是VIE的主要受益者,因此我們將VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論,請參閲公司歷史和結構。?
吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為,(I)吾等外商獨資企業及吾等在中國的VIE的所有權結構並無違反現行有效的中國法律及法規的任何明確條文;及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其受中國法律管轄的 股東之間的合約安排下的協議,根據其條款對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行。然而,我們的中國律師進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們公司、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE的子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗,包括:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
| 限制我們收税的權利; |
| 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
| 要求我們重組所有權結構或業務; |
| 限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金,為我們的VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們的VIE及其子公司在中國的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE或其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。
在提供運營控制方面,與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務,包括提供某些增值電信
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服務和保險經紀服務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE 及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中國的VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面實施改變。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行此類 安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果在我們的VIE中發生涉及該等股東權益的任何糾紛或政府訴訟,我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟削弱我們對我們的VIE的控制,我們可能無法對我們在中國的業務運營保持 有效控制,從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 。
我們的董事長兼首席執行官沈鵬先生可能會受到訴訟,索賠的結果及其對我們的影響存在不確定性。
於二零二一年三月,彭申先生接獲申索函,指根據彭申先生與S訂立於2017年訂立的協議,彼等有權收取由彭申先生作為申索人S代名人持有的宗慶祥千A系列優先股融資後所持有的宗慶祥千1.25%股權。我們目前的公司結構是在2018年建立的,作為當時公司重組的一部分,宗慶祥千於2018年11月成為我們的可變利益實體。彭申先生尚未收到任何與索賠有關的法院通知。
我們的中國律師韓坤律師事務所通知我們,根據目前掌握的信息,對索賠人S的索賠有可取的抗辯理由。然而,我們不確定是什麼
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證據將在法律程序中實際提交,如果提出新的事實,這些事實將如何影響法院對S的判決。此外,如果索賠人在訴訟中獲勝,不能保證他不會提出新的申訴,尋求額外的補救措施。
如果索賠人能夠 勝訴其所稱的宗慶鄉千股權的索賠,可能會有一些潛在的補救措施,包括判給索賠人在宗慶鄉千的直接或間接權益。若申索人透過轉讓彭申S先生現有股權而獲授予直接所有權權益,根據吾等中國法律,該等轉讓將受宗慶祥千其他股東根據中國公司法享有優先購買權的規限。如果索賠人獲得了宗慶祥千的直接所有權權益,我們將無法根據目前的合同安排獲得宗慶祥千的全部經濟利益。
我們的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您.
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此,這些合同將根據中國法律解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國與做生意有關的風險》一書,與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響 。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同 安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突,但我們可以 行使與這些股東達成的獨家期權協議下的購買選擇權,要求他們轉讓其所有股權
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在中國法律允許的範圍內,將VIE中的權益轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,而不是利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書,任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚,配偶可 聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分,應在該股東及其配偶之間分配。如該等申索獲得法院支持,有關股權可能由股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定責任約束的第三方取得,從而可能導致吾等失去對VIE的實際控制權。同樣,如果我們VIE的任何股權 被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承,我們可能會失去對VIE的控制,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成 重大中斷,並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據吾等目前的 合約安排,(I)彭申先生、廣陽先生及Mr.Wei冉先生各自的配偶已分別簽署一份配偶同意書,根據該同意書,各配偶同意不會就 股權提出任何索償要求,並將採取一切行動以確保合約安排的履行,及(Ii)未經吾等WFOE書面同意,VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方,吾等不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層對S的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE 欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同 安排不是在公平的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外,可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加他們的税收負擔,而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE擁有對我們的業務運營可能至關重要的某些 資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE或其子公司,或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序, 第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院批准《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其實施細則相對較新,其解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否將被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理 將是不確定的。
外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被指定為限制或禁止外商投資的行業經營的外商投資實體除外。負面清單最近由國家發展和改革委員會和商務部聯合頒佈,於2020年7月23日生效。外商投資法規定,在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
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如果我們行使收購VIE股權的選擇權,此次股權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據現行中國法律,外國投資者通常不得持有任何提供某些增值電信服務的公司超過50%的股權,但某些例外情況除外,並且任何此類投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和經過驗證的海外業務運營記錄,或資格要求。目前,沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨無法立即滿足要求的風險 。如果中國法律發生變化,允許外國投資者投資中國的增值電信企業,在我們能夠遵守 資格要求和其他要求之前,我們可能無法解除與VIE及其股東的合同安排。
根據合約安排,我們的外商獨資企業擁有不可撤銷及獨家權利,可在中國法律允許的範圍內,隨時及不時行使絕對酌情決定權,從我們的VIE股東手中購買我們VIE的全部或任何部分相關股權。本公司就該等收購所支付的代價將為名義價格或適用中國法律所允許的最低價格,或相等於相關股東所繳註冊資本的金額。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長行使重大控制作用。此外,中國政府通過實施相關產業政策,繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度
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增長。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國和S在這些領域採用更嚴格的標準,這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系,先前法院判決的先例價值有限。中國法律體系 正在迅速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律系統中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,但可能具有追溯力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。由於外國投資某些業務的限制,包括互聯網信息提供服務,我們並不直接擁有VIE。這可能會使我們受到制裁,或影響相關合同安排的可執行性,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2018年3月,國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部或工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門對網絡內容的管理,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項,國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間事務委員會辦公室管理,而不是工信部。
我們已經獲得了互聯網內容提供商許可證、互聯網文化經營許可證以及經營我們業務所需的其他相關 許可證。然而,我們還沒有獲得並處於
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申請或更新我們的互聯網相關業務運營所需或可能需要的某些批准或許可的過程。例如,我們計劃申請 提供流媒體代理服務的商業演出許可證。雖然我們正計劃申請或正在申請此類許可證,但如果我們未能及時或根本無法獲得、維護或續簽此類許可證,或未能獲得任何額外的許可證和許可證,或根據新法律或法規的要求進行任何記錄或備案,我們可能會受到法律責任或處罰,我們的運營可能會受到不利影響。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證,我們已 獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可證的情況下經營,或頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的 收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,然而,我們基本上所有業務都在中國進行,我們幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,而且他們都是中國公民。因此,我們的股東可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和其他一些國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
海外監管機構可能難以對中國進行 調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲?與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險 您在保護您的
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您通過美國法院保護您的權益的能力可能是有限的,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的,以開曼羣島公司的身份投資我們的風險。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據其《實施細則》,在中國境外設立、在中國境內具有事實上的管理機構的企業被視為常駐企業,其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了國家税務總局關於按
組織管理的事實標準,或SAT第82號通告,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通函中提出的標準可能反映了S對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,並將按其全球收入繳納中國企業所得税
只有在滿足以下所有條件的情況下:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准。(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定水滴是中國居民企業,我們可能需要按25%的税率對我們的全球收入徵收中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們 可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,按10%的税率繳納中華人民共和國税。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(而就股息而言,該等中國税可從 來源扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而,目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,水滴的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨有關以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性,這些交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司的股票。2015年2月,SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告或公告7.根據公告7,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日,SAT 發佈了國家外匯管理局公告 關於非居民企業所得税源頭預提問題的徵税,或2017年12月1日生效的第37號公報。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和 後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類 非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的税收優惠待遇和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們税收規定的税款、利息和罰款 。
中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠,包括降低企業所得税税率。例如,在《企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但是,對已確定為高新技術企業的企業,所得税可減至15%的優惠税率。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款 ,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前必須事先通知商務部。此外,反壟斷法 2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的《S法》要求,被認定為集中的、涉及特定成交門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後方可完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,其中規定: 涉及可變利益主體的經營者集中,屬於反壟斷審查範圍。互聯網平臺經營者達到適用法律規定的許可門檻的,應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。因此,吾等未來收購其他實體(不論由吾等、吾等子公司 或透過吾等可變權益實體)且符合許可門檻的事項,可能須向中國反壟斷執法機構報告及獲其批准,如吾等未能遵守該等要求,吾等可能被處以包括但不限於 不超過人民幣500,000元的罰款。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規定》明確,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日,《外商投資安全審查辦法》由國家發改委、商務部聯合發佈,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部或其地方同行或其他相關政府部門的批准或批准,可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測能否獲得批准。
併購規則規定,由中國公司或個人控制的海外特別目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為考慮因素,通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市,在該特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用
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仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們在本次發行中在紐交所上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要中國證監會批准,原因是:(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋,(Ii)我們的每一家中國附屬公司均以直接投資方式註冊為外商獨資企業,而不是透過併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產進行合併或收購 ,及(Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。
然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們未能獲得或 延遲獲得中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免, 如果建立了獲得此類豁免的程序。
任何未能遵守中國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局或外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年,並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的高管及其他僱員,將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未完成安全登記可能會對實體處以最高30萬元人民幣的罰款,最高可達
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個人50,000元人民幣,以及法律制裁,也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》和《與股票激勵計劃有關的條例》。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,我們在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見與股票激勵計劃有關的條例。
不遵守中國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款,並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。
吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國相關政府當局登記,若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議的法律效力,但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的當事人將被處以每筆租賃協議1,000元人民幣至10,000元人民幣不等的罰款。
我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的 物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主,或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意,或者沒有得到相關政府部門的許可,我們的租約可能會無效。
截至本招股説明書之日,吾等並不知悉吾等或吾等出租人可能會就吾等租賃權益的缺陷採取任何行動、索償或進行 調查。然而,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室,併產生與搬遷相關的額外費用。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局頒佈了《關於境內居民境外投資外匯管理和特殊目的融資及往返投資有關問題的通知 車輛,或《安全通告37》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求,如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限的變化,或者與離岸有關的重大變化,則需要修改 中的外匯局登記。
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特殊目的載體,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果我們的股東是中國居民或實體, 沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們可能會限制我們 向我們的中國子公司提供額外資本的能力。2015年2月,外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善外文工作的通知關於直接投資的外匯管理政策,或2015年6月生效的《國家外匯管理局第13號通函》。根據外匯局第13號通知,對來華外商直接投資和對外直接投資,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的 實益所有人遵守安全登記要求。於本招股説明書日期,彭申先生、廣陽先生、姚虎先生及其他20名據吾等所知目前持有本公司直接或間接所有權權益的中國居民已按照國家外管局第37號通函的規定,向當地外匯局分行或合資格銀行完成初步登記。我們不能向您保證,我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人,包括直接或間接持有本公司權益的某些信託的受益人,已遵守並將在未來制定、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局第37號通函或其他外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向我們作出分派或支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構。此外,不遵守上述各種外匯登記要求,可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,對於我們的外匯活動,我們可能會受到更嚴格的審查和審批程序,如股息匯款和以貨幣計價的外國借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們的股東和實益擁有人為中國實體,未能遵守相關的中國海外投資法規,我們可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日,發改委發佈境外管理辦法 企業的投資,或發改委第11號令,自2018年3月1日起施行。根據
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根據發改委第11號令,非敏感境外投資項目須向發改委備案。2014年9月6日,商務部發布《境外投資管理辦法,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資,應 向商務部備案。根據國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知,自2009年7月13日外匯局公佈並於2009年8月1日起施行的《中華人民共和國企業境外直接投資管理辦法》規定,中國企業對外直接投資必須向當地外匯局分支機構進行登記。
吾等可能無法完全知悉吾等所有中國實體股東或實益擁有人的身份,而吾等亦不能提供任何保證 吾等所有中國實體股東及實益擁有人將會遵守吾等的要求,及時完成前述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續,或根本不遵守。 未按《境外直接投資管理條例》要求完成備案或登記的,有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的 各自累計利潤中支付股息。此外,要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們在中國的子公司 基本上所有收入都是以人民幣產生的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免的除外。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延誤我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向我們的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,以及我們向我們的VIE提供的任何貸款,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須向國家市場監管總局或其當地對應機構登記,並向外管局授權的當地銀行登記。此外,(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款均須向外滙局或其本地分支機構登記,及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款,或作為另一選擇,只購入符合S及中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外,我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記,或根本無法就我們對中國子公司的未來出資或外國貸款或我們對我們的VIE的貸款 進行登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案,我們利用此次發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照S中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S[br]政治經濟形勢變化和中國、S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。
中國提供的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止,我們沒有進行任何重大的對衝交易,以降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更具限制性的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。
我們未能完全遵守中國勞動相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括 獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或沒有能力支付過去的某些社保和住房公積金繳費,嚴格遵守為我們員工和代表我們員工的相關中國 法規。雖然我們在財務報表中記錄了估計少付金額和逾期付款的應計項目,但我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。吾等並無就中國有關政府當局可能在財務報表中施加的罰金計提任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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如果PCAOB 無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《外國控股公司會計法》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查,SEC 將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法 進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
美國證券交易委員會尚未 提出與實施《協定》有關的規則。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。例如,2020年8月6日,總裁和S金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會工作人員正在編寫一份關於實施《氣候變化框架公約》的規則的綜合提案,並 針對工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外,這一可能的 法規的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證價格產生負面影響。
PCAOB S不能在中國進行檢查,使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計師S審計程序和所報告的財務信息和財務報表質量失去信心。
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2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》,該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架,以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲取其審計工作底稿和相關文件。但根據中國法律,這些公司被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國監管機構的這些請求,外國監管機構提出的獲取中國公司審計底稿的請求必須通過中國證監會。
2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利 。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括,視情況自動禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月,啟動針對一家事務所的新訴訟,或者在極端情況下,恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟,根據最終結果,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留審計師。這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前的執業能力,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所
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如果公司對我們的財務報表進行審計併發布意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
目前國際貿易中的緊張局勢,特別是美國和中國的貿易政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上擴展我們的業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們能夠 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易做法。中國的迴應是,建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税 。經過幾個月的相互報復行動,2020年1月15日,美國和中國簽訂了《美利堅合眾國與人民經貿協定》S Republic of China ,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。
儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的ADS和本次發行相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本無法轉售。
在此次首次公開募股之前,我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已申請在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。 我們的股票將不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統報價交易如果我們的美國存託憑證的交易市場在此次發行後沒有發展起來,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格,該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況可能是由於廣泛的 市場和行業因素,包括業務主要位於中國並在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。除了市場
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和行業因素,由於我們自身運營的特定因素,ADS的價格和交易量可能會高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入,收益,現金流的變化; |
| 運營指標的波動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 我們或我們的競爭對手發佈新的解決方案和服務以及擴展; |
| 終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場通常會經歷價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人都獲得了股票激勵。
在過去,上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用 ,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功 ,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或 未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。
我們授權發行的普通股將在緊接本次發行完成前分為A類普通股和B類普通股(含某些股份
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(br}保持不指定,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者將有權每股 股一票,而B類普通股的持有者將有權每股一票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。此外,如果沈先生不再受僱於本公司並不再擔任董事的職務,彭申先生或其關聯單位持有的B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
緊接本次發售完成前,彭申先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權,這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們的已發行和已發行股本總額的約%,並在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本的總投票權的百分比,這是由於與我們的雙層股權結構相關的不同投票權。由於雙層股權結構和所有權的集中,B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。
我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格,從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動, 負面宣傳,或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。因此,我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
我們 將是紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司,因此,我們可能會依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司 ,因為我們的董事會主席沈鵬先生
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和首席執行官,將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於, 並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項,您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格 升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何 未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下均不得支付股息,前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更多的費用。因此,您將立即經歷重大攤薄,即在我們出售本次發售的美國存託憑證後,美國存托股份的首次公開募股價格 與我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的A類普通股是在我們的股票激勵獎勵行使或授予(視情況而定)時發行的,您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。
我們尚未確定本次發行所得淨額的一部分的具體用途,我們可能會以您 可能不同意的方式使用這些所得款項。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能向您保證淨收益將
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使用方式不會改善我們的運營結果或提高美國存托股份價格,也不會將這些淨收益僅用於產生收入或增值的投資 。
我們的美國存託證券在公開市場的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託證券的價格下跌。
此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將可在與本次發行相關的鎖定期結束時 出售,但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期 到期前解除。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
在本次發售完成後,我們A類普通股的某些持有人可能會促使我們根據證券法 登記出售其股份,但須受與本次發售相關的禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
此外,截至本招股説明書日期,根據2018年股票激勵計劃,購買總計219,797,268股A類普通股的期權已發行。只要發行A類普通股,並向市場出售大量此類股票,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款,可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將採用發售後備忘錄和組織章程,該備忘錄和章程將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、 特權和相對參與、可選或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部 可能大於與我們的A類普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響和不利影響。]
[我們的發售後備忘錄和組織章程以及存款協議規定,紐約南區美國地區法院(或,如果
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紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權)是美國境內唯一的司法論壇,用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴,以及因美國證券交易或存款協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序,這可能會限制我們A類普通股持有人的能力,美國存託憑證或其他證券,以便在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,美國紐約南區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則是紐約州法院)是美國境內的獨家 法院,用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟 是否還涉及本公司以外的各方。存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權,則紐約州法院)對因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序具有專屬管轄權,這些訴訟、訴訟或程序針對或涉及我們或託管人。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在美國的法律程序中受到質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發售後組織章程和章程中的論壇選擇條款以及保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及 他或她喜歡的 其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已根據發售後備忘錄和組織章程及存款協議中的獨家論壇條款放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規 。此外,存款協議的法院選擇條款並不影響美國存托股份持有人或託管機構要求提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款或對任何仲裁裁決作出判決或執行仲裁裁決的權利,包括聯邦證券法索賠。]
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的 權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利 。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票權。如任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的 表決指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。您將不能直接行使您的投票權
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除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人,否則不得持有相關的A類普通股。
於召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的股東大會提前通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,讓閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的 董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會,也不能直接投票。如果任何事項要在股東大會上表決,保管人將根據我們的指示通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示 託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。
此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的ADS所代表的基礎A類普通股如何投票 ,並且如果您的ADS所代表的基礎A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律救濟。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ,除非:
| 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
| 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
| 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這一全權委託的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票,除非在上述 情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要 在指定期限內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下、週末和公眾場合結賬。
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假期。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利 查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議案,以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程大綱和章程細則將在緊接本次發售之前生效。這可能會 使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或
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控股股東作為在美國註冊成立的公司的公眾股東。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中的股本説明。 公司法的差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見 民事責任的可執行性。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在符合 要求通過仲裁解決索賠的權利的前提下,美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內,放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據 美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為也不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可由紐約市的聯邦或州法院執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
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然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
存託協議還規定,美國存託憑證持有人和託管銀行有權選擇在紐約而非法院通過仲裁解決因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而對吾等提出的任何索賠,並讓仲裁員在任何具有司法管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中,仲裁庭無權裁決任何間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他並非由勝訴方S衡量的實際損害賠償,也不得做出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠,無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠或除與此次發行有關的索賠以外的索賠。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括在評估新興成長型公司S時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ,直到該等準則適用於私人公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉的結果,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法 ,與我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告; |
| 《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
| 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
| 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式發佈我們的 季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能無法獲得與 相同的保護或信息。
無法保證我們不會成為任何應税年度的美國聯邦所得税被動 外國投資公司或PFIC,這可能會對美國存託憑證或我們的A類普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC,如果 (I)其總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並且 有權享受與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是,如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的所有者,我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税綜合VIE的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的收益,以及對我們資產價值的預測(基於緊隨此次發行後的美國存託憑證的預期市場價格),我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們將成為或成為PFIC是事實的決定
71
這在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為個人私募股權投資公司 ,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果我們在美國投資者持有ADS或普通股的任何應税年度被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國投資者。請參閲“税務”“美國聯邦所得税考慮”“被動外國投資公司規則”。
作為一家上市公司,我們將增加成本,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生重大的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本數量或此類成本的時間。
此外,作為一家新興增長型公司,我們仍將根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404(a)節的要求,產生與管理層評估有關的費用。在我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生額外的大量費用,並投入大量 管理工作,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條以及SEC的其他規則和條例的要求。
72
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析的章節中。已知和 未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國保險和在線醫療保健行業的預期增長; |
| 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對我們與消費者、保險公司和其他合作伙伴關係的期望; |
| 我們行業的競爭; |
| 我們建議使用的收益;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在招股説明書中概括地闡述了我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、?業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
74
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後,假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元,我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。
本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營,具體如下:
| 約%,用於增強和擴大我們的業務運營; |
| 約%用於研究和開發;以及 |
| 餘額用於一般企業用途,可能包括營運資金需求和潛在的戰略投資以及收購,儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
以上內容代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而,我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。?風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險?我們尚未 確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,吾等作為境外控股公司,只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些 政府註冊或批准。?風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會 延誤我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]
75
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。
倘若吾等就A類普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須符合存管協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元 美元支付。
76
大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的資本:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上,(I)在緊接本次發售完成前,自動將海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股重新指定為801,904,979股B類普通股,以及(Ii)自動重新指定或轉換(視情況而定)我們所有剩餘的2,839,360,311股A類普通股一對一在本次發行完成後;以及 |
| 按調整的形式進行,以反映(i)在本次發行完成之前,Neptune Max Holdings Limited持有的801,904,979股普通股以一對一的方式自動重新指定為801,904,979股B類普通股,(ii)自動重新指定或轉換(視情況而定)我們所有剩餘的股份 2,本次發行完成後,839,360,311股股份以一對一的方式轉換為2,839,360,311股A類普通股,以及(iii)出售 我們在本次發行中以ADS形式發行的A類普通股,假設首次公開發行價格為 美元 每ADS,即本招股説明書封面所示首次公開發行價格估計範圍的中點,在扣除我們應付的承銷折扣和佣金以及估計發行費用後,假設承銷商不行使超額配股選擇權。 |
閣下應連同本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註以及 管理層“財務狀況及經營業績討論及分析”中的資料一併閲讀本表。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 形式上 | 預計調整後(1) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
夾層股本: |
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A系列Pre-A可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股份為241,148,000股,沒有任何形式上或調整後的形式上的流通股) |
56,185 | | ||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為334,926,000股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
129,323 | | ||||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股份為157,896,000股,沒有任何形式上的或調整後的形式上的流通股) |
77,520 | | ||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為352,107,646股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
497,106 | | ||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為542,794,072股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
1,222,224 | |
77
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 形式上 | 預計調整後(1) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;170,632,018股實際授權、發行和發行,沒有形式或形式調整後的流通股) |
490,571 | | ||||||||||
C++系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為120,971,053股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
388,925 | | ||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;517,264,501股 實際授權、發行和發行,沒有形式或形式調整後的流通股) |
1,975,482 | | ||||||||||
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夾層總股本 |
4,837,336 | | ||||||||||
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股東(赤字)/股權: |
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普通股(面值0.000005美元;授權10,000,000,000股,已發行1,203,526,000股,實際流通股為1,203,526,000股;未按形式或調整後的形式發行或發行) |
41 | | ||||||||||
A類普通股(面值0.000005美元;實際上沒有發行或發行; 2,839,360,311股按形式發行和發行;和 按調整後的形式未償還) |
| 94 | ||||||||||
B類普通股(面值0.000005美元;無實際發行或流通股;801,904,979股已發行和流通股,預計和調整後的流通股) |
| 27 | ||||||||||
額外實收資本 |
| 4,837,256 | ||||||||||
累計赤字 |
(1,672,021 | ) | (1,672,021 | ) | ||||||||
累計其他綜合收益 |
14,956 | 14,956 | ||||||||||
股東赤字總額(2) |
(1,657,024 | ) | 3,180,312 | |||||||||
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總市值(2) |
3,180,312 | 3,180,312 | ||||||||||
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備註:
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外 實收資本、股東總股本和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款 進行調整。 |
(2) | 假設首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所述區間的中點,將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額、股本總額和總資本。 |
78
稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
截至2020年12月31日,我們的有形賬面淨值約為 百萬美元,相當於截至該日的每股普通股美元和 美元每股美國存托股份,或每股普通股美元和 美元每股美國存托股份。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。 預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄的釐定方法為,在落實本次發售將帶來的額外收益後,減去每股普通股的預計有形賬面淨值 ,減去假設的首次公開招股價格每股普通股 美元,該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份到普通 股份比例,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。
若不考慮2020年12月31日後預計有形賬面淨值的任何其他變化,除以假設首次公開發行價格為每股美國存托股份(預計首次公開募股價格區間的中點) 美元出售本次發行中提供的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 ,我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值預計為1美元,或 每股普通股美元和每股美國存托股份美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加 美元,而購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
非同尋常 分享 |
每個美國存托股份 | |||||||
假設首次公開募股價格 |
美元 | 美元 | ||||||
截至2020年12月31日的有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
備考為在優先股轉換生效後調整後有形賬面淨值 和本次發行 |
美元 | 美元 | ||||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,本次發售生效後,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值 每股普通股及每股美國存托股份,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。
79
下表總結了截至2020年12月31日的備考基準(經調整), 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異(以ADS或股票的形式)從我們那裏購買,已付總對價以及每股普通股和已付每股美國存託憑證的平均價格 扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售費用前。普通股總數不包括在行使授予承銷商的 超額配售權時可發行的ADS相關的A類普通股。
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 普通 分享 |
平均值 單價 廣告 |
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數 | 百分比 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
新投資者 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
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總 |
美元 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
上述討論和表格假設截至本招股説明書日期,任何尚未行使的購股權均未被行使。截至本招股説明書日期, 有219,797,268股A類普通股因行使未行使的購股權而可發行,行使價格從每股0.003美元至每股0.075美元不等。如果這些期權中的任何一種被行使,將對新投資者造成進一步稀釋。
80
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們在開曼羣島註冊成立,以利用作為開曼羣島豁免公司的某些利益,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁的條款,包括我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議,包括根據美國證券法產生的爭議。
我們的所有業務都在中國進行,而我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於 的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(香港)LLP通知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),在該司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而無需對基本爭議的是非曲直進行任何重新審查,由開曼羣島大法院就外國判定債務提起訴訟,前提是該判決(a)由具有管轄權的外國法院做出,(b)判定債務人有責任支付違約金
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判決已經作出,(C)是最終判決,(D)不是關於税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
韓坤律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東如能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由,則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股將很難與中國建立 聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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公司歷史和結構
2016年,我們通過北京宗慶祥千科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司)或宗慶祥千開始運營。我們在2016年5月推出了水滴互助平臺,然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌平臺,用於大病眾籌。北京水滴呼寶科技有限公司成立於2016年12月,運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴虎聯科技有限公司,簡稱水滴虎聯,成立於2016年12月,運營水滴互助平臺。我們於2016年9月收購了水滴保險經紀有限公司(前身為寶多多保險經紀有限公司),或水滴保險經紀公司,從事保險經紀業務,並於2020年6月收購了泰瑞保險代理有限公司,開展保險代理業務,並於2017年5月推出了我們的水滴保險市場。北京咀球極智科技有限公司成立於2018年2月,於2019年10月收購天津京濱互聯網科技有限公司,投資和孵化新業務。妙藝虎聯(北京)科技有限公司成立於2018年7月,經營普通醫療和醫藥服務。
2018年5月,水滴在開曼羣島註冊為離岸控股公司,為我們的離岸融資活動提供便利。 註冊後不久,水滴在香港成立了全資子公司水滴香港有限公司或水滴香港。2018年10月,水滴香港在北京絕對健康有限公司中國成立了全資子公司。2019年7月,絕對健康成立了全資子公司上海丹正健康科技有限公司,簡稱上海丹正。
2018年11月,我們通過絕對健康與宗青湘千和水滴呼寶及其股東訂立了一系列合同 安排,從而獲得了對宗青翔千和水滴呼寶的控制權。2019年7月,我們與水滴虎聯及其股東進一步重組並簽訂了一系列合同安排,並開始將水滴虎聯 整合為VIE。在此之前,水滴虎聯是宗慶祥千的子公司。於2019年10月,我們透過絕對健康與追球集智及其 股東訂立一系列合約安排,從而取得對該集智的控制權。
鑑於我們業務和前景的擴大,我們品牌認可度的提高,以及最新的市場發展,我們 決定專注於我們的核心業務,為我們的用户提供更多的保護。我們的水滴互助服務歷來是教育和熟悉數以百萬計的用户瞭解保險覆蓋的重要性的一個場景。2021年3月,我們停止了水滴互助業務,提出將所有互助參與者遷移為我們水滴保險市場服務的保險投保人。針對這一變化,我們將自願 承保互助參與者過渡期內的醫療費用,併為每位參與者提供一年補充醫療保險,承保範圍與參與者S原互助計劃類似。另請參閲 n風險因素v與我們的商業和行業相關的風險v我們面臨與終止水滴互助業務相關的聲譽、金錢和法律風險。有關與此決定相關的風險,請參閲。
83
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司,在此次發行完成後:
備註:
(1) | 實益所有權百分比代表緊隨本次發售完成後我們的全部已發行股本和已發行股本的實益所有權 。 |
(2) | 彭申先生持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。 |
(3) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京水滴虎聯科技有限公司99%和1%的股權。 |
(4) | 彭申先生和廣陽先生分別持有北京追球集智科技有限公司99%和1%的股權。 |
(5) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。 |
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國現行法律法規對外資擁有和投資互聯網企業有一定的限制或禁止,如增值業務
84
電信服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。絕對健康是我們在中國的子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。
為遵守中國法律及法規,吾等根據絕對健康、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排,透過吾等於中國的可變權益實體--追秋吉智、水滴虎寶、水滴虎聯及宗慶縣前在中國進行若干業務。在本招股説明書中,我們將絕對健康稱為我們的WFOE,將追球吉智、水滴呼寶、水滴虎聯和宗慶縣前稱為我們的VIE。
我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠 (i)對VIE行使有效控制,(ii)獲得VIE的絕大部分經濟利益,以及(iii)在中國法律允許的範圍內擁有獨家購買VIE全部或部分股權的選擇權。
由於我們對我們外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要 受益人,我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據我們的WFOE和我們VIE的股東之間的授權書,我們VIE的每個股東都簽署了一份授權書,不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人擔任 他的事實上的律師行使彼作為吾等VIE股東之所有權利,包括但不限於(I)提出、召集及出席股東大會,(Ii)代表股東就根據中國法律及吾等VIE S章程規定股東須投票之任何決議案表決,例如出售、轉讓、質押及處置吾等VIE之全部或部分股權,以及(Iii)指定及委任吾等VIE法定代表人S、董事、監事、經理及其他高級管理成員。在該股東不再是我們VIE的股東之前, 代理人的權力將一直有效。
貸款協議。根據本公司與宗慶祥千各股東之間的貸款協議,本公司向宗慶祥千股東提供貸款,而宗慶祥千的股東已將貸款本金主要作為註冊資本出資。 根據獨家期權協議,宗慶祥千的股東只能將各自持有的宗慶祥千股權轉讓給WFOE或其指定人士(S)來償還貸款。每筆貸款應為無息貸款 ,除非宗慶祥千股東根據獨家期權協議向本公司或其指定人士(S)轉讓股權時,轉讓價格超過貸款本金。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效,直至雙方充分履行其各自的義務之日為止。我們的WFOE、追球吉智和追球吉智股東之間的貸款協議 基本相同。
股權質押協議 。根據股權質押協議,在我們的外商投資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間,我們的VIE的股東已將他們各自在我們的VIE中的所有股權質押給我們的WFOE,以保證我們的VIE及其股東履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議和貸款協議(視情況適用)下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反這些合同安排下的合同義務,作為質權人的我們的WFOE將有權
85
要求強制執行質押和處置我們VIE的質押股權,並將優先獲得出售所得收益。我們的VIE和我們VIE的股東還約定,未經我們的WFOE事先書面同意,他們不得轉讓質押股權、設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議將保持有效,直至合同義務完全履行。
吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關部門完成了與我們的VIE相關的股權質押協議項下的股權質押登記。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權向我們的VIE提供諮詢、技術服務和我們的VIE業務所需的其他服務。未經我們的外商獨資企業S事先書面同意,我們的外商投資企業在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的 諮詢、技術服務和其他服務。我們的VIE同意根據VIE每年產生的運營利潤支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證我們的VIE履行其義務,我們VIE的股東已根據股權質押協議將其在我們VIE的所有股權質押給我們的外商獨資企業。獨家業務合作協議將繼續有效,除非我們的外商獨資企業以書面形式或基於獨家業務合作協議中明確規定的條件終止。
為我們提供購買VIE股權的選項的協議
獨家期權協議。根據獨家期權協議,在我們的WFOE、我們的VIE 和我們的VIE的股東之間,每個股東都已不可撤銷地授予我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何一名或多名人士購買其在我們VIE的全部或部分股權的獨家期權,我們的VIE已同意 授予此類期權。本公司可按轉讓股權時適用中國法律所允許的較高者人民幣1元或最低者的價格,或相等於有關股東的註冊資本的金額行使該等選擇權。我們的VIE和我們VIE的股東承諾,未經我們的外企S事先書面同意,他們不會(I)補充、更改或修訂我們的VIE章程和細則,(Ii)增加或減少我們的VIE註冊資本或改變註冊資本的結構,(Iii)對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議設立的股權除外,(Iv)出售、轉讓、抵押、(V)除在正常業務過程中外,我們的VIE訂立任何重大合同,或(Vi)與任何其他實體合併或合併。這些協議將繼續有效,直到相關VIE的所有股權已 轉讓給我們的外商獨資企業和/或其指定人員。
配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶已各自簽署了一份配偶同意書,同意由各自的個人股東持有並以各自的個人股東的名義登記的VIE的股權將根據與我們的WFOE的合同協議進行處置 ,而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。配偶雙方同意不對各自股東持有的我們VIE的股權主張任何權利。
86
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
| 本次發售生效後,我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業目前和立即的所有權結構不會也不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定;以及 |
| 我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排在當前和緊隨本次發售生效後均受中國法律、規則和法規的管轄 是有效、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。?請參閲與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。與在中國經營業務相關的風險因素和風險因素與在中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響 。
87
選定的合併財務數據
以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。您應閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析?我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面損失表。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
營業收入淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
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除所得税前虧損及權益法應佔被投資單位業績 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
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歸屬於Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
優先股修改的視為股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | ||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
88
下表列出了未經審計的每股普通股基本和稀釋淨虧損 ,反映了可轉換可贖回優先股轉換的影響,就好像轉換髮生在2020年1月1日或原發行日期(如果較晚)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
用於計算每股淨虧損的普通股的預計加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
| | 3,215,144,213 | 3,215,144,213 | ||||||||||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
| | (0.23 | ) | (0.04 | ) |
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限現金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投資 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
應收賬款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
合同資產 |
617,688 | 848,550 | 130,046 | |||||||||
總資產 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
應交保險費(1) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
遞延收入(2) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
應計費用和其他流動 負債(3) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
遞延税項負債(4) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
總負債 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
夾層總股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
股東赤字總額 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) |
備註:
(1) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣320. 2百萬元及人民幣607. 3百萬元。 |
(2) | 包括於2019年12月31日及2020年12月31日的合併VIE及VIE附屬公司的金額分別為人民幣21. 7百萬元 及人民幣22. 0百萬元。 |
(3) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣428. 8百萬元及人民幣447. 2百萬元。 |
(4) | 包括於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併VIE及VIE的附屬公司金額分別為人民幣167. 2百萬元及人民幣225. 3百萬元。 |
89
下表載列我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
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非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非GAAP財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益、權證的公允價值變動和權益法被投資人的業績份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。經調整的淨虧損和經調整的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬支出、外幣匯兑收益或虧損、權證的公允價值變化、權益法被投資人的結果份額、折舊、利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮,也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們的歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行對比。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準, 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
90
下表列出了所示年度淨虧損與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外幣兑換(收益)/損失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
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91
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在本招股説明書其他部分的風險因素和 中描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,在2020年分佈的壽險和健康險五年計劃中,我們是中國最大的獨立 第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和我們的保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了保險意識,最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。
我們於2016年5月至2021年3月期間運營Waterdrop Mutual Aid,作為運營商產生管理費收入,然後於2016年7月推出了 Waterdrop Medical眾籌用於重症眾籌。我們目前沒有從醫療眾籌平臺中產生任何收入。2017年5月,我們開始在我們的 Waterdrop Insurance Marketplace分銷由保險公司承保的保險產品,我們通過該產品賺取經紀收入。
自成立以來,我們經歷了實質性的增長。我們主要從與佣金相關的經紀收入中獲得收入,我們向保險公司收取佣金,以促進保單的銷售。我們的總淨營業收入從2018年的人民幣2.381億元 增長到2019年的人民幣15.11億元,增長了534.6%;2020年進一步增長了100.4%,達到人民幣30.279億元(4.641億美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損2.092億元、3.215億元和6.639億元(1.017億美元), 。
影響我們經營業績的主要因素
我們受益於中國醫療保健和保險行業的快速發展,特別是健康和人壽保險行業。根據艾瑞諮詢報告,2019年至2024年,醫療總支出預計將以10.2%的複合年增長率增長,2019年社會醫療保險、商業保險和其他免費醫療覆蓋渠道如醫療眾籌和其他社會慈善機構僅覆蓋29.4%。醫療保健支出的這一顯著保障缺口意味着商業保險,特別是人壽保險和健康保險的巨大增長潛力。根據艾瑞諮詢的報告,從2019年到2024年,中國的總保費收入預計將以12.9%的複合年增長率增長。作為健康和人壽保險分銷以及醫療眾籌領域的行業領先者,我們處於獨特的地位,能夠抓住這些市場機會,並在未來進入其他醫療服務市場。與此同時,我們在中國這個高度受監管的行業運營,監管制度也在繼續演變。監管變化可能會影響我們的增長潛力以及市場的競爭格局。
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雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的運營結果 更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
擴大消費者基礎
通過我們的水滴保險市場從保險公司那裏賺取的經紀收入是我們收入的主要來源,這一收入受到水滴保險市場上保險消費者數量的顯著影響。
我們的保險消費者主要來自三個來源。 首先,我們的醫療眾籌業務將大量流量引導到我們的保險市場。2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的五年計劃中,分別約有46.5%、23.0%和13.0%來自我們醫療眾籌平臺的流量。從歷史上看,我們的互助業務也將流量引導到我們的保險市場。我們將消費者流量的內部來源視為我們重要而獨特的消費者獲取資源 此外,我們認為這羣消費者具有更強的保險保護意識,對我們平臺上的內容和產品更感興趣,對我們的服務更忠誠。
為了不斷多元化我們的客户獲取渠道,我們還與其他第三方業務渠道合作,擴大我們的保險客户基礎。2018年、2019年和2020年,通過水滴保險市場產生的FYP中,分別約有1.9%、34.8%和44.9%來自第三方流量渠道。我們預計 第三方流量渠道將在未來發揮重要作用,支持我們的業務快速增長。我們對我們在消費者獲取成本方面的競爭優勢充滿信心,這是我們的品牌認知度、對保險消費者的數據洞察力 以及與中國和S互聯網業務中主要流量提供商的深度合作的結果。
最後但並非最不重要的一點是,通過自然流量吸引到我們水滴保險市場的消費者 也為我們的消費者增長做出了貢獻。我們將繼續加強我們的品牌,以吸引更多的保險消費者。迴歸消費者在其現有短期保單到期後重復購買短期保險產品,或迴歸消費者重新購買具有額外或不同承保範圍的另一種保險產品,也推動了FYP的增長。2020年,31.9%的短期政策 五年和86.1%的長期政策五年由迴流消費者貢獻,而2019年這一比例分別為26.5%和83.6%。
下表 列出了所列各時期的FYP來源:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | |||||||||||||||||||
內部流量 |
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醫療眾籌 |
452 | 46.5 | % | 1,533 | 23.0 | % | 1,872 | 13.0 | % | |||||||||||||||
互助 |
376 | 38.6 | % | 829 | 12.4 | % | 521 | 3.6 | % | |||||||||||||||
第三方業務通道 |
18 | 1.9 | % | 2,321 | 34.8 | % | 6,474 | 44.9 | % | |||||||||||||||
自然流量和重複購買 |
126 | 13.0 | % | 1,985 | 29.8 | % | 5,559 | 38.5 | % | |||||||||||||||
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總計 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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因此,我們的消費者基礎在我們的記錄期間經歷了快速增長。我們 水滴保險市場的消費者數量從2018年的160萬人左右增加到2019年的780萬人,2020年進一步增加到1,260萬人。除了這些消費者,我們還擁有360萬、1400萬和5120萬禮品保險投保人。
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由於我們的促銷活動,2018、2019和2020年通過我們免費訂閲了保單。從用户轉換的角度來看,這些投保人形成了一個很有前途的潛在保險消費者基礎 。
每位消費者第一年保費
由於中國的消費者對健康保障和保險產品的認知度仍大幅低於發達國家,我們平臺上的許多保險消費者都是從購買短期保障開始的。我們從2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品,我們一直在努力提高消費者的意識,並通過與他們的互動來展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。我們很快贏得了保險消費者的信任,他們的重要購買_通過我們在2020年產生的長期健康和人壽保險產品 每份保單達到人民幣4149.5元。長期健康及壽險產品分別佔本公司於2019及2020年所產生的五年保費的8.3%及17.4%,因此每份保單的五年保費由2018年的人民幣442.6元增至2019年的人民幣619.9元,並於2020年進一步增至人民幣819.1元。
除了每個保單的保費外,每個消費者的保單數量從2018年的1.3個增加到2019年和2020年的1.4個,這也是每個消費者的保費增加的原因。我們相信,消費者堅持我們的服務,並在我們的平臺上重複購買,最重要的是因為我們平臺上有吸引力的產品價格和 產品的消費者友好功能。我們龐大的消費者基礎和強勁的業務增長使我們能夠在與保險公司的業務合作中談判有利的條件。我們與保險公司和我們的客户合作,利用我們的尖端技術(如大數據分析)為消費者設計和開發定製的保險產品。2019年通過我們產生的FYP排名前五的保險產品都是量身定做的保險產品。
因此,每個消費者的五年期利潤從2018年的人民幣590.1元增加到2019年的人民幣859.1元,並在 2020年進一步增加到人民幣1,143.2元。
與保險公司合作
我們與保險公司合作,提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品,我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日,我們已與62家保險公司建立了 業務合作。我們需要保持業務、品牌影響力、增值技術服務能力和風險管理能力的增長,以加強和深化與我們現有保險公司的合作。我們還計劃將理賠審查服務擴展到長期保險產品,並深化與長期保險產品供應商的合作。
運營效率和槓桿
我們在構建我們的平臺、擴大我們的消費者基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面花費了 巨大的成本和開支。我們的業務模式高度可擴展,我們的平臺旨在支持我們的持續增長。我們 預計,隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們的運營成本和支出佔收入的比例將會下降。
我們的總運營成本和支出佔淨運營收入的百分比從2018年的179.0%下降到2019年的112.9%,並在2020年變為116.4%,其中一般和行政費用佔淨運營收入的百分比從2018年的53.0%下降到2019年的9.5%和2020年的13.4%。我們2018年、2019年和2020年的一般和行政費用包括基於股份的薪酬費用人民幣4780萬元、人民幣1770萬元和
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分別為2.1億元人民幣(合3220萬美元)。不包括基於股份的薪酬支出,2018年、2019年和2020年,我們的一般和行政費用分別佔我們總淨運營收入的32.9%、8.3%和6.5%。我們向第三方流量渠道支付營銷費用,2018年銷售和營銷費用佔總淨運營收入的77.7%,2019年佔69.9%,2020年佔70.4%。我們選擇 第三方流量渠道,並進一步優化我們的消費者獲取渠道,以降低此類運營成本佔我們總收入的百分比。此外,我們還投資了技術來積累和處理多維的消費者數據和交易數據,我們計劃進行深入分析,因為對消費者需求的分析將有助於我們的消費者獲取和轉換、產品設計和風險管理 能力,從而提高我們的整體運營利潤率。此外,我們還建立了客户關係管理系統,以提高銷售運營效率,並更好地管理銷售人員,以降低成本。
運營結果的關鍵組成部分
營業收入,淨額
我們的淨營業收入主要來自(I)向保險公司提供保險經紀服務,(Ii)在我們於2021年3月停止互助業務之前運營互助計劃的會員費和管理費,以及(Iii)通過我們的平臺向保險公司和其他保險經紀公司或代理公司提供技術服務。下表列出了各年度營業收入的細目,按金額和佔營業收入的百分比分列:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額: |
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經紀收入 |
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短期保險經紀收入 |
120,635 | 50.7 | 1,134,984 | 75.1 | 2,045,191 | 313,439 | 67.6 | |||||||||||||||||||||
長期保險經紀收入 |
1,510 | 0.6 | 173,192 | 11.5 | 650,129 | 99,637 | 21.5 | |||||||||||||||||||||
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小計 |
122,145 | 51.3 | 1,308,176 | 86.6 | 2,695,320 | 413,076 | 89.1 | |||||||||||||||||||||
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管理費收入 |
47,123 | 19.8 | 142,683 | 9.4 | 109,828 | 16,832 | 3.6 | |||||||||||||||||||||
技術服務收入 |
59,094 | 24.8 | 51,705 | 3.4 | 194,130 | 29,752 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
9,787 | 4.1 | 8,401 | 0.6 | 28,670 | 4,393 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
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總 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 100.0 | 3,027,948 | 464,053 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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經紀收入。我們的經紀收入主要來自通過我們的水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品產生的佣金 。我們有權獲得的佣金是根據我們的保險消費者向保險公司支付的保費的百分比計算的。佣金費率一般取決於保險產品的類型和特定的保險承運人。考慮到估計保費留存率數據,每份保單的佣金費用在保單生效日期確認為我們的收入。2019年,我們的整體第一年保費保留率為50.8%。2020年的整體第一年保費留存率尚未提供,因為需要整整一年的時間才能獲得計算此比率的所有日期。對於長期保單,第一個保單年度之後收到的保費的佣金費率明顯低於五年保單的佣金費率。我們認為,FYP是經紀收入的有力指標,因為它更好地展示了我們為保險單可能產生的經紀收入潛力。
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管理費收入。管理費收入主要包括: (I)我們向升級互助計劃參與者收取的會費。繳納會員費的參與者有權參加我們升級的互助計劃,並獲得優質服務,例如更高的支付限額 、多次支付以及由專門代表提供的客户服務。會員費最初記為遞延收入(對於經常性會員)和消費者預付款(對於新會員)。收入按各自服務期間的 期限按比例確認;以及(Ii)我們向支出申請者(不包括升級的互助計劃參與者)收取的管理費,作為每項已批准支出的百分比,主要用於支付我們在核實與每項支出相關的事實方面產生的成本,這在執行支出處理服務時被確認為加班。從2021年3月開始,隨着水滴互助運營的停止,相應的 管理費收入在2020年佔總運營收入的3.6%,在2021年將不再是我們的收入來源。
技術服務收入 。我們的技術服務收入主要來自為選定的保險公司提供技術服務,主要包括通過我們的客户關係管理系統和與保險公司系統相關聯的消費者行為分析系統提供的消費者關係維護、消費者投訴管理和索賠審查服務。我們還在我們的各種網站、渠道和應用程序上為某些保險公司提供營銷服務。我們還提供技術服務,並進一步將潛在用户推薦給某些保險經紀或代理公司。我們正在探索擴大我們的技術服務產品,使我們的技術服務收入來源多樣化。
其他收入。我們的其他收入主要來自在線銷售農產品和保健品的佣金收入。我們在這個場景中作為代理,按照第三方商家通過我們的平臺實現的收入的一定比例收取佣金。
營運成本及開支
我們的運營成本 和費用包括運營成本、銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用。下表列出了我們的總運營成本和支出的細目,以金額和淨運營收入的 百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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運營成本 |
45,932 | 19.3 | 291,310 | 19.3 | 742,258 | 113,755 | 24.5 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
184,943 | 77.7 | 1,056,494 | 69.9 | 2,130,535 | 326,519 | 70.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
126,242 | 53.0 | 142,995 | 9.5 | 407,171 | 62,402 | 13.4 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
69,196 | 29.0 | 214,646 | 14.2 | 244,230 | 37,430 | 8.1 | |||||||||||||||||||||
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經營成本及開支總額: |
426,313 | 179.0 | 1,705,445 | 112.9 | 3,524,194 | 540,106 | 116.4 | |||||||||||||||||||||
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運營成本.運營成本主要包括(I)保險代理人和顧問、參與互助計劃支出調查職能的員工和客服人員的工資和 相關費用,(Ii)互助計劃支出調查成本,其中
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僅針對經批准的案件向第三方調查公司支付服務費;(Iii)第三方支付平臺與保險經紀服務和互助計劃管理相關的交易費用,以及(Iv)平臺運營支持產生的服務器和雲服務的使用費,以及歸因於我們主營業務的設施和 設備費用,如折舊費用、租金等。我們預計,隨着業務規模的擴大,我們的運營成本絕對值將會增加。然而,隨着我們提高我們平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們預計在可預見的未來,我們的運營成本佔淨運營收入的百分比將會下降。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括:(I)用户的營銷費用 收購和品牌建設費用,(Ii)從事銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,(Iii)設施設備的相關費用,如折舊、租金和其他費用,以及 (Iv)對用户的促銷獎勵,主要包括禮品保險產品和禮品體檢等。
一般費用和 管理費用。本公司的一般及行政開支主要包括(I)從事一般公司職能的僱員的工資及相關開支,包括以股份為基礎的薪酬開支,(Ii)因醫療眾籌運作及其他一般公司用途而收取的交易費,以及(Iii)與該等職能使用設施及設備有關的開支,例如租金及折舊開支。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用將會增加,因為我們僱傭了更多的人員,併產生了與我們的業務預期增長和我們作為上市公司的運營相關的額外費用。然而,我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用佔淨營業收入的百分比將保持穩定或下降。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括:(I)參與平臺和新功能開發及重大改進的員工的工資及相關費用;(Ii)研發人員為支持研發、設計和開發活動而使用服務器和雲服務的費用,以及與設施設備相關的費用,如折舊費用、租金等。我們預計,隨着我們計劃投入更多資源來提高技術能力和擴大業務規模,我們的研發費用將繼續增加。
經營成果
下表概述了我們在所述期間的綜合經營結果,包括絕對額和所述期間淨營業收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 100.0 | 3,027,948 | 464,053 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (19.3 | ) | (291,310 | ) | (19.3 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | (24.5 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(184,943 | ) | (77.7 | ) | (1,056,494 | ) | (69.9 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | (70.4 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (53.0 | ) | (142,995 | ) | (9.5 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | (13.4 | ) | ||||||||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (29.0 | ) | (214,646 | ) | (14.2 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | (8.1 | ) | ||||||||||||||
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經營成本及開支總額: |
(426,313 | ) | (179.0 | ) | (1,705,445 | ) | (112.9 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | (116.4 | ) | ||||||||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (79.0 | ) | (194,480 | ) | (12.9 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | (16.4 | ) | ||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 1.0 | 10,533 | 0.7 | 26,515 | 4,064 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | | | (150,685 | ) | (23,093 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
66 | 0.0 | 4,152 | 0.3 | (1,335 | ) | (205 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | (0.8 | ) | 817 | 0.1 | 8,052 | 1,234 | 0.3 | |||||||||||||||||||
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除所得税前虧損及權益法應佔被投資單位業績 |
(187,637 | ) | (78.8 | ) | (178,978 | ) | (11.8 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | (20.2 | ) | ||||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (9.0 | ) | (142,528 | ) | (9.4 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | (1.7 | ) | ||||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
(54 | ) | (0.0 | ) | (29 | ) | (0.0 | ) | (15 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
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歸屬於Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (87.8 | ) | (321,535 | ) | (21.2 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | (21.9 | ) | ||||||||||||||
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優先股修改的視為股息 |
| | | | (67,975 | ) | (10,418 | ) | (2.2 | ) | ||||||||||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
| | | | (90,268 | ) | (13,834 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (9.4 | ) | (136,839 | ) | (9.1 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | (9.4 | ) | ||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (97.2 | ) | (458,374 | ) | (30.3 | ) | (1,107,780 | ) | (169,755 | ) | (36.5 | ) | ||||||||||||||
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其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 |
(740 | ) | (0.3 | ) | 27,771 | 1.8 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| | 209 | 0.0 | 1,724 | 264 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
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全面損失總額 |
(209,934 | ) | (88.1 | ) | (293,555 | ) | (19.4 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 銷售和市場推廣費用細目如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於獲取用户和品牌建設的營銷費用 |
86,299 | 793,419 | 1,743,014 | 267,129 | ||||||||||||
員工的工資和相關費用 |
79,447 | 201,147 | 210,308 | 32,231 | ||||||||||||
設施和設備的費用 |
7,408 | 11,333 | 17,274 | 2,647 | ||||||||||||
向我們的用户提供促銷獎勵 |
3,057 | 25,701 | 43,652 | 6,690 | ||||||||||||
其他 |
8,732 | 24,894 | 116,287 | 17,822 | ||||||||||||
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銷售和營銷費用總額 |
184,943 | 1,056,494 | 2,130,535 | 326,519 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
營業收入,淨額
我們的淨營業收入 由2019年的人民幣15.11億元增長至2020年的人民幣30.279億元(4.641億美元),增幅達100.4%,這主要是由於經紀收入的淨營業收入大幅增長,但管理費收入的淨營業收入的減少部分抵消了這一增長。
經紀業務收入淨營業收入由2019年的人民幣13.082億元增加至2020年的人民幣26.953億元(413.1百萬美元),增幅達106.0%,主要是由於(I)通過我們的平臺產生的五年期計劃由2019年的人民幣66.68億元增加至2020年的人民幣144.26億元,以及(Ii)優化產品組合及推出更多長期健康及壽險產品,佔2020年透過本公司產生的五年期計劃總額約17.4%。五年計劃的快速增長反過來又是由保險的增加推動的
98
消費者從2019年的780萬人增加到2020年的1260萬人,人均五年計劃從2019年的859.1元增加到2020年的1143.2元。
來自管理費收入的淨營業收入由2019年的人民幣1.427億元下降至2020年的人民幣1.098億元 (1,680萬美元),降幅為23.1%,這主要是由於(I)我們向參與者收取的會費減少了人民幣1,650萬元,這主要是因為他們參加的計劃訂閲升級服務的參與者數量減少了,我們向參與者收取的會費減少了人民幣1,650萬元;(Ii)由於活躍計劃參與者的減少,管理費減少了人民幣1,630萬元。
來自技術服務收入的淨營業收入從2019年的人民幣5170萬元增加到2020年的人民幣1.94億元(合2980萬美元),主要是由於向保險經紀或代理公司提供的技術服務增加了人民幣1.579億元。
運營成本
我們的運營成本從2019年的人民幣2.913億元增加到2020年的人民幣7.423億元(美元1.138億美元),增長了154.8%,這主要是由於(I)由於我們的保險代理和顧問、支出調查和客户服務團隊迅速增加以支持業務增長,人員成本增加了人民幣2.111億元,以及(Ii)隨着業務的增長,外包客户服務費增加了人民幣1.317億元。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的10.565億元人民幣增加到2020年的21.305億元人民幣(3.265億美元),增長了101.7%,這主要是由於(I)我們的業務擴張和品牌推廣導致對第三方流量渠道的營銷費用增加了人民幣9.496億元,(Ii)對第三方的委外銷售和營銷服務費增加了人民幣7170萬元。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2019年的人民幣1.43億元增加至2020年的人民幣4.072億元(6,240萬美元),增幅達184.8%,這主要是由於業務增長導致員工成本增加,尤其是以股份為基礎的薪酬開支。
研發費用
我們的研發費用從2019年的人民幣2.146億元增加到2020年的人民幣2.442億元(3740萬美元),增幅為13.8%。增加的主要原因是研發人員成本及相關費用增加2,330萬元,這是由於我們的研發團隊隨着我們不斷加強技術 能力而壯大。
利息收入
我們的利息收入從2019年的1050萬元人民幣大幅增加到2020年的2650萬元人民幣(410萬美元)。這一增長主要歸因於2020年收到私募股權融資收益和我們的短期投資利息收入導致現金餘額增加。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損從2019年的人民幣3.215億元增加到2020年的人民幣6.639億元(1.017億美元),增幅為106.5%。
99
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
營業收入,淨額
我們的淨營業收入 由2018年的人民幣2.381億元大幅增長至2019年的人民幣15.11億元,增幅達534.6%,這主要是由於經紀收入及管理費收入帶來的淨營業收入大幅增長。
經紀業務收入的淨營業收入由2018年的人民幣1.221億元增長至2019年的人民幣13.082億元,增長近十倍。 這主要是由於(I)在2018年底開始提供長期保險產品後,通過我們的平臺產生的五年保險收入從2018年的人民幣9.725億元增加到2019年的人民幣66.681億元,以及(Ii)優化了產品組合,推出了更長期的健康和人壽保險產品,其中五年保險收入佔我們2019年通過我們產生的總五年保險收入的約8.3%。FYP的快速增長反過來又是由保險消費者從2018年的160萬人增加到2019年的780萬人,以及FYP從2018年的590.1元增加到2019年的859.1元。
來自管理費收入的淨營業收入 由2018年的4,710萬元增長至2019年的1.427億元,增幅達203.0%,這主要是由於(I)我們在2019年開始按每筆成功支付的百分比收取的管理費增加了5,650萬元,以及(Ii)我們向參與者收取的會費增加了3,900萬元,以配合他們參加的互助計劃訂閲升級服務的人數增加。
技術服務收入的淨營業收入由2018年的人民幣5910萬元下降至2019年的人民幣5170萬元,主要是由於我們在我們的各種網站渠道和應用程序上向保險公司提供的營銷服務的技術服務收入減少,因為我們逐漸將更多的營銷資源用於我們自己的產品和服務,以更好地利用我們的用户流量,從而產生的外部收入減少。
運營成本
我們的經營成本由2018年的人民幣4,590萬元大幅上升至2019年的人民幣2.913億元,增幅達534.6%,這主要是由於(I)由於保險代理人及顧問、支出調查及客户服務團隊迅速增加以支持業務增長,員工成本增加人民幣1.387億元;及(Ii)外包客户服務費因業務增長而增加人民幣3,610萬元。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣1.849億元大幅增加到2019年的人民幣10.565億元,這主要是由於 (I)我們的業務擴張和品牌推廣導致對第三方流量渠道的營銷費用增加了7.071億元,以及(Ii)我們的線下醫療眾籌推廣團隊增加了1.217億元的工資和相關費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2018年的人民幣1.262億元增加到2019年的人民幣1.43億元,增幅為13.3%,這主要是由於我們的業務增長導致我們總部職能的人員成本和租金增加。
研發費用
我們的研發費用從2018年的人民幣6920萬元增加到2019年的人民幣2.146億元,增幅為210.1%。增加的主要原因是:(一)增加人民幣1.219億元
100
研發人員成本及相關費用,這是由於我們的研發團隊隨着我們技術能力的不斷增強而不斷壯大,以及 (Ii)研發相關服務費用增加1700萬元,如服務器和雲服務的使用費。
利息收入
我們的利息收入從2018年的240萬元人民幣大幅增加到2019年的1050萬元人民幣。增加的主要原因是2019年收到私募股權融資所得的現金餘額增加。
淨虧損
因此,我們的淨虧損從2018年的人民幣2.092億元增加到2019年的人民幣3.215億元,增幅為53.7%。
精選季度運營業績
下表列出了我們從2019年1月1日至2020年12月31日的八個季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應連同本公司經審核的綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註一併閲讀下表。我們編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基礎與我們編制經審計的綜合財務報表的基礎相同。未經審計的簡明綜合財務數據包括我們的管理層認為為公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績所必需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日 | 6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
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(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
140,760 | 330,383 | 502,075 | 537,747 | 653,795 | 680,839 | 862,971 | 830,343 | ||||||||||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
(209,144 | ) | (299,569 | ) | (499,326 | ) | (697,406 | ) | (764,864 | ) | (673,636 | ) | (982,601 | ) | (1,103,093 | ) | ||||||||||||||||
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營業利潤/(虧損) |
(68,384 | ) | 30,814 | 2,749 | (159,659 | ) | (111,069 | ) | 7,203 | (119,630 | ) | (272,750 | ) | |||||||||||||||||||
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利息收入/(費用) |
(45 | ) | 3,370 | 3,480 | 3,728 | 5,312 | 5,525 | 6,845 | 8,833 | |||||||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | | | | | (441 | ) | (150,244 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
343 | (2,554 | ) | (28 | ) | 6,391 | 5,235 | 941 | (5,204 | ) | (2,307 | ) | ||||||||||||||||||||
其他,網絡 |
(216 | ) | 281 | (735 | ) | 1,487 | 1,632 | 2,889 | 4,432 | (901 | ) | |||||||||||||||||||||
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除所得税前溢利╱(虧損)及權益法應佔被投資單位業績 |
(68,302 | ) | 31,911 | 5,466 | (148,053 | ) | (98,890 | ) | 16,558 | (113,998 | ) | (417,369 | ) | |||||||||||||||||||
所得税優惠/(費用) |
(16,155 | ) | (40,302 | ) | (54,183 | ) | (31,888 | ) | (21,838 | ) | (16,575 | ) | (25,313 | ) | 13,571 | |||||||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績。 |
8 | (26 | ) | (4 | ) | (7 | ) | (3 | ) | (2 | ) | (10 | ) | | ||||||||||||||||||
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歸屬於Waterdrop Inc. |
(84,449 | ) | (8,417 | ) | (48,721 | ) | (179,948 | ) | (120,731 | ) | (19 | ) | (139,321 | ) | (403,798 | ) |
我們不認為我們的運營業績受到強烈的季節性影響,因為保險消費者會在全年購買醫療保健保險單。上述八個季度的波動是我們規模持續增長以及某些一次性因素和特定業務決策的綜合結果。我們也非常
101
擴大了我們的銷售和營銷力量,以促進2020年第四季度長期健康和人壽保險的銷售,這影響了我們該季度的淨盈利能力。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非GAAP財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益、權證的公允價值變動和權益法被投資人的業績份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊和攤銷、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。經調整的淨虧損和經調整的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬支出、外幣匯兑收益或虧損、權證的公允價值變化、權益法被投資人的結果份額、折舊、利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮,也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們的歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行對比。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準, 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
外幣兑換(收益)/損失 |
(66 | ) | (4,152 | ) | 1,335 | 205 | ||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (284,006 | ) | (43,525 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 13,065 | 2,003 | ||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (26,515 | ) | (4,064 | ) | ||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | 7,687 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (247,301 | ) | (37,899 | ) | ||||||||
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102
流動性與資本資源
現金流和營運資本
2018年,我們的經營活動使用的淨現金 分別為人民幣2.110億元、2019年為人民幣5.329億元和2020年為人民幣7.771億元(1.191億美元)。我們的主要流動性來源是優先股發行的收益。截至2020年12月 31日,我們擁有現金及現金等值物人民幣10.62億元(1.628億美元),其中約77.0%以人民幣持有,其餘主要以美元持有。
我們相信,我們的手頭現金將足以滿足我們當前和預期的流動資本需求和至少未來12個月的資本支出需求。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的受限現金分別為人民幣3.297億元和人民幣2.614億元(合4010萬美元)。我們的受限現金主要包括我們以受託身份從保險消費者那裏收取的保費,直到支付給保險公司。受限現金還包括保證金。我們繳納中國銀保監會要求的保證金,以保障保險經紀人和中介機構挪用保險費。此外,2019年和 2020年向一家商業銀行支付了結匯保證金,以進行結匯。
我們的應收賬款主要是從保險公司收取的經紀佣金和從保險公司收取的技術服務費。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣2.525億元和人民幣5.398億元(8270萬美元)。 這一增長是由於我們業務規模的增長。我們的應收賬款週轉天數從2019年的66天減少到2020年的52天。減少的主要原因是收款管理有所改善。
我們的合同資產是為我們提供保險經紀服務但相關佣金尚未到期的安排而記錄的 。合同資產主要是經紀佣金,這取決於投保人未來支付的保費和基於留存的獎金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的合同資產分別為人民幣6.177億元和人民幣8.486億元(1.3億美元)。
我們的預付費用和其他資產主要包括(I)從外部支付服務提供商收取保險費並將其轉移給保險公司的應收資金,以及我們的 外部支付服務提供商在將這些資金轉移到託管銀行之前收到的捐贈者捐贈和互助計劃參與者支付的資金,以及(Ii)對供應商的預付款,例如對第三方交通渠道的預付款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的預付費用和 其他資產分別為人民幣2.353億元和人民幣6.511億元(合9980萬美元)。
應付保險費是指我們代表保險公司從保險消費者那裏收取的保費,但截至資產負債表日期尚未匯給保險公司。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的保費應付金額分別為人民幣3.02億元和人民幣6.073億元(9310萬美元)。
本公司應計費用及其他流動負債主要指(I)應計市場推廣及銷售費用,(Ii)應付工資及福利,及(Iii)與互助計劃及醫療眾籌業務有關的應付,主要指我們透過第三方支付平臺收取的尚未轉入托管銀行的資金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的應計費用和其他流動負債分別為人民幣4.965億元和人民幣5.956億元(9130萬美元)。
103
雖然我們鞏固了VIE的結果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。請參閲公司歷史和結構。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲控股公司結構。
我們幾乎所有的運營收入都是人民幣,我們預計它們可能會繼續以人民幣的形式存在。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下,按照某些常規的程序要求以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司在每年彌補前幾年的累計虧損後, 必須預留至少10%的税後利潤,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,它將無法支付股息。此外,資本賬户交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及出資額及貸款額有限制。這可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或 出資。我們期望將本次發行所得款項的大部分投資於我們的中國業務,用於我們中國子公司和VIE業務範圍內的一般企業用途。中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司或向我們的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
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104
經營活動
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣7.771億元(1.191億美元)。淨虧損6.639億元人民幣(1.017億美元)與負營運現金流7.771億元人民幣之間的差額是由於營運資金賬户的變化而額外使用了5.048億元現金,並通過回補 非現金支出項目而部分抵消了這一差額,如2.278億元的股份薪酬支出,我們於2020年6月向現有股東發行的認股權證的公允價值變化1.507億元,該權證賦予股東認購或購買一定數量的額外優先股的權利,以及財產折舊,設備和軟件1290萬元。營運資金項目的變動主要包括(I)預付費用及其他資產增加人民幣3.856億元,(Ii)應收賬款增加人民幣2.868億元,及(Iii)合同資產增加人民幣2.309億元,但由(I)應付保險費增加人民幣2.871億元,(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣4740萬元,以及(Iii)遞延税項負債增加人民幣4950萬元部分抵銷。
具體地説,預付費用和其他資產的增加主要是由於(I)從外部付款服務提供商應收的資金增加,我們通過這些服務提供商在我們的運營中籌集各種資金,以及(Ii)由於對第三方業務渠道的預付款增加,對供應商的預付款增加。應收賬款和合同資產的增長主要是由於我們的業務規模增長導致我們的經紀收入增加。應計開支及其他流動負債的增加主要是由於(I)支付給我們的第三方用户流量渠道的市場推廣費用增加,及(Ii)以股份為基礎的補償負債增加,但因與某些第三方支付平臺的結算週期縮短而導致與互助計劃及醫療眾籌有關的應付款項減少而部分抵銷。應付保險費的增長主要是由於通過我們的平臺產生的五年期收入從2019年的人民幣66.681億元增加到2020年的人民幣144.259億元。2020年,應收保費(已收保費)增加帶來的現金淨流出(br})被來自外部支付服務提供商的應收保費(保費應收)抵消,淨流出為人民幣8160萬元。遞延税項負債的增加主要是由於合同資產的增加。
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣5.329億元。淨虧損人民幣321.5百萬元與營運現金流量負人民幣5.329億元之間的差額為營運資金賬變動所動用現金人民幣24610萬元,但因計入股份薪酬開支人民幣2800萬元及物業及設備折舊人民幣670萬元等非現金支出項目而部分抵銷。營運資金項目的變動主要包括:(Br)(I)合同資產增加人民幣5.286億元,(Ii)預付費用及其他資產增加人民幣1.537億元,及(Iii)應收賬款增加人民幣1.473億元,由(br})應計費用及其他流動負債增加人民幣3.034億元,(Ii)應付保險費增加人民幣1.543億元,及(Iii)遞延税項負債增加人民幣1.423億元部分抵銷。
具體地説,合同資產和應收賬款的增加主要是由於我們的業務規模增長導致我們的經紀收入增加。預付開支及其他資產增加,主要是由於(I)向外部付款服務供應商收取各項營運資金的應收款項增加,及 (Ii)供應商預付款項增加所致。應計開支及其他流動負債的增加主要是由於支付給我們的外部用户獲取渠道的營銷費用、與互助計劃及醫療眾籌業務相關的應付及應付工資及福利增加,以配合我們業務的增長。應付保險費的增加主要是由於通過我們平臺產生的五年期收入從2018年的人民幣9.72億元增加到
105
2019年66.68億元。2019年應收保費(已收保費)增加帶來的現金淨流入被對外支付服務商的應收保費(保費 )抵銷,淨現金流入為人民幣1.488億元。遞延税項負債增加的主要原因是合同資產增加。
2018年經營活動現金使用淨額為人民幣2.11億元。淨虧損人民幣209.2百萬元與經營現金流量負人民幣211.0百萬元之間的差額是由於營運資金賬户變動而使用的額外現金人民幣51.7百萬元(br}),部分被計入非現金支出項目(如股份薪酬支出人民幣4780萬元)所抵銷。營運資金的變動主要包括(一)應收賬款增加人民幣1.09億元,(二)合同資產增加人民幣8,910萬元,(三)應計費用及其他流動負債減少人民幣4,590萬元,(四)預付費用及其他資產增加人民幣3,380萬元,由(一)應付保險費增加人民幣1.587億元及(二)遞延收入增加人民幣3,440萬元部分抵銷。
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣12.177億元(1.866億美元),主要包括用於購買短期投資產品的現金淨額、用於收購泰瑞保險代理有限公司的現金淨額和用於購買財產、設備和軟件的現金。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣4600萬元,主要包括用於購買短期投資產品的現金淨額和用於購買物業、設備和軟件的已支付現金。
投資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3,200萬元,主要包括短期投資產品到期的現金淨額,部分由購買物業、設備及軟件所支付的現金抵銷。
融資活動
融資活動於2020年提供的現金淨額為人民幣20.509億元(3.143億美元),主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額。
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣14.728億元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額,部分被償還短期借款所抵銷。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3.627億元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額及短期借款所得款項淨額。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的知識和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設,不斷評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。
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關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及本招股説明書中包含的綜合財務報表和其他披露內容。
收入確認
保險經紀服務
我們代表保險公司(我們的客户)提供保險經紀服務,分銷各種健康和人壽保險產品。作為保險公司的代理人,我們代表保險公司銷售保單並賺取經紀佣金 確定為被保險人支付的保費的百分比。我們已在與保險公司的合同中將代表保險公司銷售保單的承諾確定為履行義務。我們履行了對保險承運人的義務,佣金收入在保險單生效時確認。本集團還提供投保人查詢(呼叫中心)服務,該服務被認為是行政性質的,給客户帶來的好處最少。此外,與保險公司的某些合同包括向保險公司提供某些服務的承諾,如信息收集和付款收集 。我們的結論是,這種服務在合同範圍內是無關緊要的。我們在確認相關收入時(即在保單生效之日)應計提供此類服務的成本。
我們銷售的短期健康保險產品的期限通常為12個月,而我們銷售的長期健康和壽險產品的期限通常為6至30年。保險公司根據保險單的基本現金流(即支付購買的保險單的相關保費)預先支付佣金,或按月或按年分期付款。我們的合同條款可能會因其佣金結構的性質而產生不同的對價(例如,政策變化或取消)。
我們根據保費保留的歷史經驗以及對未來客户行為和市場狀況的假設,通過估計我們預計在保單保費收取期限內有權獲得的佣金來確定合同的交易價格。根據ASC 606,此類估計不受限制。也就是説,我們使用期望值方法 ,只在可能不會發生此類交易確認的累計收入的重大逆轉的情況下,在交易價格中包括估計金額。
對於銷售的某些長期保險產品,如果在特定 期間的留存率超過預定百分比,我們也有權獲得保險公司的績效獎金。由於獎金的對價取決於未來事件的發生(或不發生),因此獎金代表可變對價。與上述政策一致,我們使用 期望值方法來估計可變對價,並可能將估計限制到未來收入可能不會發生重大逆轉的程度。
互助平臺的管理
作為該計劃的管理人和受託人,我們運營了一個互助平臺,該平臺由幾個互助計劃組成,為其參與者提供針對不同類型危重疾病的健康保障。
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在2019年3月之前,我們免費提供計劃管理服務。從2019年3月開始,我們收取管理費,按每筆批准返款的固定百分比計算。我們的管理服務主要包括基本相同的日常支付處理活動以及向 客户轉移的相同模式。因此,我們確定了一項單一的履約義務,即一系列不同的服務,與互助平臺在其合同中管理服務有關,並在加班時得到履行。交易價格代表了整體的可變 考慮。我們已經確定,可變對價具體與我們在此期間執行和轉移支付處理服務的努力有關,這與我們在其他 期間提供的服務不同。因此,在進行支付處理服務時,將期間賺取的可變對價分配給這些服務,並在期間控制轉移中予以確認。
參與者還可以選擇升級他們的計劃。升級後的計劃為他們提供了額外的保護和進一步的補償,如果疾病與癌症有關,而基本計劃的支出不足。根據這一計劃,我們還在會員期間為參與者指派了一名專門的服務代表。我們在每個時段開始時收取年度會員費。我們確定會員服務的性質是一種隨時準備好的義務,即向本計劃的參與者以及持續和敬業的客户服務代表提供管理服務,因此,我們在等待期結束後的會員期內按比例確認會員費。
基本計劃和升級後的共同計劃都包括一個等待期,之後任何新參與者都可以提交報銷申請。在此期間,從升級後的計劃收到的任何會費均可退還,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
技術服務
我們通過我們的客户關係管理系統和客户行為分析系統為某些保險公司提供各種技術服務。根據這些安排,我們為保險公司提供客户關係維護、客户投訴管理和索賠審查服務。我們已表明自己是這些交易的委託人。收到的技術服務對價 反映獨立的銷售價格,並根據該期間提供的標準單價和服務量按月結算。收入確認為加班,因為保險公司同時接收和消費這些服務的好處。
作為技術服務的一部分,我們還在我們的各種網站渠道和移動應用程序上為某些保險 運營商提供營銷服務,包括按績效付費營銷服務,即根據客户的保險產品信息的有效點擊向客户收費,以及顯示廣告服務,允許 客户在各種網站或移動應用程序上發佈廣告。我們根據有效點擊確認按績效付費營銷服務的收入,並根據發佈的文章數量或廣告的顯示次數確認展示廣告服務的收入。這兩類交易的收入都是在履行提供這些營銷服務的義務時記錄的。
我們還為選定的保險經紀或代理公司提供技術服務,允許其他保險經紀或代理公司 使用我們的CRM系統,而無需擁有我們的軟件。我們已確定保險經紀公司或代理公司是我們的客户。收到的此類服務的對價包括為其他保險經紀 或代理公司提供訪問我們的CRM的月費。相關收入在合同期限內確認加班。此外,我們還向潛在用户推薦
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其他保險經紀或代理公司通過我們的客户關係管理系統銷售的保單,有權獲得可變對價,計算方式為保險經紀或代理公司收取的頭兩年S保單保費的百分比。我們在保單最初生效後的某個時間點確認推薦收入,因為在保單首次銷售後,我們對其客户沒有進一步的義務。我們估計其預期有權在長期保單的頭兩年內獲得的服務費,並且根據ASC 606,此類估計不受限制。
其他收入
其他收入主要包括在線銷售農產品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他服務收入。根據這些合同,我們的履行義務是安排這些第三方商家提供指定的商品或服務 。收入確認為我們有權在履行通過我們的平臺促進在線銷售的義務 履行時保留的對價淨額,以換取我們的服務。
可變利益主體的合併
中國法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務的企業實體和某些其他需要某些許可證才能提供此類服務的企業。為了遵守這些中國法規,我們通過我們的VIE及其子公司開展我們的大部分業務。
我們的全資中國子公司有權通過與VIE和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議,指導我們的VIE及其子公司的活動,這些活動對我們的經濟表現影響最大,並承擔經濟風險並獲得VIE及其子公司的經濟利益,包括:
| 獨家商業合作協議 |
| 股權質押協議 |
| 獨家看漲期權協議 |
| 授權書 |
| 配偶同意書 |
由於這些合同安排,我們相信我們有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,並獲得VIE的經濟利益。在得出我們是VIE的主要受益者的結論時,我們相信我們在獨家看漲期權協議和授權書下的權利加強了我們 指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。我們還相信,這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽服務協議,並向我們支付服務費 。通過收取服務費,並通過確保無限期地執行和續簽服務協議,我們有權從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益。因此,根據美國公認會計原則,作為VIE的主要受益人,我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。
根據我們中國法律顧問的建議,上述合同協議是有效的,具有約束力,並可根據中國法律強制執行。然而,我們的中國法律顧問 也建議我們,由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排。
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所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,應確認遞延所得税。淨營業虧損結轉及抵免採用制定的適用於未來年度的法定税率。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去估值撥備。 所得税狀況不確定的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果不確定的所得税狀況 持續的可能性低於50%,則不會被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
普通股公允價值
在此次發行之前,我們 是一傢俬人公司,普通股沒有市場報價。因此,我們對不同日期普通股的公允價值進行了估計,以確定向我們的員工和外部顧問授予股份補償獎勵之日我們普通股的公允價值,以確定授予日期的公允價值。下表列出了在獨立估值公司的協助下在不同時間估計的我們普通股的公允價值:
日期 |
股份類別 |
公允價值股 | DLOM | 折扣 費率 |
估值的目的 | |||||||||||
2018年11月02日 |
普通股 | 美元 | 0.07 | 13 | % | 23 | % | 確定B系列優先股的有益轉換特徵的內在價值和普通股的公允價值, | ||||||||
2019年3月28日 |
普通股 | 美元 | 0.12 | 12 | % | 22 | % | 確定C系列優先股的有益轉換特性的內在價值和購股權授出的公允價值, | ||||||||
2019年6月30日 |
普通股 | 美元 | 0.13 | 12 | % | 22 | % | 釐定授出購股權之公平值 | ||||||||
2019年10月28日 |
普通股 | 美元 | 0.15 | 12 | % | 22 | % | 確定C+系列優先股的有益轉換特性的內在價值和購股權授出的公允價值, | ||||||||
2019年12月31日 |
普通股 | 美元 | 0.17 | 12 | % | 21 | % | 釐定授出購股權之公平值 | ||||||||
2020年3月16日 |
普通股 | 美元 | 0.20 | 12 | % | 21 | % | 確定C++系列優先股的有益轉換特徵的內在價值和購股權授予的公允價值, | ||||||||
2020年6月28日 |
普通股 | 美元 | 0.30 | 10 | % | 20 | % | 確定D系列優先股的有益轉換特性的內在價值和購股權授出的公允價值, | ||||||||
2020年9月30日 |
普通股 | 美元 | 0.39 | 8 | % | 19 | % | 釐定授出購股權之公平值 | ||||||||
2020年12月31日 |
普通股 | 美元 | 0.55 | 3 | % | 19 | % | 釐定授出購股權之公平值 |
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我們普通股的估值採用與美國註冊會計師協會審計和會計實踐援助系列一致的方法、方法和假設 :作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值或AICPA實踐指南。確定我們普通股的公允價值 需要對我們的預計財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
在確定我們的權益價值時,我們應用了基於我們的預計現金流的貼現現金流分析,並使用了截至估值日期 的最佳估計。貼現現金流量法包括對未來現金流量按現值應用適當的貼現率。未來現金流代表我們管理層對S截至計量日期的最佳估計。預計現金流估計包括根據我們的業務計劃對預計收入增長、毛利率和終端價值進行分析等。在確定合適的貼現率時,我們考慮了資本的加權平均成本,考慮了許多因素,包括無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素。我們還對缺乏可銷售性或DLOM應用了折扣,以反映在我們這樣的少數人持股公司中,我們的股票沒有現成的市場。一旦我們上市,我們的基礎股票開始交易,這樣的估值就不再是必要的,因為我們將 依靠市場價格來確定我們普通股的市場價值。
基於股份的薪酬
2019年,我們通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃),允許授予三種類型的獎勵:期權、限制性 股票和限制性股票單位。我們根據ASC 718《股票補償》對這些基於股票的獎勵進行核算。
對於股權分類股票期權獎勵,我們根據權益工具的授予日期公允價值來計量基於股票的獎勵的成本。我們 已選擇對所有授予分級歸屬的員工股權獎勵使用直線法確認補償費用,前提是在任何日期確認的補償成本金額至少等於在獎勵的必要服務期內在該日期歸屬的期權的授予日公允價值的部分,相應的影響反映在額外的實收資本中。我們選擇在發生沒收時認可 沒收。
對於負債分類的股票期權獎勵,獎勵包含回購功能,設保人可能會在期權授予之日起的一段合理時間內防止受讓人承擔風險和回報。員工S離職後,由於回購價格低於公允價值,本集團將員工持有的任何既得獎勵重新歸類為負債。本集團其後於每個報告日期以公允價值計量賠償責任,直至結算日期為止,公允價值變動確認為補償開支。
在確定股票期權價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定 期權在各個授予日期的公允價值的主要假設如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
無風險利率(1) |
3.12% - 3.42 | % | 2.51% - 3.29 | % | ||||
波動率(2) |
26% - 28 | % | 26% - 28 | % | ||||
股息率(3) |
| | ||||||
鍛鍊多次(4) |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
期權使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相關普通股的公允價值(5) |
$ | 0.12 ~ $0.15 | $ | 0.17 ~ $0.55 |
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備註:
(1) | 無風險利率 |
根據美國財政部的每日國庫長期利率,到期日接近期權預期年期。
(2) | 波動率 |
估計的波動率係數是基於選定的時間範圍接近預期期限屆滿的指標公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差。
(3) | 股息率 |
本公司從未就S公司股本宣佈或派發任何現金股息,預計在可預見的將來亦不會派發任何有關S公司普通股的股息。
(4) | 鍛鍊多次 |
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時股價的平均比率。由於我們沒有足夠的關於過去員工鍛鍊歷史的信息,我們通過參考學術研究出版物進行了估計。對於密鑰管理受讓人和非密鑰管理受讓人,行權倍數估計分別為2.8和2.2。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據估值,並在第三方估價師的協助下釐定。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司錄得基於股份的薪酬支出人民幣4,780萬元,其中2,530萬元來自本公司創辦人就私募股權融資向投資者作出的股份限制承諾,分別為人民幣2,800萬元及人民幣2.278億元(3,490萬美元)。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但若干印花税除外,該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入其管轄範圍內的若干文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據香港法規,自2018年4月1日起,香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。此外,為了避免濫用兩級税制,每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級税率。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。根據香港税法,我們的海外所得可獲豁免香港所得税。
中華人民共和國
本公司於中國設立的附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司主要按25%的税率繳納法定所得税。
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《企業所得税法》包括一項規定,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外成立的法人實體將被視為居民企業。《企業所得税法實施細則》規定,非居民法人在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的,視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不確定性,但就中國所得税而言,我們不認為我們在中國境外設立的實體應被視為居民企業 。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。?風險因素?中國中與經營業務相關的風險?如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收 10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收 條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,將按不超過 5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。根據會計準則,所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司,從而產生遞延税項負債 以説明未來的預提税。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均需繳納預扣税。如果我們有足夠的證據證明未分配的股息將被再投資,並且股息的匯出將被無限期推遲,那麼這一推定可能會被推翻。我們沒有記錄任何股息預扣税的遞延税項負債,因為我們在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度沒有留存收益。 請參閲風險因素?與我們的公司結構相關的風險以及與我們的VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
資本支出
2018年、2019年和2020年的資本支出分別為人民幣750萬元、人民幣1330萬元和人民幣2670萬元(合410萬美元)。資本支出是指購買財產、設備和軟件所支付的現金。
合同義務
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
總(2) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
68,935 | 37,776 | 27,939 | 3,220 | | | ||||||||||||||||||
融資租賃承諾(1) |
425 | 185 | 185 | 55 | | |
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備註: |
(1) | 經營租賃承諾和融資租賃承諾包括對我們的辦公場所和某些辦公設備的租賃協議下的承諾。 |
(2) | 不包括預計利息人民幣510萬元。 |
除上述披露外,截至2020年12月31日,我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
我們水滴是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過外商獨資企業和外商獨資企業開展業務。 因此,水滴的分紅能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。
如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息。根據中國法律,我們的外商獨資企業和我們的合資企業每年都必須留出至少10%的税後利潤(如果有的話),作為 某些法定儲備基金的資金,直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給 企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們的外商投資企業可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金 。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2020年12月31日,由於我們的外商獨資企業、幾乎所有其他中國子公司、我們的VIE以及我們的VIE的子公司均處於累計虧損狀態,因此沒有撥備法定準備金。我們的外商獨資企業沒有分紅,只有在產生累積利潤並滿足法定準備金要求後,才能 分紅。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場和集中度風險的定量和定性披露
我們不持有任何用於交易的工具,我們資產負債表上的大多數金融資產都是活期存款或高流動性的投資產品,存放在
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{br]中國境內的銀行等信用金融機構。這些投資產品主要用於現金管理,預計不會受到包括利率風險、商品價格風險和股權價格風險在內的重大市場風險的影響。
外匯風險
我們幾乎所有的淨收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
信用風險集中
以下是佔淨營業收入10%或以上的客户的詳細情況,包括所述期間的淨營業收入金額和佔總營業收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民幣千元 | % | 人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | 602,985 | 19.91 | % | |||||||||||||||
客户B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | 36,420 | 1.20 | % | |||||||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.94 | % | 753,456 | 24.88 | % | ||||||||||||||||
客户D |
| | 52,754 | 3.49 | % | 335,514 | 11.08 | % | ||||||||||||||||
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155,038 | 65.10 | % | 1,127,315 | 74.61 | % | 1,728,375 | 57.07 | % | ||||||||||||||||
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佔應收賬款和合同資產10%或以上的客户詳情如下 ,包括應收賬款和合同資產金額以及佔應收賬款和合同資產總額的百分比:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣千元 | % | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.04 | % | 258,060 | 18.59 | % | ||||||||||
客户B |
52,769 | 6.06 | % | 27,635 | 1.99 | % | ||||||||||
客户C |
211,956 | 24.36 | % | 411,637 | 29.65 | % | ||||||||||
客户D |
49,256 | 5.66 | % | 118,887 | 8.56 | % | ||||||||||
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740,680 | 85.12 | % | 816,219 | 58.79 | % | |||||||||||
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我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要應收賬款的抵押品。
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財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們用來解決財務報告的內部控制 。在對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工,他們具有適當的美國公認會計準則知識來進行財務報告,並且我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。
我們已實施並計劃實施多項措施,以解決截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表審計所發現的重大弱點。我們已經聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。 此外,我們將繼續進一步加快和簡化我們的報告流程,並發展我們的合規流程,包括建立全面的會計政策和程序手冊,以便及早發現、預防和 解決潛在的合規問題。我們打算進行定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告項目,並派遣我們的財務人員參加外部的美國公認會計準則培訓課程。我們還打算增聘 資源,以加強財務報告功能,並建立財務和系統控制框架。但是,我們不能向您保證所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。 請參閲風險因素和與我們的業務和工業相關的風險。如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統來補救我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法 準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家2020財年收入低於10.7億美元 的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在我們的合併財務報表的附註2中,該附註2包括在本招股説明書的其他部分 。
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工業
中國醫療服務市場概況
中國對醫療服務的需求很大,而且還在不斷增長。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療服務總支出達到7.0萬億元人民幣,預計到2024年將達到11.4萬億元人民幣,複合年增長率為10.2%。 醫療服務支出的增長主要受人口增長和老齡化、個人可支配收入增長、對優質醫療服務的需求上升、新藥和醫療的採用以及醫療保障制度改革等因素推動。與此同時,2019年中國的醫療服務總支出佔國內生產總值的7.2%,而美國為12.0%。就個人而言,中國2019年的人均醫療服務支出 為738美元,而美國為7832美元。
目前,中國的醫療保險主要由 (1)中國政府提供的社會醫療保險,(2)商業保險,(3)醫療眾籌和其他社會慈善機構支付。社會醫療保險是S國家醫療保健支出中最大的醫療支付貢獻者。在2019年7.0萬億元的醫療總支出中,29.4%(2.1萬億元)由社會醫療保險支付,3.4%(2351億元)由商業保險支付,0.2%由醫療眾籌和其他社會慈善機構覆蓋。其餘67.0%為自掏腰包費用意味着2019年的醫療保障缺口為4.7萬億元人民幣(約合6190億美元)。 與美國相比,這一保障差距是巨大的。在美國,政府計劃和商業保險支付了S 81%的總醫療費用,而支付的只有19%自掏腰包這一潛在的醫療保障缺口為中國的商業保險產品提供了良好的增長機會,特別是醫療保險、危重疾病保險和其他健康保險產品。根據艾瑞諮詢的報告,到2024年,中國和S的醫療總支出預計將達到11.4萬億元人民幣,其中32.1%(3.7萬億元人民幣)由社會醫療保險覆蓋,6.5%(7347億元人民幣)由商業保險覆蓋,保障缺口仍然很大,為61.1%(7.0萬億元人民幣)。
中國按支付方式劃分的醫療總費用 (億元)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
根據艾瑞諮詢的報告,2019年醫療保健總支出的51.6%用於住院醫療保健服務,32.0%用於購買藥品和醫療設備。在最近的新冠肺炎爆發中,通過在線渠道提供的醫療服務
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經歷了比以往更強勁的增長。隨着在線醫生諮詢、診斷和治療納入社會醫療保險體系,預計在線醫療服務將以比其他渠道更快的速度增長。根據艾瑞諮詢的報告,2024年在線醫療服務市場預計將達到4374億元人民幣,較2019年的複合年增長率為33.8%。
中國使用所得醫療費用總額(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
中國S保險市場一覽
在監管政策利好的支持下,中國S保險市場近年來快速增長,以保費計算,從2015年的2.4萬億元人民幣增長到2019年的4.3萬億元人民幣,複合年增長率為15.1%。
儘管根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國和S保險市場的保費規模位居世界第二,但中國的保險滲透率(定義為保費相對於國內生產總值)和保險密度(定義為人均保費)仍大幅低於發達國家,顯示出顯著的增長潛力 。根據14條規定這是根據中國政府制定的五年計劃,中國和S預計,到2025年,保險普及率和密度將分別達到6.8%和6,596元人民幣(約合971美元)。
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資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
在巨大的醫療保障缺口和不斷提高的保障意識的推動下,到2024年,中國保險市場預計將達到7.8萬億元人民幣 ,較2019年的複合年增長率為12.9%。得益於監管順風、家庭可支配收入增長和健康保障意識的增強,預計中國保險市場將在長期內繼續保持強勁增長勢頭。
中國保險業總保費(億元人民幣)
資料來源: | CBIRC,艾瑞報告 |
中國的人壽與健康保險
人壽保險和健康險在過去幾年一直是中國S整體保險業的關鍵增長動力。從2015年到2019年,中國的壽險和健康保險市場從人民幣16,290億元增長到人民幣31,000億元, 年複合年增長率為17.5%。隨着健康保障需求的增加,中國和S的人壽保險和健康保險有望在不久的將來繼續成為全國S保險行業的增長引擎。2024年,中國和S 壽險和健康保險市場預計將達到人民幣61090億元,從2019年開始以14.5%的複合年增長率增長。
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特別是近年來,醫療保險行業的增長得到了中國政府的支持。在2020年1月的一份公告中,銀監會將2025年醫療保險總保費目標設定為2萬億元人民幣(2019年為7070億元人民幣)。2014年以來出臺了一系列監管政策,旨在從多個維度促進商業健康保險的發展。艾瑞諮詢報告稱,近期監管動態如下,預計將對中國S健康保險業產生積極影響:
| 推進社會醫療保險制度改革。加快健康保險業發展,鼓勵慈善醫療捐贈和醫療互助發展。 |
| 提供更多元化的健康保險產品。促進發展更多元化的健康保險產品,以適應差異化保障需求。 |
| 放鬆對產品設計的管制。允許保險公司經監管機構批准,自發行之日起調整長期醫療保險的費率。 |
| 加強風險管理框架。向包括保險承運人和保險中介機構在內的行業推廣更嚴格的風險管理框架。 |
人壽保險和健康保險的分銷渠道
根據艾瑞諮詢的數據,中國的壽險和健康險產品主要通過多個渠道分銷,包括保險公司關聯代理、銀行保險、電話營銷和網上直銷、第三方保險經紀和代理人,每個渠道分別佔2019年壽險和健康險總保費的58.2%、31.3%、8.0%和2.5%。
傳統上,保險公司、關聯公司和銀行保險是中國銷售壽險和健康險產品的主要渠道。近年來,第三方保險經紀和代理人作為分銷渠道有了顯著增長。與保險公司關聯代理和銀保合作伙伴相比,第三方保險經紀和代理具有得天獨厚的優勢,可以為消費者提供更以客户為中心的全面產品選擇,從而更好地滿足個人健康保障需求。在美國和英國等發達國家,第三方保險經紀和代理人是銷售壽險和健康保險產品的主要渠道之一。
在中國,第三方保險經紀和代理人在壽險和健康保險市場發揮着越來越重要的作用。2019年,通過第三方保險經紀和代理人分銷的壽險和健康險GWP達到766億元人民幣,較2015年的複合年增長率高達44.1%。隨着消費者對最合適產品的需求不斷增加,根據艾瑞諮詢的報告,2024年通過第三方保險經紀和代理渠道分銷的GWP預計將達到人民幣7942億元,佔壽險和健康保險總保費的13.0%,較2019年的複合年增長率(CAGR)達到59.7%。
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中國按分銷渠道劃分的人壽保險和健康保險總保費(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
同時,近年來,第三方保險經紀和代理渠道也不斷數字化。第三方保險經紀代理 根據其分銷模式可分為兩類:(1)線上第三方保險經紀代理,主要通過線上渠道分銷保險產品;(2)線下第三方保險經紀代理,主要在線下分銷產品。在中國,領先的線上第三方保險經紀和代理人包括螞蟻集團、水滴和微信;其中,獨立的第三方保險經紀和代理人,如水滴, 不依賴於其所屬在線平臺的線上流量支持。下表列出了中國2020年壽險和健康險FYP排名前五的第三方保險經紀和代理公司。如下表所示,第三方保險代理人和經紀人是指銷售多家保險公司的產品,根據消費者的利益提出保險建議,幫助消費者完成投保申請的人,而不是保險公司的關聯代理人。
排名 |
公司 |
五年計劃(人民幣) |
類型 | |||
1 |
A公司 | 250億美元 | 非獨立的 | |||
2 |
水滴 | 約144億美元 | 獨立的 | |||
3 |
B公司 | 62億美元 | 非獨立的 | |||
4 |
C公司 | 31億美元 | 獨立的 | |||
5 |
D公司 | 26億美元 | 獨立的 |
資料來源: | 艾瑞報告 |
技術衝擊對中國保險業的影響
中國一直處於保險業技術創新和技術應用的前沿。利用大數據、人工智能、區塊鏈、雲計算等技術,保險行業價值鏈上的公司能夠擴大業務、提高效率、實現規模經濟、提供卓越的客户體驗並滲透到服務不足的人羣中。根據艾瑞諮詢報告,2019年中國保險行業企業的技術投資總額達到320億元人民幣,是
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預計到2023年將達到560億元人民幣。技術在保險行業應用的一些例子包括:
| 提高風險評估的準確性,實現更高效的產品設計和銷售推廣; |
| 建立具有成本效益的客户獲取模式; |
| 從數據分析中獲得對定製產品開發的準確見解; |
| 提高保險公司內部經營效率和風險管理能力; |
| 為保費和索償付款提供數碼收藏;以及 |
| 提升整體用户體驗和客户服務質量。 |
Insurtech有可能重塑整個保險業價值鏈,包括保險承運人、保險分銷商和其他中介機構以及最終用户(投保人)。它賦予保險公司深度和全面的數字能力,並加強保險公司和分銷商之間的合作,連接保險價值鏈,實現產品設計、銷售、理賠、客户服務和結算流程的優化。
相比保險承運人,保險經銷等中介機構更貼近用户,更有可能獲得優質數據洞察 。利用技術處理和分析數據洞察,保險分銷商可以建立準確的用户畫像和對用户行為的深入理解,通過有針對性的產品設計提高運營效率, 創造更滿意的消費者體驗,從而增強忠誠度和保留率。行業參與者還能夠通過使用技術和移動平臺進入服務不足的市場,顯著擴大這些 公司的消費者覆蓋範圍,並最終增強他們對消費者的洞察力,以提供更好的客户服務。根據艾瑞諮詢的報告,在線分銷領域的關鍵參與者包括:
1. | 純玩法的線上專業第三方發行平臺,如螞蟻集團旗下線上平臺、水滴、WeSure WeSure; |
2. | 中國平安、中國人壽、眾安在線、泰康在線P&C保險等保險公司的網上直銷渠道; |
3. | 來自銀行等其他金融機構的在線分銷平臺。 |
根據艾瑞諮詢的報告,相比於保險公司直接在線分銷渠道,保險公司既是產品提供商,又是自己產品的分銷商,而純粹的在線專業第三方分銷平臺由於不同保險公司提供多樣化的產品,可以獲得更大的在線客户羣。在線專業的第三方分銷平臺通常專注於客户體驗,然後推動他們開發更好的數據分析、更準確的客户概況、個性化的客户互動,並最終創造更可持續的客户滿意度和保留率。
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中國通過線上線下分銷渠道獲得的人壽保險和健康保險總保費 (億元人民幣)
資料來源: | CBIRC,艾瑞報告 |
從歷史上看,在線健康保險取得了強勁增長,而在線人壽保險由於人壽產品的相關監管 變化而經歷了暫時的阻力。艾瑞諮詢預計,2019年至2024年在線健康保險保費預計將保持強勁增長,複合年增長率為53.7%。
中國在線人壽保險和健康保險保費總額(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
醫療眾籌平臺概述
治療危重疾病和傷害的經濟負擔,即使在社會醫療保險報銷之後,也遠遠超出了許多患者的經濟能力。根據艾瑞諮詢的報告,截至2019年,支付了4.7萬億元人民幣的醫療費用自掏腰包醫療眾籌平臺應運而生,通過提供病後援助來減輕有需要的患者的經濟負擔。這些平臺 允許患者或他們的親屬或朋友發起針對危急醫療需求的捐贈活動,將尋求幫助和願意幫助的人聚集在一起。
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中國的醫療眾籌市場高度集中,前三大平臺 貢獻了約95%的市場份額,因為它們受益於其先發優勢和技術實力。艾瑞諮詢報告顯示,2020年中國醫療眾籌平臺累計籌集資金總額達到566億元人民幣,預計2024年將達到1586億元人民幣。下表列出了2020年籌集資金總額中國排名前三的醫療眾籌平臺:
排名 |
站臺 |
募集資金總額(人民幣) |
市場份額 | |||
1 |
水滴 | C.106億 | 65.4% | |||
2 |
E公司 | C.33億 | 20.1% | |||
3 |
F公司 | C.15億 | 9.2% |
資料來源: | 艾瑞報告 |
中國S在線醫療服務市場概述
傳統上,中國的醫療保健相關服務主要是在線下進行的。在線運營所需的高運營成本和高投資承諾為新進入者設置了很高的進入門檻。
隨着技術的進步,在線醫療服務市場 近年來應運而生。在線醫療服務市場包括所有通過在線渠道進行的醫療相關服務,如在線藥房市場、在線醫生諮詢和數字醫療數據分析。 監管實施將成為市場增長的主要催化劑。近年來,我國出臺了一系列促進市場發展的政策。艾瑞諮詢報告認為,近期監管 的政策法規動向預計將對中國S在線醫療服務行業產生積極影響:
| 國家醫療大數據標準、安全和服務管理辦法(試行)這些措施預計將為處理醫療保健相關數據提供監管指導,以及跨國公司在醫療保健數據的整個生命週期中的關鍵合規步驟,包括收集、存儲、傳輸和使用。 |
| 《國務院辦公廳關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》這些政策促進了互聯網+醫療健康服務體系的完善,相關具體措施和強化規定,落實行業監管和數據安全 。 |
| 《健康中國2030行動》。這些舉措包括互聯網+醫療保健服務,涵蓋全生命週期預防、治療和康復,以及用於專有健康管理的綜合國家健康信息服務。 |
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生意場
我們的使命
我們水滴渴望通過技術將保險和醫療服務帶給數十億人。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,在2020年分佈的壽險和健康險五年計劃中,我們是中國最大的獨立 第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和我們的保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了保險意識,最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。
根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療服務總支出達到7.0萬億元,其中4.7萬億元不在社會醫療保險、商業保險或其他醫療資助計劃的覆蓋範圍內。隨着水滴成為中國信賴的品牌,我們有能力抓住這一保險和醫療服務的市場機遇。 根據艾瑞諮詢的一項民意調查,我們的保險市場和醫療眾籌平臺在獨立第三方保險分銷平臺和醫療眾籌平臺中的品牌知名度分別位居第一 。
保險市場。我們通過各種保障產品滿足健康和人壽保險需求。截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,提供200款健康和人壽保險產品,其中大部分是與保險公司聯合設計的,充分利用了我們對消費者需求和精算能力的深刻理解。我們的平臺設計為移動優先、數字原生,並與保險運營商深度連接,確保從承保到理賠 服務的全流程流暢友好的用户體驗。2020年,水滴保險市場創收超過144億元。截至2020年12月31日,我們的累計支付保單數量達到3070萬份。
醫療眾籌。我們通過 技術使有重大醫療費用需求的人向關愛之心尋求幫助。患者或他們的親友可以在我們的平臺上發起眾籌活動,並通過社交網絡分享活動信息。截至2020年12月31日,超過3.4億人通過我們的水滴醫療眾籌向170多萬患者捐贈了總計370多億元人民幣。根據艾瑞諮詢的數據,我們在2020年募集的資金金額在中國所有醫療眾籌平臺中排名第一。
互助會。2016年5月至2021年3月,我們運營了水滴互助平臺。它使參與者能夠相互幫助,以減輕100多種危重疾病的醫療費用負擔。我們將這一平臺定位為提高參與者健康保護意識的方案,這些參與者可能會尋求更全面的保險覆蓋 。
隨着水滴保險市場和醫療眾籌平臺的全面覆蓋,我們的目標是補充社會 醫療保險體系,滲透到中國的醫療市場,幫助更多的人獲得優質的醫療服務。
自成立以來,我們實現了指數級增長。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累計繳費保險消費者約170萬人、880萬人和1920萬人,而通過水滴 保險市場產生的FYP在2018年、2019年和2020年分別達到9.725億元、66.681億元和144.259億元。我們通過銷售由 承保的保單獲得經紀收入
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保險公司。我們的收入由2018年的人民幣2.381億元增長至2019年的人民幣15.11億元,增長534.6%,2020年進一步增長100.4%至人民幣30.279億元(4.641億美元)。我們在2018年、2019年和2020年分別淨虧損2.092億元人民幣、3.215億元人民幣和6.639億元人民幣(1.017億美元)。
我們的 集成業務模式
我們運營的集成業務模式可增強用户參與度,提高健康防護意識,並使我們用户的終生價值最大化。
備註:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根據艾瑞諮詢的數據,就2020年的募資金額而言 |
3. | 根據艾瑞諮詢的數據,在2020年分配的人壽保險和健康保險五年計劃方面 |
我們以用户為中心的平臺通過網絡效果增強用户參與度。基於在人口統計、醫療和健康狀況、社會活動和行為方面積累的全面數據,我們獲得獨特的數據洞察力,並深入瞭解消費者的需求。利用我們的數據洞察、大數據分析和人工智能,我們擁有
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制定了有效的消費者轉化措施,並通過外部營銷努力,為從我們的眾籌和互助平臺獲得的用户持續提供定製的保險和醫療解決方案。我們的消費者轉化能力使我們能夠通過我們的保險市場獲取用户的終身價值,推動長期增長,並最終擴展到醫療保健服務領域 。
我們的價值主張
對保險消費者的價值主張
我們幫助消費者更多地瞭解他們最重要的保險範圍選擇。我們希望通過以下方式提升保險的價值:
| 意識和風險教育:潛在的保險需求,直到需要保險索賠。我們的醫療眾籌服務教育捐贈者和參與者瞭解並認識到在發生不可預見的事件時保險覆蓋的必要性。 |
| 信任:強大的聲譽和品牌。根據艾瑞諮詢的説法,我們已經在保險和醫療成本支持解決方案方面建立了值得信賴的品牌。我們值得信賴的品牌將我們定位為大眾的首選平臺。 |
| 選擇和可負擔性:各種保險產品均可獲得,性價比高 。憑藉我們獨特的保險產品套件,我們為用户提供了選擇和負擔能力。由於我們與許多保險公司合作,我們的消費者可以輕鬆地進入我們的保險市場,選擇最符合他們需求的保險產品 。我們在我們的平臺上向廣大消費者提供優惠條款的產品。此外,為了促進我們的消費之旅,我們正在構建我們的醫療生態系統,以包括其他與健康相關的服務。 |
| 便利性和消費者體驗:高效的保險購買流程。藉助我們的在線平臺和技術基礎設施,我們為消費者提供流暢的在線購物體驗。 |
醫療眾籌用户的價值主張
我們運營着一個龐大的醫療費用支持社交網絡,累計有170多萬名患者尋求幫助,我們的醫療眾籌平臺有超過3.4億名捐贈者,他們受益於以下方面:
| 免費獲得醫療籌款服務。水滴醫療眾籌讓那些有重大醫療費用需求的人向愛心尋求幫助。我們在水滴醫療眾籌上的眾籌活動不收取任何費用。 |
| 平臺規模之大。 根據艾瑞諮詢的數據,就2020年籌集的資金而言,我們是中國最大的醫療眾籌平臺。因此,通過Waterdrop Medical眾籌籌集資金的患者受益於更廣泛的活動傳播。 |
| 全面的風險管理和反欺詐措施。水滴醫療眾籌平臺上的捐贈者受到全面風險管理和反欺詐措施的保護,例如嚴格的審查、向捐贈者公開披露以及託管銀行的獨立賬户。 |
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對保險公司的價值主張
保險公司往往需要花費大量的資源和時間來開發高質量、可擴展和高效的分銷渠道和運營系統。 我們的尖端技術基礎設施從以下幾個方面幫助他們:
| 消費者訪問:立即訪問廣泛的消費者基礎。我們的開放平臺,憑藉我們獨特的 轉換能力,廣泛的線下和線上場景, 使保險公司能夠迅速擴大他們的保險業務,而不需要對消費者收購進行重大的前期投資。 |
| 優化承保:針對不同消費細分市場進行優化精準承保。 我們為健康和人壽保險量身定做的數據洞察、大數據分析和人工智能使保險公司能夠優化其產品與消費者需求的匹配 ,以更好地服務於各個細分市場的消費者。 |
| 配送和運營效率:提高運營效率。通過利用我們的分銷網絡、理賠服務系統支持和消費者參與度,我們提高了保險公司的運營效率。 |
我們的競爭優勢
領先的保險科技平臺,值得信賴的品牌和卓越的增長
根據艾瑞諮詢的數據,自成立以來的四年內,我們已經成為中國2020年分發的人壽保險和健康險FYP中最大的獨立第三方保險平臺,以及值得信賴的綜合醫療費用支持品牌。通過我們平臺上的用户參與,我們提高了人們對S為他們自己和他們的家人投保的意識。作為值得信賴的最重要的是作為品牌,我們處於有利地位,能夠抓住重要的市場機遇。
在過去的三年裏,我們實現了指數式增長。截至2018年12月31日和2020年12月31日,我們的累計付費保險客户數量分別約為170萬和1920萬。2018年、2019年和2020年,水滴保險市場產生的FYP分別為9.72億元、66.68億元和144.26億元。
我們的願景產生社會影響,得到了廣泛的認可。根據艾瑞諮詢的數據,就2020年累計籌集的資金而言,我們是中國最大的醫療眾籌平臺。艾瑞諮詢的一項公開調查顯示,在獨立的第三方保險分銷平臺和醫療眾籌平臺中,我們的保險市場和醫療眾籌平臺的NPS(淨推廣者得分)最高。2019年,我們被《財富》雜誌評為中國、S年度創新者。
創新的用户獲取和參與模式
我們利用社交網絡來獲取用户和參與度。許多用户首先通過我們廣為人知的Waterdrop Medical 眾籌平臺瞭解我們。一旦患者或他們的親戚或朋友發起醫療眾籌活動,他們的故事將被他們自己社交網絡以外的許多其他人分享和觀看。同樣,我們通過 營銷活動為用户和社區提供高度吸引力的內容來推動用户參與度。我們獨特的用户參與模式產生了滾雪球效應,導致我們的用户呈指數級增長。
我們還與當地社區建立意識和長期信任,利用我們的有效在地面上特別工作組。我們的眾籌顧問團隊提供活動支持,同時為我們的社區提供持續教育。截至2020年12月31日,我們在全國31個省份和297個城市擁有線下眾籌顧問 。
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通過這一全渠道戰略,我們能夠在全國範圍內接觸到海量用户羣,並不斷增強 保護意識。我們享受更有效和更高效的用户獲取和參與,推動更好的用户轉換,並最終最大化消費者的終生價值。
提供獨特而全面的產品
我們是一個連接保險消費者、承保人、需要醫療費用支持的患者、醫療服務提供商和任何願意提供幫助的人的平臺。我們通過 病前保護和病後支持為用户提供保護、護理和支持。
我們的病後支持平臺水滴醫療眾籌為經濟困難的人提供了及時獲得幫助的有效渠道,並提升了我們品牌的保險知名度和信任度。通過教育和有針對性的營銷,捐贈者將願意改善自己和家人的醫療保險覆蓋範圍。我們的病前保障平臺水滴保險市場提供全套量身定製的保障產品。截至2020年12月31日,我們 與62家保險公司合作,在我們的平臺上提供200種類型的健康和人壽保險產品,其中大部分是由保險公司和我們聯合設計的,利用我們對需求和精算能力的深刻理解 。
我們計劃進一步擴大我們的保險和保健產品供應。隨着消費者在我們的 平臺上進行與健康相關的交易,我們將更好地瞭解他們的需求,並提供更有針對性的解決方案和服務,進一步增加他們在我們平臺上的終身價值。
先進技術和差異化數據洞察
我們在將先進技術嵌入整個保險價值鏈方面處於領先地位,包括用户獲取和參與、反欺詐評估、驗證、承保服務、索賠服務和風險管理。我們的AI技術平臺是移動優先、數字原生的,與保險公司深度連接,確保流暢友好的用户體驗。
通過我們獨特的業務模式,我們積累了豐富的高質量、專有且高度相關的基於場景的數據洞察 我們的消費者。我們通過我們的眾籌和互助平臺,以及我們與醫院、研究機構、 和保險公司的合作,對授權產生的全週期醫療保健數據進行聚合、集成和結構化。我們已經建立了一個不斷增長的數據集,擁有3000多萬個結構化的醫療保健數據,涵蓋了1萬多種具有診斷和醫療記錄的疾病。我們自我強化的數據 積累和強大的數據處理技術使我們能夠對人口統計特徵、健康狀況、財務狀況以及其他社會和行為方面進行多維用户數據分析。
我們應用我們差異化的數據洞察力來改善客户體驗併為保險公司創造價值。通過我們海量的全週期用户數據,我們能夠深入瞭解我們的消費者需求,以生成保險產品的個性化推薦。利用我們基於輕型GBM和邏輯迴歸模型的人工智能能力,我們能夠預測索賠行為,並簡化索賠流程。我們為我們的銷售人員配備數據驅動的客户關係管理(CRM)解決方案,以提高他們的工作效率。我們為我們的保險公司提供有價值和全面的銷售和承保數據洞察,幫助他們提高客户保留率、索賠效率、風險管理和運營效率。
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強烈的使命感和成熟的執行力
我們相信,我們的增長很大程度上歸功於我們高級管理層強烈的使命感和久經考驗的執行技能。我們的創始人兼首席執行官沈鵬先生是一位連續創業者,在技術和互聯網方面擁有豐富的經驗。在創立水滴之前,沈先生在美團的早期加入,並領導了美團和S送餐服務的推出和在全國範圍內的快速增長。我們的其他聯合創始人和高級管理層都擁有互聯網、消費者和保險領域的專業知識和洞察力。廣陽先生是我們 保險市場的領導者,在保險和互聯網方面擁有豐富的專業知識。我們醫療眾籌的帶頭人姚虎先生帶來了多年的技術和產品開發經驗。
在執行我們的願景的幾年內,我們已經建立了一個強大的規模平臺。儘管我們不是第一家進入醫療眾籌、互助或在線保險分銷的公司,但我們對執行的不懈關注使水滴在所有三個業務領域都成為了領先者。我們的價值得到了包括騰訊控股、瑞士再保險和美團在內的強大股東基礎的進一步認可,他們擁有豐富的行業知識,並在用户獲取、業務合作、風險管理洞察力和技術方面為我們提供強有力的支持。
我們的增長戰略
我們的目標是建立一個保險+醫療保健生態系統,讓我們的社區變得更好。我們計劃實施以下策略:
進一步擴大用户覆蓋面和參與度, 提高用户佔有率
我們繼續堅持用户至上的原則,解決他們的痛點,改進我們的運營模式和服務質量。利用我們獨特的解決方案,同時解決病前保護和病後支持,我們的目標是加深消費者對我們品牌的認知和信任,並進一步擴大我們各平臺的用户基礎。
與戰略合作伙伴進一步深入保險價值鏈
我們的目標是與更多優質保險公司合作,深化合作,共同開發新產品。我們的目標是提高我們的追加銷售能力,並通過增加長期健康和人壽保險產品的提供來覆蓋我們消費者的生命週期。此外,我們的目標是將我們的保險技術解決方案擴展到保險公司,如智能承保、智能風險管理和智能理賠管理等數字化服務。我們計劃通過有機增長和戰略合作、投資或收購來逐步增強我們的全套能力。
投資於數據分析和技術基礎設施
我們將不斷投資於我們的技術,並優化我們的自我強化數據分析,以提高運營效率和增強風險管理能力 。我們將推進對用户多樣化需求的分析,並利用我們的技術能力,使服務和產品與差異化的消費者羣體更好地匹配。我們將繼續通過提高用户轉化率和加強消費者保留率來改善我們的單位經濟效益。
深化與醫療機構的合作伙伴關係,構建健康生態系統
我們將尋求機會,加強與醫院、製藥公司等醫療服務合作伙伴的合作,共建健康
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生態系統。我們的目標是連接各種類型的醫療支付,為消費者提供更廣泛的醫療服務選擇,包括在線藥房、在線醫生諮詢和其他健康和醫療服務。我們還致力於向我們的醫療服務合作伙伴提供我們在健康和醫療保險方面的見解和數據分析,以提高服務質量、管理費用和提高消費者滿意度。我們努力通過促進我們更廣泛的生態系統合作伙伴關係來確立我們作為健康選擇平臺的地位。
水滴保險市場
我們通過水滴保險市場提供各種健康和人壽保險產品,以滿足消費者日益增長的保障需求。 作為保險消費者和保險運營商的門户,我們的水滴保險市場整合了數據、系統和服務,並利用我們強大的技術能力促進執行流程和消費者體驗的暢通。
水滴保險商城的消費者
水滴保險市場旨在服務於具有日益增長的保險保障意識的消費者,但傳統方式卻沒有得到保險公司或經紀商的充分服務。這些消費者包括來自二三線城市的保險公司或代理商沒有完全覆蓋的人,新接觸保險的年輕一代互聯網用户,以及在沒有我們提供的負擔得起的保險產品和消費者教育的情況下買不起保險產品或不知道保險產品的消費者。
我們的水滴保險市場擁有龐大且不斷增長的 消費者基礎。截至2020年12月31日,我們累計服務的保險消費者數量約為7940萬,其中付費保險消費者約為1920萬。我們認為有兩類人是我們典型的保險消費者。一個是保險新手,習慣於在網上購買一切,另一個羣體是來自二三線城市的養家餬口的人,他們支持包括父母和孩子在內的整個家庭的生活和醫療費用 。水滴保險市場作為一個在線保險平臺,可以很好地為這些消費者服務。
消費者通過多種渠道來到水滴保險市場。利用我們精確的消費者概況分析和產品匹配能力,我們能夠向消費者生成針對保險產品的個性化推薦,並實現高效的消費者轉化。
我們相信,通過教育提高認識,我們的消費者對長期保護保險產品和更多的健康服務持開放態度。龐大的消費者基礎構成了我們業務模式的基礎,我們的目標是通過滿足用户的整體醫療需求和構建醫療生態系統來獲取用户的終身價值。
為水滴保險商城消費者量身定做產品
我們在水滴保險市場上提供廣泛的健康和人壽保險產品。截至2020年12月31日,我們 與62家保險公司合作,在線提供200種健康和人壽保險產品。在200種產品中:113種是短期健康保險,87種是長期健康和人壽保險,166種是健康保險,34種是人壽保險。我們通常在水滴保險市場上選擇和提供代表巨大價值、滿足消費者需求或已經在市場上廣受歡迎的產品。
我們的產品既包括短期健康保險,也包括長期健康和人壽保險。對於某些保險產品,我們為消費者提供按月付款的選項
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產品通常按年付費。我們認為,這一創新給消費者帶來了更大的支付靈活性。
下表列出我們提供的保險產品概要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
FYP |
(RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | ||||||||||||||||||
短期險 |
969 | 100 | 6,118 | 92 | 11,916 | 83 | ||||||||||||||||||
長期保險 |
3 | | 550 | 8 | 2,510 | 17 | ||||||||||||||||||
總 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
若干政策 |
(千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
短期險 |
2,194 | 100 | 10,638 | 99 | 17,007 | 97 | ||||||||||||||||||
長期保險 |
3 | | 118 | 1 | 605 | 3 | ||||||||||||||||||
總 |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
FYP |
(RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | (RMB百萬) | (%) | ||||||||||||||||||
醫療保險 |
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醫療保險 |
902 | 93 | 5,339 | 80 | 10,426 | 72 | ||||||||||||||||||
意外傷害保險 |
62 | 6 | 527 | 8 | 1,280 | 9 | ||||||||||||||||||
危重疾病保險 |
8 | 1 | 699 | 10 | 1,907 | 13 | ||||||||||||||||||
人壽保險 |
| | 103 | 2 | 813 | 6 | ||||||||||||||||||
總 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
策略數量 |
(千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
醫療保險 |
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醫療保險 |
1,198 | 55 | 8,406 | 78 | 13,571 | 77 | ||||||||||||||||||
意外傷害保險 |
965 | 44 | 1,743 | 16 | 3,162 | 18 | ||||||||||||||||||
危重疾病保險 |
32 | 1 | 584 | 6 | 681 | 4 | ||||||||||||||||||
人壽保險 |
2 | | 23 | | 198 | 1 | ||||||||||||||||||
總 |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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利用我們對消費者需求的深入瞭解以及我們的數據分析和精算能力,我們與一些保險公司合作 共同設計新的保險產品。目前,水滴保險市場上提供的大部分保險產品都是聯合設計的產品。在設計階段 完成後,我們只需要短短一週的時間就可以與保險公司的系統建立連接,並推出聯合設計的產品。此類聯合設計的產品由保險運營商承保,並普遍在水滴保險市場獨家提供,這進一步深化了我們與這些保險運營商的合作,增強了我們的平臺S對消費者的吸引力。
為例。我們於2019年3月推出的水滴資深百萬醫療展示了這種合作的過程 。通過對消費者檔案的分析,我們發現我們平臺上有一羣老年消費者,他們對醫療保險的需求很強烈。然而,市場上可供老年人使用的醫療保險產品 不足且嚴格
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入學條件包括體檢要求。通過與保險公司、體檢服務提供商、再保險公司的有效合作,共同設計並推出簡化了投保流程的水滴高齡人羣醫療保險產品。水滴老年百萬醫療覆蓋了近百種老年常見病,用户在線填寫投保表,購買前披露既往身體狀況,不以體檢結果為前提。然後我們為投保人免費提供體檢,通過體檢的人將獲得一般疾病和意外傷害的額外保險。該產品在市場上非常成功,截至2020年12月31日,水滴保險市場五年創收超過3.85億元人民幣。
水滴保險市場見聞
簡化基於移動的交易流程
我們的平臺 旨在實現移動優先和數字原生。它簡化了各種交易流程,確保了流暢的用户體驗,並縮短了從第一次查詢到交易完成的時間。我們相信,我們處於有利地位,能夠 利用整個保險領域數字化的加速趨勢。保險消費者越來越多地在網上進行研究,最終在網上購買。我們評估我們平臺上的海量產品,並 推薦最適合我們消費者的保險產品。
我們的平臺支持與運營商直接連接的選定健康和人壽保險產品的順暢在線交易流程 。我們相信,我們平臺的簡化體驗構成了我們對消費者的獨特吸引力的一部分。
我們的平臺完全支持基於移動的交易。通過我們的手機APP或微信公眾號,消費者可以在幾分鐘內完成保險產品的購買或續費。
人工智能驅動的智能理賠審查系統
藉助我們人工智能驅動的智能理賠審查系統,我們能夠提供流暢的消費者體驗,減少摩擦和不必要的延誤,並協調利益和激勵。我們的系統支持對選定保險公司的索賠信息彙編和初步索賠審查。相關文檔可通過數字方式提交,以供我們進行初步審查。然後,我們將初步審查結果傳遞給相關保險公司進行最終審查和結算批准,從而提高索賠效率和消費者滿意度。
我們的智能系統與我們的客户服務團隊相輔相成,致力於及時解決消費者的查詢。在我們基於真實案例和數據分析能力構建的匯流醫療知識圖譜的支持下,我們的在線客户服務代表高效地回答了客户在哪些方面需要醫療知識和專業知識的問題。
數據來源和分析
利用我們的數據分析能力,我們能夠探索潛在的消費者需求、開發新的業務計劃並提供技術解決方案。隨着我們平臺的交易量不斷增加,我們的數據變得更加豐富,進入了我們的 機器學習和數據科學支持的反饋循環。因此,我們的模型和算法變得更加精確。
與保險公司合作
截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,在線提供200種健康和人壽保險產品。在62家保險公司中:有41家是人壽保險和健康保險公司
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保險公司,21家是P&C保險公司;46家是中資保險公司,16家是外資保險公司。我們保險公司網絡的深度和廣度使我們 能夠為消費者提供一整套產品選擇。
保險公司的選擇
在選擇與保險公司合作時,我們會考慮一系列綜合因素,包括所提供的保險產品、系統穩定性和數據安全、運營商的品牌、規模和財務狀況以及客户服務能力。
為了保持靈活性和我們的議價地位,對於每個特定的產品或類別,我們通常與專注於保險公司的集團合作。憑藉巨大的銷售量,我們還能夠更深入地瞭解保險公司的目標,並 進一步優化產品匹配,提高產品在我們保險市場的銷售,並增強我們的議價能力。
同時,我們 也保持了足夠大的保險承運人基礎,以保持足夠的宂餘,降低集中度風險。為了擴大保險產品的選擇範圍並確保有足夠的產品後備,我們通常與 每個產品至少有兩個承運商合作,對於受歡迎的產品則超過五個承運商。
與保險公司的互聯繫統
我們的保險平臺建立在一個安全且可擴展的基礎設施上,該基礎設施與保險公司的系統相連。互聯繫統使我們能夠提供簡化的消費者體驗,並使我們能夠不斷提高運營效率。
接入的系統主要包括 核心業務系統和對賬系統,處理產品、保單和消費者信息,並集成新保單錄入、承保核查、保費收取(初始或續費)、 保單自動或手動續保、售後管理服務(註銷和退款)等與保單相關的管理服務功能。
我們的保險平臺能夠執行一系列功能,以確保高效快速的連接和新產品的推出。我們保險市場的每個後續產品整合的交付期,標準產品約為兩天,非標準產品約為五至七天。
佣金結構
我們通過我們的平臺銷售由保險公司承保的保單,從而獲得佣金收入。我們通常得到的佣金是所付保費的一個百分比。根據產品的不同,保費的支付方式不同,短期保險產品通常按年或按月繳納保費,而長期保險產品按一次性、按年或按月繳納保費。佣金結構鼓勵我們與保險公司合作,通過選擇最符合消費者需求的健康和人壽保險產品來提高消費者的滿意度和保留率,從而為運營商和消費者帶來更好的結果。
水滴醫療眾籌
我們在2016年7月推出了醫療眾籌平臺水滴醫療眾籌,通過社交網絡將尋求幫助和願意幫助的人聚集在一起,提供醫療費用支持。截至2020年12月31日,超過3.4億人 通過水滴醫療向170多萬患者捐贈了總計超過370億元人民幣
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眾籌。用户的保險保障意識也得到了提高,特別是水滴醫療眾籌平臺上的捐贈者,在我們平臺上累計超過24%的捐贈者隨後購買了我們的保險產品和/或加入了我們的互助計劃。我們在水滴醫療眾籌上的醫療眾籌活動不收取任何費用。
眾籌過程
眾籌活動的全週期包括活動發起、網絡傳播和眾籌、資金回籠。
活動啟動
患者(或他們的親友)可以通過我們平臺上的患者門户網站發起活動,方法是創建個性化的 活動頁面,詳細描述他們的故事和情況,並配以圖片。患者一般需要描述他們的個人背景,如姓名、年齡、性別、職業和地理位置,他們的醫療狀況,如疾病類型,接受的治療,治療計劃和估計的醫療費用,他們的家庭經濟狀況,如家庭年收入和家庭資產,以及他們的眾籌目標。我們審閲並批准活動後,將創建活動 頁面並準備在線共享。
網上傳播和籌款
然後,患者可以在網上分享他們的活動,從我們的應用開始,微信公眾號和嵌入微信的親朋好友和熟人之間 他們可以查看患者S的故事,並通過眾籌鏈接直接捐贈。觀眾可以看到他們的社交網絡好友向某些眾籌活動捐款,這可能會 鼓勵他們轉發、分享和捐款。我們還可以通過提供技術支持來增加在線存在和大流量,從而促進某些活動的在線傳播。活動頁面還包含對我們的在線保險市場的促銷。
基金退出
患者 可以通過在線填寫申請並提供完整的醫療記錄和醫療賬單來啟動退出申請。我們將審查、批准或拒絕資金提取申請。一旦籌集的資金被 撤回並用於隨後的醫療治療,捐贈者可能會收到積極的反饋,以表達感激之情以及基金如何幫助患者。
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水滴醫療眾籌風險管理
在整個競選過程中嚴格審查
我們在活動啟動階段採用 初步信息驗證和審批程序。我們的黑名單數據庫將首先篩選出不符合條件的患者。然後,我們查看活動頁面,並通過檢查患者的醫療記錄和醫療賬單,初步驗證患者提供的信息的真實性和完整性。我們在這個階段也會對患者進行實名驗證。
在整個活動過程中,我們使用一套方法來實時檢測任何潛在的欺詐行為,包括社交網絡熟人 驗證和報告、大數據分析和戰略引擎監控異常、社會監督和新聞收集和研究。我們基於醫療眾籌活動的海量數據建立了大數據智能驗證系統 ,並使用該驗證系統對患者S信息的有效性進行交叉檢查,並進行風險評估。如果發現任何欺詐行為,我們將立即暫停任何眾籌活動。
我們還監測募集資金的使用情況,以及撤資後患者的後續醫療和情況。我們可以實行分期付款,並要求患者提供醫療付款收據才能收到下一筆分期付款。如果資金被用於其他用途或事後發現任何欺詐行為,我們將立即展開調查。 成功追回的資金將退還給每一位捐贈者。必要時,我們還可以向執法部門報告或提起訴訟,以保護我們平臺上的捐贈者的利益。
多維審核程序確保我們在出現欺詐及風險時能採取適當及及時的措施。
資金提取前的公開披露
我們在將特定捐贈者的資金髮放給相關患者進行檢查和監督之前,設置了額外的24小時可競賽期。如果收到任何投訴或拒絕,我們將暫停資金 匯款並啟動調查程序。為成功挑戰競選活動籌集的資金將通過相同的途徑退還給各自的捐贈者。
資金直接匯入醫院
我們還與 醫院合作防止欺詐。在某些情況下,我們可以安排資金直接匯入醫院的S賬户,而不是患者S的個人賬户。
在受信任的第三方銀行獨立賬户
我們與第三方商業銀行合作,為醫療眾籌活動設立託管銀行賬户,每個患者都可以在我們的醫療眾籌平臺上創建各自的賬户。銀行只有在收到患者的取款申請和我們的批准後,才會執行 取款交易。如果發現任何欺詐行為並終止活動,籌集的資金將通過相同的途徑退還給每位捐贈者。
互聯網醫療眾籌平臺自律公約
在民政部中國的指示下,我們與其他行業參與者一起,牽頭起草和實施了互聯網醫療眾籌平臺自律公約。根據自律
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根據《公約》,我們建立了一份不誠實患者的黑名單,這些患者犯有偽造病歷、誇大醫療條件或挪用醫療資金等行為。我們在我們的平臺上發佈 黑名單,並持續更新。受自律公約約束的互聯網平臺將不會向此類黑名單上的患者提供服務。
專業的眾籌顧問團隊
我們簽約了一個眾籌顧問團隊,致力於在線下為患者服務。截至2020年12月31日,我們簽約的線下眾籌顧問覆蓋了全國31個省、297個城市的醫院和醫療服務人員。我們還維護了一支在線眾籌顧問團隊,隨時待命,為直接在線用户或我們的線下人員未覆蓋的患者提供服務。我們的眾籌顧問回答一般詢問,進行初始患者身份驗證和活動 審查。我們的眾籌顧問接受關於標準服務流程和常見醫學知識的專門培訓,並根據他們服務的成功眾籌活動、他們的服務質量以及對法規和我們內部政策的合規性進行評估和激勵。
水滴互助
減輕醫療費用負擔的互助集體
我們在2016年5月至2021年3月期間運營了水滴互助,這是一個互助集體,參與者相互幫助,以減輕百餘種危重疾病的醫療費用負擔。它不僅作為參與者的替代醫療費用覆蓋範圍,而且也是教育和熟悉保險覆蓋範圍的重要性的情景。
分攤成本的計算方法是支出金額和管理費除以活躍計劃參與者的數量,只有當同一計劃中的其他參與者收到支出時,該參與者才會承擔分攤成本。我們的互助計劃提供了負擔得起的健康保障,參與者S表示,根據具體計劃的不同,互助計劃的年平均分攤費用一般在20元到100元不等。
在加入互助計劃後,參與者被要求通過設置自動付款或手動付款到其計劃賬户中支付未來分攤的 費用扣除。如果參與者選擇前者,激活後的第二天將自動付款,並將 每月自動付款到該賬户,以保持一定的餘額水平。如果參與者選擇後者,他或她將有權決定預付到賬户的金額和時間。如果參與者的S賬户餘額低於某個 級別,則他/她將失去享受互助計劃福利的資格。
水滴互助的作用
我們設計和管理了互助計劃。所有費用都由每個參與者平均承擔。根據我們的互助計劃,我們沒有支付或補償 的義務。對於每筆支出,我們按各自金額的固定費率收取額外的計劃管理費。我們從2019年開始收取管理費,2019年確認管理費收入5650萬元,2020年確認管理費收入4020萬元(620萬美元)。
設計互助計劃的過程包括確定目標參與者、設定保護範圍和程度,以及預測分擔費用。針對不同的參與者需求和可接受的分攤成本,我們制定並提供了分層互助計劃,主要包括兒童S健康互助、青少年危重疾病互助、老年癌症互助和綜合意外互助。
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醫療保健和製藥服務
我們積極在更廣泛的醫療保健行業尋找創新機會,以實現完整的用户生命週期覆蓋並豐富我們的生態系統。我們 相信我們的醫療保健和醫藥服務擴大了我們的服務覆蓋範圍,以涵蓋獲得眾籌資金或保險索賠付款的患者的醫療保健支出。我們利用數據分析方面的核心能力、先進的 技術和醫療專業知識,專注於改善健康結果、降低醫療成本併為患者、醫療服務提供商和製藥公司創造價值。
例如,我們在2020年6月推出了我們的藥房福利管理服務水滴醫藥,我們與保險公司和零售藥店合作,將負擔得起的藥品帶給消費者。在這種計劃下,患者授權水滴醫藥代表患者S購買保險單,患者S隨後在合作零售藥店 進行的處方藥索賠將由相關保險公司支付。我們相信,這一計劃提高了患者的藥品支付能力,增強了消費者使用藥品的信心。
品牌形象與全渠道營銷策略
品牌推廣
自成立以來,我們一直專注於提供負擔得起的創新健康和人壽保險產品,並致力於打造值得信賴的品牌。在服務水滴醫療眾籌、水滴互助、水滴保險商城等各類人羣多樣化醫療需求的同時,吸引用户、發現需求,提升 保險保障和水滴品牌知名度,打造強大的網絡效應,增強消費者獲取能力。我們在整個中國的家庭和保險公司中建立了品牌認知度,這顯著推動了我們的增長口碑推薦人。
根據艾瑞諮詢的一項公開調查 ,在獨立的第三方保險分銷平臺和醫療眾籌平臺中,我們的保險市場和醫療眾籌平臺的品牌知名度(聽説過樣本組的S品牌的人的百分比)排名第一。在我們的平臺和其他社交網絡上創建和共享的活動頁面也有助於我們的品牌認知度,並增強用户對我們的信心和信任。此外,百度指數和微信指數都是衡量百度平臺或微信平臺上涉及某一關鍵詞組的在線搜索和內容傳播的社交網絡活躍程度的指標,水滴在同類公司中保持在較高的在線存在水平。我們相信,我們專注於提供負擔得起和創新的健康和人壽保險產品,將繼續加強我們的品牌知名度,這是我們最好和最具成本效益的營銷措施。
由精確的用户簡檔提供支持的營銷活動
我們利用數據分析、人工智能和各種營銷活動來推廣我們的產品和服務、擴大市場並獲得 份額。我們快速且經濟高效地調整和擴大我們的營銷來源,以最大限度地提高用户獲取效率。我們將用户羣分析和營銷渠道建模結合在一起,以最大化我們的ROI。在我們的平臺中,數據分析用於實時推送定製的營銷消息和活動,以實現更高的轉化率。
我們的主要營銷渠道包括各種社交網絡、新聞媒體、短視頻平臺和搜索。我們還定期在我們的平臺上發佈文章和提供課程,
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這是我們內容營銷工作的一部分。我們主要通過廣告牌展示進行線下營銷活動。為了擴大我們的地理覆蓋範圍,我們還在探索各種新的銷售渠道,以擴大我們在中國小城市的市場足跡。我們相信,持續的用户參與度和意識份額的提高有助於增加用户的獲取、轉化和留存。我們定期發佈的文章 進一步教育和激發用户的潛在需求,並使用户隨時瞭解我們的保險產品。利用強大的網絡效應,我們微信公眾號上發佈的文章在網上分享時,進一步宣傳我們的品牌和產品。
數據洞察
我們從我們平臺上的數百萬用户那裏獲得多維數據 洞察。我們存儲和處理五類關鍵數據,包括人口屬性(身份、社會狀況、健康狀況)、信用特徵(財務狀況、職業、個人信用評分)、用户需求(保險意識、生命階段、偏好)、設備(首次激活、操作系統、APP)和行為數據(購買偏好、分享頻率、平臺利用率/頁面瀏覽量)。
我們已經建立了一個涵蓋廣泛疾病的融合醫學知識圖譜,支持從現實生活中的病例積累的數據。我們使用自然語言處理、或NLP和光學字符識別、或OCR技術等技術,從海量的非結構化醫療數據中提取知識圖的關鍵元素,如提取實體、關係、 屬性,並將這些元素與專家醫療信息相結合,構建融合的醫療知識圖,實現醫療數據流的半自動化處理和知識圖的生命週期管理,以提高服務質量。這種匯流的醫學知識圖譜包括簡要的疾病介紹、特定疾病的專科醫院、針對特定疾病的醫療治療和醫療費用。隨着我們進一步建立我們的保險基礎和知識圖譜,我們能夠通過我們在需求和供應方面的知識更有效地匹配保險建議,從而改善消費者體驗。
數據驅動的解決方案
我們使用算法、模型和數據分析工具來分析用户數據,從而構建了強大的數據分析能力。我們能夠通過入職過程中的響應、索賠行為、產品遷移行為和保險流程中的其他接觸點以電子方式捕獲數據點,與我們的機器學習功能相結合,使我們能夠為消費者提供更好的服務,並隨着時間的推移更容易發現欺詐性索賠。
我們使用創建過程中使用的494個基本標籤和2,464個算法標籤構建用户配置文件,這使我們能夠深入瞭解用户需求和風險配置文件。我們的數據能力很難複製,因為對於這個市場上的新進入者或較小的公司來説,獲取我們規模和範圍內的模型背後的數據,以及將這些模型改進為我們已獲得的性能將是耗時、昂貴和複雜的。
我們運營着數十個專有技術系統,這些系統支持人壽保險和健康保險市場中由數據驅動的用户獲取、服務和保留生命週期。我們的系統是完全集成的,因此在客户服務交互中生成的數據可以為索賠流程提供信息,而索賠數據 通常會影響營銷活動,等等。我們的系統不僅收集數據,而且還根據收集的數據進行實時調整。有關我們的數據驅動技術的應用,請參閲技術和基礎設施。
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數據隱私和安全
我們致力於保護用户數據。我們在徵得用户事先同意的情況下,按照適用法律收集數據。我們已制定並 實施數據收集、處理和使用方面的隱私政策。
為了確保我們數據的機密性和完整性,我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們向保險公司提供的所有用户信息都在一個需要知道的基礎上,並經過嚴格的編輯和加密。我們還建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們還聘請外部信息安全專家來測試和改進我們安全系統的健壯性。
參閲?風險因素?與我們業務相關的風險??數據安全漏洞可能發生在平臺上。
技術和基礎設施
技術基礎設施
我們通過現代雲基礎設施、適當的信息安全控制和第三方專家支持來設計我們的系統以實現快速擴展。 我們主要在頂級雲計算供應商的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。我們的網絡基礎設施提供了穩定性以滿足在我們的平臺和數據量上處理的大容量交易的需求,提供了 隨時間推移支持不斷增加的流量的可擴展性,以及快速推出新產品或服務的靈活性。我們定期監控我們的基礎設施和平臺的性能,並不斷升級我們的技術基礎設施,以實現更高的穩定性和靈活性。
技術團隊
我們的技術團隊在領先的互聯網技術和醫療保健公司擁有豐富的經驗,並通過以下方式支持我們的長期業務增長:(br})維護和加強我們所有的平臺和應用系統,(Ii)積極參與我們的業務開發和新業務計劃,探索用户需求和技術解決方案,(Iii)與 合作並授權包括保險公司在內的外部各方,以促進順利執行和數據流,以及(Iv)積極跟蹤應用於醫療、人壽和健康保險行業的尖端技術。
技術應用
我們相信,我們的專有技術和基礎設施對我們的成功至關重要。我們的技術能力既推動了業務的快速增長,又防範了風險。
智能銷售線索生成
我們利用廣泛的用户 收購漏斗戰略,通過眾籌、互助和第三方渠道產生獨特的新業務線索,包括社交網絡平臺、短視頻平臺、搜索引擎和其他第三方營銷合作伙伴。我們 建立了一個包含大約8900萬條消費者線索記錄的數據庫,使我們能夠有效地鎖定更有可能轉換為投保人的消費者線索。
對於營銷活動,我們的智能營銷系統根據歷史投放數據和 分析在不同渠道分配營銷投資。然後,該系統
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連接營銷渠道,進行營銷活動。然後,該頻道將我們的集團用户配置文件與該頻道上的用户數據結合起來,以進行精確的定位。我們能夠 以更高的瀏覽量和點擊量獲得渠道和營銷材料的即時反饋,並實時調整營銷策略。我們自己的平臺內的營銷也有類似的流程,並專注於即時營銷數據反饋和動態戰略調整。
我們的數據系統主動監控獲取消費者的成本,並使用我們的算法動態 捕獲用户屬性,包括促成消費者S參與的特定營銷活動和渠道。我們使用我們專有的機器學習技術,通過將機器學習模型應用於我們收集的大量歷史消費者線索數據及其測量的長期結果,來實時評估消費者線索。此分數可讓我們瞭解消費者銷售線索的潛在盈利能力和轉換概率,並增強我們 更準確地估計新銷售線索的S終身價值的能力,並使我們能夠在生成銷售線索時做出更明智的決策。
智能銷售線索 管理
我們的專有軟件將根據多個因素對潛在客户進行實時評分,然後將潛在客户發送到最合適的 級別的代理,以最大限度地實現預期終身投保人價值。我們使用銷售線索得分來優化消費者銷售線索和最適合為每個消費者提供服務的在線銷售代表的路線。我們使用專有技術來監控、細分和提高代理績效,例如通過向最有效的代理實時發送銷售線索,這是我們的關鍵競爭優勢和業務績效的驅動力。
我們使用自然語言處理(NLP)技術將語音文件數據實時轉換為文本。通過對會話內容的自動分析和關鍵詞提取,可以快速定位用户意圖,識別用户情緒,從而在進行服務質量監控的同時,準確標註用户畫像。每個客户都由一名代表提供服務,該代表具有適合該客户的專業培訓、經驗和性能特徵。持續收集和定期分析具有代表性的性能數據,以進一步優化分配算法和策略。
智能銷售
當用户訪問我們的平臺時,會自動觸發銷售或 營銷操作。當發生用户轉換時,這些數據將被上傳到我們的系統並進行分析,以進一步優化未來的參與策略。智能銷售線索管理系統使我們能夠最大化 銷售額,增強用户保留率,並最終實現用户終生收入最大化。
智能用户參與度和生命週期管理
我們的人工智能能力使我們能夠提供高效和高質量的客户服務,並藉助實時 語音轉錄、語音評估、情感分析和關鍵字提取等NLP算法,我們部署了智能客户服務機器人來實時回答用户的查詢。我們建立知識庫並形成學習語料庫,我們的智能客服機器人可以識別從用户詢問中提取的關鍵詞和問題模式,並自動還原匹配的答案。對於更復雜的問題,用户可以聯繫我們的在線客服人員。 在我們的在線員工S服務期間,智能系統會自動識別用户的問題模式並提示匹配的答案。我們的在線客服人員可以一鍵編輯併發送答案,實現及時 和準確回覆。
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智能驗證
我們專有的人工智能驅動的智能驗證系統旨在優化用户交易體驗,提高我們驗證過程的效率,並有效地檢測欺詐。
我們的智能審核系統根據用户提供的信息進行初步的 資格審核。用户識別藉助生物檢測、人臉比對和5G遠程人臉驗證等面部識別技術。對於符合條件的用户,我們 會進一步針對風險管理進行二次驗證。通過利用我們平臺上積累的數據分析用户S的個人資料、風險數據和疾病數據,我們的智能驗證系統將分析 並標記該用户的風險級別。然後根據不同的風險等級進行分級的用户管理。
從我們的用户方面來説,智能驗證系統可以利用數據分析來識別用户先前存在的健康狀況。此外,我們的人工智能驅動的智能系統 使我們能夠向用户提出更少的問題,但從每次用户交互中獲得更多數據點。對於部分保險公司,該系統與保險公司的系統集成,有效地篩選保險消費者購買 每個保險產品的資格。
我們的智能驗證系統由累計理賠數據加強,也可以為新設計的保險產品進行定製。 我們相信,我們的智能核查系統大大減少了人力資源需求和核查費用。
智能索賠審查
我們還在我們的智能理賠審查系統中應用了人工智能和機器學習技術。一旦保險索賠文件和報告通過我們的平臺完成,相關數據就可以通過我們專有的核心繫統和調整 系統獲取。然後,智能系統分析索賠信息、用户行為信息、醫療記錄和治療數據,以對索賠進行建模和評級,生成健康分數並完成自動審查。
我們使用基於輕量級梯度助推機的機器學習來預測結算結果,並使用訪問規則首先篩選出不滿足 應用條件的用户。然後,根據基於我們的機器學習模型的用户概況,對其餘用户進行結算預測評級。評分高於預先設定的補償門檻的用户,其結果將被標記為正面,無需人工幹預。
我們利用平臺上積累的海量理賠數據訓練我們的評級和預測模型,進行單變量或多變量分析和變量發現,並識別高度相關的特徵,用於理賠審查和 結算預測,最終提高我們模型的精度和召回率。
智能風險管理
我們的技術基礎設施使我們能夠參考我們用户的社交網絡分析,以保護他們免受不正當眾籌活動和索賠的潛在欺詐 。我們積累了醫療眾籌案例和互助業績的經驗,建立了一個全面的風險管理中心,截至2020年12月31日,已攔截超過8000例疑似病例。 通過我們的黑/灰名單數據庫、OCR系統、第三方數據管理等實現這些。我們的智能風險管理機制可以進一步降低保險公司的理賠率。
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ESG和CSR
我們是一家擁有強大的ESG(環境、社會和公司治理)和CSR(企業社會責任)元素的公司。正如我們的使命 所暗示的那樣,我們渴望將保險和醫療服務帶到數十億人手中,以積極的影響為公眾和社會做出貢獻是我們的核心價值觀。
我們的水滴醫療眾籌累計幫助170多萬患者開展了大量的危重疾病活動。截至2020年12月31日,我們在不收取募捐費用的情況下,累計幫助籌集了超過370億元人民幣。
我們在2018年成立了水滴慈善,這是一個立志通過技術提升社會慈善基礎設施和社會慈善資金使用效率的平臺。截至2020年12月31日,水滴慈善累計募集善款8.46億元。水滴慈善有效地將社會慈善活動的參與者聯繫起來,包括需要幫助的人、慈善基金會、志願者、醫院和捐贈者。水滴慈善被列入國家民政部認定的20家慈善組織互聯網眾籌信息平臺。
水滴慈善平臺支持的慈善眾籌活動包括 2018年8月廣東洪災、2019年4月四川涼山野火、2019年6月四川宜賓地震、2020年新冠肺炎大流行等。募集資金6000多萬元,支持對抗新冠肺炎。
我們還將ESG和CSR的核心原則應用到其他方面,包括治理、員工和環境。對於治理,我們 建立了嚴格的行為準則,包括全公司範圍的社會和環境績效培訓,以及適當和結構化的公司治理框架。對於員工,我們高度重視性別平等,女性員工佔員工總數的40%以上。我們還為所有員工提供補充醫療保險。我們的環境工作顯著促進了數字化,保單合同基本上100%數字化,每年節省約1.4億頁 。
我們的社會公益貢獻得到了眾多獎項和排名的認可,如南方週末2020年新冠肺炎中國社會行動排行榜 ,經濟觀察報2019年慈善貢獻獎,中國社會福利基金會2018年慈善推動者獎。此外,我們還向中國的其他慈善組織捐款。我們將繼續 致力於與我們的業務增長一起產生社會影響。
競爭
中國的壽險和健康商業保險市場競爭激烈。水滴保險市場目前或潛在的競爭對手包括關聯代理、銀行保險、直銷以及第三方保險經紀和代理人。我們的競爭主要基於獲得消費者、根據消費者需求量身定做的產品種類繁多、技術和商業模式創新、接近消費者和數據洞察力、風險管理和運營效率。
有關競爭格局和我們的排名,請參閲行業。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和其他知識產權對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、與員工的保密協議以及對知識產權的合同限制和
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我們與第三方簽訂的協議中包含保密條款,以保護我們的知識產權。此外,根據我們與我們的員工和顧問簽訂的僱傭協議,他們承認他們因受僱於我們而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2020年12月31日,我們在中國擁有94項計算機軟件著作權、14項其他著作權和3項專利,並在中國內部維護了556件商標註冊。截至2020年12月31日,我們已註冊或收購了201個域名,包括sdbao.com、水滴互助、水滴周網等。
員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有1,287名全職員工、5,010名全職員工和4,291名全職員工。從2019年12月31日至2020年12月31日減少的主要原因是我們將某些銷售和營銷職能外包給第三方。我們幾乎所有的全職員工都在中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的全職員工人數:
功能 |
僱員人數 | |||
運營中 |
2,810 | |||
銷售和營銷 |
533 | |||
一般和行政 |
422 | |||
研發 |
526 | |||
|
|
|||
總 |
4,291 | |||
|
|
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此通常能夠吸引和留住合格員工。我們建立了全面的培訓計劃,涵蓋新員工培訓、定製培訓以及領導力培訓。根據職位的不同,員工考核可以按季度進行,也可以按年進行。
按照中國法律法規的要求,我們通過中國政府規定的福利繳費計劃參加由市和省級政府組織的各種職工社會保障計劃,其中包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們根據市場慣例與員工簽訂標準僱傭協議以及保密協議和競業禁止協議。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。通過我們的共同努力,我們的員工建立了關心個人、促進創新、追求信譽和誠信、擁抱變化的企業文化,併為我們的成就做出了重大貢獻。
屬性
截至2020年12月31日,我們租用了約12,500平方米的房產,用於我們在北京的公司總部中國。我們還在其他多個城市租賃辦公室 ,截至2020年12月31日,總面積約為23,100平方米。這些租約的期限從一年到三年不等。
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保險
我們維護某些保險單,以保護我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀人/代理人執業責任保險 。我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不 維護網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單。我們也不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模和業務性質的公司是一致的。
有關與我們的保險範圍相關的風險的討論,請參閲與我們的業務相關的風險因素和風險。我們的保險範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
法律訴訟
我們可能會不時受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和精力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲風險 與我們的業務相關的風險。針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於外商投資中國的規定
中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動,適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》由全國人民代表大會S於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。《外商投資法》對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度,從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據外商投資法,外商投資是指任何外國個人、企業或組織(統稱為外國投資者)在中國進行的任何直接或間接的投資活動,包括下列情形之一:(1)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業或外商投資企業;(2)外國投資者在中國境內獲得股份、股權、財產部分或其他類似的權益; (3)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目;法律、法規規定或者國務院另有規定的其他投資形式。根據《外商投資法》,國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為受限制或被禁止行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定,外國投資者不得投資於被禁止的行業,並應滿足投資受限制行業的負面清單中規定的某些要求。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括:(一)地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;(三)禁止強制技術轉讓;(四)外國投資者在中國境內取得的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償,或者外國投資者在中國境內結算時取得的所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外,外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,《外商投資法》還規定,外商投資法施行前設立的外商投資企業,在2020年1月1日後的五年內,可以保持其公司治理的法律形式和結構。
2019年12月26日,國務院進一步發佈了《外商投資法實施細則》,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國期限暫行條例》。
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《合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法實施條例》重申了《外商投資法》的某些原則,並進一步規定:(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構,並於2025年1月1日前完成修訂登記的,企業登記機關將不處理外商投資法的其他登記事項,並可在此後公開這種不符合規定的情況;(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方之間合同中關於股權轉讓和分配利潤及剩餘資產的規定,在調整該外商投資企業的法律形式和治理結構後,在企業合營期限內仍對合營各方具有約束力。
2020年6月23日,國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020版)》,並於2020年7月23日起施行。此外,發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》,或稱《2020年鼓勵產業目錄》,該目錄於2020年12月27日公佈,並於2021年1月27日起施行。未列入2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄的行業,除中國其他法律明確限制外,一般對外資開放。在鼓勵和允許的行業中,一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,外商投資於受限制類別的項目還需獲得政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外商投資企業的設立和變更不經准入特別管理辦法批准的,應當向有關商務主管部門備案。然而,隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施,商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外商或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告其投資相關信息。
增值電信業務管理辦法
《電信增值業務管理辦法》
《中華人民共和國電信條例》由中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈,最近一次修訂於2016年2月,是管理電信服務的主要法規。根據《中華人民共和國電信條例》,電信服務提供商必須在開始運營前獲得工業和信息化部、工信部或其省級對應部門的經營許可證,否則,該運營商可能受到包括有關行政主管部門的改正令和警告、罰款和沒收非法所得在內的處罰。情節嚴重的,可責令關閉運營方S網站。
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《中華人民共和國電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務,增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2017年6月頒佈的《電信業務經營許可證管理辦法》或《電信許可證辦法》,對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管等作出了較為具體的規定。根據《電信許可辦法》,增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務經營許可證,即VATS許可證。《電信許可辦法》還規定,在多個省份提供增值服務的運營商必須獲得跨地區增值税許可證,而在一個省份提供增值服務的運營商則需要獲得省內增值税許可證。根據《電信許可辦法》,任何電信服務經營者必須按照其VATS許可證規定的業務類型和範圍經營電信業務。
根據中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)於2003年2月21日公佈並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄》,互聯網信息服務屬於第二類增值電信業務。信息服務是指通過公共通信網絡或互聯網,通過信息收集、開發、加工和建設信息平臺為用户提供的信息服務。國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》,並於2011年進行了修訂,對提供互聯網信息服務作出了指導意見。 《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網信息服務管理辦法》,商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供有償信息或網站製作等服務活動,非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網民免費提供屬於公共領域的信息。《互聯網信息服務管理辦法》要求,商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證。它還要求,非商業性互聯網信息服務提供者應向工信部省級對口單位辦理備案手續。
水滴虎寶、水滴虎聯、宗慶祥千、妙藝虎聯(北京)科技有限公司、水滴保險經紀公司和北京天下友智科技有限公司均已獲得互聯網信息服務VATS牌照。
關於限制外商投資增值電信業務的規定
根據2020年負面清單,除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務、呼叫中心業務外,外商投資增值電信企業的股權比例上限為50% 。
具體來説,中國境內的外商直接投資電信企業,受國務院於2001年12月11日公佈,並分別於2008年和2016年修訂的《外商投資電信企業管理條例》的管轄。規定要求,外商投資增值電信企業必須 採取中外合資形式,外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得
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除某些例外情況外, 超過50%。此外,投資中國外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項 嚴格的業績和運營經驗要求,包括具有良好的海外增值電信業務運營記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准,工信部在批准此類批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得將經營電信業務的許可證以任何形式出租、轉讓、出售給外國投資者,不得以任何形式提供資源、辦公室和辦公場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信業務;(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)各增值電信企業必須具備其經批准的經營活動所需的設施,並在許可證所涵蓋的地區維持該設施;以及(Iv)所有增值電信服務提供商均須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求,造成不符合規定的情況,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。
保險業條例
中國的保險業受到嚴格監管。1998年至2018年,中國保險監督管理委員會(或稱中國保監會)是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月,由中國保監會和中國銀監會合並而成的中國銀行保險監督管理委員會成立,取代中國保監會成為中國保險業的監管機構。在中國境內進行的保險活動主要受1995年6月30日全國人民代表大會常務委員會S頒佈並於2015年修訂的《中華人民共和國保險法》及相關規章制度的管轄。《中華人民共和國保險法》包括總則、保險合同、保險機構、保險經營標準、對保險業、保險機構和保險經紀公司的監管、法律責任和附則,為監管保險公司制定了法律框架。
保險經紀業務管理辦法
根據《中華人民共和國保險法》,保險經紀人是為了保險申請人的利益,在投保人與保險公司之間提供訂立保險合同的中介服務,並按照有關法律收取佣金的實體。
2018年5月1日,保監會公佈了《保險經紀監督管理規定》,即《保險經紀規定》,對保險經紀的市場準入和退出、操作規則、行業自律、監督檢查和法律義務等方面做出了規定。
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市場準入
根據《保險經紀規定》,保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務,應當符合中國保監會規定的條件,取得《保險經紀許可證》。保險經紀公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。保險經紀公司在省級範圍內開展業務的註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。保險經紀公司未取得經營許可證,不得經營保險經紀業務,應按照中國保監會的規定,及時在監管信息系統中登記相關信息。
保險經紀規定 還要求保險經紀公司自取得保險經紀許可證之日起二十日內購買專業責任保險或繳納保證金。保險經紀公司購買職業責任保險的,應當確保保險有效。保險經紀公司購買的職業責任保險,每起事故的最高賠償額不得低於100萬元。一年累計最高賠付金額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險經紀公司S上一年度主營業務收入。保險經紀公司繳納保證金的,按註冊資本的5%繳納保證金;保險經紀公司增加註冊資本的,按比例增加保證金。存款應當以商業銀行存款的形式或者經中國保監會批准的其他形式,存入指定賬户。保險經紀公司有下列情形之一的,可以使用保證金:(一)減少註冊資本;(二)吊銷許可證;(三)符合條件投保專業責任保險;(四)中國保監會規定的其他情形。保險經紀公司應當自使用保證金之日起五日內,以書面形式向所在地的中國保監會分支機構報告。
操作規程
根據《保險經紀規定》,保險經紀可以經營下列全部或者部分業務:(一)為投保人起草保險計劃,選擇保險公司,辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或者受益人索賠;(三)開展再保險經紀業務;(四)為委託人提供防災、防損或者風險評估、風險管理方面的諮詢服務;(五)中國保監會規定的其他與保險經紀有關的業務。
保險經紀人應當在保險人的業務範圍和經營範圍內開展保險經紀業務。保險經紀機構及其從業人員不得銷售非保險類金融產品,經有關金融監管部門批准的除外。保險經紀及其從業人員銷售非保險金融產品,應當具備必要的從業資格。
保險經紀規定還要求保險經紀人設立指定賬簿,記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。以下資金只能存入客户資金的指定賬户:(I)投保人向保險公司支付的保險費;(Ii)代表投保人、被保險人和受益人收取的退保額和賠付。保險經紀收取佣金,應當開立獨立賬户。
保險經紀人及其從業員提供的服務
根據《保險經紀規定》的規定,保險經紀人及其從業人員不得有下列行為: (一)欺騙、誤導保險人、投保人、被保險人
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(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況;(三)阻礙投保人履行如實告知義務,或者誘使投保人不履行如實告知義務;(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同以外的其他利益;(五)利用行政職權、職務或者職業優勢等不正當手段,強迫或者誘使投保人訂立或者限制投保人訂立保險合同;(六)擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的;(七)挪用、留存、侵吞保險費、保險金;(八)利用業務優勢,為其他機構或者個人謀取不正當利益;(九)與投保人、被保險人、受益人串通騙取保險金;或者(X)泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。 保險經紀及其從業人員在開展保險經紀業務過程中,不得索要、收受保險公司及其工作人員按照合同約定以外的報酬或者其他財物,不得利用保險經紀業務獲取其他非法利益。
保險經紀業務管理人員和從業人員資格認定
《保險經紀規定》規定了對保險經紀高級管理人員的要求,如學歷、工作經驗和良好品格。該條例亦規定,保險經紀的高級職員在上任前,須取得中國保監會當地分支機構認可的聘用資格。
根據《中華人民共和國保險法》,保險經紀從業人員資格的審批已經取消。 根據《保險經紀規定》和中國保監會2015年8月5日發佈的《關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》,保險中介從業人員開業前,其用人單位應當在中國保監會保險中介監管信息系統中為其辦理執業登記,資格證書不得作為執業登記管理的必要條件。
獎勵和激勵
根據《保險經紀規定》,保險經紀不得將支付費用或購買保險產品作為聘用條件,不得承諾不合理的高回報,不得將直接或間接介紹的人數或銷售業績作為工資計算的主要依據。
根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵辦法的通知》, 保險專業中介機構只能對該中介機構內具有連續兩年以上從業經驗的銷售人員實施股權激勵措施,不得隨意擴大股權激勵的範圍,以促進業務快速增長。保險專業中介機構在實施激勵措施時,不得:(一)對激勵方案進行欺騙性或誤導性宣傳,包括誇大或隨意承諾未來上市收益不確定;(二)誘使銷售人員購買自我保險或以借款為激勵手段購買保險;或者(三)以激勵的名義向客户提供股權,作為違法利益的對價。 根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範保險專業中介機構激勵計劃的通知》,各保險專業中介機構不得以股權激勵計劃與上市掛鈎、誇大上市收益等方式,誘導社會公眾參與
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成為銷售人員,或誘使銷售人員或客户購買與其實際保險需求不符的保險產品。
關於外資限制保險經紀業務的規定
根據中國保監會2006年12月11日公佈並於同日起施行的《中國保監會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》,在中國、S加入世貿組織五年內,允許設立從事保險經紀業務的外商獨資企業 。除設立條件和經營範圍外,不得有其他限制。2018年4月27日,銀監會公佈了《關於放寬外資保險經紀公司經營範圍限制的通知》,自2018年4月27日起施行。根據本通知,經國務院保險監督管理機構批准,取得保險經紀業務許可證的外資保險經紀機構可以在中國境內從事下列保險經紀業務:(一)起草投保書,選擇保險公司,為投保人辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或者受益人索賠;(三)再保險經紀業務;(四)提供防災、防損或風險評估和管理諮詢服務;(五)經銀監會批准的其他業務。
保險經紀業務未列入2020年負面清單。然而,根據銀監會2019年在其官方網站上公佈的管理指引,外國投資者持有保險經紀公司25%以上的股份,必須滿足以下條件:(I)在世界貿易組織成員境內從事保險經紀業務30年以上;(Ii)截至申請前一年年底,其總資產不低於2億美元。2019年5月1日,銀監會發布新聞稿表示,擬通過取消上述部分要求,進一步向境外投資者開放保險經紀行業。國務院也於2019年10月30日頒佈了《關於進一步妥善利用外資的意見》,取消了前述關於記錄和總資產的要求;但迄今尚未出台任何具體的法律法規。
水滴保險經紀是我們可變利益實體的子公司之一,已經獲得了經營保險經紀業務的許可證。
保險代理業務管理辦法
根據2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國保險法》和《保險代理監督管理規定》,保險代理是指經保險人授權,在授權範圍內代表其辦理保險業務,並收取S佣金向保險人收取的實體。
根據《保險代理規定》的規定,專業保險代理機構在中國境內經營保險代理業務,應當符合國務院保險監督管理機構規定的資質條件,取得《保險代理許可證》。在不限於省級的地區開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為5000萬元人民幣,在省級範圍內開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為2000萬元人民幣。專業保險代理機構的註冊資本應繳足
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已滿。《保險代理規定》還對保險代理的市場準入、管理資格、監管等事項進行了規定。
根據《保險代理規定》,保險代理機構可以從事下列保險代理業務:(一)代表保險公司銷售保險產品;(二)代表保險公司收取保險費;(三)代表保險人對保險業務進行損失調查和理賠;(四)經國務院保險監督管理機構批准的其他業務活動。專業保險代理機構在註冊省份以外的省份經營保險代理業務的,應當設立分支機構,分支機構的業務範圍不得超出所在省份。
泰瑞保險代理有限公司是我們可變利益實體的子公司之一,已經獲得了經營保險代理業務的許可證。
保險理賠業務調整規定
保險理算師的主體規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險理算師監督管理規定》,自2018年5月1日起施行。根據《保險理算師監督管理規定》,保險調整是指評估機構及其專業評估師受當事人 委託,對保險標的或保險事故進行的評估、調查、鑑定、損失估計及相關風險評估。保險調整公司是指從事上述業務的實體及其任何分支機構。保險理賠公司經營保險理賠業務,應當自取得營業執照之日起30日內,向中國保監會及其分支機構備案。此外,保險理賠公司應當自備案完成之日起二十日內擁有專業風險基金或者購買專業責任保險。
根據《保險理算師監督管理規定》,保險理賠公司應當依照法律規定採取公司制或者合夥的形式,聘請理賠從業人員從事保險理賠業務。合夥形式的理賠公司必須至少有兩名理賠人員,三分之二的合夥人應為理賠人員,至少有三年理賠工作經驗,且在過去三年內無與理賠活動有關的行政處罰記錄。公司形式的保險理賠公司必須至少有8名保險公估員和2名股東,其中三分之二為保險公估員,具有3年以上理賠工作經驗,並在最近3年內沒有理賠活動的行政處罰記錄。
保險理賠公司從事理賠業務必須符合一定的條件,包括但不限於:(1)股東或合夥人必須符合上述要求,出資必須是自有的、實際的、合法的,不得是銀行貸款等各種形式的非自有資本;(2)必須有足夠的營運資金支持其日常工作根據其 業務發展計劃進行運營和風險承擔。根據中國保險公司2017年6月30日發佈的《關於保險理算公司業務備案和監管的通知》,具有全國業務範圍的保險理算公司的流動資金不得低於人民幣200萬元,具有區域業務範圍的保險理算公司的流動資金不得低於人民幣100萬元。保險理算公司應與商業銀行就流動資金達成託管協議 。
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根據《保險理算師監督管理規定》,保險理算師可以從事下列業務:(一)保險標的在投保前後的價值檢驗、評估和風險評估;(二)保險標的S損失發生後的調查、檢驗、估算、調整和處置;(三)風險管理諮詢;(四)經中國保監會批准的其他經營活動。此外,保險調整公司在從事保險調整業務時,不得從事下列行為:(一)在業務過程中謀取不正當利益;(二)允許其他組織以其名義開展保險調整業務或者以其他組織名義開展保險調整業務;(三)以惡意降價、支付回扣、虛假廣告或者詆譭、誹謗其他保險調整公司等不正當手段招攬業務;(四)收受利益衝突的業務;(五)接受同一評估標的存在利益衝突的雙方委託的;(六)出具虛假評估報告或者評估報告有重大遺漏的;(七)聘用或者指定不符合條件的個人從事保險理算業務的;(八)其他違反法律、行政法規的行為。
保險理賠從業人員必須加入保險理賠公司從事保險理賠活動。所在保險理賠公司必須在中國保監會S保險中介監管信息系統進行登記。一名理算員只能為一家保險理賠公司進行保險理賠活動,且只能通過一家保險理賠公司在系統進行登記。每宗保險理賠業務必須至少指定兩名保險理賠從業員,理賠報告書須由至少兩名從事理賠活動的保險理賠從業員簽署,並加蓋其所屬理賠公司的印章。
重慶和成保險理賠有限公司已完成向當地政府部門備案。
互聯網保險業務管理辦法
2020年12月14日,銀監會發布了《網絡保險業務管理辦法》,自2021年2月1日起施行,取代保監會2015年7月22日發佈的《互聯網保險業務管理暫行辦法》。水滴保險經紀開展網上保險經紀業務,適用《監管辦法》。
根據《管理辦法》,互聯網保險業務是指保險機構基於互聯網訂立保險合同或提供保險服務的業務。非保險機構(包括保險公司和保險中介服務提供者,如保險經紀公司、保險代理公司等)不得從事網上保險業務,包括但不限於保險產品諮詢、保險產品比對、保險費試算、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等。
根據《監管辦法》 ,自營網絡平臺是指保險機構以從事互聯網保險業務為目的,獨立設立並運營的網絡平臺。《管理辦法》 要求,保險機構通過自營網絡平臺以網站或手機應用等形式開展網絡保險業務,應當向主管機關完成備案工作。
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用於其網站和移動應用程序的運營。保險機構應當通過其自營的網上平臺或者其他保險機構的自營的網上平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀、保險理賠服務,通過網上接口進行的網上保險交易只能由保險機構經營。此外,《管理辦法》對經營網絡保險業務的保險機構提出了IT技術要求。例如,具有網上保險產品銷售或保險功能的自營網上平臺,以及支持該自營網上平臺運營的信息管理系統和核心業務系統,應通過安全三級或以上計算機信息系統認證。對於沒有網上保險產品銷售或保險功能的自營網上平臺,以及支持該自營網上平臺運行的信息管理系統和核心業務系統,應通過安全II級計算機信息系統認證。
《監管辦法》還對保險機構通過網站、網站、應用程序等互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻等形式開展保險產品或保險服務營銷推廣活動提出了具體要求。保險機構開展保險產品和服務的營銷活動,應當遵守《中華人民共和國廣告法》、金融產品營銷法律法規和銀監會頒佈的其他有關規定。此外,《管理辦法》還要求保險機構規範其網絡保險產品的營銷和銷售活動,包括執行網絡保險從業人員資格、培訓和行為管理協議以及網絡保險產品營銷和銷售內容審批協議等。網絡保險從業人員應當在保險機構授權的範圍內開展網絡保險產品營銷活動,並在營銷網頁上披露其個人信息、保險機構S姓名等相關信息。從業人員發佈的營銷內容由保險機構統一製作。保險機構對本機構及其從業人員開展的互聯網保險營銷活動承擔主要責任。
《監管辦法》還對保險機構的經營管理提出了具體要求,其中包括:(一)保險機構應採取有效的技術手段,核實每位投保人S身份信息的真實性,並完整記錄和保存互聯網保險主要業務流程;(二)保險機構應完成人員執業登記,並確認其從事互聯網保險業務的資質,供公眾查詢;(三)保險公司向保險中介服務提供者支付的相關費用不得以現金結算;(四)保險機構對客户信息的保護負有首要責任,應遵循合法性、正當性和必要性的原則收集、處理和使用個人信息,確保信息收集、處理和使用的安全性和合法性;(五)保險機構應當制定若干內部經營計劃和協議,如互聯網保險業務中斷應急預案、反洗錢內控協議、客户盡職調查協議、客户身份數據和交易記錄保存協議、大額交易和可疑交易報告協議、反欺詐協議等。
《監管辦法》規定了一個逐步推進的過程,允許保險機構在2022年2月1日之前分階段實現完全合規。根據《管理辦法》,保險機構應當(一)自《管理辦法》施行之日起三個月內完成內部規程、營銷活動、銷售管理、信息披露等問題的整改;(二)完成其他業務問題的整改
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自本辦法生效之日起六個月內完成對其自營網絡平臺的網絡安全等級保護認證工作。
2016年4月14日,保監會會同14家有關部門發佈了《互聯網保險風險專項行動實施方案》,提出了化解網絡保險風險專項整治行動的總體框架,明確專項整治行動重點是 規範經營模式,優化市場環境,完善監管規則,實現創新與風險化解並舉,促進網絡保險健康可持續發展。
2019年4月2日,銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》,旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整頓方案主要包括三項重點工作:(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任;(二)認真調查保險中介機構的業務合規情況;(三)與保險機構合作,加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。根據《整治方案》,各保險機構(包括保險公司和保險中介機構)應當開展互聯網保險業務,規範與第三方網絡平臺的業務合作,禁止第三方平臺違規從事保險中介業務,並重點整治:(一)保險機構及其從業人員合作的第三方網絡平臺及其從業人員的活動是否僅限於提供保險產品展示、説明、網絡鏈接等銷售支持服務,是否非法從事保險銷售、承保、理賠、退保或其他保險業務聯繫;(Ii)保險機構與任何從事互聯網金融涉及財富管理的第三方在線平臺是否有合作,點對點貸款和融資租賃等;(Iii)保險機構是否按要求履行對其合作第三方平臺的主要監督管理責任;(Iv)保險機構所有合作第三方網絡平臺是否符合《互聯網保險業務暫行管理辦法》的相關規定;(V)保險機構是否擁有客户在其合作的第三方網絡平臺上購買保險的接口並承擔合規責任,其第三方平臺是否有代其收取保險費和轉移支付的業務;(Vi)保險機構各合作第三方網絡平臺是否在醒目位置披露其所有合作保險機構的信息,以及該第三方網絡平臺在中國保險協會信息披露平臺上披露的信息是否在醒目位置,並註明保險業務是由保險機構提供的;及(Vii)保險機構的任何合作第三方網絡平臺是否限制該保險機構真實、完整、及時地獲取客户的相關信息。
2020年6月22日,銀監會發布了《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》,並於2020年10月1日起施行,對保險機構(包括保險公司和保險中介機構)網絡銷售行為的各個方面提出了要求,包括銷售行為、回溯銷售記錄保存和 披露要求。《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》規定,(一)網絡銷售頁面應僅在保險機構自營網絡平臺上顯示,並與非銷售頁面分開;(二)重要保險條款應單獨顯示
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並經投保人或被保險人確認;(Iii)保險機構應在保單期滿後保留五年或一年以下的記錄 ,對於一年以上的保單應保留十年的記錄,用於回溯銷售。
重大疾病眾籌條例
捐贈合同規定
1999年3月,由中華人民共和國全國人民代表大會S頒佈的《中華人民共和國合同法》對合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓作出了規定。《中華人民共和國民法典》由中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月頒佈,並於2021年1月1日起施行,納入了《中華人民共和國合同法》和其他中華人民共和國民法的內容。《中華人民共和國民法典》確認了個人之間贈與合同的效力,並將贈與合同定義為贈與人同意將其財產贈與受益人,受益人同意接受贈與的合同。根據《中華人民共和國民法典》,贈與合同可以承擔義務,受益人不履行該義務的,贈與人可以撤銷贈與,並要求受益人返還贈與的財產。
危重疾病管理條例 眾籌
2016年8月30日,民政部、民政部、工信部、國家新聞出版總署、廣播電影電視總局和國家廣播電視總局發佈了《公共眾籌平臺服務管理辦法》,並於2016年9月1日起施行。根據《公眾眾籌平臺服務管理辦法》,個人通過廣播、電視、報紙、網絡服務提供商、電信運營商等渠道尋求幫助解決自身或家人困難的,應當適當提示公眾風險提示,告知其發佈的信息不屬於公益眾籌信息,並由發佈者對信息的真實性負責。
2019年10月17日,北京市人民政府發佈《北京市慈善事業促進條例》,自2020年1月1日起施行。條例規定,網絡服務提供者向求助個人提供服務時,有權要求求助者提供相關證據,以公眾容易識別的方式張貼風險提示,並告知公眾此類信息不是慈善眾籌信息。它 還要求,網絡服務提供者在收到關於不真實求助信息的投訴和舉報時,應及時採取必要措施,消除和減少影響。
網上公眾眾籌信息平臺管理條例
2016年3月16日,全國人民代表大會S公佈了《中華人民共和國慈善法》,自2016年9月1日起施行。《中華人民共和國慈善法》將慈善組織定義為根據《中華人民共和國慈善法》正式成立的旨在開展慈善活動的非營利性組織。《中華人民共和國慈善法》將慈善眾籌定義為慈善組織為慈善目的籌集的財產的捐贈。根據《中華人民共和國慈善法》,只有獲得馬華許可的慈善組織才能開展公益慈善眾籌。
根據《公益眾籌平臺服務管理辦法》,公益慈善眾籌平臺服務是指由廣播、電視、報紙、網絡服務提供商或電信運營商為慈善組織開展公益慈善眾籌或發佈公益慈善眾籌信息的平臺 服務;在線
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公益慈善眾籌平臺服務提供者由MCA指定。《公益眾籌平臺服務管理辦法》還對公益慈善眾籌平臺服務提供者提出了一定的 要求,包括:(一)公益慈善眾籌平臺服務提供者應當查閲慈善組織登記證書和公益慈善眾籌許可證;(二)公益慈善眾籌平臺服務提供者不得代表慈善組織接受捐贈;(三)參與公益慈善眾籌平臺服務的各方之間應當簽訂協議,明確各方對公益慈善眾籌的真實性等方面的權利義務;(四)公益慈善眾籌平臺服務提供者如發現慈善組織違法違規行為,應及時向馬華報告;(五)公益慈善眾籌平臺服務提供者應記錄保存慈善組織登記證書複印件、公益慈善眾籌許可證複印件及慈善組織在平臺上發佈的相關信息。
2017年7月20日,MCA發佈了《慈善組織網絡眾籌信息平臺基本技術規範》和《慈善組織網絡眾籌信息平臺基本管理規範》兩份規範,分別從技術和管理兩個方面進一步明確了對網絡公益慈善眾籌信息平臺的要求。
2018年6月1日,馬協公佈了《慈善組織網絡公眾眾籌信息平臺名錄》,據此, 包括我們的水滴慈善平臺在內的20個網絡平臺被馬華指定為網絡公益慈善眾籌信息平臺。
互助業務條例
2016年12月20日,保監會印發《關於開展網絡互助計劃形式開展違規保險業務專項整治的通知》。根據《網絡互助計劃形式的非法保險業務專項整治》,開展網絡互助業務的實體不得:(一)以任何形式承諾償付能力保證金或誤導消費者預期有保障的結算,包括以任何形式承諾全額結算,利用以往的任何互助案例進行宣傳和營銷,採取任何可能誤導消費者期待擔保的宣傳方式,或使用類似於保證或擔保的詞語;(二)使用任何保險術語宣傳互助計劃或將互助計劃與保險產品相提並論;(Iii)以保險創新或互聯網保險的名義進行虛假和誤導性的宣傳;(Iv)聲稱互助計劃和基金管理受政府監管;或(V)以保險費的名義向公眾收取資金或非法設立現金池。
《互聯網安全條例》
經2009年8月修訂的全國人民代表大會常務委員會2000年12月28日《關於保護互聯網安全的決定》規定,除其他事項外,通過互聯網進行的下列活動,根據中華人民共和國法律,構成犯罪的,應當受到刑事處罰:(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統;(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,破壞計算機系統和通信網絡;(三)違反國家規定,擅自中斷計算機網絡或者通信服務的;(四)泄露國家祕密的;(五)散佈虛假商業信息的;(六)通過互聯網侵犯知識產權的。
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公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》,又稱《互聯網安全防護辦法》,要求互聯網服務提供者和利用互聯互通的組織實施互聯網安全防護技術措施,如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施保存用户註冊信息記錄。根據這些措施,增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統,用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。?網絡運營商,廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,承擔各種與安全保護相關的義務,包括:(I)按照分級網絡安全系統S的保護要求,遵守安全保護義務,包括制定內部安全管理規則和手冊,任命網絡安全負責人,採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件;(Ii)制定網絡安全應急預案,及時處理安全風險,啟動應急預案,採取適當的補救措施,並向監管部門報告;(三)為公安、國家安全主管部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商將被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰。
《隱私保護條例》
根據全國人民代表大會常務委員會2012年發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》和《網絡安全法》,收集和使用用户S的個人信息必須經用户同意,合法、合理、必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施,防止收集的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。如果用户個人信息發生實際泄露或潛在泄露,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,並及時向有關監管部門報告,並按照規定告知用户。違反這些法律法規的,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
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在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日發佈的《關於對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息的保護。此外,APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行 授權,也不得在(I)違反法律法規或(Ii)違反用户協議的情況下收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户S個人權益應用程序專項整治工作的通知》 強調了這一監管要求。2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭應用程序運營商在保護個人信息方面常見的某些違法行為,包括:未公佈收集和使用個人信息的規則;未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍;未經應用程序用户同意收集和使用個人信息;違反必要性原則收集與應用程序提供的服務無關的個人信息;未經用户同意向他人提供個人信息;未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能;未公佈投訴舉報方式等信息。APP運營商有下列任何行為之一,均構成收集和使用個人信息:(I)未經用户同意收集任何用户S的個人信息或激活收集任何用户S個人信息的權限;(Ii)收集任何用户的個人信息或激活收集任何用户的個人信息的權限 明確拒絕收集此類信息的任何用户,或反覆徵求任何用户的S同意,從而擾亂用户S對此類APP的正常使用;(Iii)收集任何已被APP運營者實際收集的用户S個人信息,或激活APP運營者對任何超出用户授權APP運營者收集範圍的用户S個人信息的收集權限; (Iv)以非顯式方式徵求任何用户S的同意;(V)在未經該用户S 同意的情況下,修改任何用户S對激活任何個人信息收集權限的設置;(Vi)使用用户的個人信息和任何算法對任何信息進行定向推送,不提供非定向推送該信息的選項; (Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集個人信息或激活收集用户個人信息的權限;(Viii)未向用户提供 撤回收集個人信息權限的手段和方法;(Ix)違反APP運營者發佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。
2020年10月21日,全國人大常委會發布了《個人信息保護法(徵求意見稿)》,或稱《個人信息保護法草案》,其中整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。個人信息保護法草案旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理利用。《個人信息保護法(草案)》所稱個人信息,是指與已確認身份或者可確認身份的自然人有關的、以電子或者其他方式記錄的信息,但不包括匿名信息。個人信息保護法草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在達成結論或
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個人為合同一方的合同的履行。它還規定了關於個人信息處理者義務的某些具體規則,如向個人告知處理目的和方法,以及通過共同處理或委託等方式獲取個人信息的第三方的義務。此外,個人信息保護法草案還 規定了處理個人信息的自然人的權利,並特別照顧14歲以下兒童的個人信息和敏感個人信息。
根據2013年發佈的《最高人民法院S、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院S法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民S個人信息罪:(一)違反國家有關規定,將公民S個人信息提供給特定人員或者通過其他方式在網上發佈S個人信息的;(Ii)未經S公民同意, 將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非該信息經過處理,無法追溯到特定個人,且無法恢復);(Iii)在執行職責或提供服務時,違反適用的規章制度收集公民S的個人信息;或(Iv)違反適用的規章制度,購買、接受或交換此類信息,收集公民S的個人信息。
根據《保險經紀規定》、《保險代理規定》和《保險理算員監督管理規定》的規定,保險經紀人、保險代理機構、保險理算公司及其從業人員不得泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。
《知識產權條例》
專利 法律
根據《中華人民共和國專利法(2008年修訂)》,中國的專利法由國家知識產權局負責管理。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中華人民共和國的專利制度採用一種第一個提交文件這意味着當一個以上的人為同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請者才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
關於版權的規定
1991年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》規定,中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品,無論是否出版,都擁有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的合法權利,包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,侵犯著作權的人要承擔各種民事責任,包括
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停止侵權行為,向著作權人道歉,賠償著作權人的損失。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或 行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可以向國務院S著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。 軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護,《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過,隨後於1993年、2001年、2013年和2019年修訂。國家市場監管總局商標局(前身為國家工商行政管理總局)負責商標註冊。商標局授予註冊商標十年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展 十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可給他人使用,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》通過了一項第一個提交文件關於商標註冊的原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得將已被他人使用並通過該另一方S使用而獲得足夠聲譽的商標提前註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行, 取代了工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些措施,工信部對中國互聯網域名的管理進行監督。域名註冊遵循 a第一個提交文件原則性的。域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
外匯管理條例
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年最近一次修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及國家外匯管理局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常賬户項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息支付。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目人民幣兑換外幣和中國境外兑換外幣匯出,須經外匯局或其所在地分支機構批准。
在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准,中國企業不得匯回從中國收到的外幣付款
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在國外或在國外保留相同的。外商投資企業可以將外匯收入留在外匯指定銀行經常項目下的賬户中,但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年、2018年和2019年進行進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯收入存入與直接投資相關的賬户,無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續,進一步完善了外商投資企業結匯管理。
2015年6月1日起施行並於2019年修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉外登記手續。根據外管局第13號通知,投資者在設立新的外商投資企業時,應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
2015年3月30日公佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,規定外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資注入賬户)的外匯資金部分,與銀行進行資本金 賬户的外匯資金結算。根據本通知:允許外商投資企業酌情結匯100%;外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,必須先辦理境內再投資登記,並開立相應的結匯賬户 待支付外匯管理部門或註冊地銀行。
2016年6月9日公佈施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》規定,在中國註冊的企業也可以自行將外債折算成人民幣。本通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯可自由兑換的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本控制措施,包括:(一)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件、經審計的財務報表;(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據本通知,境內實體應對資金來源和使用安排作出詳細説明。
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並在完成與對外投資相關的註冊程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月25日,國家外匯管理局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》,除其他外,允許所有外資企業使用外幣資本兑換人民幣在中國進行股權投資,只要股權投資真實、不違反適用法律、符合外國投資負面清單。但由於該通知是新發布的,目前尚不清楚外管局和主管銀行在實踐中將如何執行。
如上所述,我公司擬在外商獨資子公司設立時或成立後通過注資方式向其提供資金的,必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資,通過企業登記系統進行備案,並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
外國公司對其中國子公司的貸款
境外投資者以外商投資企業股東身份貸款,在中國看來是外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局的事先批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本之差。
2017年1月12日,S、中國銀行或中國人民銀行發佈了《S、中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行公告第9號規定,企業可根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(支取餘額 ,下同)將採用風險加權方法計算,不能超過規定的上限。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案,才能從外債中提取資金。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金, 此類貸款的餘額(I)不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額,如果適用當前有效的外債管理機制,我們將需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款,或者(Ii)將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果中國人民銀行 通知第9號規定的機制適用,我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將確定
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在評估中國人民銀行第9號公告總體執行情況後,外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告發布之日,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的任何進一步的規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。
離岸投資
根據2014年7月4日生效的《關於境內居民離岸投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通函》),中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的工具前向當地外匯局登記,離岸特殊目的工具是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業,中國居民持有的企業資產或權益在中國或海外。術語控制 是指通過收購、信託、代表他人持有股份、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的載體的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為外匯局第37號通函的附件生效。
根據相關規則,未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分派,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行 處罰。
關於股利分配的規定
監管外資企業在中國分配股息的主要法律法規包括《中國公司法》(於2004年、2005年、2013年、 及2018年修訂),以及2019年《中國外商投資法》及其實施細則。根據中國現行監管制度,中國境內的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除非有關外商投資的法律另有規定,中國公司須將其税後利潤的至少10%作為法定儲備金,直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%。中國公司不得分派任何溢利,直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度保留的利潤可以與當前會計年度的可分配利潤一起分配 。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人民代表大會S公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例,居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業定義為
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根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立但實際或實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在中國境外,在中國境內設立機構或場所,或沒有設立機構或場所,但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用企業所得税税率 25%。然而,如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所,或在中國設立了常設機構或場所,但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際 關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收預提所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》,並於2008年和2011年進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、規則和決定,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告,增值税普遍適用税率簡化為13%、9%、6%和0%,並於2019年4月1日起施行,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。小規模納税人S每月銷售總額不超過10萬元,季度銷售額不超過30萬元的,免徵增值税。
股息預提税金
企業所得税法及其實施細則規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國境內無設立機構或營業地點,或在中國境內設有該等設立機構或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並未有效 掛鈎,且該等股息來源於中國境內者,一般適用10%的所得税率。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排和其他適用法律規定的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於這種降低的所得税税率,是由於一種主要由税收驅動的結構或安排,如中國税收
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有關部門可能會調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中實益所有人若干問題的通知》,在確定申請人S在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税,並將根據具體案件的實際情況進行分析。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,如果此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在合理的商業目的時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據《公告7》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,或37號公告,國家税務總局於2018年6月15日發佈了《國家税務總局關於修改若干税收規範性文件的公告》。37號公報對非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步的闡述。 但是,7號公報的解釋和適用仍存在不確定性。税務機關可能會確定7號公報適用於我們的離岸交易或股票銷售,或者涉及非居民企業作為轉讓方的離岸子公司的交易或銷售。
就業條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年修訂,主要規範勞動關係的權利和義務,包括勞動合同的成立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位和勞動者之間要建立或者已經建立勞動關係,必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位必須按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。
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社會保險
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如果僱主仍未能在規定的時間內糾正有關供款,可處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日,國務院辦公廳印發了《國家和地方税徵管體制改革方案》,其中規定,國家税務局將完全負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
股權激勵計劃條例
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,除個別情況外,需通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並辦理其他手續。
此外,SAT還發布了有關 員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能會受到税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會等六家中國政府和監管機構公佈了《併購管理辦法》。
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境外投資者併購境內企業管理辦法,2006年9月8日起施行,2009年修訂。併購規則要求,如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,該收購必須 報商務部批准。併購規則還規定,離岸特殊目的載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,必須經中國證券監督管理委員會批准,才能在海外證券交易所上市交易S證券。見風險因素併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
沈鵬 |
33 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
廣陽 |
35 | 董事與保險事業部總經理 | ||
姚虎 |
34 | 董事與眾籌事業部總經理 | ||
海陽雨 |
37 | 主任 | ||
開皇 |
34 | 主任 | ||
周妮娜 |
45 | 主任 | ||
和平風 * |
61 | 董事任命獨立人士 | ||
魏晨陽 * |
48 | 董事任命獨立人士 | ||
康平石 |
45 | 首席財務官 | ||
陳敏明 |
41 |
首席營銷官 | ||
輝騰 |
42 | 首席精算師 |
注:
* | 馮和平先生和魏晨陽先生均已接受本公司獨立董事的任命,自 SEC宣佈本公司表格F—1(本招股説明書是其一部分)的註冊聲明生效之日起生效。 |
先生。沈鵬是我們的創始人,自我們 成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。沈先生是中國的連續創業者,在科技和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在2016年4月創立水滴之前,沈先生在創立初期就加入了美團(香港證券交易所代碼:03690),這是中國領先的電子商務服務平臺 ,也是提供外賣服務的美團外賣的創始團隊成員之一,自2013年7月以來一直擔任美團外賣的業務負責人,並領導了這項業務的推出和在全國範圍內的快速增長。沈先生入選《財富》中國和S的2020年40歲以下中國榜單和福布斯亞洲S 2017年30歲以下亞洲企業家榜單,這兩個榜單都是年度最具影響力年輕企業家的評選。沈先生擁有法國NEOMA商學院零售管理碩士學位和清華大學經濟管理學院EMBA學位。沈先生於2019年1月完成了騰訊控股S青騰大學未來科技計劃。
先生。廣陽是我們的聯合創始人,自2016年11月以來一直擔任我們的董事和保險事業部總經理。楊先生負責我們的保險業務。在2016年4月聯合創立水滴之前,楊先生於2015年3月至2016年8月擔任美團(HKSE:03690)戰略與投資部董事。在此之前,楊先生 在中原資本集團擔任高級經理,並在德勤會計師事務所擔任併購交易服務團隊高級顧問。楊先生獲得滑鐵盧大學精算學榮譽學位,主修 金融。
先生。姚虎是我們的聯合創始人,從我們成立以來, 一直擔任我們的董事和眾籌事業部總經理。Mr.Hu負責我們的眾籌業務。在2016年4月聯合創立水滴之前,Mr.Hu 於2014年8月至2016年2月在新葉音樂教育擔任項目副總裁,負責智能
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自學工具和在線直播業務。在此之前,Mr.Hu於2013年5月至2014年6月在美團(香港證券交易所代碼:03690)擔任高級工程師,領導多個產品創新項目的研究和開發。2008年9月至2012年8月,Mr.Hu在紐約證券交易所上市公司人人網工作,該公司在中國運營社交媒體服務,專注於技術研發。 他最後擔任的職位是高級工程師。Mr.Hu獲得南開大學計算機軟件工程學士學位S。
先生。海陽雨自2019年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Yu目前擔任騰訊控股投資公司的董事董事總經理。在2011年8月加入騰訊控股(香港證券交易所代碼:00700)之前,Mr.Yu於2010年3月至2011年8月期間在威士哈珀集團擔任高級助理。在此之前,Mr.Yu於2007年4月至2010年2月在中國成長資本擔任助理。Mr.Yu畢業於清華大學,獲土木工程學士學位。
先生。凱 Huang自2019年3月以來一直作為我們的董事。Mr.Huang目前擔任博裕資本的高管董事。在2011年6月加入博裕資本之前,Mr.Huang於2010年9月至2011年6月在安永諮詢公司(中國)擔任高級會計師,並於2008年9月至2010年9月在安永華明會計師事務所擔任會計師。Mr.Huang畢業於上海交通大學,獲S會計學士學位。
女士。周妮娜自2020年6月以來一直作為我們的董事。周女士目前在瑞士再保險擔任董事管理 ,瑞士再保險是全球領先的S再保險公司。在加入瑞士再保險之前,周女士於2016年5月至2018年4月擔任瑞信董事的董事總經理。在此之前,周女士擁有超過15年的投資銀行工作經驗 ,曾在渣打銀行、巴克萊資本和瑞士信貸擔任董事董事總經理。周女士擁有紐約大學經濟學和金融學雙學士學位,名叫S。
馮和平先生將作為我們獨立的董事,從我們的註冊生效聲明S美國證券交易委員會 聲明表F-1,本招股説明書是其中的一部分。馮先生自2017年9月起擔任北京道合新管理諮詢有限公司董事長。2014年9月至2017年3月,馮先生在普華永道擔任高級顧問。2011年4月至2014年8月,馮先生擔任摩根士丹利(中國)副董事長。在加入摩根士丹利(中國)之前,馮先生於1997年至2011年擔任普華永道會計師事務所的審計合夥人。1993年至1997年,馮先生在安達信律師事務所擔任審計經理。1985年至1993年,馮先生在中國會計財務管理諮詢公司擔任審計師。馮先生目前擔任天津銀行股份有限公司(香港證券交易所代號:1578)、太合集團股份有限公司(深交所代號:000732)及森石發展有限公司(上交所代號:603612)的獨立董事董事。馮先生於1982年獲山西財經大學會計學學士學位S,並於1985年獲中國財政部財政科學研究所西方會計學碩士學位。他是中國的註冊會計師。
魏晨陽先生將作為我們獨立的董事,從我們的註冊生效聲明S美國證券交易委員會 聲明表F-1,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Wei自2019年4月起任清華大學金融科技研究院副院長、清華大學中國人民銀行金融學院國家金融研究院中國保險與養老金研究中心副院長。2016年12月至2019年3月,Mr.Wei在卓尼迪資產管理公司擔任董事高級董事總經理兼首席美國經濟學家,該公司是一家總部位於硅谷的資產管理公司,專注於美國金融市場的多部門資產配置。在加入Zenity之前,Mr.Wei於2012年8月至2016年12月在美國國際集團擔任董事和信用研究主管。2011年6月至2012年8月,魏建國是費城聯邦儲備銀行的高級經濟學家。從2006年到2011年,Mr.Wei是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。Mr.Wei 1996年獲得清華大學金融學學士學位S,麥庫姆斯學院經濟學碩士S
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2000年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得商業博士學位,2006年在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融學博士學位。
先生。康平石自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。施先生在會計和財務方面擁有20多年的經驗。在加入我們之前,史先生於2018年2月至2020年11月擔任中國S娛樂行業領先的互聯網平臺貓眼娛樂(香港聯交所:01896)的首席財務官。在此之前,施先生於2016年12月至2017年12月期間擔任平安好醫生股份有限公司(香港聯交所編號:01833)的首席財務官。在此之前,史先生在納斯達克(納斯達克代碼:BIDU)工作,並於2014年8月至2016年12月擔任百度財務規劃與分析部董事 ,2011年9月至2014年8月擔任內部審計部門董事。2007年7月至2011年9月,施先生在微軟工作。在此之前,史先生於2002年1月至2005年7月在普華永道會計師事務所(北京)交易服務部工作,2002年之前在安達信律師事務所工作。史先生目前擔任人壽概念控股有限公司(香港聯交所代號:08056)的獨立非執行董事。史先生擁有清華大學會計學學士學位S和密歇根大學工商管理碩士學位S。史先生自2000年8月起擔任加拿大特許專業會計師。
先生。陳敏明自2019年3月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前,Mr.Chen在2018年4月至2019年3月期間擔任松鼠愛學****營銷官。在此之前,Mr.Chen於2011年8月至2017年11月在美團(香港證券交易所代碼:03690)擔任總裁副總裁,負責用户增長。Mr.Chen 獲得中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
先生。輝騰自2019年11月以來一直擔任我們的首席精算師。滕先生擁有超過10年的保險精算師經驗。在加入我們之前,滕先生於2013年5月至2019年7月期間在眾安在線保險有限公司(香港證券交易所代碼:06060)擔任首席精算師,該公司是一家位於中國的在線保險公司。在此之前,滕先生於2008年11月至2013年5月在松浦日本保險(中國)有限公司擔任首席精算師,並於2006年6月至2008年9月在天安保險股份有限公司擔任首席精算師。 滕先生在復旦大學獲得S理論及應用力學學士學位和S經濟學碩士學位。
董事會
我們的董事會將由八名董事組成,其中包括S在美國證券交易委員會發表的註冊生效聲明 採用的F-1表格聲明,本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,無論是直接或間接,在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係,則必須在我們的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票,即使他或她可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票應被計算在內,他應計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數,條件是:(I)該董事,如果他或她在該合同或安排中的利益是重要的, 已於董事會最早會議上申報其權益性質(具體而言或以一般通知方式),及(Ii)如該等合約或安排為與關聯方的交易,則該交易已獲審核委員會批准。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項,並將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或義務的附屬抵押。
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董事會各委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由馮和平、沈鵬、魏晨陽組成。馮和平將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定馮和平和陳陽偉符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。我們已經確定馮和平有資格成為審計委員會的財務專家。?審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟 ; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會 將由魏晨陽、沈鵬、馮和平組成。魏晨陽將擔任我們薪酬委員會的主席。我們已確定魏晨陽和馮和平滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
| 審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
| 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會將由沈鵬、魏晨陽和馮和平組成。彭申將
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擔任我們的提名和公司治理委員會主席。魏晨陽和馮和平符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會將負責以下事項:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理方面的法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事 對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的 董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行照顧我們的責任時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的 董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席的董事的簡單多數的贊成票
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在董事會會議上投票,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事不會自動接受 任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,將不再是董事。
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
[僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用,例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行約定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或認罪或不認罪或任何涉及 道德敗壞的輕罪或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或重大影響。我們也可以提前60天 書面通知,無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或僱傭協議終止期間和之後嚴格保密,不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管人員 還同意在高管S受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們業務相同或類似的業務;(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或提議的相同或類似性質的業務,或進行大量 準備以期提出此類投標、建議或要約;(Iii)要求僱用或聘用任何已知受僱或聘用於我們的人士;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些法律責任和費用。]
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董事及行政人員的薪酬
2020年,我們向高管支付了總計人民幣360萬元(約合60萬美元)的現金,並未向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須繳納相當於每位員工S工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股權激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2019年3月,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2018年股份激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2018年計劃,以吸引和留住最優秀的可用人員,為董事、員工和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。根據2018年計劃, 可能發行的A類普通股的最大總數為384,159,746股A類普通股。截至本招股説明書日期,2018年計劃項下共有購買總計219,797,268股A類普通股的期權尚未行使。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
獎項類別。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股份單位或計劃管理人或董事會批准的任何其他類型的獎勵 。
計劃管理。由董事會任命的委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量,以及每個獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制、在受贈人S離職或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的董事、員工和顧問頒獎。但是,我們可能只向我們的員工和母公司或子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權 。
歸屬 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行權價格。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,獎勵協議中規定了這一點。
獎項的期限。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前 行使已授予和可行使的期權,則這些期權將終止。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。 我們的董事會和計劃管理人有權終止、修改或修改該計劃。但是,未經 參與者書面同意,此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
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2021年股權激勵計劃
在 [四月]2021年,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2021年股份激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2021年計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為董事、員工和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。根據2021年計劃項下的所有獎勵可能發行的A類普通股的最大總數最初為 [80,508,501]A類普通股,加上自2022年1月1日開始的一年開始的計劃十年期內每年第一天的年度增加,金額相當於上一年最後一天按轉換後完全稀釋基礎已發行和發行的股份總數的2%,或董事會可能確定的出租人金額。截至 本招股説明書日期,2021年計劃尚未授予任何獎勵。
以下各段總結了2021年計劃的主要條款。
獎項的種類。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人或董事會批准的任何其他 類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據 2021計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制、在受贈人S受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或 雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司的員工、 董事和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定授予時間表,這是在相關的 獎勵協議中指定的。
鍛鍊價格。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,獎勵協議中規定了這一點。
獎項的期限。如果在授予時計劃管理員確定的時間之前未執行 已授予和可行使的期權,則這些期權將終止。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除依照《2021年計劃》或相關獎勵協議規定的例外或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,例如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2021計劃的有效期為自生效之日起十年。 我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,未經參賽者書面同意,任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
177
下表彙總了截至招股説明書發佈之日,我們授予董事和高管的普通股數量。
名字 |
普通共享 潛在的 選項 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||||||
姚虎 |
* | 0.003 | 2018年9月1日 | 2028年8月31日 | ||||||||
康平石 |
* | 0.003 | 2020年11月16日 | 2030年11月15日 | ||||||||
輝騰 |
* | 0.003 | 2020年5月1日 | 2030年4月30日 | ||||||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月30日 | |||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
11,500,000 |
注:
* | 截至本招股説明書日期 ,按折算後已發行普通股總數的不到1%。 |
截至本招股説明書日期,除董事和高級職員外,我們的員工作為一個羣體持有購買182,936,306股A類普通股的期權,行使價格從每股0.003美元至每股0.075美元不等。
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校長[和銷售]股東
除非特別註明,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 我們的每位主要股東實際擁有我們已發行和發行股份總數5%或以上[;和 |
| 每一位出售股票的股東。]. |
下表的計算是根據截至本招股説明書日期已發行和已發行的3,641,265,290股普通股計算,並假設首次公開招股價格為每股美國存托股份美元,即本招股説明書首頁估計的首次公開招股價格區間的中點,假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,緊接本次發行完成後已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為801,904,979股和801,904,979股。
實益權屬 根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股實益擁有 在此之前 供奉 |
本次發行後實益擁有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
數 | % | A類 普通 股份 |
B類 普通 股份 |
總 普通 股份 在AS上- 已轉換 基礎 |
佔總數的百分比 普通 股份 在AS上- 已轉換 基礎 |
% 集料 投票 POWER: |
||||||||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||||||||||
沈鵬(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||||||
廣陽(2) |
| | ||||||||||||||||||||||||||
姚虎(3) |
| | ||||||||||||||||||||||||||
海陽雨 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
開皇 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
周妮娜 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
和平峯 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
陳陽衞 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
康平石 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
陳敏明 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
輝騰 |
| | ||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||||||
海王星麥克斯控股有限公司(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||||||
圖像框投資(香港)有限公司(4) |
805,085,007 | 22.1 | ||||||||||||||||||||||||||
博裕資本旗下投資基金 (5) |
434,235,258 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||||||
高融資本旗下的投資基金 (6) |
238,203,080 | 6.5 | ||||||||||||||||||||||||||
瑞士再保險信安投資亞洲有限公司 有限公司(7) |
206,362,384 | 5.7 |
179
備註:
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座,郵編:中國。Huang先生的辦公地址是上海市靜安區南京西路1539號靜安嘉裏中心2座36樓3601B-3604室,郵編:中國。于海洋先生的營業地址是香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓。Nina周女士的營業地址是新加坡亞洲廣場2號大廈16-01號碼頭景觀12號。馮和平先生的辦公地址是北京市朝陽區東四環中路58號北京大廈1401室,郵編:中國。魏晨陽先生的營業地址是北京市海淀區雙清路77號雙清大廈2-801號,郵編:中國。 |
| 對於本欄中包含的每個個人或團體,總投票權的百分比代表基於該個人或團體持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人均有權對每股投一票。我們B類普通股的每位持有人都有權 每股投票數。我們的B類普通股可由持有人隨時以一對一的方式轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。此外,如果申先生不再受僱於本公司並不再擔任本公司董事,則申先生或其關聯實體持有的B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 馮和平先生和魏晨陽先生均已接受本公司獨立董事的任命,自 SEC宣佈本公司表格F—1(本招股説明書是其一部分)的註冊聲明生效之日起生效。 |
(1) | 代表(A)801,904,979股由英屬維爾京羣島公司海王星麥克斯控股有限公司登記持有的普通股。海王星麥克斯控股有限公司99%的股份由沈先生設立的家族信託基金持有,1%的股份由沈先生持有。沈先生為海王星控股有限公司的唯一董事,並對以下人士持有的股份擁有唯一投票權:(B)寶騰財富控股有限公司登記在冊的86,386,000股普通股;(B)寶騰財富控股有限公司持有的86,386,000股普通股,該公司由廣陽先生設立的家族信託基金持有98%股權、楊光先生擁有1%股權及沈南鵬先生擁有1%股權。沈先生擁有寶騰財富控股有限公司100%的投票權,並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一董事;及(C)登記在冊的73,445,939股普通股由西博控股有限公司持有(該公司為英屬維爾京羣島 公司,由姚虎先生設立的家族信託基金持有98%股權,姚虎先生擁有1%股權,沈先生持有1%股權)。沈先生擁有西博控股有限公司100%的投票權,並擔任西博控股有限公司的唯一董事。 |
海王星控股有限公司、寶騰財富控股有限公司和西博控股有限公司的註冊地址為: Sertus Chambers,郵政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola,British Virgin Island。海王星控股有限公司持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類為B類普通股。彭申先生實益擁有的其餘普通股將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類為A類普通股。 |
(2) | 見上文腳註(1)。 |
(3) | 見上文腳註(1)。 |
(4) | 代表30,144,000股A系列前優先股、110,526,000股A系列優先股、12,056,000股A+系列優先股、121,449,070股B系列優先股、63,271,334股C系列優先股、170,632,018股C+優先股及297,006,585股D系列優先股。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。Image Frame Investment(HK)Limited是騰訊控股控股有限公司直接全資擁有的投資實體。騰訊控股控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在香港聯合交易所上市。圖像框投資(香港)有限公司的註冊地址為香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(5) | 代表由和諧海洋有限公司直接持有的434,235,258股C系列優先股,和諧海洋有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。博裕資本基金IV,L.P.是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業,持有和諧海洋有限公司100%的流通股。Boyu Capital General Partner IV,Ltd.是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Boyu Capital Fund IV,L.P.Boyu Capital Group Holdings Ltd.的普通合夥人。Boyu Capital Group Holdings Ltd.是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,持有Boyu Capital General Partners IV,Ltd.XYXY控股有限公司100%的流通股。XYXY控股有限公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司,為博裕資本集團控股有限公司的控股股東。童曉夢先生持有XYXY控股有限公司100%的流通股。 和諧海洋有限公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編309信箱Ugland House c/o Maples Corporation Services Limited。 |
180
(6) | 代表(I)由根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的20,323,137股A類普通股,(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司高榮科技諮詢有限公司直接持有的58,422,053股A系列優先股,33,492,000股A系列優先股和26,316,000股A+優先股,(3)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司高榮集團控股有限公司直接持有的86,052,718股B系列優先股(Iv)由Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的11,557,596股C系列優先股,及(V)由Banyan Partners Fund III-A,L.P.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業)持有的2,039,576股C系列優先股。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股 。 |
Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.持有高榮集團控股有限公司總股本的93.33%。Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的普通合夥人為Banyan Partners III Ltd,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。張震先生、嶽斌先生和高翔先生為Banyan Partners III Ltd的股東,Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的註冊辦事處為C/o Walkers Corporation Limited,Cayman Corporate Centre,27,George town,Grand Cayman,KY1-9008,開曼羣島。高榮集團控股有限公司的註冊辦事處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號的OMC商會。 |
高榮科技諮詢有限公司由蘇州工業園區高榮成長投資中心(有限公司)全資擁有,高榮成長投資中心是根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,其普通合夥人為根據中國法律註冊成立的西藏高榮資本管理有限公司。西藏高榮資本管理有限公司由北京高榮資本管理諮詢有限公司全資擁有,北京高榮資本管理諮詢有限公司是根據中國法律成立的公司。張震、彬悦、高翔是北京高榮資本管理諮詢有限公司的股東。 |
(7) | 代表瑞士再保險信安投資公司亞洲私人直接持有的206,362,384股D系列優先股。有限公司,是根據新加坡法律註冊成立的公司。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。瑞士再保險信安投資 公司亞洲私人有限公司瑞士再保險股份有限公司是由瑞士再保險有限公司間接全資擁有的投資實體,瑞士再保險有限公司是一家股份有限公司,其註冊辦事處位於瑞士蘇黎世,其股份在瑞士證券交易所上市,交易代碼為 SREN。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股或優先股均未由美國的記錄持有人持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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關聯方交易
與我們的可變利益實體及其各自股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《證券發行歷史--股本説明》。
私募
請參閲股份描述 資本證券發行歷史。
僱傭協議和賠償協議
請參閲管理層僱傭協議和賠償協議。
股權激勵計劃
請參閲管理和分享 激勵計劃。
其他關聯方交易
與騰訊控股集團的交易。騰訊控股集團是我們的投資者之一。我們聘請財付通作為我們的支付處理平臺之一,向我們的保險消費者、我們互助計劃的參與者和我們眾籌平臺上的用户收取費用,騰訊控股集團按每筆交易收取服務費。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,吾等分別向騰訊控股集團支付支付手續費人民幣6,440萬元、人民幣7,790萬元及人民幣3,410萬元(520萬美元)。騰訊控股集團從2020年開始為我們提供營銷服務,到2020年達到人民幣1.872億元(合2,870萬美元)。此外,騰訊控股集團還為我們提供雲技術服務,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為人民幣760萬元、人民幣1500萬元和人民幣2690萬元(美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,吾等應付騰訊控股集團的金額分別為人民幣240萬元、人民幣510萬元及人民幣980萬元(合150萬美元)。
我們從2020年開始為騰訊控股集團提供廣告服務,2020年達到人民幣80萬元(合12.94萬美元)。截至2020年12月31日,我們有應由 騰訊控股集團支付的80萬元人民幣(合12.46萬美元)。
與其他相關方的交易 。我們歷來向我們的創始人、董事會主席兼首席執行官彭申先生以及沈先生控制的其他某些實體提供貸款。截至2018年12月31日,本公司在該等貸款項下記錄了該等關聯方的未償還本金人民幣170萬元,主要包括(I)應付彭申先生的人民幣110萬元,(Ii)應付天津水滴寶科技合夥企業(有限合夥企業)或天津水滴寶的人民幣60萬元 ,(Iii)應付天津水滴互助科技合夥企業(有限合夥企業)或天津水滴互助科技合夥企業的人民幣2.5萬元, (Iv)應付天津水滴洲科技有限公司或天津水滴周的人民幣1萬元。及(V)天津鵬創共享技術合夥企業(有限合夥企業)或天津鵬創應繳人民幣20000元。於2019年12月31日,吾等於該等貸款項下記錄該等關聯方應付未償還本金人民幣1.8百萬元,主要包括(I)應付彭申先生人民幣1.7百萬元、(Ii)到期天津水滴寶人民幣20000,000元、(Iii)到期天津水滴互助金人民幣25.0,000元、(Iv)到期天津水滴籌人民幣16.0萬元及(V)到期天津鵬創人民幣3萬元。 該等貸款已於2020年9月悉數償還。
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂本)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000.00美元,分為10,000,000,000股,包括(1)7,562,260,710股普通股,每股面值0.000005美元;(2)241,148,000股A系列前優先股,每股面值0.000005美元;(3)334,926,000股A系列優先股,每股面值0.000005美元;(4)157,896,000股A+優先股,每股面值0.000005美元;(5)352,107,646股B系列優先股,每股面值0.000005美元(Vi)542,794,072股C系列優先股,每股面值0.000005美元;(Vii)170,632,018股C+系列優先股,每股面值0.000005美元;(Viii)120,971,053股C++系列優先股,每股面值0.000005美元;及(Ix)517,264,501股D系列優先股,每股面值0.000005美元。
於本招股説明書日期,(I)1,203,526,000股普通股、(Ii)241,148,000股A系列前優先股、(Iii)334,926,000股A系列優先股、(Iv)157,896,000股A系列+優先股、(V)352,107,646股B系列優先股、(Vi)542,794,072股C系列優先股、(Vii)170,632,018股C+系列優先股、(Viii)120,971,053股C++系列優先股及(Ix)517,264,501股D系列優先股。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。
緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將為50,000.00美元,分為10,000,000,000股股份,包括:(Br)8,900,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股、(Ii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股及(Iii)100,000,000股面值為 每股面值的A類普通股及(Iii)100,000,000股面值由吾等董事會根據發售後備忘錄及組織章程細則決定的每股面值 股。
在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的普通股和優先股將在 日轉換為和/或重新指定和重新分類為A類普通股。一對一除海王星控股有限公司持有的801,904,979股普通股將以一對一的方式重新指定及重新分類為B類普通股 股外,其餘普通股將按一對一基準重新指定及重新分類為B類普通股。在該等轉換和/或重新指定後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將發行和發行A類普通股 股和801,904,979股B類普通股。我們在發行完成前發行和發行的所有股票 現在和將來都將全部繳足,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額繳足發行。
我們的發行後備忘錄和 組織章程
我們的股東已有條件地採納了第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們 以下將其稱為我們的發售後組織章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成 前取代我們現行的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則全部生效。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
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普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項 投一票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以 自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可由其持有人隨時選擇轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人將B類普通股的任何出售、轉讓、轉讓或處置 出售、轉讓或處置給我們的創始人、董事長兼首席執行官彭申先生、他的一位關聯公司或我們在發售後的組織章程細則中定義的任何其他創始人關聯公司以外的任何人時,或者在將任何B類普通股的最終實益所有權變更給沈先生、他的一位關聯公司或我們的發售後備忘錄和公司章程中定義的任何其他創始人關聯公司以外的任何人時,該B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付股息,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式 (在宣佈舉手結果之前或之後)。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議需要在 會議上投的已發行和已發行普通股所投贊成票的不少於三分之二的贊成票。重大事項,如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
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股東大會可由本公司董事會多數成員召開。 召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會須提前至少7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名 股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權在股東大會上表決的已發行及已發行股份所附帶的全部投票權的三分之一,本公司董事會 將召開特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。然而,我們的發售後備忘錄和組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。
普通股轉讓 。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過轉讓文書,以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與其有關的普通股證書,以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過4人; |
| 向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高應付金額的費用,或我們的董事 可能不時要求的較低金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。
清算。在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本,盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從到期的股份中扣除所有款項。
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支付給我們公司的未付電話費或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本, 資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份. 我們的董事會可不時在向股東發出的通知中向股東追討其股份的任何未付款項 [至少14天]在 指定的付款時間和地點之前。已被傳喚但仍未支付的股份將被沒收。
股份的贖回、回購 和交出。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司S所得利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回(A)除非繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。
股份權利的變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份 ,任何類別的權利在獲得該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意或經 在該類別股份持有人的單獨會議上以不少於三分之二的票數通過的決議的批准下,可能會發生重大不利變化。授予已發行任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證連同或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們的發售後章程大綱和組織章程細則授權我們的董事會在董事會決定的範圍內,在現有的授權但未發行的普通股之外,不時發行額外的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股,並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要是授權但未發行的優先股。 發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
檢查書籍和記錄 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲得我們的股東名單或公司名單的副本。
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個記錄。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則 授予他們的權利和權力。
獲豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
| 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年 ); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院,否則紐約南區的美國地區法院(或者,如果紐約南區的美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,紐約州的州法院)應是美國境內獨家的 解決因美國聯邦證券法引起的或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已知悉並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下,如果根據適用法律,本條規定被認為是非法、無效或不可執行的,則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響,本條應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關的
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任何必要的修改或刪除的管轄權,以便最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排 。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些 目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為合併公司,並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為實施合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式為公司重組和合並提供便利,但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的多數批准。
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該股東或債權人(視屬何情況而定)須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該安排可由該類別中就其權益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時擠出持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內 ,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約已獲批准,則異議不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果一項安排 及以安排計劃方式進行的重組因此獲得批准及批准,或如根據上述法定程序提出收購要約並獲接納,持不同意見的股東將不會享有與通常可供持不同意見的特拉華州公司股東享有的 評價權相媲美的權利,使持不同意見的股東有權就司法釐定的股份價值收取現金付款。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,派生訴訟不得由少數股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以 預期遵循和適用普通法原則(即FOSS訴HarBotter案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
| 公司的行為或提議的行為是非法的或越權的(因此無法得到股東的認可); |
| 所投訴的行為雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得的簡單多數票的授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸, 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,我們將賠償我們的高級職員和
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董事對該等董事或高級職員所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該人S的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於本公司S的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時,包括 在不損害前述一般性的原則下,任何費用、開支、董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議,為這些人員提供了超出我們上市後備忘錄和公司章程規定範圍的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並 規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此 被視為對該公司負有以下責任:真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其作為董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、並非 使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任,以及為該等權力的用意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能 。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書,取消 股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的上市後組織章程大綱和章程規定,我們的股東可以通過 一致同意的方式批准公司事項
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由各股東或其代表簽署的書面決議,該股東應有權在未舉行會議的股東大會上就該事項投票。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的發行後備忘錄和 公司章程允許我們的任何一名或多名股東持有總計不少於[三分之一]本公司有權在股東大會上投票要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有義務召開特別股東大會,並將如此要求的決議在 大會上表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後備忘錄和組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或 特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法,不允許對董事選舉進行累計投票 ,除非公司的S公司註冊證書有明確規定。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權,但我們的上市後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事如(I)破產或與其 債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。除其他事項外,該法規不適用於以下情況:
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在該股東成為利害關係股東之日之前,董事會批准導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得S所持公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該類別的權利只可在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的 獨立會議上通過的特別決議案的批准下,才可作出重大的不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外,授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
管治文件的修訂。根據特拉華州公司法,除公司註冊證書另有規定外,公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後,可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》和我們的上市後章程大綱和章程細則,我們的章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有規定持股門檻 ,超過這個門檻必須披露股東持股。
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證券發行史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
份額拆分
2019年3月28日,我們達成了一項1送2股份拆分:(I)我們當時發行和發行的每股普通股分為2股普通股,每股面值0.000005美元;(Ii)我們當時發行和發行的每股A系列Pre-A優先股分為2股Pre-A優先股,每股面值0.000005美元;(Iii)我們當時發行和發行的每股A系列優先股分為2股A系列優先股,每股面值0.000005美元;(Iv)本公司當時已發行及已發行的A+系列優先股分為2股A系列+優先股,每股面值0.000005美元;及(V)本公司當時已發行及已發行的B系列優先股分為2股B系列優先股,每股面值0.000005美元。股票拆分已在 本招股説明書中的所有期間追溯反映。
普通股
2018年5月14日,我們向初始認購人發行了(I)兩股普通股,該普通股立即轉讓給X First Prples Holdings Limited;以及(Ii)向X First Prples Holdings Limited發行了19,998股普通股。
於2018年9月19日,我們向楓葉海洋有限公司發行了53,302,000股普通股 股;(Ii)向深度感知控股有限公司發行了90,394,000股普通股;(Iii)向湘蘭旗控股有限公司發行了90,394,000股普通股;(Iv)向寶騰Y控股有限公司發行了57,250,000股普通股;(V)向Christmastrees Holdings Limited發行了12,052,000股普通股;(Vi)向Autobox Holdings Limited發行了10,000,000股普通股;(Vii)向Kimezqxq Holdings Limited發行了6,216,000股普通股;(Viii)向飛猴控股有限公司發行了4,520,000股普通股;(8)向Steelman Holdings Limited發行了4,520,000股普通股;(X)4,520,000股普通股予Rational Chaos Inc.;(Xi)21,742,000股普通股予YGXS1467控股有限公司;及(Xii)810,636,000股普通股予第一原則Z控股有限公司。
2018年11月2日,我們進一步向點亮投資控股有限公司發行了37,980,000股普通股。2018年9月19日和2018年11月2日的普通股發行與我們的公司重組有關,以反映宗慶祥千當時的股權結構。
優先股
於2018年11月2日,我們向黃玉太陽有限公司發行了 (I)75,358,000股Pre-A系列優先股;(Ii)向高榮科技諮詢有限公司發行了75,358,000股Pre-A系列優先股;(Iii)向靈感精英投資有限公司發行了 30,144,000股Pre-A系列優先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了30,144,000股Pre-A系列優先股;及 (V)30,144,000股Pre-A系列優先股以期望達到有限公司。
於2018年11月2日,吾等向黃玉太陽有限公司發行了33,494,000股A系列優先股;(Ii)向高榮科技諮詢有限公司發行了33,492,000股A系列優先股;(Iii)向靈感精英投資有限公司發行了6,698,000股A系列優先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了110,526,000股A系列優先股;(V)向Water Bliss Holdings Limited發行了100,478,000股A系列優先股;及(Vi)向Sinovation I Investment Limited發行了50,238,000股A系列優先股。
2018年11月2日,我們向Rich Ocean Fund I,L.P.發行了44,737,200股A+系列優先股;(Ii)向 黃玉太陽有限公司發行了31,006,000股A+優先股;(Iii)26,316,000股
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(br}A+系列優先股予高榮科技諮詢有限公司;(Iv)12,056,000股A+系列優先股予Image Frame Investment(HK)Limited;(V)31,580,000股A系列+優先股 予Water Bliss Holdings Limited;(Vi)4,306,000股A+優先股予Sinovation I Investment Limited;及(Vii)7,894,800股A+優先股予Bideford Global Holdings Limited。2018年11月2日發行的A系列Pre-A優先股和A+系列優先股,與我們的公司重組有關,以反映宗慶鄉千當時的股權結構。
於2018年11月2日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行了121,449,070股B系列優先股,總代價為21,170,000.00美元;(Ii)向大眾節日有限公司發行B系列優先股21,341,074股,總代價為3,720,000.00美元;(Iii)向高榮集團控股有限公司發行86,052,718股B系列優先股,總代價為15,000,000.00美元;(Iv)向BRV Aster Opportunity Fund I,L.P.發行B系列優先股45,894,784股,總代價8,000,000.00美元;(V)向華創基金IV,L.P.出售9,351,062股B系列優先股,總代價為1,630,000.00美元;(Vi)向Gemini Investments,L.P.出售7,896,772股B系列優先股,總代價為1,376,500.00美元;及(Vii)向Angel Mentor Limited出售60,122,166股B系列優先股,總代價為10,480,000.00美元。
於2019年3月28日,我們向和諧海洋有限公司發行了(I)434,235,258股C系列優先股,總代價為120,000,000.00美元;(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了63,271,334股C系列優先股,總代價為17,484,900.00美元;(Iii)向Baywise Capital Limited發行了14,474,509股C系列優先股,總代價為4,000,000.00美元;(Iv)向Banyan Partners Fund III,L.P.發行了11,557,596股C系列優先股,總代價為3,193,917.50美元;(V)向Banyan Partners提供2,039,576股C系列優先股 Fund III-A,L.P.,總代價為563,632.50美元;(Vi)向Global Bridge Capital U.S.Fund I,L.P.提供13,597,172股C系列優先股,總代價為3,757,550.00美元;及 (Vii)向元泰投資夥伴Evergreen Fund,L.P.出售3,618,627股C系列優先股,總代價為1,000,000.00美元。
於2019年10月28日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行170,632,018股C+系列優先股,總代價為60,450,832.00美元。
於2020年3月16日,我們向天庫斯中國基金有限公司發行了96,776,842股C++系列優先股,總代價為40,000,000.00美元;(Ii)向智慧選擇全球基金髮行了24,194,211股C++優先股,總代價為10,000,000.00美元。
2020年6月28日,我們向瑞士RE主要投資公司Asia Pte發行了(I)206,362,384股D系列優先股。LTD.總代價為100,000,000.00美元;及(Ii)13,895,532股D系列優先股予大眾節日有限公司,總代價為6,733,559.00美元。
2020年11月20日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行了297,006,585股D系列優先股,總代價為143,924,769.00美元。
期權的授予
我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些董事、高管、員工和顧問。見管理層的股票激勵計劃。
股東協議
我們於2020年11月20日與我們的股東(包括普通股和優先股持有人)簽訂了我們的第五份修訂和重述股東協議。這個
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第五次修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括信息權、優先購買權、優先購買權和聯售權、拖拉權,幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。註冊權以外的特殊權利以及公司治理條款將在本次發行完成後自動終止。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
索要登記權。在(I)2025年6月28日或 (Ii)合資格首次公開招股完成後六個月(以較早者為準)之後的任何時間,持有所有該等持有人當時持有的未償還應登記證券至少25%投票權的持有人,可書面要求吾等對該等證券進行至少20%的登記,或如預期總收益超過5,000,000美元,則登記的百分比較低。應此要求,吾等應立即向其他 股東發出該要求登記的通知,並應在收到我方要求登記的通知後二十天內,盡合理最大努力盡快根據證券法對持有人要求登記幷包括在登記中的所有證券進行登記,並由該等持有人在書面通知中給予我方。然而,如果我們在提出該請求的日期前六個月內已經根據證券法進行了註冊,並且持有人有機會參與,則我們沒有義務進行任何此類註冊。我們有義務實施不超過兩項已宣佈生效的要求登記。此外,如果可登記證券是通過承銷發行的方式提供的,而承銷商告知我們,營銷因素要求對承銷證券的數量進行限制,則應根據承銷商的要求減少承銷中可能包含的可登記證券的數量,並根據請求註冊的每個持有人當時未償還的可登記證券的數量按比例分配給應登記證券的持有人;但應包括至少20%的可登記證券,或如果預期總收益將超過5,000,000美元,則至少20%,但前提是首先將所有其他 證券排除在登記和承銷發售之外。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們將為股東提供機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何 承銷發行的主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們, (Ii)第二,根據每個此類持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人;但持有人要求納入承銷和登記的應登記證券的至少25%應包括在承銷和登記中,所有不應登記的股票應首先被排除在登記和承銷之外,然後才能如此排除 任何應登記證券。
表格 F-3註冊 權利。如果我們有資格在F-3表上註冊,我們的股東可以書面要求我們在F-3表上提交不限數量的註冊聲明。我們有權在提交註冊説明書對吾等或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊説明書,條件是我們向要求註冊的 持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書,説明根據我們董事會的善意判斷,在不久的將來提交此類註冊説明書將對我們和我們的股東造成重大損害。但是,在任何12個月內,我們不能在不超過60天的期間內多次行使延期權利,也不能
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在該60天期限內登記任何其他證券。我們有義務在任何12個月期間內完成不超過兩項已宣佈生效的要求登記。
註冊的開支。除適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用。 但是,超過25,000美元的任何與即期登記相關的特別審計費用,應由參與此類登記的持有人按比例承擔。
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美國存托股份説明
北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治大街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證,代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以用通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中,託管人為花旗銀行香港分行,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
我們已根據存款協議指定花旗銀行為存款人 。存款協議的副本在F—6表格上的註冊聲明的封面下提交給SEC。您可以從位於美國東北部100 F Street,華盛頓特區20549和SEC網站(www.example.com)。請參閲註冊編號333— 檢索此類副本時。
我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要確定。我們敦促您全面審查存款協議。本概要説明中以斜體顯示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表接受及行使存放於託管及/或託管人的A類普通股的權利及行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表有權接受託管或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產,並行使其中的實益權益。我們和託管機構可能會同意 更改ADS到共享通過修改存款協議來提高存款率。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)和託管 (代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人直接或間接地接收和行使存入財產的實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證的條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄,這可能與美國的法律不同 。
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此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動,以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人,您只能在存款協議規定的範圍內,通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如,在經紀賬户中與註冊持有人相比,或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:在您名下注冊的美國存託憑證、經紀或保管賬户,或由託管機構以您的名義設立的賬户,該賬户直接反映未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS憑證)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下,存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬,DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。 銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請 諮詢您的經紀人或銀行。所有通過存託憑證持有的美國存託憑證將登記在存託憑證被指定人的名下,該被指定人將是存款協議和任何適用的美國存託憑證的唯一此類美國存託憑證持有人。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證,因此,我們將把您稱為持有者。當我們將 提到您時,我們假定讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。
A類普通股在 登記時,應在適用法律允許的最大範圍內,將A類普通股的記錄所有權歸屬於託管或託管人,而A類普通股的實益所有權和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有已交存財產的受益所有權,在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有人,您 一般有權收到我們對存放於託管人的證券所作的分配。然而,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
198
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後,託管人將根據開曼羣島的法律和法規,安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。
根據保證金協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。根據美國有關州的法律,存託人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額,直到可以進行分配或存託人持有的資金必須作為無人認領的財產進行分配。
股份的分派
每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股 時,我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後,託管銀行將 向持有人分發新的美國存託憑證,相當於已交存的A類普通股,或修改美國存托股份與A類普通股的比例,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和 權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售,這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
派發新的美國存託憑證或因派發A類普通股而修訂美國存托股份與A類普通股的比例 將扣除持有人根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付該等税款或政府收費,託管人可出售如此分配的新A類普通股的全部或部分。
如果違反法律,則不會進行此類新ADS的分發 (例如:美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股,並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利的分配
每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時,我們會事先通知託管人,並將 協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的,並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見),則託管銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利後,您 可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。保管人沒有義務
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建立程序,以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。
保存人的遺囑不在以下情況下,將權利分配給您:
| 我們沒有及時請求將權利分配給您,或者我們請求不將權利分配給您;或者 |
| 我們未能向保管人交付令人滿意的單據;或 |
| 合理地分配權利是不可行的。 |
保管人將出售未行使或未分配的權利,但這種出售是合法和合理可行的。此類 出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利,它將允許權利失效。
可選分配
每當我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息時,我們將事先通知託管人,並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們 將協助保管人確定這種分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下,託管銀行才會將選擇 提供給您。在這種情況下,託管人將建立程序,使您能夠選擇接受現金或 額外的美國存託憑證,每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法進行選擇,您將獲得現金或 額外的美國存託憑證,這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼,如存款協議中更全面的描述。
其他分發內容
當我們打算分配現金以外的財產、A類普通股或認購額外A類普通股的權利時,我們將提前通知託管人,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是,我們將 協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管人,則託管人將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
分派將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費。為了支付此類税款和政府費用,託管人可以出售全部或部分收到的財產。
保存人的遺囑不 在以下情況下向您分發財產,並將出售財產:
| 我們不要求將財產分配給您,或者如果我們要求不將財產分配給您;或 |
| 我們不向保管人交付令人滿意的單據;或 |
| 託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。 |
這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
200
救贖
當我們決定贖回任何存放於託管人的證券時,我們將事先通知託管人。如果可行,且 我們提供了存款協議中預期的所有文件,則託管人將向持有人發出贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。根據存款協議的條款,託管機構將以美元以外的貨幣 兑換收到的贖回資金,並將建立程序,使持有人在將其美國存託憑證交還給託管機構時,能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,將按批次或按按比例基礎,由保管人決定。
影響A類普通股的變動
為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如,此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他 重新分類,或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股有關的財產 。在此情況下,託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證,修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S),要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證,並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將此類財產分配給您,則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。
按A類普通股存款發行美國存託憑證
完成發售後,根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存入托管人。在收到這類保證金的確認後,託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
要約結束後,如果您或您的經紀人將A類普通股存入 託管人,託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後,託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律因素的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲,直到託管人或託管人收到所有必要的批准已經給予的確認,並且A類普通股已經正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入A類普通股時,您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此,您將被視為代表並保證:
| A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。 |
| 有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。 |
201
| 你被正式授權存放A類普通股。 |
| 提交供存放的A類普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的限制,且不是,也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。 |
| 提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。 |
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和保管人可能會採取任何必要的措施以糾正失實陳述的後果,費用和費用由您承擔。
藥品不良反應的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您必須 將美國存託憑證移交給託管機構,並且還必須:
| 確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓; |
| 提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明; |
| 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花;以及 |
| 在美國存託憑證轉讓時,根據存款協議的條款,支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。 |
要合併或拆分您的ADR,您必須將 中的ADR交給託管人,並要求合併或拆分,並且您必須根據存管協議的條款,支付ADR持有人在合併或拆分時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時A類普通股的退出
作為持有人,您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷,然後在託管人S辦公室領取相應數量的標的A類普通股。您提取與美國存託憑證相關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在提取時適用的法律考慮的限制。 為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股,您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。 您承擔在提取時交付所有資金和證券的風險。一旦取消,美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,在註銷您的美國存託憑證之前,託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他 文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲,直到託管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住,託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
202
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券,但 除外:
| 可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。 |
| 支付費用、税款和類似費用的義務。 |
| 因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。 |
不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利,除非 遵守法律的強制性規定。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的投票權在本招股説明書題為股本説明的部分進行了説明。
應我們的要求,託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保管人可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明,而不是分發此類材料。
如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示,將努力按照該表決指示對S美國存託憑證持有人所代表的證券進行表決(親自或委託)。
未收到表決指令的證券 將不予表決(除非存款協議另有規定)。請注意,存管人執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及 存管證券條款的限制。我們不能保證您將及時收到投票材料,使您能夠及時將投票指示退回給保存人。
費用及收費
作為ADS持有人,您需要 根據存款協議的條款支付以下費用:
服務 |
費用 | |
發行ADS(例如,A類 普通股存款後發行ADS,在變更時, 美國存托股份(S)到班級普通股比率,或任何其他原因),不包括因分配A類普通股而發行的ADS |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消ADS(例如,在變更時,取消交付存款 財產的ADS, 美國存托股份(S)到班級普通股比率,或任何其他原因) |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
203
服務 |
費用 | |
現金股息或其他現金分派(例如,在出售 權利和其他權利時) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
根據(i)股票股息或其他免費股票 分配,或(ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利 (例如,(一個分拆) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
ADS服務 |
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 | |
ADS轉讓的登記(例如,在登記了ADS的 登記所有權的轉移後,在ADS轉移到DTC後, 反之亦然,或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數) | |
將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS(例如, 部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或受限美國存託憑證(各見存款協議)轉換為可自由轉讓美國存託憑證時,以及 反之亦然). |
每兑換一張美國存托股份(不足一張),最高可獲0.05美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
| 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
| A類普通股在 股票登記冊上登記時可能不定期收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股; |
| 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用; |
| 託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分支機構、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用; |
| 合理的和習慣的自掏腰包(Br)託管人因遵守外匯管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用;以及 |
| 託管人、託管人或任何代名人與ADR 計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
(i)發行美國存託憑證和(ii)註銷美國存託憑證的費用和費用,向發行美國存託憑證的人 (在發行美國存託憑證的情況下)和註銷美國存託憑證的人(在註銷美國存託憑證的情況下)收取。對於託管人向DTC發行的ADS,ADS發行和註銷費用和費用 可從通過DTC進行的分配中扣除,並可向接收
204
代表實益擁有人(S)簽發美國存託憑證或持有美國存託憑證的存託憑證參與者(S)被註銷(視屬何情況而定),並將根據存託憑證參與者當時有效的程序和慣例,由存託憑證參與者(S)按照存託憑證參與者當時有效的程序和做法計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費用,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證,除現金以外的其他美國存托股份費用和美國存托股份服務費可從存託憑證的分發中扣除,並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取,進而 向其代持美國存託憑證的受益所有人收取美國存托股份手續費和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付美國存托股份轉讓費,以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。 請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供就ADR計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。
修訂及終止
我們可以與託管機構 達成協議,隨時修改存款協議,而無需您的同意。吾等承諾,如有任何更改會嚴重損害其在存款協議下的任何重大權利,將提前30天通知美國存託憑證持有人。我們 不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害,在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外,我們可能無法提前通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充 。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示託管人終止存款協議。同樣,保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下,保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。
終止後,託管人將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產,直到您請求取消您的美國存託憑證),並可以出售
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以存款形式持有的證券。出售後,託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上,託管人將不再對持有人負有進一步的義務,除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。
關於存託協議的任何終止,託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段,以提取美國存託憑證所代表的A類普通股,並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。若要在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份,則需滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求,並支付 適用的存託費用。
存託之書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等記錄,但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。
存管機構將在紐約保留記錄和處理ADS發行、 註銷、合併、拆分和轉讓的設施。在法律不禁止的範圍內,這些設施可能會不時關閉。
通知、報告和委託書徵集材料的遞送
託管人將在其辦公室向您提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信, 我們通常向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下,如果我們提出要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。
對義務和法律責任的限制
存款 協議限制了我們對您的義務和對您的託管人S的義務。請注意以下事項:
| 我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動,而不能有疏忽或惡意。 |
| 保管人不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承擔任何責任,只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。 |
| 對於未能準確確定任何訴訟的合法性或可行性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證或其他存款財產的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效,託管銀行不承擔任何責任。對於我們任何通知的及時性,或我們未能發出通知,或DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、遺漏或信息。 |
206
| 保管人對任何繼任保管人的作為或不作為,不對完全在保管人辭職或撤職後發生的任何事項承擔責任。 |
| 我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。 |
| 如果由於任何法律或法規(包括任何證券交易所的法規)的任何規定、現在或將來的任何規定,或由於我們的組織章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄,或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況,或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的規定,或由於任何天災、戰爭或其他超出我們 控制範圍的情況,吾等或託管銀行被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束,或由於存款協議條款所要求的任何行為或延遲,或由於任何法律或法規(包括任何證券交易所的條例)的當前或未來規定,或由於任何天災、戰爭或其他超出我們 控制範圍的情況,吾等和託管銀行不承擔任何責任。 |
| 吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的酌情權而負上任何責任。 |
| 吾等及託管銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士而採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動,概不承擔任何責任。 |
| 對於持有人或實益持有人無法從向A類普通股持有人提供但根據存款協議條款不向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益,吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。 |
| 我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他文件,這些通知、請求或其他文件被認為是真實的,並由適當的各方簽署或提交,不承擔任何責任。 |
| 對於違反存款協議條款的任何後果或懲罰性損害賠償,我們和託管銀行也不承擔任何責任。 |
| 由於美國存託憑證持有人或實益所有人持有美國存託憑證的方式,包括通過經紀賬户持有美國存託憑證而產生的損失、負債、税款、收費或開支,吾等和存託機構均不承擔責任。 |
| 存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。 |
| 存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業,也不會建立信託關係, 我們、託管人和您作為美國存托股份持有人。 |
| 存款協議中的任何條款均不排除花旗銀行(或其關聯公司)從事與我方或廣告所有人有利害關係的交易,存款協議中的任何條款均不要求花旗銀行向吾等或廣告所有人披露該等交易或在交易過程中獲得的任何信息,或對作為該等交易的一部分而收到的任何付款進行交代。 |
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款,您將對任何不足之處承擔責任。
207
在適用持有人支付所有税費之前,託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配 獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要 賠償我們、保管人和託管人因您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。
外幣折算
如果實際可行,託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。
如果兑換外幣不切實際或不合法,或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得,保管人可酌情采取下列行動:
| 在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。 |
| 將外幣分配給合法和實際的持有人。 |
| 為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。 |
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
[作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟, 涉及本公司或存託憑證的,只能在紐約市的州或聯邦法院提起。]
作為存款協議的一方,在適用法律允許的最大範圍內,您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求, 法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們的 或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
208
有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,我們將擁有已發行的美國存託憑證 ,相當於普通股或我們已發行普通股的大約%,假設承銷商 不行使其超額配售選擇權。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法下的進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
禁售協議
我們[我們的每一位董事、高管和現有股東]已同意自本招股説明書發佈之日起180天內, [不提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置任何普通股或與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的美國存託憑證或證券,包括但不限於購買我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表收取權利的普通股、美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據現有的僱員股票期權計劃除外)的任何認購權或認股權證。或在該鎖定協議簽署之日轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時),]未經承銷商代表事先書面同意。
在某些情況下,前款所述的限制將自動延長。見承銷。
除本次發售外,吾等並不知悉任何主要股東計劃出售大量美國存託憑證或普通股。 然而,一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可於未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售,或可供日後出售的美國存託憑證或普通股,會不時對美國存託憑證的交易價格產生何種影響(如有)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
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規則第144條
我們將於本次發售完成後發行及發行的所有普通股,除於本次 發售中出售的普通股外,均為受限制證券,其定義見證券法第144條,且只有在遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條及第701條所規定的豁免。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時不是、且在出售前三個月內不是我們的關聯公司並且實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人(或其股票合計的人)將有權出售受限制的證券,而無需根據證券法進行註冊,但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。並將有權不受限制地出售實益擁有至少一年的受限證券。 作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
| 當時已發行和已發行的同類普通股的1%,包括以美國存託憑證為代表的普通股, 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則在緊接本次發行完成後將相當於A類普通股;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的 四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量。 |
根據第144條,我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股 ,有資格依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分 限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下就投資於美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本註冊聲明日期生效的法律及相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民S、Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論 代表開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就與中國税法有關的範圍而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於 向我公司支付或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時,亦不需要預扣任何股息或資本,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民S Republic of China税務
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且在中國境內設有實際管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局和S對如何適用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,水滴並非中國居民企業 。水滴不受中國企業或中國企業集團控制,我們不相信
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水滴符合上述全部條件。水滴是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其 子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們認為我們在中國 之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定水滴為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內,而被徵收中國10%的税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,一般按20%的税率徵收(如屬股息,該等中國税項可從源頭扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而,尚不清楚 如果水滴被視為中國居民企業,水滴的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司水滴並非中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據公告7和公告37,如果非居民企業通過轉讓應税資產,特別是通過轉讓中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權來間接轉讓,作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可向相關税務機關報告該間接轉讓。利用實質重於形式的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減少、避税或遞延中國税收的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任 預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。然而,根據公告7和公告37,投資者通過公共證券交易所出售的股票和美國存託憑證,如果這些股份或美國存託憑證是在公共證券交易所獲得的,則不受公告7和公告37的這些間接轉讓規則的約束。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據公告7及公告37繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37,或確定吾等不應根據此等通告繳税。見風險因素與在中國經商有關的風險br}我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,通常適用於美國持有者(AS)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置
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收購本次發行的美國存託憑證或普通股,並根據修訂後的《1986年美國國內税法》或該準則持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額,或任何州、地方和非美國税收 考慮事項。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人非常重要,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用按市值計價 核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人; |
| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員; |
| 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每位美國持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,並就美國存託憑證或普通股的所有權和處置向州、地方、非美國及其他税務考慮事項諮詢。
將軍
出於本討論的目的,美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
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| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何; 或 |
| 信託(A)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或 多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》合法地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問 。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的 實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我們公司)在任何應納税年度 ,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該非美國公司將被稱為PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動型資產,公司的S商譽和其他未入賬的無形資產也被計入。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們擁有 因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果 確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者,我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對我們資產價值的預測(基於緊隨此次發行後的美國存託憑證的預期市場價格),我們預計在當前納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為或成為
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本應課税年度或未來應課税年度,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了本次發行結束後緊隨其後的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而且我們的PFIC地位是年度事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們是美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。
下面的討論是基於我們不會或不會成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下進行討論。
紅利
就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當前或累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股, 或對於存託憑證,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税。只要滿足某些條件,包括:(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受《美國-中華人民共和國所得税條約》(《中美所得税條約》)的利益, (2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足一定的持有期和其他要求。 我們打算將美國存託憑證在紐約證券交易所上市。只要這次上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將被普遍認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促非公司美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有較低的美國存託憑證或普通股股息率。
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如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(br})我們被視為中國居民企業(見《税務與人民S Republic of China税務》),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也不論該等美國存託憑證是否可隨時在美國成熟的證券市場交易,均有資格享受上一段所述的減税税率,前提是 在支付股息的課税年度和上一課税年度,我們既不是PFIC,也不是美國持股人。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入, 通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,本公司被視為中國居民企業,則美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《税務人員》S Republic of China税務)。根據美國持有人S的具體事實和情況,並受一系列複雜條件和限制的約束,根據《條約》不可退還的股息,中國代扣代繳税款可能被視為有資格抵免美國持有人S美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請扣除美國聯邦所得税,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年度內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益,其金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的S調整計税基準之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。 美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據《中國企業所得税法》,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税,則有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中華人民共和國 税產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制)對同一收入類別 中來自外國來源的其他收入應付的美國聯邦所得税 (一般為被動類別)。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價選舉期間(如下所述),美國持有人一般將遵守關於以下事項的特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何分配
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(br}高於前三個課税年度支付的平均年度分派的125%,或(如較短,為美國存託憑證或普通股的美國持有人S持有期)及(Ii)出售或其他處置所變現的任何收益,包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或 普通股的期間內按比例分配; |
| 分配給本課税年度和在美國持有人S持有期間內的任何課税年度的金額將作為普通收入納税; |
| 分配給每個先前應課税年度(PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於個人或公司的最高税率(視情況而定)繳税,並加上一項附加税,該附加税等於每個應課税年度被視為遞延所得税的利息。 |
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人持有ADS或普通股的PFIC,並且我們的任何子公司,我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC(較低級別的PFIC),則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損,但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再是美國存託憑證持有人,我們不再是美國存託憑證持有人,持有者在我們不是美國存託憑證的任何期間內,將不需要考慮上述損益。如果美國持有者做出了 按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於之前因按市值計價選舉。
按市值計價選舉僅適用於可銷售股票,即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票。美國存託憑證,而不是我們的普通股,將在其在紐約證券交易所上市時被視為可上市股票。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。
因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,該投資被視為PFIC的股權 。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選擇,如果 可用,將導致税務待遇不同於(通常不如)上述PFIC的一般税務待遇。
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如果美國持有人在我們是PFIC的任何應税年度內擁有美國存託憑證或普通股, 持有人通常必須提交年度IRS表格8621。您應諮詢您的税務顧問,瞭解擁有和出售ADS或普通股的美國聯邦所得税後果,如果我們是或成為PFIC。
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承銷
根據承銷協議中規定的條款和條件, 日期: 在我們和下面的承銷商中,高盛(亞洲)有限公司, Morgan Stanley & Co. LLC和BofA Securities,Inc. 作為代表,我們已同意向承銷商出售,並且各承銷商已同意(單獨而非共同)向我們購買相應數量的美國存託憑證(見下文名稱):
承銷商 |
美國存託憑證數量 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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美國銀行證券公司 |
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總 |
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承銷協議規定,幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束 ,例如承銷商收到官員發票證明和法律意見以及其律師批准某些法律事項。承銷協議規定,如果 購買了所有ADS,承銷商將購買所有ADS。 [承銷協議還規定,如果承銷商違約,則非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止 。]我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們,在本次發行完成後,他們目前 打算在適用法律和法規允許的情況下在美國存託憑證市場上市。但是,承銷商沒有義務這樣做,承銷商可以隨時終止任何做市活動,而不另行通知,這是他們唯一的自由裁量 。因此,不能保證美國存託憑證交易市場的流動性,不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證,也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。
承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司 將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀自營商關聯公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。
高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環S皇后大道2號長江中心68樓。摩根士丹利有限公司的地址是百老匯1585,New York,New York 10036,U.S.A.。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,可不時全部或部分按本招股説明書封面所列的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,向本公司購買合計不超過 股的美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權,則在特定條件下,每個承銷商將各自而不是共同承擔義務,購買
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與承銷商S初始購買承諾成比例的額外美國存託憑證,如上表所示。只有在承銷商銷售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面所列的總數 時,方可行使此項選擇權。
佣金及開支
承銷商已告知吾等,他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開發售價格向公眾發售美國存託憑證,以及以該價格減去不超過每美國存托股份美元的優惠向某些交易商(可能包括承銷商)發售美國存託憑證。發行後,承銷商對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購可能會有所不同。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的 收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。
每個美國存托股份 | 總 | |||||||||||||||
在沒有選項的情況下 購買 其他內容 美國存託憑證 |
使用 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
如果沒有 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
使用 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
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公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
扣除費用前的收益給我們 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
我們估計,除上述承保折扣和 佣金外,我們就此次發行支付的費用約為美元 . [我們還同意向承保人報銷最高 美元的費用 與FINRA批准本次發行以及與本次發行相關的某些其他費用和支出有關。]
發行價的確定
在此發行之前, ADS還沒有公開市場。因此,美國存託證券的首次公開發行價將由我們與代表協商決定。在這些談判中需要考慮的因素包括 當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、我們的業務潛力估計、我們的發展現狀以及 被認為相關的其他因素。
我們不保證首次公開招股價格與美國存託憑證在上市後在公開市場的交易價格相符,也不保證美國存託憑證的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。
上市
我們[打算申請/已申請]以交易代碼在紐約證券交易所上市 .
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[定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留高達 本招股説明書中提供的ADS(假設承銷商完全行使購買額外ADS的選擇權)以首次公開發行價出售給我們的某些 [董事、高管、員工、企業合作伙伴及其家庭成員]。定向共享計劃將由管理。我們不知道這些個人是否會選擇購買所有或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都將減少公眾可獲得的美國存託憑證的數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供任何未如此購買的預留美國存託憑證。]
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
禁售協議
[我們,[我們的高級管理人員、董事和現有股東]除指明的例外情況外,已同意在截至本招股説明書日期後180天的期間內,不直接或間接(I)發出、要約、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何認購權或合約以出售、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的證券,或訂立具有同等效力的交易; (Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人;(Iii)設立或增加普通股或美國存託憑證的認沽等值倉位,或平倉或減少交易所法令第16節所指的普通股或美國存託憑證的認購等值倉位;(Iv)向美國證券交易委員會提交有關發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換為普通股或美國存託憑證的任何證券的任何登記聲明;或(V)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券。
[ 承銷商]可全權酌情在180天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議規限的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議,這些股東將簽署鎖定協議,同意在禁售期結束前出售美國存託憑證。]
穩定化
承銷商已告知吾等,根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M,參與發售的若干人士 可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能起到穩定或將美國存託憑證的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。
?備兑賣空是指金額不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。 承銷商可以平倉任何備兑空頭
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行使購買額外美國存託憑證或在公開市場購買美國存託憑證的選擇權。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格,以及他們通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。
?裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證的報價,目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證,以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他 購買交易類似,承銷商S買入以回補銀團賣空可能具有提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格或防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此,我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排,允許承銷商收回在與發行有關的情況下應計入辛迪加成員的其他出售特許權,前提是該辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是在辛迪加回購交易中購買的,因此該辛迪加成員沒有有效地配售。
吾等或任何承銷商均無就上述交易 可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動,如果開始,任何活動都可以隨時停止。
酌情銷售
承銷商不打算向 自由支配賬户銷售超過所提供的美國存託憑證總數的5%。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務 提供。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看報價條款,並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人銷售。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外, 承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書, 投資者不應依賴。
兩性關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
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在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其某些 關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户, 此類投資和證券活動可能涉及由吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係,他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券(可能包括在此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可在任何時間持有或向客户推薦其持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下, 傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
本招股説明書不構成產品披露文件或公司法2001年(Cth)(公司法)第6D.2章(公司法)下的招股説明書,沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息。它不構成或涉及在澳大利亞收購、要約或發行或出售邀請、安排向零售客户發行或出售權益的要約或邀請,或向零售客户發行或出售權益(如公司法第761G節和適用法規所界定)的建議,並且只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明他們屬於以下{br>公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。因此,如果您在澳大利亞收到此招股説明書:
A. | 您確認並保證您是: |
根據《公司法》第708(8)(a)或(b)條規定的成熟投資者;
?符合《公司法》第708(8)(C)或(D)條的老練投資者,且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書;
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或
《公司法》第708(11)(a)或(b)條所指的非專業投資者。
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請,也不得發出任何草案或最終要約
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與任何美國存託憑證有關的備忘錄、廣告或其他發售材料可在澳大利亞分發,但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合澳大利亞所有適用法律和法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。如果您不能 確認或保證您是公司法規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效,且無法接受。
B.由於本招股説明書下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您保證並同意您將不會在該等證券發行後12個月內向您提供任何根據本招股説明書向您發行的證券用於在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約豁免 根據公司法第708條發佈披露文件的要求。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的公眾或任何人士均不得購買或代表本公司購買或認購該等美國存託憑證。ADS可提供給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(英屬維爾京羣島)成立的公司,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下才可。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者,並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S省或地區證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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開曼羣島
本招股説明書並不構成美國存託憑證在開曼羣島的公開要約,無論是以出售或認購的方式。每家承銷商均已 表示並同意,其從未在開曼羣島直接或間接提供或出售任何美國存託憑證,也不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證。
迪拜 國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則,在DFSA規則手冊的已發行證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。它不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列信息,對此不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國,或每個被稱為相關成員國的成員國,不得在該相關成員國向公眾發出屬於本招股説明書擬進行發售的美國存託憑證的要約,除非任何美國存託憑證已在該相關成員國實施,則可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免,隨時向該成員國的公眾發出要約:
(a) | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 低於100人,或者,如果相關成員國已實施2010年PD修訂 指令的相關條款,則為招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意;或 |
(c) | 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
但上述美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指示》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書指示》第16條補充招股説明書,而每個最初收購任何美國存託憑證或獲得任何要約的人士將被視為已代表、確認並與每一承銷商及吾等達成協議,表明其為實施《招股説明書指示》第2(1)(E)條所指的有關成員國法律所指的合資格投資者。
在招股説明書第3條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證既不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得代表同意的情況下,提出的每項建議要約或轉售。
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就本條款而言,就任何相關成員國的美國存託憑證向公眾發售美國存託憑證一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約美國存託憑證進行的充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證, 因為在該相關成員國實施《招股説明書指令》的任何措施,這些條款可能會發生變化,而招股説明書指令一詞指的是指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令),在相關成員國實施的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施和表述《2010年PD修訂指令意味着指令》 2010/73/EU。
香港
除向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售證券外,並無在香港以任何文件方式發售或出售任何證券。香港《證券及期貨條例》、《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則;或在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)或行政總裁,或不構成就行政總裁及證券及期貨條例而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的證券外,並無或可能已發出或可能由任何人士為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或可能管有有關證券的文件、邀請或廣告 ,而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此,本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發,亦不得向香港公眾人士發售認購證券。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券,以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制,且在違反任何該等限制的情況下,他並無收購任何證券,亦未獲提供任何證券。
印度尼西亞
本招股説明書不構成、也不打算構成公開發行證券的招股説明書,而且根據1995年關於資本市場及其實施條例的第8號法律,本招股説明書不構成、也不打算構成公開發行證券。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國出售或出售給印度尼西亞公民,或出售給印度尼西亞居民,其方式根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行。
以色列
在以色列國,此處提供的美國存託憑證不得提供給下列個人或實體以外的任何人或實體:
| 第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司; |
| 以色列國《所得税條例》第47(A)(2)條所界定的公積金或此類基金的管理公司; |
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| 第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體 除聯合服務公司外,代表其本人賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型投資者的賬户行事的保險公司; |
| 持有證券組合管理人執照的公司,如第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人管理法》第8(B)節所界定的那樣,以自己的帳户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事; |
| 按照第5755-1995號《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義,獲得投資顧問執照的公司自行行事; |
| 是特拉維夫證券交易所會員的公司,以自己的賬户或代表1968年《證券法》第15A(B)節所列的 類型投資者的賬户行事; |
| 符合第5728-1968號《證券法》第56(C)條條件的承銷商; |
| 風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體:在投資時,(1)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造,以及(2)涉及高於平均水平的風險); |
| 主要從事資本市場活動的實體,其中所有股權所有者符合上述一項或多項標準 ;以及 |
| 為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體以外的實體,其股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》(1993年)所界定的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾。 |
任何在以色列國提供的美國存託憑證的受要約人應提交書面確認,確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
日本
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL註冊,初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售任何證券, 直接或間接地在日本或為了以下目的再出售或轉售:任何日本居民,除非免除了FIEL的註冊要求,並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民提供、銷售和交付ADS,或直接或間接向任何人提供、銷售和交付ADS。美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊
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在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部規定的關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與此相關的各種部長令所要求的所有必要批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據二零零七年資本市場及服務法令,並無招股説明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件已向馬來西亞證券事務監察委員會或該委員會登記,以供S批准。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有人;(3)作為本金收購美國存託憑證的人,條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬林吉特(或其外幣等值)(不包括其主要居住地的價值)的個人;(5)在之前12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。
人民網訊Republic of China
本招股説明書不得在中國分發或分發,且不得出售或出售美國存託憑證,亦不會直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而向任何人士再出售或出售該等美國存託憑證,除非根據中國適用的法律及法規。此外,沒有法人或自然人的
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中國可以直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,而不需要獲得所有中國S政府的法定或其他批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾
在卡塔爾國,在S的要求和倡議下,本文所載要約僅限於個人使用,僅限於向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或其他形式在卡塔爾國開展業務的企圖。本招股説明書和標的證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發 ,但資本市場管理局根據第 號決議發佈的《證券要約條例》所允許的人員除外。2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性做出任何聲明,並明確表示不對因本招股説明書任何部分而產生或依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。由此提供的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股説明書的內容,您應諮詢 授權財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局;(Ii)根據第275(1)條向相關人士,或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請;以及 根據《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條));或
(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每名受益人 均為認可投資者的個人,
229
該公司或受益人的證券(定義見《證券法》第239(1)節)在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券法》第275節作出的要約收購票據後六個月內轉讓,除非:
(i)向機構投資者或《SFA》第275(2)條所界定的相關人士,或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所述要約而產生的任何人士;
(2)沒有或將不考慮轉讓的情況下 ;
(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;
(Iv)SFA第276(7)條規定的;或
(V)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
南非
由於南非證券法的限制 ,除非適用以下一項或另一項豁免,否則不得在南非境內或向地址在南非的個人轉讓、出售、放棄或交付ADS:
一、要約、轉讓、出售、放棄或交付:
(A)以委託人或代理人身分經營證券交易的人;
(B)南非公共投資公司;
(C)受南非儲備銀行監管的個人或實體;
(D)南非法律規定的授權金融服務提供者;
(E)南非法律承認的金融機構;
(F)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,並以退休基金或集體投資計劃的獲授權投資組合管理人的身份擔任代理人(每宗個案均根據南非法律正式登記為代理人);或
(G)(A)至(F)項中的人的任何組合;或
二、對於任何作為委託人的單一收件人而言,預計購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提。
?南非沒有就美國存託憑證問題向公眾提出任何要約(這一術語在2008年第71號南非公司法(修訂或重新頒佈)(南非公司法)中有定義)。因此,本招股説明書不構成,也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。在南非發行或發售的任何美國存託憑證,構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,僅提供給在南非公司法第96(1)(A)條規定的豁免向公眾提供要約的人。因此,本招股説明書不得由南非境內不屬於《南非公司法》第(Br)96(1)(A)節範圍內的人士(這些人被稱為南非相關人士)採取行動或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人士開放,並且將僅與南非相關人士進行 。
230
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或任何其他與證券有關的發售或營銷材料或 不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或任何其他與發售、公司或證券有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,證券的發售也不會 由瑞士金融市場監管局監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未或將不會根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算 構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號聯邦法律註冊,該法律涉及阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所註冊。
本次發行、美國存託憑證及其權益未經阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可,且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,除原始收件人外,不得將其提供給其他任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。
英國
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人,並且(I)屬於經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士,或該命令,和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和可合法地將其 傳達給的其他人(每個該等人被稱為相關人士)。
231
本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。
232
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外,所有金額都是估計數字。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA費用 |
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證券交易所入市及上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總 |
美元 | |||
|
|
233
法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股 的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事宜將由韓坤律師事務所代為轉交,承銷商則由君和律師事務所代為代辦。對於受開曼羣島法律管轄的事宜,世達律師事務所可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而就受中國法律管轄的事宜,則可依賴世達律師事務所。在受中國法律管轄的事項上,Davis Polk& Wardwell LLP可能會依賴君和律師事務所。
234
專家
本招股説明書所載截至2019年12月31日及2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核(該報告對財務報表表達無保留意見,幷包括一段有關將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落)。此類財務報表和財務報表明細表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所位於北京市朝陽區真志路23號中國人壽金融中心12樓,郵編100026,人民銀行S Republic of China。
235
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份關於將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的F-1表格登記聲明,包括相關證據。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明,以 註冊ADS。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的更多信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在 支付複印費後,您可以通過寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。
236
WATERDROP INC.
合併財務報表索引
頁 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損報表 |
F-6 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-10 | |||
附表1-水滴公司簡明財務報表 |
F-55 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致WaterDrop Inc.董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的水滴及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表(統稱為財務報表表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於二零一零年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,此類換算符合財務報表附註2所述的基礎。這樣的美元金額 完全是為了方便S和Republic of China以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,而不是 以表達對本公司S的財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民Republic of China
2021年4月2日
自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
WATERDROP INC.
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
964,476 | 1,061,962 | 162,753 | |||||||||
受限現金 |
329,676 | 261,387 | 40,059 | |||||||||
短期投資 |
60,278 | 1,193,160 | 182,860 | |||||||||
應收賬款 |
252,499 | 539,791 | 82,727 | |||||||||
當前合同資產 |
617,688 | 824,544 | 126,367 | |||||||||
關聯方應得款項 |
1,791 | 813 | 125 | |||||||||
預付費用和其他資產 |
235,333 | 651,080 | 99,782 | |||||||||
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|
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流動資產總額 |
2,461,741 | 4,532,737 | 694,673 | |||||||||
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|
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
非流動合同資產 |
| 24,006 | 3,679 | |||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
21,389 | 28,724 | 4,402 | |||||||||
無形資產,淨額 |
16,851 | 53,034 | 8,128 | |||||||||
長期投資 |
4,734 | 2,741 | 420 | |||||||||
使用權資產,淨額 |
49,720 | 60,694 | 9,302 | |||||||||
商譽 |
1,471 | 3,119 | 478 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
非流動資產總額 |
94,165 | 172,318 | 26,409 | |||||||||
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|||||||
總資產 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
WATERDROP INC.
合併資產負債表(續)
截至2019年12月31日和2020年
(所有 金額單位為千元,股份和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權與股東虧損 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付關聯方金額(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的VIE及其子公司的合併金額分別為零元和零元) |
5,058 | 9,789 | 1,500 | |||||||||
應付保險費(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的VIE及其子公司的合併保費金額分別為320,237元和607,326元) |
320,237 | 607,326 | 93,077 | |||||||||
遞延收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣21,670元和人民幣22,017元) |
21,670 | 22,017 | 3,374 | |||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,無追索權的VIE的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣428,840元和人民幣447,211元) |
496,530 | 595,606 | 91,281 | |||||||||
流動租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣9,040元和人民幣10,594元) |
30,995 | 36,551 | 5,602 | |||||||||
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流動負債總額 |
874,490 | 1,271,289 | 194,834 | |||||||||
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非流動負債 |
||||||||||||
非流動租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的VIE及其子公司的合併金額分別為人民幣6213元和人民幣8181元) |
12,303 | 27,709 | 4,247 | |||||||||
遞延税項負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,對本公司無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣167,177元和人民幣225,320元) |
167,601 | 225,745 | 34,597 | |||||||||
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|||||||
非流動負債總額 |
179,904 | 253,454 | 38,844 | |||||||||
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總負債 |
1,054,394 | 1,524,743 | 233,678 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
WATERDROP INC.
合併資產負債表(續)
截至2019年12月31日和2020年
(所有 金額單位為千元,股份和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權和股東虧損(續) |
||||||||||||
承付款和或有事項(附註20) |
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夾層股權 |
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A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行241,148,000股) |
51,999 | 56,185 | 8,611 | |||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行334,926,000股) |
119,708 | 129,323 | 19,820 | |||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行157,896,000股) |
71,771 | 77,520 | 11,880 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行352,107,646股) |
460,100 | 497,106 | 76,185 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行542,794,072股) |
1,070,758 | 1,222,224 | 187,314 | |||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行170,632,018股) |
433,495 | 490,571 | 75,183 | |||||||||
C++系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.00005美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為零和120,971,053股) |
| 388,925 | 59,605 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年分別為零和517,264,501股授權、已發行和已發行股票) |
| 1,975,482 | 302,756 | |||||||||
|
|
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夾層總股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
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股東虧損 |
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普通股(面值0. 000005美元;分別於2019年和2020年12月31日授權10,000,000股;分別於2019年和2020年12月31日已發行和流通的1,203,526,000股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
額外實收資本 |
| | | |||||||||
累計其他綜合收益 |
27,240 | 14,956 | 2,292 | |||||||||
累計赤字 |
(733,600 | ) | (1,672,021 | ) | (256,248 | ) | ||||||
|
|
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股東赤字總額 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) | ||||||
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
2,555,906 | 4,705,055 | 721,082 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
WATERDROP INC.
綜合全面損失表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
營業收入淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 464,053 | ||||||||||||
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營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (113,755 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (326,519 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (62,402 | ) | ||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (37,430 | ) | ||||||||
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|||||||||
總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (540,106 | ) | ||||||||
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|||||||||
營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (76,053 | ) | ||||||||
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其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 4,064 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | (205 | ) | ||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 1,234 | |||||||||||
|
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除所得税前虧損及權益法應佔被投資單位業績 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (94,053 | ) | ||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | (7,687 | ) | ||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||
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歸屬於Waterdrop Inc. |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
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優先股修改的視為股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,775 | ) | ||||||||
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其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 |
(740 | ) | 27,771 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | |||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| 209 | 1,724 | 264 | ||||||||||||
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全面損失總額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | ||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 1,174,583,516 | ||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.14 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
WATERDROP INC.
合併股東虧損變動表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
普通股 | 附加實收資本 | 累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
總 股東認知度 赤字 |
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數 | 量 | |||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | 13,249 | (125,129 | ) | (111,839 | ) | |||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (22,230 | ) | | (22,230 | ) | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 47,812 | | | 47,812 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (209,194 | ) | (209,194 | ) | ||||||||||||||||
視作股息(附註16) |
| | | | (4,600 | ) | (4,600 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (740 | ) | | (740 | ) | ||||||||||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (63,697 | ) | | (73,142 | ) | (136,839 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 24,866 | | | 24,866 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (321,535 | ) | (321,535 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 27,980 | | 27,980 | ||||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
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優先股贖回價值增值 |
| | (169,359 | ) | | (116,309 | ) | (285,668 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 169,359 | | | 169,359 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (663,869 | ) | (663,869 | ) | ||||||||||||||||
優先股修訂視為股息(附註16) |
| | | | (67,975 | ) | (67,975 | ) | ||||||||||||||||
於發行認股權證時視為股息(附註16) |
| | | | (90,268 | ) | (90,268 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (12,284 | ) | | (12,284 | ) | ||||||||||||||||
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2020年12月31日餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 14,956 | (1,672,021 | ) | (1,657,024 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
WATERDROP INC.
合併現金流量表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
(All以千計的金額,份額和每股數據除外,或另有説明)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
1,983 | 6,687 | 12,892 | 1,976 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
| | 173 | 27 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | 150,685 | 23,093 | ||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
54 | 29 | 15 | 2 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 227,828 | 34,917 | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 |
4 | 12 | 178 | 27 | ||||||||||||
出售附屬公司的收益 |
| | (180 | ) | (28 | ) | ||||||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
(100,922 | ) | (147,327 | ) | (286,839 | ) | (43,960 | ) | ||||||||
合同資產 |
(89,074 | ) | (528,614 | ) | (230,862 | ) | (35,381 | ) | ||||||||
預付費用和其他資產 |
(33,755 | ) | (153,730 | ) | (385,554 | ) | (59,089 | ) | ||||||||
應收/應付關聯方款項 |
2,362 | 2,671 | 3,918 | 600 | ||||||||||||
遞延收入 |
34,383 | (12,713 | ) | 347 | 53 | |||||||||||
應交保險費 |
158,668 | 154,254 | 287,089 | 43,998 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
21,259 | 142,348 | 49,514 | 7,588 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(45,888 | ) | 303,361 | 47,400 | 7,264 | |||||||||||
使用權資產,淨額 |
11,938 | (49,197 | ) | (10,974 | ) | (1,682 | ) | |||||||||
經營租賃負債 |
(10,659 | ) | 42,863 | 21,131 | 3,240 | |||||||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (119,097 | ) | ||||||||
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產、設備和軟件 |
(7,466 | ) | (13,267 | ) | (26,709 | ) | (4,093 | ) | ||||||||
購買短期投資 |
(466,046 | ) | (528,719 | ) | (1,282,428 | ) | (196,541 | ) | ||||||||
短期投資到期收益 |
506,000 | 503,260 | 110,000 | 16,858 | ||||||||||||
購買長期投資 |
(500 | ) | (2,072 | ) | | | ||||||||||
收購子公司,扣除收購的現金 |
| (5,070 | ) | (28,710 | ) | (4,400 | ) | |||||||||
出售附屬公司,扣除已處置的現金 |
| | 8,355 | 1,280 | ||||||||||||
對關聯方的貸款 |
| (1,220 | ) | (1 | ) | | ||||||||||
向關聯方償還貸款 |
| 1,133 | 1,792 | 275 | ||||||||||||
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (186,621 | ) | |||||||||
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F-8
WATERDROP INC.
合併現金流量表(續)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
351,165 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
短期借款收益 |
19,140 | | | | ||||||||||||
償還短期借款 |
| (19,140 | ) | | | |||||||||||
購回A+系列股份(附註16) |
(7,600 | ) | | | | |||||||||||
行使購股權所得款項 |
| | 2,073 | 318 | ||||||||||||
融資租賃義務項下的本金支付 |
(36 | ) | (68 | ) | (169 | ) | (26 | ) | ||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 314,313 | ||||||||||||
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|||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (4,120 | ) | |||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 4,475 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 198,337 | ||||||||||||
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|||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
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對合並資產負債表上的金額進行核對: |
||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
196,101 | 964,476 | 1,061,962 | 162,753 | ||||||||||||
受限現金 |
176,784 | 329,676 | 261,387 | 40,059 | ||||||||||||
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|||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 202,812 | ||||||||||||
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補充披露現金流量信息 |
||||||||||||||||
支付利息的現金 |
321 | 311 | | | ||||||||||||
繳納所得税的現金 |
34 | 149 | 704 | 108 | ||||||||||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
||||||||||||||||
與購置財產和設備有關的應計費用和其他流動負債 |
652 | 7,507 | 1,203 | 184 | ||||||||||||
與收購附屬公司有關的應計費用及其他流動負債 |
| 612 | | | ||||||||||||
認股權證轉換後發行優先股 |
| | 226,876 | 34,770 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
WATERDROP INC.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1.主要活動和重組
(a) | 歷史與重組 |
水滴公司(水滴公司)於2018年5月根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(VIE)及VIE附屬公司(統稱為VIE集團)主要提供網上保險經紀服務,將用户與中國境內保險公司承保的相關保險產品 配對及連接。該集團還運營醫療眾籌和互助平臺。
於本公司註冊成立前,本集團於2016年開始營運,主要透過北京宗慶祥千科技有限公司(宗慶祥千)及其全資附屬公司北京水滴虎寶科技有限公司(水滴虎寶)及北京水滴虎聯科技有限公司(水滴虎聯)開展業務經營。宗慶祥千是一家有限責任公司,由公司創始人兼首席執行官(首席執行官或創始人)沈先生鵬於2016年創立。
為了通過在美國首次公開募股籌集資金,該集團進行了一系列交易(重組):
本公司於2018年5月由宗慶祥千的同一股東設立為建議上市實體。 由於中國法律法規禁止及限制外資擁有互聯網增值業務,本公司於2018年10月透過香港中介公司在中國成立全資外商投資附屬公司北京絕對健康 有限公司(以下簡稱絕對健康或絕對健康)。
外商獨資企業於2018年11月與宗慶祥千及水滴呼寶及其各自股東訂立一系列合約安排(見附註 2(B))。2019年7月,WFOE進一步與水滴虎聯及其各自股東訂立了一系列合同安排(見附註2(B))。 該系列合同協議包括授權書、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議。本集團相信該等合約協議將使外商獨資企業有權(1)有權指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE及其附屬公司可能對彼等有重大影響的經濟利益。因此,本集團相信,外商獨資企業是VIE及其附屬公司的主要受益人。
本集團將重組視為重組實體,以將其業務從中國遷往開曼羣島。因此,隨附財務報表已採用歷史成本法編制,猶如重組已於呈列的第一個期間開始時發生 。有關本公司已發行普通股之股份及每股數據呈列,猶如重組於呈列首個期間開始時發生。
F-10
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1.主要活動和重組(續)
截至2020年12月31日,公司主要子公司、合併VIE和 VIE的主要子公司如下:
公司名稱 |
成立/成立日期 | 地點: 成立為法團/ 編制 |
百分比 直銷或 間接法 經濟上的 利息 |
主要活動 | ||||||||||
主要附屬公司 |
||||||||||||||
水滴集團香港有限公司(水滴香港) |
2018年5月31日 | 香港 | 100% | 投資控股 | ||||||||||
絕對健康 |
2018年10月17日 | 中華人民共和國 | 100% | 研發 集團服務 | ||||||||||
VIE及其主要子公司 |
||||||||||||||
宗慶向前 |
2013年8月2日 | 中華人民共和國 | 100% | 經營管理 集團服務 | ||||||||||
水利虎豹 |
2016年12月12日 | 中華人民共和國 | 100% | 醫療眾籌 平臺服務 | ||||||||||
水利互聯 |
2016年12月12日 | 中華人民共和國 | 100% | 互助平臺服務 | ||||||||||
水滴保險經紀有限公司公司 |
2012年10月19日 | 中華人民共和國 | 100% | 保險經紀服務 |
2.主要會計政策摘要
(a) | 陳述的基礎 |
本集團S截至2019年及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和相關披露中所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b) | 鞏固的基礎 |
通過合同協議合併:
合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其VIE和VIE子公司的財務信息。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
目前適用的中國法律法規限制外資對提供互聯網增值業務的公司的所有權。根據中國法律,本公司被視為外國法人,因此,本公司擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或在線服務的提供。因此,本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司經營業務。
F-11
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
本公司通過其WFOE與VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排(VIE 協議),使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
為本集團提供有效控制權的協議包括:
授權書:
根據VIE的每個股東與WFOE簽署的授權書,每個股東不可撤銷地任命WFOE為其事實律師代表每名股東行使S 每名股東就其於VIE的股權所擁有的一切權利(包括但不限於行使VIE的投票權及委任董事及行政人員的權利)。只要股東仍然是VIE的股東,股東就不能撤銷授權和委託。只要股東仍然是VIE的股東,授權書就將繼續有效。
高管看漲期權協議:
根據VIE各股東與WFOE訂立的獨家認購期權協議,股東不可撤銷地授予WFOE一項認購期權,要求股東將其於VIE的任何部分或全部股權轉讓或出售予WFOE或其指定人士。VIE股權的收購價應等於人民幣1元或中國法律規定的最低價格中的較高者,或相當於相關股東的註冊資本。未經外商獨資企業S事先書面同意,外商投資企業及其股東不得以任何形式修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、發行任何額外股權或獲得股權的權利、提供任何貸款、分配股息。
股權質押協議:
VIE的各股東亦已與WFOE訂立股權質押協議,據此,各股東質押其於WFOE的權益,以保證WFOE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及授權書項下的義務。如果VIE或任何股東違反其 合同義務,WFOE將有權獲得與質押股權有關的某些權利和利益,包括處置質押股權的權利。未經外商獨資企業事先書面同意,任何股東不得將其在VIE持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方,不得以任何形式產生任何擔保權益和任何責任。本協議在委託書、獨家認購期權協議和獨家業務合作協議下的所有 協議全部履行後才終止。
獨家 商業合作協議:
根據外商獨資企業與外商投資企業簽訂的獨家業務合作協議,外商獨資企業提供獨家技術支持和諮詢服務,並按外商獨資企業S總合並利潤的100%收取費用,該費用可由外商獨資企業自行調整。
F-12
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
未經外商獨資企業S同意,VIE不得從任何第三方購買服務或與任何其他第三方達成類似的服務安排,但外商獨資企業的服務除外。
配偶同意書:
VIE各股東的配偶已訂立配偶同意書,確認其同意根據獨家購股權協議、授權書及有關上述VIE結構的股權質押協議處置其配偶於VIE持有的股權,而任何其他補充協議(S)可不時獲得其配偶同意。雙方還同意,其不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾上述協議所規定的安排。此外,每名配偶進一步承認,其配偶於VIE持有的股權的任何權利或權益並不構成與其配偶共同擁有的財產,而每位該等配偶無條件及不可撤銷地放棄該等股權的任何權利或權益。
這些合同安排使公司能夠通過其外商獨資企業有效地控制VIE,並從這些VIE中獲得幾乎所有的經濟利益。因此,本公司已綜合VIE的財務業績。
本集團相信與VIE訂立的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制S集團執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
| 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證; |
| 限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易; |
| 實施集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求; |
| 要求集團更改、停止或限制其業務; |
| 限制或禁止S集團為其運營融資的能力; |
| 限制S集團的税收徵收權; |
| 關閉S集團服務器或屏蔽S集團應用程序/網站;或 |
| 對本集團採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動。 |
施加任何此等限制或行動可能會對本集團S經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下,本集團可能無法經營或控制VIE,從而可能導致S集團合併財務報表中的VIE解除合併。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。這些合同安排受中國法律管轄,由這些協議引起的爭議預計將通過仲裁解決。
F-13
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
在中國。管理層相信,根據中國法律,每項合同安排均構成該等合同安排每一方的有效及具法律約束力的義務。 然而,中國法律及法規的解釋及實施及其對合同的合法性、約束力及可執行性的應用須由中國主管機關酌情決定,因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度持續快速發展,許多法律、法規及規則的解釋並不總是一致,而此等法律、法規及規則的執行涉及不確定因素,這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任時可用來執行合約安排的法律保障。
下表列載各VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已計入本集團S合併財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金及現金等價物 |
419,517 | 755,941 | ||||||
受限現金 |
315,056 | 253,557 | ||||||
應收賬款 |
252,499 | 536,644 | ||||||
當前合同資產 |
617,688 | 824,544 | ||||||
其他流動資產 |
270,567 | 895,100 | ||||||
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流動資產總額 |
1,875,327 | 3,265,786 | ||||||
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非流動資產 |
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無形資產,淨額 |
14,276 | 49,406 | ||||||
非流動合同資產 |
| 24,006 | ||||||
其他非流動資產 |
28,089 | 33,828 | ||||||
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非流動資產總額 |
42,365 | 107,240 | ||||||
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總資產 |
1,917,692 | 3,373,026 | ||||||
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負債 |
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流動負債 |
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應交保險費 |
320,237 | 607,326 | ||||||
遞延收入 |
21,670 | 22,017 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
428,840 | 447,211 | ||||||
其他流動負債 |
9,040 | 10,594 | ||||||
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流動負債總額 |
779,787 | 1,087,148 | ||||||
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非流動負債總額 |
173,390 | 233,501 | ||||||
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總負債 |
953,177 | 1,320,649 | ||||||
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F-14
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
淨收入 |
238,149 | 1,510,965 | 3,013,546 | |||||||||
淨(虧損)/收入 |
(173,800 | ) | 20,477 | 233,434 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(216,114 | ) | (381,917 | ) | (301,869 | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
64,011 | 75,528 | (277,521 | ) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
19,110 | (19,190 | ) | |
不存在作為VIE債務抵押品且只能用於清償VIE債務的合併VIE資產。VIE的債權人(或實益權益持有人)不得追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中的任何條款均不要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可選擇向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,並受法定限額及限制所規限。
互助平臺:
本集團作為該計劃的管理人和受託人,運營了一個互助平臺,該平臺由多個互助計劃組成,為其參與者提供針對不同類型疾病的健康保障。
專家組沒有合併這些計劃,因為它確定這些計劃不符合法律實體的定義。這些計劃需要參與方的捐助,這些參與方積累起來並作為後備的保護池。參與者的供款並未計入本集團的S綜合資產負債表,因為該等供款存放於託管賬户內,與S本人的銀行賬户分開,除用以報銷參與者的相關醫療費用外,不得用作任何其他用途。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。本集團S財務報表所反映的重大會計估計乃適用於合併動產、收入確認、遞延税項資產變現、普通股及認股權證估值,以及以股份為基礎的薪酬安排估值的估計及判斷。實際結果可能與這樣的估計不同。
(d) | 全面收益和外幣折算 |
S集團的經營業績在綜合全面損益表中列報,由淨虧損和其他 全面收益/(虧損)(保監處)兩部分組成。集團S保函由單位外幣財務報表折算損益組成,其中本位幣為非人民幣,為 報告
F-15
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
本集團貨幣及可供出售投資的未確認損益,扣除相關所得税後(如適用)。該等附屬公司的資產及負債按期末匯率折算為人民幣,收入及支出則按期間內的平均匯率折算。從子公司S功能貨幣折算為人民幣(如上所述)所產生的調整,在適用的情況下,在合併資產負債表中的累計保單中報告扣税淨額。
(e) | 方便翻譯 |
本集團S業務主要於中國進行,所有收入均以人民幣計價。但是,為方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元(美元或美元)的本期金額。截至2020年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字變動及人民幣現金流量以美元計算,僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.5250元的匯率計算,即美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日公佈的H.10統計數據所載的中午買入率。未就人民幣金額可能已於2020年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,或 已按該匯率兑換、變現或結算為美元,未作任何陳述。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和高流動性投資,這些投資的原始到期日不到三個月。本集團視所有自購買日起計到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。
(g) | 受限現金 |
受限現金主要包括本集團以受託身份收取的若干投保人的保費,直至支付給適當的保險公司為止,截至2019年和2020年12月31日,保費總額分別為人民幣310,056元和人民幣243,557元。受限現金還包括中國銀保監督管理委員會(銀保監會)為防止保險經紀人挪用保險費而要求的保證金,以及與短期借款和外匯結算合同有關的保證金。
(h) | 短期投資 |
短期投資主要包括期限在三個月至一年之間的定期存款,以及可供出售的債務投資 在活躍的市場中沒有報價的證券。可供出售投資按公允價值列賬,公允價值變動產生的未實現損益計入累計其他綜合收益/(虧損)。
(i) | 應收帳款 |
應收賬款按發票金額記錄,不計利息。應收賬款主要代表應收的經紀佣金費和 技術服務費
F-16
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
保險公司。壞賬撥備是本集團對本集團現有應收賬款餘額中可能出現的信用損失金額的最佳估計。 集團根據歷史核銷經驗確定備抵。本集團定期審查可疑賬户撥備。
(j) | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的 輸入的最低水平,如下所示:
| 第1級投入基於在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 |
| 第2級投入以活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產及負債的報價及基於模型的估值技術為基礎,而所有重大假設均可在市場上觀察到或可由資產或負債的整個 可見市場數據所證實。 |
| 第3級投入通常無法觀察到,通常反映管理層對S估計的假設,市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。因此,公允價值是使用基於模型的估值技術確定的,這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
(k) | 金融工具 |
本集團S之金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、可供出售投資、應收賬款、其他應收賬款、短期借款、應付保險費、股份補償負債、認股權證負債、其他流動負債及應付關聯方金額。截至2019年12月31日及2020年12月31日,現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、短期借款、應付保險費、其他流動負債及應付關聯方金額的賬面價值 由於該等工具的短期到期日而接近其公允價值 。可用於銷售投資、認股權證負債和股份補償負債在綜合財務報表中按公允價值入賬。於截至2020年12月31日止年度,認股權證負債按公允價值入賬,直至2020年11月行使為止。
F-17
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(l) | 財產、設備和軟件,淨值 |
財產、設備和軟件按成本列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的。 考慮到殘值(如果有的話)。下表列出了估計的使用壽命和剩餘價值:
類別 |
預計使用壽命 |
剩餘價值 | ||||
辦公傢俱和設備 |
5年 | 5 | % | |||
計算機和電子設備 |
3年 | 5 | % | |||
租賃權改進 |
剩餘租賃期與預計使用年限兩者中較短者 | 無 | ||||
軟件 |
10年 | 無 |
(m) | 無形資產,淨額 |
使用年限不確定的無形資產是指保險經紀業務許可證、保險調整許可證和保險代理許可證。 使用年限不確定的無形資產不攤銷,如果發生事件或情況變化表明可能減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。
具有有限壽命的無形資產代表購買的商標和軟件版權。這些無形資產按直線攤銷 其各自資產的估計使用年限為10年。
本集團根據與無形資產相關的估計未貼現未來現金流量 計量無形資產的賬面金額。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。
(n) | 資產收購 |
當公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,則該交易作為資產收購入賬 。資產按成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與本公司S財務報表上的資產賬面值不同,否則不確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債, 不產生商譽。
(o) | 長期投資 |
本集團S的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益證券及權益法投資。
I.公允價值不容易確定的股本證券
根據會計準則更新(ASU)2016-01中規定的計量替代方案,本集團的股權投資不具有易於確定的公允價值,
F-18
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
金融資產和金融負債的確認和計量,只要該等投資不受合併或權益法約束。根據計量替代方案,該等金融工具按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。此外,收入只有在收到股息時才被確認,股息僅從被投資人的淨累計收益中分配。否則,這種分配被認為是投資回報,並被記錄為投資成本的減少。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團並無就其股本證券錄得公允價值可隨時釐定的減值。
二.權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資公司 採用權益法核算。當本集團於被投資公司有投票權的股份中擁有20%至50%的權益時,一般認為存在重大影響。在確定權益會計方法是否合適時,還會考慮其他因素,如在被投資公司S董事會中的代表性、投票權和商業安排的影響。本集團亦採用權益法核算其於可變權益實體的投資,而本集團並不被視為主要受益人但擁有重大影響力。根據權益法會計,本集團S應佔被投資公司的損益、減值及權益法所要求的其他調整,在 綜合全面損益表中反映權益法被投資方應佔的結果。
如果投資的賬面金額超過其公允價值,則計入減值費用,並且這種情況被確定為非臨時性的。本集團根據活躍市場類似投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法(如適用)估計被投資公司的公允價值,包括估計取決於內部預測的未來現金流量、估計公司S業務的長期增長率、估計產生現金流的使用年限,以及釐定加權平均資金成本。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團並無就其權益法投資錄得任何減值。
(p) | 短期借款 |
短期借款是指S集團向商業銀行借款,作為S集團的營運資金。短期借款包括 期限少於一年的借款。
(q) | 應付保險費 |
應付保險費是指截至資產負債表日,代表保險公司向被保險人收取但尚未匯回保險公司的保險費。
(r) | 基於股份的薪酬 |
股權分類藥水獎
以股份為基礎的 與員工和管理層的支付交易,如股票期權,根據股權工具的授予日期公允價值進行計量。本集團已選擇
F-19
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
對於所有授予分級歸屬的員工股權獎勵,使用直線法確認獎勵所需服務期內的薪酬支出,前提是在任何日期確認的薪酬成本金額 至少等於在該日期歸屬的期權授予日的公允價值部分。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
負債-分類股票期權獎勵
獎勵 在ASC 718-補償-股票期權(ASC 718)項下記賬,具有回購功能,設保人可能會在要求將期權歸類為負債之日起的一段合理時間內防止受讓人承擔風險和報酬。於授出人於授出期間內終止S的持續服務時,本集團有權(但無義務)以不高於授予的公允價值的價格回購已授期權。因此,本集團很可能會阻止承授人自期權歸屬日期起計的一段合理期間內承擔風險及回報。
員工S離職後,由於回購價格 低於公允價值,本集團將員工持有的任何既得獎勵重新歸類為負債。本集團其後於每個報告日期以公允價值計量賠償責任,直至結算日期為止,公允價值變動確認為補償開支。
(s) | 收入確認 |
保險經紀服務
本集團為保險公司(其客户)提供保險經紀服務,經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理人,本集團代表保險公司銷售保單,並賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的經紀佣金。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。本集團對保險公司的S履約責任已履行,佣金收入於保單生效時確認。本集團亦提供保單持有人查詢 (呼叫中心)服務,該服務屬行政性質,只為客户帶來最少的利益。此外,與保險公司的某些合同包括向保險公司提供某些服務的承諾,如收集信息和收取款項。專家組的結論是,這種服務在合同範圍內無關緊要。本集團於相關收入確認時(即保單生效日期)計提提供該等服務的成本。
本集團銷售的短期健康保險產品的期限通常為12個月,而本集團銷售的長期健康和人壽保險產品的期限通常為6至30年。保險公司根據保單的相關現金流(即支付所購保單的相關保費)向本集團預付佣金,或按月或按年分期付款。S集團的合同條款可能會因其佣金結構的性質而產生可變的對價(例如,政策變化或 取消)。
本集團釐定其合約的交易價格,方法是估計該實體預期有權獲得超過保單保費收款期 的佣金。
F-20
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
保費保留方面的經驗以及對未來客户行為和市場狀況的假設。根據ASC 606,此類估計不受限制。即, 集團採用預期值法,並僅在可能不會發生重大逆轉該等交易的累計收入的情況下,在交易價格中計入估計金額。
自2019年11月起,對於銷售的某些長期保險產品,如果某一期間的留存率超過預定百分比,本集團還有權獲得保險公司的績效獎金。由於獎金的對價取決於未來事件的發生(或不發生),因此獎金代表可變對價。根據上述 政策,本集團使用預期值法估計可變代價,並可能在未來收入可能不會出現重大逆轉的情況下對估計進行限制。
互助平臺的管理
作為該計劃的管理人和受託人,本集團運營了一個互助平臺,該平臺由多個互助計劃組成,為其成員提供針對不同類型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前,集團免費提供計劃管理服務。從2019年3月開始,本集團收取管理費,按每筆批准派息的固定百分比計算。本集團的S管理服務主要包括實質上相同的日常支付處理活動,以及轉移給客户的相同模式。因此,本集團在其合同中確定了一項單一的履約義務,即一系列不同的服務,與管理服務的互助平臺有關,並在加班後得到履行。交易價格整體為變動對價。 本集團認定,變動對價具體與本集團S執行及轉移期間的支付處理服務有關,有別於本集團於其他期間提供的服務。 因此,隨着支付處理服務的進行,期間賺取的變動對價被分配至該等服務,並於期間控制權轉移中確認。
參與者還可以選擇升級他們的計劃。升級後的計劃為他們提供了額外的保護和進一步的補償,如果疾病與癌症有關,而基本計劃的支出不足。根據這一計劃,專家組還在會員期內為參與者指派了一名專職服務代表。本集團於每期開始時收取年費 。本集團確定,會員服務的性質是一項隨時準備好的義務,即向本計劃的成員以及持續和專職的客户服務代表提供管理服務,因此,本集團在下文所述的等待期結束後按比例確認會員費。
基本共同計劃和升級後的共同計劃都包括一個等待期,之後任何新成員都可以提交報銷申請。在此期間,從升級計劃收到的任何會員費均可退還,並計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
F-21
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
技術服務
本集團透過其客户關係管理系統及客户行為分析系統,為部分保險公司提供各項技術服務。根據這些安排,本集團為保險公司提供客户關係維護、客户投訴管理和理賠審查服務。本集團已確認自己為該等交易的委託人。 收到的技術服務對價反映獨立的銷售價格,並根據期間提供的標準單價和服務量按月結算。收入是隨着時間的推移而確認的,因為保險公司同時接收和消費這些服務的好處。
作為技術服務的一部分,本集團還在其各種網站渠道和手機應用程序上向某些保險公司提供營銷服務,包括按業績付費營銷服務,即根據客户的保險產品信息的有效點擊向客户收費,以及展示廣告服務,允許客户在各種網站或手機應用程序上投放廣告。本集團根據有效點擊量確認績效營銷服務的付費收入,並根據刊登的文章數量或廣告的顯示次數確認展示廣告服務的收入。這兩種交易的收入在履行提供這些營銷服務的義務時進行記錄。
集團還為選定的保險經紀或代理公司提供技術服務,在這些保險經紀或代理公司中,集團允許其他保險經紀或代理公司使用其客户關係管理(CRM)系統,而無需擁有其軟件。本集團已確定保險經紀或代理公司為其客户。收到的此類服務的對價包括為其他保險經紀或代理公司提供訪問S集團客户關係管理的月費。相關收入在合同期限內確認加班。此外,本集團進一步將潛在用户轉介至其他保險經紀或代理公司,並有權按保險經紀或代理公司就S集團客户關係管理系統銷售的保單收取的首兩年S保單保費的百分比計算可變對價。本集團於保單初步生效時確認轉介收入,因為在保單首次銷售後,本集團對其客户並無進一步責任。本集團估計其預期於長期保險保單首兩年有權收取的服務費 ,並根據ASC 606對該等估計作出限制。
其他收入
其他收入主要包括在線銷售農產品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他服務收入。本合同項下S集團的履約義務是安排該等第三方商户提供指定的商品或服務。收入確認為集團有權在履行通過其平臺促進在線銷售的履行義務時保留的對價淨額,以換取其服務。
F-22
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
收入分解
下表按2018年、2019年及2020年確認收入的類型及時間進一步細分。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
營業收入 |
||||||||||||
保險經紀收入 |
||||||||||||
短期保險經紀收入 |
120,635 | 1,134,984 | 2,045,191 | |||||||||
長期保險經紀收入 |
1,510 | 173,192 | 650,129 | |||||||||
小計 |
122,145 | 1,308,176 | 2,695,320 | |||||||||
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管理費收入 |
47,123 | 142,683 | 109,828 | |||||||||
技術服務收入 |
59,094 | 51,705 | 194,130 | |||||||||
其他收入 |
9,787 | 8,401 | 28,670 | |||||||||
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總 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | |||||||||
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遞延收入
截至2019年及2020年12月31日,本集團S遞延收入為人民幣21,670元及人民幣22,017元,主要與本集團因S升級互惠計劃而收取的會員服務費有關,但尚未達到收入確認準則。本集團將截至2018年12月31日及下一年2019年的全部遞延收入餘額確認為收入。
增值税
本集團須按3%或6%的税率徵收增值税(增值税),税率視乎該實體是一般納税人或小規模納税人,以及提供服務所產生的收入的相關附加費而定。增值税於發生時於收入中扣除,截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為人民幣17,547元、人民幣71,276元及人民幣229,209元。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其 產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄。
可退還的增值税是指本集團為購買而支付的金額。該等款項被記錄為流動資產,因預期該等款項將從S集團預期未來產生的應繳增值税收入中扣除。
合同資產
當本集團提供保險經紀服務但相關的 付款尚未到期時,合同資產將被計入安排。合同資產歸因於經紀佣金,佣金取決於投保人未來的保費支付和基於留存的獎金。
F-23
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
合同資產按扣除核銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報。在對合同資產進行減值評估時,本集團使用基於歷史經驗的估計。歷史數據根據反映當前經濟狀況的相關可觀測數據進行調整。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合同資產如下。合同資產餘額增加的主要原因是保險經紀服務業務大幅增長。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同資產餘額包括對截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年內履行義務的交易價格估計進行的非實質性調整。
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
合同資產 |
617,688 | 848,550 | ||||||
減去:合同資產損失準備 |
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總 |
617,688 | 848,550 | ||||||
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(t) | 運營成本 |
運營成本主要包括(I)參與支付的保險代理人、顧問和員工的工資及相關費用 互助計劃和客服人員的支出調查費用,(Ii)互助計劃的支出調查成本,以支付給第三方調查公司的服務費的形式,(Iii)第三方支付平臺收取的與保險經紀服務和互助計劃管理相關的交易費,(Iv)平臺運營支持產生的服務器和雲服務的使用費,以及與之相關的設施設備費用,如折舊費用,租金等歸因於集團主營業務S。
(u) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括(I)獲取用户和品牌建設的營銷費用,(Ii)參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,以及與設施和設備相關的費用,如折舊費用、租金等,以及(Iii)投保人的促銷獎勵,主要包括禮品保險產品、醫療綠色通道服務和禮品體檢服務。
為吸引新用户,推廣 服務,改善用户活動,擴大用户在其平臺上的整體覆蓋和參與,本集團通過禮品保險產品、醫療綠色渠道服務和禮品體檢服務等不同類型的激勵措施進行用户促銷。這樣的營銷和推廣福利是免費給用户的,並記錄在銷售和營銷費用中。
(v) | 研究和開發費用 |
研發費用主要包括:(I)參與平臺和新功能開發及重大改進的員工工資及相關費用。
F-24
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(Ii)研發人員為支持研究、設計和開發活動而使用服務器和雲服務的費用,以及與之相關的設施和設備費用,如折舊費、租金等。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。
(w) | 税收 |
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來 年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響在經相關税務機關審計後以最有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
(x) | 每股淨虧損 |
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
本集團S可轉換可贖回參與優先股為參與證券,因其 按折算基準參與未分配收益。本集團認定創辦人及管理團隊擁有的非歸屬限制性股份為參與證券,因為該等非歸屬限制性股份的持有人 擁有不可沒收的權利以收取所有普通股的股息,但該等非歸屬限制性股份並無為S集團虧損提供資金或以其他方式吸收該等虧損的合約責任。因此,本集團採用兩類法,期內未分配淨虧損僅分配給普通股,因為創辦人擁有的可轉換可贖回參與優先股和非既有限制性股票不承擔分擔虧損的合同義務。
每股普通股攤薄淨虧損反映證券被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄。本集團擁有參與的可轉換可贖回優先股、限制性股份及購股權,這些股份或可於未來攤薄每股普通股的基本淨虧損。每股普通股攤薄淨虧損採用兩級法或按假設轉換 方法,以稀釋程度較高者為準。
(y) | 租契 |
本集團以營運租賃方式於中國不同城市租賃辦公室。本集團確定一項安排是否在開始時即構成租賃,並記錄租賃負債和使用權在租賃開始時,合併資產負債表上的資產(ROU?)。本集團按租賃付款總額的現值計量其租賃負債。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
根據其遞增借款利率支付折扣,因為其租賃中隱含的利率不可確定。集團S遞增借款利率是指本集團 需要支付的抵押品借款的估計利率,相當於租賃期內的總租賃付款。本集團根據對信用狀況和財務狀況與本集團相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計其遞增借款利率。集團採取的措施使用權以相應租賃負債為基礎的資產,已根據在開始日期 或之前向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將相關資產提供給本集團時,本集團開始確認租金支出。S集團租約的剩餘租期為 最多五年,其中一些租約包括延長租約額外期限的選項,該選項必須基於相互談判與出租人達成一致。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團並無 將其無法合理確定行使的續期選擇期包括在租賃期內。
就短期租賃而言,本集團按直線法於租賃期內於綜合經營報表中記錄 經營租賃費用。
(z) | 重大風險和不確定性 |
貨幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民S中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場現金及現金等價物和限制性現金供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團於2019年12月31日及2020年12月31日的現金及現金等價物及限制性現金分別為人民幣902,545元及人民幣1,018,758元,分別佔於2019年12月31日及2020年12月31日的現金及現金等價物的69.74%及76.98%。
信用風險集中
佔營業總收入10%或以上的客户詳細情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | 602,985 | 19.91 | % | |||||||||||||||
客户B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | 36,420 | 1.20 | % | |||||||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.94 | % | 753,456 | 24.88 | % | ||||||||||||||||
客户D |
| | 52,754 | 3.49 | % | 335,514 | 11.08 | % | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
155,038 | 65.10 | % | 1,127,315 | 74.61 | % | 1,728,375 | 57.07 | % | ||||||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
佔應收賬款和合同資產10%及以上的客户詳情如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.04 | % | 258,060 | 18.59 | % | ||||||||||
客户B |
52,769 | 6.06 | % | 27,635 | 1.99 | % | ||||||||||
客户C |
211,956 | 24.36 | % | 411,637 | 29.65 | % | ||||||||||
客户D |
49,256 | 5.66 | % | 118,887 | 8.56 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
740,680 | 85.12 | % | 816,219 | 58.79 | % | |||||||||||
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本集團對其客户進行持續的信用評估,一般不需要應收賬款的抵押品。
本集團將其現金及現金等價物存放於具有高信貸評級及優質之金融機構。
利率風險
市場利率波動 可能會對S集團的財務狀況及經營業績造成負面影響。由於本集團持有的借款均按固定利率計息,因此本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險。
(Aa) | 最近通過的會計公告 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架》 對公允價值計量的披露要求進行了修改,取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見,上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期間有效,但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團於2020年1月1日採用此ASU,並未對其 綜合財務報表產生重大影響。
(Bb) | 尚未採納的近期會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信用損失,金融工具信用損失衡量。 該ASU向財務報表用户提供了更多有關預期信用損失的有用信息,並改變了實體將如何衡量金融工具信用損失以及應確認此類損失的時間。本ASU 從2019年12月15日之後的發行人和2020年12月15日之後的非發行人開始的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟。此更新增加了可選的 過渡減免,允許實體選擇以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產的公允價值選項,以
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
提高類似金融資產的可比性。更新應通過對自指導意見生效的 第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修改後的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。
3.收購及出售附屬公司
資產收購
於2019年,本集團與兩家公司訂立收購協議,以現金總代價人民幣4,308元收購各自100%及99.98%的股權。一家公司持有保險經紀許可證,另一家公司持有保險調整許可證。
2020年6月,集團與泰瑞保險代理有限公司股東簽訂收購協議,有限公司(泰瑞)以總代價人民幣75,358元收購泰瑞100%的股權,其中人民幣43,000元與 出售股東在成交時應付給泰瑞的貸款的有效結算有關。這導致淨現金對價為人民幣32,358元。泰魯持有保險代理執照。
本公司根據ASC 805-業務合併(ASC 805)對收購的資產進行評估, 得出結論,由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組可識別的類似資產中,因此交易不符合作為業務合併入賬的要求,因此 被計入資產收購。
資產之購買價如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
現金 |
437 | 5,858 | ||||||
無形資產保險經紀業務許可證 |
2,576 | | ||||||
無形資產保險調整許可證 |
2,293 | | ||||||
無形資產保險代理許可證 |
| 35,130 | ||||||
收購的總資產 |
5,306 | 40,988 | ||||||
遞延税項負債 |
(998 | ) | (8,630 | ) | ||||
承擔的總負債 |
(998 | ) | (8,630 | ) | ||||
取得的淨資產 |
4,308 | 32,358 |
公司確認了以相對公允價值為基礎將所收購淨資產公允價值轉移至可識別淨資產的任何超額對價。公司在審查和考慮可比公司的相關市場報價和相關信息後,使用第三級輸入數據確定估計公允價值。
商業收購
2019年,集團 完成了業務合併,以補充其現有業務。收購轉讓的現金對價總額為人民幣1,811元,扣除
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
3.收購及出售附屬公司(續)
收購現金為人民幣1元。按收購資產和承擔負債的公允價值分配的收購價格分別為人民幣341元和零人民幣。於該等收購中確認的商譽為人民幣1,471元,主要歸因於預期本次收購將帶來的協同效應。
2020年3月和2020年8月,本集團完成了兩次業務合併,以補充其現有業務。因收購而轉移的現金代價總額為人民幣1,598元。按收購資產公允價值分配的收購價和承擔的負債分別為人民幣零和人民幣50元。於該等收購中確認的商譽為人民幣1,648元,主要由於預期該等收購可產生協同效應。確認的商譽不能從税項中扣除。
附屬公司的處置
於二零二零年九月,根據購股協議,本集團轉讓尊升(北京)投資管理有限公司(“尊升”)之100%所有權權益。 Ltd.(本集團持有若干股權投資的附屬公司)向第三方出售,以換取現金代價人民幣8,390元。因此,本集團失去對尊勝之控制權。出售收益人民幣180元已於項目其他項下確認 ,淨資產淨額為人民幣8,390元出售代價與尊勝賬面值之間的差額,即淨資產人民幣8,210元。
4.短期投資
短期投資由 組成:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
持有至到期 投資 |
| 195,878 | ||||||
可供出售 投資 |
60,278 | 997,282 | ||||||
|
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|||||
總 |
60,278 | 1,193,160 | ||||||
|
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
5.預付款及其他資產
預付開支及其他資產包括以下各項:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自外部支付網絡提供商的應收資金 (1) |
137,266 | 435,816 | ||||||
對供應商的預付款 |
52,157 | 115,135 | ||||||
提前還款和按金 |
21,088 | 58,220 | ||||||
可退還的增值税 |
18,022 | 12,053 | ||||||
其他 |
6,800 | 29,856 | ||||||
|
|
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|
|||||
總 |
235,333 | 651,080 | ||||||
|
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(1) | 本集團與外部網上支付服務供應商開立賬户,收取保費並將其轉給保險公司,以及收集捐贈者S捐贈和互助資金,然後將其轉移到託管銀行。來自外部支付網絡供應商的應收資金餘額主要包括於結算日收到的 捐款、互助基金的累計金額,如與捐贈人S的捐款有關,該等款項隨後轉入本集團的S銀行賬户或託管賬户。餘額亦包括本集團代保險公司收取但尚未轉賬至保險公司的保費 ,該等保費已存入外部網上支付服務供應商的賬户。這筆錢在年底後不久就結清了。 |
6.資產和負債的公允價值
本集團並無 按公允價值按非經常性基礎計量的資產或負債。
下表列出了在初始確認後按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級:
2019年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值結算 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售的投資 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總資產 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
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|||||||||
負債 |
||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
總負債 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6.資產及負債之公平值(續)
2020年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值結算 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售的投資 |
| 997,282 | | 997,282 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
總資產 |
| 997,282 | | 997,282 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
負債 |
||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| | 58,213 | 58,213 | ||||||||||||
|
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|
|
|
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|
|
|||||||||
總負債 |
| | 58,213 | 58,213 | ||||||||||||
|
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|
本集團使用替代定價來源和具有市場可觀察輸入的模型計算了截至2019年和2020年12月31日的可供銷售投資的估計公允價值。因此,本集團將使用這些輸入數據的估值技術歸類為第2級計量。
下表呈列於二零一九年及二零二零年十二月三十一日按公平值記錄的第三級負債的公平值結轉:
股權補償 負債 |
||||
2018年12月31日的餘額 |
| |||
增加以股份為基礎的薪酬負債 |
3,153 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
3,153 | |||
|
|
|||
估計公允價值變動 |
7,037 | |||
增加以股份為基礎的薪酬負債 |
48,023 | |||
|
|
|||
2020年12月31日餘額 |
58,213 | |||
|
|
本集團在獨立估值公司的協助下使用 Black-Scholes定價模型計算了截至2019年和2020年12月31日的購股權估計公允價值,重大不可觀察輸入數據在下文進一步披露。本集團將使用這些輸入數據的估值技術歸類為第三級計量。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6.資產及負債之公平值(續)
無法觀察到的重要輸入
金融工具 |
無法觀察到的輸入 |
截至12月31日, 2019 |
截至 十二月三十一日, 2020 | |||
以股份為基礎的賠償責任 | 無風險利率 | 2.77% | 2.33% | |||
波動率 | 23.4% | 24.73% | ||||
股息率 | | | ||||
期權的生命期 | 4.24年 | 4個月 | ||||
相關普通股的公允價值 | $0.17 | $0.55 |
7.財產、設備和軟件,淨值
財產、設備和軟件淨額包括以下各項:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
計算機和電子設備 |
13,644 | 19,138 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
248 | 866 | ||||||
租賃權改進 |
10,426 | 22,156 | ||||||
軟件 |
6,034 | 8,419 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
30,352 | 50,579 | ||||||
減去:累計折舊 |
(8,963 | ) | (21,855 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、設備和軟件,淨額 |
21,389 | 28,724 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為1,983元、6,687元和12,892元。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,沒有記錄財產、設備和軟件的任何損失。
8. 無形資產,淨
無形資產淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
券商牌照 |
14,558 | 14,558 | ||||||
保險調整許可證 |
2,293 | 2,293 | ||||||
保險代理牌照 |
| 35,130 | ||||||
商標和軟件版權 |
| 1,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
16,851 | 53,207 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計攤銷 |
| (173 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
16,851 | 53,034 | ||||||
|
|
|
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
8.無形資產,淨(續)
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為零元、零元和173元。截至2020年12月31日,本集團預計自2021年1月1日起未來五年內每年將記錄與無形資產相關的攤銷費用人民幣123元,此後將記錄438元。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,未記錄 無形資產的任何損失。
9.長期投資
股票證券不容易 可確定的 公允價值 |
權益法 | 總 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
1,284 | 944 | 2,228 | |||||||||
添加 |
500 | | 500 | |||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
| (54 | ) | (54 | ) | |||||||
|
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|||||||
2018年12月31日的餘額 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
添加 |
2,089 | | 2,089 | |||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
| (29 | ) | (29 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
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|
|
|||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
| (15 | ) | (15 | ) | |||||||
處置 |
(1,000 | ) | (846 | ) | (1,846 | ) | ||||||
外幣折算調整 |
(132 | ) | | (132 | ) | |||||||
|
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|
|||||||
2020年12月31日的餘額 |
2,741 | | 2,741 | |||||||||
|
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|
公允價值不容易確定的股權證券
於2019年及2020年12月31日,本集團持有並無可輕易釐定公平值之股本證券投資。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,概無觀察到價格 變動。每一項投資都是無關緊要的。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
10.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應計市場營銷和客户服務費用 (1) |
166,032 | 253,118 | ||||||
與互助計劃和醫療相關的應付款 眾籌(2) |
127,054 | 43,636 | ||||||
應支付的工資和福利 |
115,231 | 118,691 | ||||||
應繳税款 |
7,669 | 13,537 | ||||||
與服務費有關的應付款項 |
26,922 | 46,884 | ||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
3,153 | 58,213 | ||||||
從客户那裏獲得預付款(3) |
32,142 | 15,301 | ||||||
其他 |
18,327 | 46,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
496,530 | 595,606 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金額為應付給第三方公司的應計渠道成本和客服費用。 |
(2) | 金額代表通過第三方外部支付網絡提供商收取的尚未將 轉賬到託管銀行的資金。關於第三方外部支付網絡供應商應收資金的披露,見附註5。 |
(3) | 金額代表從參與者那裏收到的與升級後的互助計劃相關的會費。在最初的等待期內,該金額可退還,並記錄為客户預付款。 |
11.細分市場信息
集團首席經營決策者S為首席執行官,負責審核綜合經營結果,並對集團的資源分配和業績進行評估。本集團以單一分部經營及管理業務。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,S集團的所有收入基本上均來自中國。
分別於2019年12月31日及2020年12月31日,本集團所有長期資產均位於中國。
12.員工福利
本集團在中國的全職員工享有福利待遇,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、在職工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府規定的固定繳費計劃。中國勞動法規要求集團按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的最高金額。對於供款以外的利益,本集團不承擔任何法律責任。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團對該等員工福利的供款總額分別為人民幣19,896元、人民幣75,004元及人民幣86,847元。
F-34
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13.關聯方餘額和交易
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
實體或個人名稱 |
與集團的關係 | |
沈鵬 |
首席執行官和創始人 | |
天津市水地寶科技合夥企業(有限合夥)(天津市水地寶股份有限公司) |
創始人控制的實體 | |
騰訊控股有限公司及其附屬公司。 |
本集團的股東 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的關聯方餘額和交易詳情如下:
(1) | 關聯方提供的服務: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
騰訊集團的營銷服務(1) |
| | 187,236 | |||||||||
向騰訊集團支付處理費(2) |
64,365 | 77,898 | 34,061 | |||||||||
其他 |
7,603 | 15,147 | 26,931 | |||||||||
|
|
|
|
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總 |
71,968 | 93,045 | 248,228 | |||||||||
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(1) | 本公司於二零二零年與騰訊集團訂立合作協議。本公司以騰訊集團為 平臺提供營銷服務。 |
(2) | 本公司於二零一六年與騰訊集團訂立一系列協議。公司使用財付通(來自騰訊集團) 作為其支付處理平臺之一,向投保人、互助計劃用户和醫療眾籌平臺用户收取現金。騰訊集團對處理的每筆交易收取服務費。 |
(2) | 向關聯方提供的服務: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
為騰訊集團提供廣告服務 |
| | 844 | |||||||||
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|
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|||||||
總 |
| | 844 | |||||||||
|
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(3) | 應收關聯方款項: |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
沈鵬 |
1,700 | | ||||||
天津水迪堡 |
20 | | ||||||
騰訊控股集團(1) |
| 813 | ||||||
其他 |
71 | | ||||||
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|
|
|
|||||
總 |
1,791 | 813 | ||||||
|
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F-35
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13.關聯方結餘及交易(續)
(1) | 此外,向騰訊控股集團支付的話務渠道服務費還單獨計入預付費用和其他資產項下的預付款76,274元,餘額按所消費的業務量攤銷。 |
(4) | 應付關聯方款項: |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
騰訊集團雲技術服務 |
5,058 | 9,789 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
5,058 | 9,789 | ||||||
|
|
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14.所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税 。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
根據香港法規,香港實體自2018年4月1日起,對在香港賺取的應納税所得額徵收兩檔所得税 。香港實體賺取的首200萬港元盈利將按8.25%的税率徵税,其餘盈利將繼續按現行的16.5%税率徵税。 此外,為避免濫用兩級税制,每組關連實體只可提名一家實體受惠於兩級税率。 此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。根據香港税法,該公司的海外所得可獲豁免香港所得税。
中國
本公司在中國設立的S附屬公司、綜合外商投資企業及外商投資企業的附屬公司主要按25%的税率繳納法定所得税。
所得税構成 費用
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,計入綜合全面虧損表的所得税開支的即期及遞延部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期所得税支出 |
244 | 181 | 641 | |||||||||
遞延所得税費用 |
21,259 | 142,347 | 49,514 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | |||||||||
|
|
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F-36
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14.所得税(續)
税務對賬
通過將企業所得税税率應用於所得税前收入計算的所得税費用與 實際撥備之間的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
所得税前虧損 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | ||||||
按25%的税率徵收所得税的税收優惠(1) |
(46,909 | ) | (44,745 | ) | (153,425 | ) | ||||||
為税務目的不能扣除的費用 |
12,907 | 23,199 | 65,034 | |||||||||
研發超額扣除 |
(5,398 | ) | (10,343 | ) | (44,143 | ) | ||||||
利用上期税務虧損 |
(942 | ) | | | ||||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 |
574 | 376 | 37,673 | |||||||||
估值免税額的變動 |
61,271 | 174,041 | 145,016 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 50,155 | |||||||||
|
|
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|
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(1) | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集團之主要業務均於中國進行,因此所有虧損均歸因於本集團於中國之業務(或海外業務)。因此,本集團於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度自中國法定税率開始編制税率對賬。 |
遞延税項資產及遞延税項負債
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
超出税額限額的可抵扣廣告費用 (2) |
45,605 | 31,351 | ||||||
應計費用 |
6,649 | 16,504 | ||||||
其他超出税額限額的可抵扣費用 (2) |
342 | 300 | ||||||
營業虧損結轉 |
199,855 | 361,627 | ||||||
減去:估值免税額 |
(245,817 | ) | (390,833 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
6,634 | 18,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
無形資產 |
3,994 | 12,623 | ||||||
合同資產 |
154,421 | 212,138 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 |
15,820 | 19,933 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
174,235 | 244,694 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
167,601 | 225,745 | ||||||
|
|
|
|
F-37
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14.所得税(續)
估價免税額的變動
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 |
71,776 | 245,817 | ||||||
添加 |
174,041 | 165,581 | ||||||
反轉 |
| (20,565 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年終結餘 |
245,817 | 390,833 | ||||||
|
|
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(2) | 遞延所得税資產乃就廣告費用及其他超過特定納税年度税項 扣除限額的可扣除開支確認,惟以可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益為限。廣告開支結轉可永久供本集團使用。其他可扣除 支出(主要是慈善捐款)結轉一般在3年內到期。 |
當本集團確定遞延税項資產未來極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外,還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度,以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本集團分別錄得經營虧損淨額約人民幣876,841元及人民幣1,443,696元,該等虧損分別來自於於中國設立的附屬公司、VIE及VIE附屬公司。截至2020年12月31日,所有結轉的淨營業虧損將於2021年至2025年到期。
一般而言,中國税務機關有最多五年時間對S集團的税務申報文件進行審查。截至2020年12月31日,中國子公司2016至2020年的納税申報單仍可供審查。
不確定的税收狀況
企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外成立的法人實體將被視為 居民企業。《企業所得税法實施細則》規定,如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但就中國所得税而言,本集團並不認為在中國境外成立的S集團應被視為居民企業。若中國税務機關其後確定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,需繳納10%的預提所得税。此外,在
F-38
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14.所得税(續)
中國和香港之間的雙重徵税安排,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者在外商投資企業中持有至少25%的股份,適用的預提税率將降至5%,如果投資者在外商投資企業中的持股比例低於25%,適用的預提税率將降至10%。除非本集團有足夠的 證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付,否則應就中國附屬公司的未分配溢利確認遞延税項負債。本集團中國子公司處於累計虧損狀態,不會分配利潤。 因此,截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團S子公司的未分配利潤均未計提預提所得税。
本集團並無確認截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的重大未確認税務優惠。本集團並無產生任何與未確認税項優惠有關的 利息,亦未確認任何罰金為所得税開支,亦預計自2020年12月31日起計12個月內未確認税項優惠不會有任何重大變化。
15.普通股
S備忘錄及公司章程授權本公司發行最多10,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司已發行和流通股為1,203,526,000股。每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時收取股息,但須受所有其他類別已發行股份持有人的優先權利所規限。
2019年3月28日,公司實施了一項 1到2股份拆分後,本公司持有S股份。股份分拆生效後,本公司每股S授權、已發行及已發行普通股,每股面值0.00001美元,拆分為兩股已授權、已發行及已發行普通股,每股面值0.000005美元。所有股份及每股資料均已追溯調整,以反映股份拆分。
16.可轉換可贖回優先股
2016年7月,宗慶祥千以590萬美元(相當於人民幣3970萬元)的現金淨對價,向若干第三方股東發行了16%具有優先性質的Pre-A股權,扣除發行成本後的淨額為49.9萬美元(相當於人民幣30萬元)。
2017年3月,宗慶祥千向若干第三方股東發行了18%具有優先性質的A股權益,現金淨對價為1,400萬美元(相當於人民幣9,650萬元),扣除發行成本淨額為69.1,000美元(相當於人民幣5,000,000元)。
2017年8月及12月,宗慶祥千向若干第三方股東發行8%具有優先性質的A+股權,現金代價淨額為950萬美元(相當於人民幣6290萬元),這是扣除發行成本後的淨額1520萬美元(相當於人民幣10萬元)。
2018年,公司從第三方投資者手中回購了具有A+優先特徵的0.39%股權。支付的任何現金超過優先股的公允價值,均記作股息。
F-39
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可轉換可贖回優先股(續)
作為附註1所披露的重組的一部分,投資者將其持有的宗慶祥千全部Pre-A系列、A系列及A+系列股權交換為等值的本公司Pre-A系列、A系列及A+可轉換可贖回優先股。 系列Pre-A、A和A+的條款有效地反映了系列Pre-A、A和A+股權的條款。由於這筆交易是一次交換,而不是優先股的清償,只有公允價值的增加才需要會計處理。該公司計算了A系列Pre-A、A和A+系列股份與最初系列Pre-A、A和A+股權相比的公允價值增加,並得出結論認為增加幅度微乎其微。
2018年11月,本集團向若干第三方股東發行352,107,646股B系列優先股,現金代價淨額為6,100萬美元(等值人民幣4.204億元),已扣除發行成本淨額40萬美元(等值人民幣250萬元)。本集團於截至2018年12月31日止年度收到款項5,050萬美元(等值人民幣3.482億元),並於2019年收到餘下款項。本集團於2018年12月31日的綜合資產負債表中,將未付款項記為夾層權益項下的應收認購款項。
2019年3月,本集團向若干第三方股東發行了542,794,072股C系列優先股,現金淨對價為1.475億美元(相當於人民幣9.938億元),扣除發行成本250萬美元(相當於人民幣169.9億元)。
2019年10月,本集團向若干第三方股東發行170,632,018股C+系列優先股,現金代價淨額 為6,030萬美元(等值人民幣426,000,000元),已扣除發行成本淨額0.2,000,000美元(等值人民幣120萬元)。
於2020年3月,本集團向若干第三方股東發行合共120,971,053股C++系列優先股,現金代價淨額 為5,000,000美元(相當於人民幣349,500,000元),已扣除發行成本淨額12,2000美元(相當於人民幣85.4,000元)。
於2020年6月,本集團向若干第三方股東發行合共220,257,916股D系列優先股,現金代價淨額為106.7百萬美元(相當於人民幣7.552億元),已扣除發行成本12.4千美元(相當於人民幣87.9萬元)。集團於2020年6月向其中一名現有股東發出認股權證。認股權證 賦予股東以每股0.48美元認購或購買若干額外D系列優先股的權利,相當於2020年6月向其他投資者的D系列發行價。該認股權證可於任何時間行使,並於D系列完成日期後三個月屆滿。於發行認股權證時,認股權證的公允價值記作股息人民幣90,268,000元(每股人民幣0.30元)。
於2020年11月,本集團透過股東S行使上述認股權證,進一步發行合共297,006,585股D系列優先股 ,現金代價淨額為1.439億美元(相當於人民幣9.443億元)。
F-40
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可轉換可贖回優先股(續)
本公司發行之可換股可贖回優先股附帶以下權利:
投票權
優先股持有人可在本公司股東大會上以與普通股持有人相同的方式在股東大會上投票,按折算後的基準計算,而不是作為一個獨立類別。
救贖
可轉換 可贖回優先股的贖回條件:
如果公司未能在2025年6月28日之前完成符合條件的首次公開募股,可轉換可贖回優先股可贖回;
C系列、C+系列、C++系列和D系列投資者的贖回價格為 投資者的投資額加上每年10%的複利回報率。A系列、A系列、A+系列和B系列投資者的贖回價格為投資者的投資額加上覆利年利率8%的內部收益率。
股息權
當持有三分之二以上投票權的股東宣佈時,可轉換可贖回優先股股東有權獲得相當於每股適用認購價至少6%的簡單利率的優先股息。優先股息為 非累積股息。
轉換
每名優先股持有人有權按每股優先股認購價的商數將其任何或全部優先股轉換為普通股,從而使優先股與普通股的初始轉換比例為1:1。此外,所有已發行的優先股應在合格首次公開募股(合格IPO)完成之前自動轉換為普通股。
清算
如果發生清算事件,應通過以下方式向集團股東進行分配:
首先,在向普通股持有人和本公司所有其他股本持有人支付任何款項之前,本公司應向當時已發行的D系列優先股、C++優先股、C系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股和A系列優先股的持有人支付:(I)按每股認購價的12%(12%)計算的每股認購價和年度複利的合計:(I)按每股認購價的12%計算的每股認購價和年度複利;以及(Ii)關於每股優先股的所有應計但未支付的股息,或已宣佈但未分配的股息 (第一清算優先權)。清算優先權按D系列優先股、C++系列優先股、C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和A系列優先股的順序行使。
F-41
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可轉換可贖回優先股(續)
第二,(A)在D系列優先股、C++系列優先股、C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和A系列優先股的第一清算優先權全部支付後,在公司及其子公司有任何資產合法可供分配的範圍內,A系列優先股的持有人應優先於普通股持有人,有權獲得公司支付的金額 ,相當於每股認購價的120%,外加關於每股A系列前優先股的所有已宣佈和未支付的股息(第二清算優先權)。
第三,(A)在C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和A系列優先股的第一清算優先權和A系列優先股的第二清算優先權全部支付後,在公司及其子公司有任何合法可供分配的資產的範圍內,天使股東有權獲得如下清算優先權:(1)楓葉海洋股份有限公司有權獲得相當於人民幣560萬元的金額以及與其持有的股份有關的所有已申報和未支付的股息;及(Ii)光明投資控股有限公司有權獲本公司支付相等於人民幣3,000,000元的款項及其所持股份的所有已宣派及未支付股息(合共第三項清盤優先權)。
第四,如於上述付款後,本公司及其附屬公司有任何 資產可合法分配,則所有持有當時已發行的優先股及普通股的人士均有權按比例及按折算後的基準參與 公司及其附屬公司的剩餘資產。
修改優先股
2020年6月,本公司與Pre-A、A、A+、B、C、C+及C++系列優先股投資者同意將各系列優先股的原定贖回日期由2024年3月28日延長至2025年6月28日。發行完成後,合格IPO的定義進一步修改。由於上述交易 代表優先股的修改而非終止,因此只需增加公允價值即可入賬。本公司計算各系列優先股於各個修訂日期因上述變動而導致的公允價值增加 ,並得出結論認為增加並不顯著。公允價值增加計入視為股息人民幣67,975元(每股人民幣0.08元)。
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本公司將可轉換可贖回優先股於綜合資產負債表歸類為夾層權益,因為該等優先股可於某一日期後任何時間按持有人選擇權贖回,並可於發生本公司不受S控制的若干事件時或有贖回。可轉換可贖回優先股最初按公允價值扣除發行成本後的淨額入賬。
本集團已確定,並無可轉換可贖回優先股所應佔的嵌入式利益轉換功能(bcf?)。在作出這一決定時,工作組
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可轉換可贖回優先股(續)
比較可轉換可贖回優先股的初步有效換股價與本集團於發行日期釐定的S普通股的公允價值 。初始有效轉換價格高於可轉換可贖回優先股於發行日可轉換為的普通股的公允價值。
隨後,通過定期累加增加賬面金額,採用利息法,使賬面金額在每個期間結束時等於贖回 金額。
優先股賬面值變動如下:
系列Pre-A | 系列 A |
系列 A+ |
系列 B |
C系列 | 系列 C+ |
系列 C++ |
D系列 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
44,532 | 102,563 | 64,518 | | | | | | 211,613 | |||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
| | | 420,367 | | | | | 420,367 | |||||||||||||||||||||||||||
與B系列可轉換可贖回優先股有關的應收認購 |
| | | (72,201 | ) | | | | | (72,201 | ) | |||||||||||||||||||||||||
回購可轉換可贖回優先股 |
| | (3,000 | ) | | | | | | (3,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
3,590 | 8,243 | 4,929 | 5,468 | | | | | 22,230 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的餘額 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | | | | | 579,009 | |||||||||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股認購應收款項的結算 |
| | | 72,201 | | | | | 72,201 | |||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
| | | | 993,777 | 426,005 | | | 1,419,782 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
3,877 | 8,902 | 5,324 | 34,265 | 76,981 | 7,490 | | | 136,839 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | | | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
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發行可轉換可贖回優先股 |
| | | | | | 349,480 | 1,699,506 | 2,048,986 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股修改的視為股息 |
| | | | 42,696 | 13,607 | 11,672 | | 67,975 | |||||||||||||||||||||||||||
手令的行使 |
| | | | | | | 226,876 | 226,876 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
4,186 | 9,615 | 5,749 | 37,006 | 108,770 | 43,469 | 27,773 | 49,100 | 285,668 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的餘額 |
56,185 | 129,323 | 77,520 | 497,106 | 1,222,224 | 490,571 | 388,925 | 1,975,482 | 4,837,336 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-43
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16.可轉換可贖回優先股(續)
截至2020年12月31日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均發行量 價格 人均 分享 |
發行日期 | 股份 已發佈 |
股份 傑出的 截至 1月1日, 2018 |
股份 傑出的 截至 十二月三十一日, 2018 |
股份 傑出的 截至 十二月三十一日, 2019 |
股份 傑出的 截至 十二月三十一日, 2020 |
收益 從… 發行, 淨額 發行 費用 |
攜帶 量 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A級前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 56,185 | |||||||||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 129,323 | |||||||||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 77,520 | |||||||||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | | 352,107,646 | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 497,106 | |||||||||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | | | 542,794,072 | 542,794,072 | 993,777 | 1,222,224 | |||||||||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | | | 170,632,018 | 170,632,018 | 426,005 | 490,571 | |||||||||||||||||||||||||||
C++ |
2.89 | 16/03/2020 | 120,971,053 | | | | 120,971,053 | 349,480 | 388,925 | |||||||||||||||||||||||||||
D |
3.43 | |
28/06/2020 和 20/11/2020 |
|
517,264,501 | | | | 517,264,501 | 1,699,506 | 1,975,482 | |||||||||||||||||||||||||
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2,437,739,290 | 733,970,000 | 1,086,077,646 | 1,799,503,736 | 2,437,739,290 | 4,085,226 | 4,837,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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17.股份酬金
創辦人持有的限制性股份
關於2016年7月發行具有優先特徵的Pre-A股權(Pre-A股權),創始人與Pre-A股權股東同意限制其在本集團的股權。方正S於本集團的全部股權已轉換為限制性股權,但須由本集團按面值回購(方正限制性股份)。創辦人限制性股份自2016年7月起按月按月分期付款,但創辦人在該月底仍為本集團的全職僱員。2018年11月,就在重組之前,集團加快了剩餘未歸屬 方正限制性股份的歸屬。
上述股份限制被視為基於股票的薪酬計劃下授予的限制性股票獎勵。因此,本集團於授出日期計量方正限制性股份的公允價值,並確認該金額為服務期內的補償開支。此外,於2018年11月加速歸屬是由於股份薪酬的修訂,本集團當時已確認其餘未確認的股份薪酬支出。
截至2018年12月31日的年度非既有方正限售股活動摘要如下:
股份數量 | ||||
截至2018年1月1日未償還 |
523,535,750 | |||
授與 |
| |||
被沒收 |
| |||
既得 |
523,535,750 | |||
截至2018年12月31日未償還 |
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F-44
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17.以股份為基礎的補償(續)
本集團認定非歸屬方正限制性股份為參與證券,因為非歸屬方正限制性股份擁有不可剝奪的收取股息權利,但並無合約義務為本集團S虧損提供資金或以其他方式承擔。限售股份的加權平均授予日公允價值為每股0.05元人民幣。
截至2018年12月31日止年度,本集團錄得與創辦人限制性股份有關的股份薪酬開支人民幣25,306元。
管理層擁有的限制性股份
2020年3月,管理團隊的幾個股東(受限股東)與 公司和創始人簽訂了股份限制協議。根據該等協議,該等受限股東所持有的全部或部分普通股已轉換為受限股份,只要該等受限股東仍為本集團的全職僱員,該等股份將於最多三年內歸屬。根據股份限制協議,創辦人獲得按面值回購未歸屬限制股的權利,本公司或創辦人有權在歸屬期間受限制股東終止僱用時,回購低於公允價值的歸屬限制股。上述股份限制被視為根據基於股票的薪酬計劃授予限制性股票獎勵 。因此,本集團於授出日計量受限股東股份的公允價值,並確認該金額為服務期內的補償開支。
截至2020年12月31日的年度非既有限制性股東股份活動摘要如下:
股份數量 | ||||
截至2019年12月31日未償還 |
| |||
授與 |
59,443,889 | |||
被沒收 |
3,535,833 | |||
既得 |
43,353,334 | |||
截至2020年12月31日未償還 |
12,554,722 |
本集團認定非歸屬受限股東股份為參與證券,因為 非歸屬受限股東股份擁有不可沒收的收取股息權利,但並無合約義務為本集團S虧損提供資金或以其他方式承擔。受限股份的加權平均授予日公允價值為每股0.20美元。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團錄得與受限股東股份有關的股份薪酬開支人民幣60,623元。
於歸屬期間受限股東終止持續服務後,本公司有權(但無義務)以低於股份公允價值的價格回購歸屬受限股份,回購價格由本公司董事會釐定。由於回購價格低於公允價值,本公司於終止管理層服務後,將管理層持有的已歸屬 限制性股份重新分類為綜合資產負債表中的負債。截至2020年12月31日止年度內並無回購。此類負債分類獎勵隨後在每個報告日期按公允價值重新計量,
F-45
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17.以股份為基礎的補償(續)
公允價值變動記為補償費用。截至二零二零年十二月三十一日止年度,已確認以股份為基礎的相關補償開支人民幣33,100元。
在截至2020年12月31日的年度內,兩名執行管理層終止了他們的服務。因此,總計3,535,833股未歸屬 限制性股份按面值轉讓給本公司創始人,並立即歸屬。本公司計入以股份為基礎的薪酬開支人民幣6,654元,即收購價超出普通股公允價值的部分。
購股權
2019年,集團通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃),允許授予三種類型的獎勵:期權、限制性股票和限制性股票單位。有資格參與2018年計劃的人士包括本集團或其任何聯屬公司的僱員及管理人員 ,包括本集團的母公司S、附屬公司及本集團。2018年計劃通過後,可供發行的普通股最高限額為62,504,000股。根據董事董事會於2019年的決議,集團為2018年度計劃額外預留321,655,746股普通股,可供發行的普通股上限增至384,159,746股。
截至2019年12月31日止年度,本集團根據2018年度計劃授予152,070,550份期權,加權平均行權價為 美元(人民幣0.37元)。截至2020年12月31日止年度,本集團根據2018年度計劃授予83,521,862份期權,加權平均行權價為0.04美元(人民幣0.31元)。該期權的期限是固定的,自授予之日起不超過10年。該等購股權將根據各購股權協議所載歸屬時間表歸屬,歸屬期間由一至四年不等。
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的購股權歸屬只受服務條件規限。
F-46
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17.以股份為基礎的補償(續)
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度公司認購購股權項下的活動 :
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
加權 平均值 格蘭特- 約會集市 價值 |
集料 固有的 價值 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
| | | |||||||||||||||||
授與 |
152,070,550 | 0.37 | 0.63 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | | |||||||||||||||||
被沒收 |
(5,843,750 | ) | 0.20 | 0.66 | ||||||||||||||||
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截至2019年12月31日未償還 |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
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授與 |
83,521,862 | 0.31 | 1.86 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | | |||||||||||||||||
被沒收 |
(12,832,333 | ) | 0.46 | 0.63 | ||||||||||||||||
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截至2020年12月31日未償還 |
216,916,329 | 0.22 | 8.51 | 1.10 | 255,873 | |||||||||||||||
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自2020年12月31日起可行使 |
72,719,142 | 0.21 | 7.39 | 0.62 | 49,512 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度歸屬期權的授予日公允價值總額分別為人民幣21,303元和人民幣24,045元。
本集團在獨立估值公司協助下,採用 二項式期權定價模式計算購股權於各授出日期的估計公平值,並作出以下假設。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
無風險利率 |
3.12% - 3.42 | % | 2.51% - 3.29 | % | ||||
波動率 |
26% - 28 | % | 26% - 28 | % | ||||
股息率 |
| | ||||||
鍛鍊多次 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
期權使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相關普通股的公允價值 |
$ | 0.12 ~ $0.15 | $ | 0.17 ~ $0.55 |
(1) | 無風險利率 |
根據美國財政部的每日國庫長期利率,到期日接近期權預期年期。
F-47
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17.以股份為基礎的補償(續)
(2) | 波動率 |
估計的波動率係數是基於選定的時間範圍接近預期期限屆滿的指標公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差。
(3) | 股息率 |
本公司從未就S公司股本宣佈或派發任何現金股息,預計在可預見的將來亦不會派發任何有關S公司普通股的股息。
(4) | 鍛鍊多次 |
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時股價的平均比率。由於本集團並無足夠的過往員工運動歷史資料,故參考學術研究刊物估計。對於密鑰管理受讓人和非密鑰管理受讓人,行權倍數估計分別為2.8和2.2。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據估值,並在第三方估價師的協助下釐定。
2018年11月,一羣第三方投資者向本公司首席執行官和執行管理層購買了40,582,000股普通股,每股支付1.04元人民幣。本公司計入以股份為基礎的薪酬支出人民幣22,506元,即收購價格超出交易時普通股公允價值的部分。
2020年6月,本公司一名執行管理層以0.12美元的轉讓價格將44,142,283股股票轉讓給本公司創始人。本公司計入以股份為基礎的薪酬支出人民幣55,837元,即收購價格超過交易時普通股公允價值的部分。
與授予的購股權和普通股轉讓相關的已確認的基於股份的補償摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
1,927 | 4,538 | ||||||
一般和行政費用 |
17,740 | 210,011 | ||||||
研發費用 |
8,329 | 13,279 | ||||||
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|
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27,996 | 227,828 | |||||||
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截至2020年12月31日,與授予本集團員工的未歸屬期權獎勵相關的未確認補償成本為人民幣192,158元。截至2020年12月31日,預計此類成本將在2.88年的加權平均期間內確認。
F-48
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17.以股份為基礎的補償(續)
受授人S於歸屬期間終止繼續服務後,本公司有權(但無義務)以不超過獎勵公允價值的價格回購歸屬獎勵,回購價格將由本公司董事會決定。由於回購價格低於公允價值,由於回購價格低於公允價值,公司在員工服務終止時將 員工持有的既有獎勵重新分類為綜合資產負債表中的負債。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,沒有回購發生。該等負債 其後於每個報告日期按公允價值重新計量,公允價值變動記作補償開支。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,按股份計算的相關薪酬開支確認為零、人民幣3,130元及人民幣25,369元。
員工福利信託基金
2020年10月,本公司成立方舟信託(香港)有限公司,這是一家由本公司控股的公司,作為持有股份的工具,將用於向為本公司S業務的成功做出貢獻的管理團隊成員(股權平臺)提供激勵和獎勵。除管理激勵計劃外,持股平臺沒有任何活動,也沒有任何員工。公司副總裁郭南陽先生被任命為公司的授權代表,指示受託人處理符合條件的獲獎參與者。
於2020年10月,本公司董事會批准向若干管理層授予102,762,450股限制性股份(管理層選定),以取代先前根據2018年計劃授予的期權。選定管理層支付的限售股份收購價為每股0.003美元,低於原始期權的行權價。施加於受限制股份的歸屬 及其他要求與授予的原始購股權相同。因此,本集團將削減購股權行權價及發行限售股份計入選定管理層的購股權交換,作為一項修訂,需要重新計量該等購股權的公允價值。本次重新計量產生了總額人民幣26,330元的增量股份補償,以及於修改日期確認的人民幣5,702元的 ,其餘部分將在限售股份歸屬期間攤銷。
F-49
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18.每股淨虧損
每股虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的已發行普通股加權平均數:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
本期間歸屬Waterdrop Inc.。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | ||||||
視為股息 |
| | (158,243 | ) | ||||||||
優先股贖回價值的變動 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於計算每股普通股基本及攤薄淨虧損的普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | ||||||
|
|
|
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|
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|||||||
分母: |
||||||||||||
用於計算每股普通股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | |||||||||
普通股股東應佔每股普通股淨虧損基本及攤薄 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) |
F-50
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18.每股淨虧損(續)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,由於將下列已發行在外的股份計入規定期間內會產生反攤薄影響,故 計算每股普通股攤薄淨虧損時不包括在內。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
| 46,239,164 | 140,815,045 | |||||||||
歸屬非既有限制性股份時可發行的股份 |
363,953,355 | | 41,520,896 | |||||||||
A系列前可轉換優先股轉換時可發行的股份 |
241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | |||||||||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | |||||||||
A系列+可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | |||||||||
B系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
56,916,030 | 352,107,646 | 352,107,646 | |||||||||
轉換C系列可轉換優先股後可發行的股份 |
| 413,415,759 | 542,794,072 | |||||||||
C+系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| 29,919,039 | 170,632,018 | |||||||||
C++系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| | 95,851,381 | |||||||||
D系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| | 145,205,580 |
19.租契
集團根據不可撤銷租賃租賃某些辦公場所和設備以支持其核心業務。本集團在開始時確定安排是否為租賃。一些租賃協議包含租賃和 非租賃組成部分,由於本集團選擇了實際權宜方法,因此本集團選擇不將其作為單獨組成部分進行會計處理。本集團還對所有租期為12個月或以下的合同選擇了短期租賃豁免 。截至2019年和2020年12月31日,本集團有4項長期租賃被歸類為融資租賃。截至2019年和2020年12月31日,本集團無已簽訂但尚未開始的重大租賃合同。
F-51
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
19.租賃(續)
截至2018年、2019年和2020年12月31日 年度內與經營租賃和融資租賃相關的補充信息摘要如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
經營租約加權平均剩餘租期 |
1.50 | 1.73 | 0.84 | |||||||||
融資租賃 |
4.79 | 3.79 | 2.28 | |||||||||
加權平均貼現率 |
8.55 | % | 7.55 | % | 7.49 | % | ||||||
加權平均貼現率 |
9.50 | % | 9.50 | % | 8.20 | % |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的租賃開支組成部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租賃成本 |
125 | 27,099 | 42,447 | |||||||||
融資租賃成本: |
||||||||||||
攤銷使用權 資產 |
10 | 60 | 161 | |||||||||
租賃負債利息 |
4 | 23 | 33 | |||||||||
短期租賃成本 |
13,117 | 6,016 | 10,612 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
總 |
13,256 | 33,198 | 53,253 | |||||||||
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,與本集團租賃相關的補充信息如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
為經營租賃支付的現金 |
1,486 | 33,973 | 31,889 | |||||||||
就融資租賃支付的現金: |
||||||||||||
融資租賃的營運現金流 |
1 | 5 | 16 | |||||||||
融資租賃產生的現金流 |
36 | 68 | 169 |
非現金ROU資產以換取截至2018年、2019年和2020年年度的新租賃負債 :
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租約 |
342 | 77,453 | 58,329 | |||||||||
融資租賃 |
298 | | 304 |
F-52
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
19.租賃(續)
以下為於二零一九年及二零二零年十二月三十一日之到期日分析:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
運營租賃 | 融資 租契 |
運營中 租契 |
融資 租契 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2020 |
32,095 | 73 | | | ||||||||||||
2021 |
12,756 | 73 | 37,776 | 185 | ||||||||||||
2022 |
798 | 73 | 27,939 | 185 | ||||||||||||
2023 |
| 37 | 3,220 | 55 | ||||||||||||
2024年及其後 |
| | | | ||||||||||||
小計 |
45,649 | 256 | 68,935 | 425 | ||||||||||||
減去:推定利息 |
(2,568 | ) | (39 | ) | (5,022 | ) | (78 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
租賃負債 |
43,081 | 217 | 63,913 | 347 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
20.承付款和或有事項
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並不認為本集團參與的任何目前 未決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
於2021年3月,本公司創辦人作為代名人股東之一,持有宗慶祥千99%股權,於2017年宗慶祥千S股權融資後,收到一封有關個人對其提出申索的函件,指其享有以其代名人身份持有的宗慶祥千股權的1.25%的權利。截至本報告之日,創始人尚未收到任何有關此類索賠的法院通知。根據中國訴訟律師S向本公司及創辦人提供的意見,該等申索有值得支持的抗辯理由。於本報告日期,根據其中國法律顧問的意見,本集團無法合理預測與上述申索有關的結果,亦不能保證創辦人將能夠勝訴。
假若指控方能夠 就所指宗青翔千的股權申索取得勝訴,而創辦人必須將宗慶祥千的相關股權轉讓予指控方,而指控方並未成為VIE協議的訂約方,則不會影響現行VIE協議的履行,而該等協議使本公司可將宗慶祥千合併為其主要受益人。此外,本公司將需要確認一項與宗慶祥前據稱的股權有關的非控股權益,而本公司應佔的經營業績將因宗慶祥千所有權的減少而攤薄。根據宗慶祥千的財務狀況及經營業績,本公司預期宗慶祥千的持股減少不會對其綜合財務報表造成重大不利影響。
21.法定儲備金和受限淨資產
根據中國法律法規,S集團中國子公司和VIE必須撥付若干法定準備金,即一般準備金、企業
F-53
WATERDROP INC.
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
21.法定儲備金和有限淨資產(續)
擴展準備金、工作人員福利和獎金準備金,全部從其中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。本集團S中國附屬公司及VIE須將其税後溢利的至少10%撥作一般儲備,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。
企業發展儲備及員工福利及獎金儲備將由S集團各中國附屬公司及VIE的董事會酌情決定。截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團的S中國實體並無撥入該等儲備。
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付 ,中國實體受制於將其部分資產淨額轉移至本公司。受限制的金額包括S集團子公司和VIE的實收資本和法定準備金。於二零二零年十二月三十一日,實收資本及法定儲備金總額為本集團有關實體不可供分派的淨資產總額人民幣888,895元。
22.後續事件
本集團評估了資產負債表日期2020年12月31日至2021年4月2日(合併財務報表可供發佈的日期)之後發生的事件。
2021年3月26日,該集團宣佈,其水滴互助平臺將立即停止運營。作為過渡期的一部分,專家組自願提出在過渡期內使用自有現金支付參與者符合條件的醫療費用。為進一步吸引互助參與者將 作為潛在投保人遷移至其保險市場,本集團亦自願為每位參與者提供一份為期一年的補充健康保險保單,承保範圍與原先的互助計劃相若。本集團已評估並得出結論,鑑於停止互助平臺的決定是在2021年根據最近的行業環境變化做出的,因此停止互助平臺運營是一項未被承認的後續事件。本集團支付的額外醫療支出和一年期保險的保費成本將計入每位參與者先前確認的管理費收入減去截至2021年3月26日的累計收入 。任何超出的部分都將被記為費用。專家組正在對數額進行量化。
F-54
WATERDROP INC.
附表1-簡明資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
218,407 | 32,145 | 4,926 | |||||||||
短期投資 |
| 653,609 | 100,170 | |||||||||
預付費用和其他資產 |
275 | | | |||||||||
應收其附屬公司及綜合VIE款項 |
| 2,073 | 318 | |||||||||
長期投資 |
1,287,165 | 2,552,965 | 391,259 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
1,505,847 | 3,240,792 | 496,673 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
4,335 | 60,480 | 9,269 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
4,335 | 60,480 | 9,269 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層股權 |
||||||||||||
A系列Pre—A可轉換可贖回優先股 (每股面值0. 000005美元;截至2019年12月31日及2020年12月31日,分別為241,148,000股授權股、已發行股及已發行股) |
51,999 | 56,185 | 8,611 | |||||||||
A系列可轉換可贖回優先股 |
119,708 | 129,323 | 19,820 | |||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股 |
71,771 | 77,520 | 11,880 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 |
460,100 | 497,106 | 76,185 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
1,070,758 | 1,222,224 | 187,314 | |||||||||
C系列+可轉換可贖回優先股 |
433,495 | 490,571 | 75,183 | |||||||||
C++系列可轉換可贖回優先股 |
| 388,925 | 59,605 |
F-55
WATERDROP INC.
附表1—簡明資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0. 000005美元;於二零一九年及二零二零年十二月三十一日分別為零及517,264,501股獲授權、已發行及未發行股份) |
| 1,975,482 | 302,756 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層總股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | 741,354 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東虧損: |
||||||||||||
普通股(面值0. 000005美元;分別於2019年及2020年12月31日獲授權的10,000,000股股份;分別於2019年及2020年12月31日已發行及流通股1,203,526,000股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
額外實收資本 |
| | | |||||||||
累計其他綜合收益 |
27,240 | 14,956 | 2,292 | |||||||||
累計赤字 |
(733,600 | ) | (1,672,021 | ) | (256,248 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東赤字總額 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | (253,950 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
1,505,847 | (3,240,792 | ) | 496,673 | ||||||||
|
|
|
|
|
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F-56
WATERDROP INC.
附表1—綜合損失簡明報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
營運成本及開支 |
(22,406 | ) | (30,090 | ) | (229,413 | ) | (35,159 | ) | ||||||||
利息收入 |
142 | 1,212 | 2,293 | 351 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
| | (150,685 | ) | (23,093 | ) | ||||||||||
外匯匯兑損失 |
| (16 | ) | (3 | ) | | ||||||||||
所得税費用 |
(14 | ) | (118 | ) | (39 | ) | (6 | ) | ||||||||
子公司和VIE虧損中的權益 |
(186,916 | ) | (292,523 | ) | (286,022 | ) | (43,835 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (101,742 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
優先股修改的視為股息 |
| | (67,975 | ) | (10,418 | ) | ||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
| | (90,268 | ) | (13,834 | ) | ||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (43,781 | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (169,775 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益/(損失) |
||||||||||||||||
外幣交易調整 |
(740 | ) | 27,771 | (14,008 | ) | (2,147 | ) | |||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| 209 | 1,724 | 264 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面損失總額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (676,153 | ) | (103,625 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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F-57
WATERDROP INC.
附表1—現金流量簡明報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
2,702 | (2,827 | ) | (28 | ) | (4 | ) | |||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
| | (654,428 | ) | (100,295 | ) | ||||||||||
從還貸中收到的現金 |
| 60,383 | | | ||||||||||||
對子公司的投資 |
(158,440 | ) | (1,494,523 | ) | (1,554,670 | ) | (238,264 | ) | ||||||||
投資活動所用現金淨額 |
(158,440 | ) | (1,434,140 | ) | (2,209,098 | ) | (338,559 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
287,783 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
287,783 | 1,491,983 | 2,048,986 | 314,021 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(676 | ) | 32,022 | (26,122 | ) | (4,004 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
131,369 | 87,038 | (186,262 | ) | (28,546 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
| 131,369 | 218,407 | 33,472 | ||||||||||||
|
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|||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
131,369 | 218,407 | 32,145 | 4,926 | ||||||||||||
|
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F-58
WATERDROP INC.
附表1--現金流量表簡明表(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 附表I是根據S法規第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求提供的,該條規定,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同一期間的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的簡明財務信息。 |
2. | 水滴的簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。 |
3. | 根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露包含與本集團經營相關的補充信息,因此,這些報表應與本集團截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年、2019年和2020年止年度的綜合財務報表的附註一併閲讀。2018年、2019年及2020年,本集團S附屬公司並無向母公司派發股息。 |
4. | 於二零二零年十二月三十一日,本集團並無重大或有事項、重大長期債務撥備及 本集團可贖回股份或擔保之強制性股息或贖回要求,但於綜合財務報表(如有)另行披露者除外。 |
F-59
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,[br}除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
吾等預期於本次發售前採納並於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等將賠償吾等董事及高級管理人員(每位均為受保障人士)所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任,而非因S本人的不誠實、故意違約或欺詐,或因本公司S的業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤所致),或因執行或履行其職責、權力或酌情權而招致或蒙受的損害或責任,包括:在不損害上述一般性的原則下,該受保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
根據賠償協議(其表格 作為本註冊聲明附件10.2存檔),吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1提交,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此無法執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去三年中,我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)。我們認為,根據證券法第4(A)(2)條,關於不涉及公開發行的交易或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售 的S法規,以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方 |
簽發日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
普通股 |
||||||||
賽特斯提名者(開曼)有限公司 |
2018年5月14日 | 2 | 0.00001美元 | |||||
X第一原則控股有限公司 |
2018年5月14日 | 19,998 | US$0.0999 | |||||
楓葉海洋有限公司 |
2018年9月19 | 53,302,000 | 重組中宗慶向前股權貢獻 | |||||
深感知控股有限公司 |
2018年9月19 | 90,394,000 | ||||||
湘瀾旗控股有限公司 |
2018年9月19 | 90,394,000 | ||||||
寶騰集團有限公司 |
2018年9月19 | 57,250,000 | ||||||
Christmastrees Holdings Limited |
2018年9月19 | 12,052,000 | ||||||
汽車箱控股有限公司 |
2018年9月19 | 10,000,000 |
II-1
證券/買方 |
簽發日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
金美奇控股有限公司 |
2018年9月19 | 6,216,000 | 重組中宗慶向前股權貢獻 | |||||
飛猴控股有限公司 |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
Steelman Holdings Limited |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
Rational Chaos Inc. |
2018年9月19 | 4,520,000 | ||||||
YGXS1467控股有限公司 |
2018年9月19 | 21,742,000 | ||||||
第一原則Z控股有限公司 |
2018年9月19 | 810,636,000 | ||||||
光升投資控股有限公司 |
2018年11月2日 | 37,980,000 | ||||||
系列Pre-A優先股 |
||||||||
拓帕斯太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
高融科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
創智精英投資有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
弘達有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
A系列優先股 |
||||||||
拓帕斯太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 33,494,000 | ||||||
高融科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 33,492,000 | ||||||
創智精英投資有限公司 |
2018年11月2日 | 6,698,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 110,526,000 | ||||||
水寶控股有限公司 |
2018年11月2日 | 100,478,000 | ||||||
華創一投資有限公司 |
2018年11月2日 | 50,238,000 | ||||||
A系列+優先股 |
||||||||
富洋基金I,L.P. |
2018年11月2日 | 44,737,200 | ||||||
拓帕斯太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 31,006,000 | ||||||
高融科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 26,316,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 12,056,000 | ||||||
水寶控股有限公司 |
2018年11月2日 | 31,580,000 | ||||||
華創一投資有限公司 |
2018年11月2日 | 4,306,000 | ||||||
百福環球控股有限公司 |
2018年11月2日 | 7,894,800 | ||||||
B系列優先股 |
||||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 121,449,070 | 21,170,000美元 | |||||
大眾慶典有限公司 |
2018年11月2日 | 21,341,074 | 3,720,000美元 | |||||
高榮集團控股有限公司 |
2018年11月2日 | 86,052,718 | 15,000,000美元 | |||||
BRV Aster Opportunity Fund I,L.P. |
2018年11月2日 | 45,894,784 | 8,000,000美元 | |||||
Sinovation Fund IV,L.P. |
2018年11月2日 | 9,351,062 | 1,63萬美元 |
II-2
證券/買方 |
簽發日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
雙子投資有限公司 |
2018年11月2日 | 7,896,772 | 1,376,500.00美元 | |||||
天使導師有限公司 |
2018年11月2日 | 60,122,166 | 10,480,000美元 | |||||
C系列優先股 |
||||||||
和諧海洋有限公司 |
2019年3月28日 | 434,235,258 | 120,000,000美元 | |||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2019年3月28日 | 63,271,334 | 17 484 900.00美元 | |||||
貝智資本有限合夥企業 |
2019年3月28日 | 14,474,509 | 4,000,000美元 | |||||
Banyan Partners Fund III,L.P. |
2019年3月28日 | 11,557,596 | 3,193,917.50美元 | |||||
Banyan Partners Fund III—A,L.P. |
2019年3月28日 | 2,039,576 | 563,632.50美元 | |||||
全球過橋資本美元基金I,L.P. |
2019年3月28日 | 13,597,172 | 3,757,550美元 | |||||
元泰投資合夥公司長榮基金有限公司 |
2019年3月28日 | 3,618,627 | 1,000,000.00美元 | |||||
C系列+優先股 |
||||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2019年10月28日 | 170,632,018 | 60 450 832.00美元 | |||||
C++系列優先股 |
||||||||
Skycus中國基金有限公司 |
2020年3月16日 | 96,776,842 | 40,000,000美元 | |||||
智慧選擇全球基金 |
2020年3月16日 | 24,194,211 | 10,000,000.00美元 | |||||
D系列優先股 |
||||||||
瑞士再保險主要投資公司亞洲私人有限公司。LTD. |
2020年6月28日 | 206,362,384 | 100,000,000美元 | |||||
大眾慶典有限公司 | 2020年6月28日 | 13,895,532 | 6,733,559.00美元 | |||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2020年11月20日 | 297,006,585 | 143,924,769.00美元 | |||||
選項 |
||||||||
某些董事、行政人員、僱員和顧問作為一個羣體 |
2017年1月1日至 2021年1月1日 | 239,262,012 | 為我們提供過去和未來的服務 |
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
參見本註冊聲明第II-5頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議的每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能通過與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制;(Iii)可能 適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
II-3
我們承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) | 財務報表明細表 |
省略了附表,因為其中要求列出的信息不適用,或者在合併財務報表 或其附註中顯示。
第九項。 | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供以承銷商要求的 面額和登記名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第6項中描述的條款或其他方式對證券法項下產生的責任進行賠償,註冊人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中表達的 公共政策的問題,並將受該發行的最終裁決管轄。
以下簽名註冊人特此承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
II-4
水滴公司
展品索引
展覽號 | 文件説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 現行有效的第六份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2* | 註冊人的第七份修訂和重述的組織章程大綱和章程,在本次發行結束前生效 | |
4.1* | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2* | A類普通股註冊人證書樣本 | |
4.3* | 根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
4.4** | 登記人與其他當事人於2020年11月20日訂立的第五份經修訂及重新簽署的股東協議 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的A類普通股的有效性和開曼羣島某些税務問題的意見 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
8.2** | 韓坤律師事務所關於某些中華人民共和國税務事宜的意見書形式(見附件99.2) | |
10.1** | 2018年股權激勵計劃 | |
10.2* | 2021年股權激勵計劃 | |
10.3* | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.4* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
10.5** | 目前有效的宗慶賢謙股東授予的授權書執行形式的英文翻譯以及採用相同形式的所有已執行授權書的一覽表 | |
10.6** | Absolute Health與宗慶賢謙股東於2019年11月27日簽訂的貸款協議的英文翻譯 | |
10.7** | Absolute Health、宗慶賢謙及宗慶賢謙股東於2019年11月27日簽訂的股權質押協議的英文翻譯 | |
10.8** | Absolute Health與宗慶賢倩2018年11月2日獨家業務合作協議的英文翻譯 | |
10.9** | 絕對健康、宗青先行及宗慶先行股東於2019年11月27日訂立的獨家期權協議英文譯本 | |
10.10** | 宗慶縣千各股東配偶授予的目前有效的配偶同意書的簽署格式和採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的附表的英譯本 | |
10.11** | 水滴呼寶股東於2018年11月2日授予的授權書英譯本 |
II-5
展品 數 |
文件説明 | |
10.12** | 《絕對健康、水滴呼寶與水滴呼寶股東2018年11月2日股權質押協議》英譯本 | |
10.13** | 《絕對健康與水滴呼寶2018年11月2日獨家業務合作協議》英譯本 | |
10.14** | 絕對健康、水滴呼寶與水滴呼寶股東於2018年11月2日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.15** | 水滴呼寶股東配偶於2018年11月2日出具的配偶同意書英譯本 | |
10.16** | 水滴虎聯股東授予的目前有效的授權委託書籤立格式的英譯本,以及採用相同格式的所有籤立授權委託書的附表 | |
10.17** | 絕對健康、水滴虎聯和水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的股權質押協議英文譯本 | |
10.18** | 《絕對健康與水滴虎聯2019年7月31日獨家業務合作協議》英譯本 | |
10.19** | 絕對健康、水滴虎聯和水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.20** | 水滴虎聯各股東配偶授予的目前有效的配偶同意書的簽署格式和採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的附表的英譯本 | |
10.21** | 追球極智股東授予的現行有效授權委託書的英譯本及採用相同格式的所有授權委託書的明細表 | |
10.22** | 2019年10月28日絕對健康與追球極智股東的貸款協議英譯本 | |
10.23** | 2019年10月28日絕對健康、追球極智和追球極智股東之間的股權質押協議的英譯本 | |
10.24** | Absolute Health與追求極限獨家業務合作協議2019年10月25日英文翻譯 | |
10.25** | 絕對健康、追求極限及其股東於2019年10月28日簽訂的獨家期權協議的英文翻譯 | |
10.26** | 追球集志每位股東的配偶簽署的配偶同意書的英文翻譯(目前有效),以及採用相同形式的所有已簽署的配偶同意書的一覽表 | |
10.27** | 註冊人與其他各方於2019年3月28日簽署的C系列認購協議 | |
10.28** | 註冊人與其他各方於2019年10月28日簽署的C+系列認購協議 | |
10.29** | 註冊人及其其他各方於2020年3月16日簽署的系列C++認購協議 |
II-6
展品 數 |
文件説明 | |
10.30** | 註冊人及其其他各方於2020年6月28日簽署的D系列認購協議 | |
10.31** | 註冊人與其他各方於2020年11月20日簽訂的D系列認購協議 | |
21.1** | 註冊人的主要子公司 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3** | 韓坤律師事務所同意書(載於附件99.2) | |
23.4* | 馮和平同意 | |
23.5* | 魏晨陽同意 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2** | 韓坤律師事務所對某些中華人民共和國法律事務的意見書 | |
99.3* | 艾瑞諮詢集團同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
II-7
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並於1933年正式授權於中國北京 ,2021年。
水滴公司 | ||||
作者: |
| |||
姓名: | 沈鵬 | |||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
II-8
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命申彭和史康平為 事實律師完全有權以任何和所有身份替代他或她進行任何和所有行為和所有事情,並執行所述律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書,以使註冊人遵守經修訂的1933年證券法(證券法),以及證券交易委員會根據該法律制定的任何規則、條例和要求, 與根據《證券法》登記人普通股(股票)的登記有關,包括但不限於,以下列身份在將向證券交易委員會提交的 表格F—1登記聲明(登記聲明)中籤名的權力和授權,該 登記聲明的任何及所有修訂或補充,無論該修訂或補充是在該登記聲明生效日期之前或之後提交的,根據證券法第462(b)條提交的任何相關登記聲明,以及作為該登記聲明或其任何及所有修訂的一部分或相關的任何和 所有文書或文件,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的;且每一個以下籤署人特此批准並確認該等律師和代理人根據本協議應做或促使做的所有事情。
根據經修訂的1933年證券法的 要求,本登記聲明已由以下人員以 中所示的身份簽署 ,2021年。
簽名 |
標題 | |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | ||
沈鵬 | ||
主任 | ||
廣陽 |
||
主任 | ||
姚虎 |
||
主任 | ||
海陽雨 |
||
主任 | ||
開皇 |
||
主任 | ||
周妮娜 |
||
首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
康平石 |
II-9
美國授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法,以下籤署人、Waterdrop Inc.在美國的正式授權代表,已 於年簽署本註冊聲明或其修訂 在 ,2021年。
授權的美國代表 | ||
作者: |
| |
姓名: | ||
標題: |
II-10