美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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13D附表

（規則13d-101）

根據1934年證券交易法

（修訂編號3）*

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ProKidney公司。

（發行人名稱）

每股A類普通股，面值為0.0001美元的股票

（證券類別的標題）

G7S53R104

（CUSIP號碼）

Tolerantia有限責任公司。

東59街110號。

2800套房。

紐約州紐約市10022

（212）883-0200。

(收件人姓名、地址和電話號碼)

抄送:

Jason Daniel。

Akin Gump Strauss Hauer & Feld律師事務所。

北菲爾德街2300號。

1800套房

達拉斯，TX 75201。

（214）969-4209。

2024年6月13日

（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人以前曾提交過13G表格的聲明來報告本13D表格所涉及的收購情況，並且出於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因而提交本表格，請勾選以下框。☐

注：以紙質形式提交的報表要包括一份簽字原件和五份報表副本，其中包括所有附件。請參見規則13d-7，瞭解其他必須抄送副本的當事方。

*	本封面頁面的其餘部分將針對報表人就本表格的主體證券的首次申報填寫，以及針對任何包含有可能改變先前封面頁面提供的披露信息的後續修正進行填寫。

本封面頁面其餘所要求的信息不應視為為《1934證券交易法》（修訂後以下簡稱“交易所法”）第18條的目的而“已提交文件”，或者在其他情況下受此法規定的責任，但應受交易所法的所有其他規定的限制（但請參閲註釋）。

CUSIP號碼G7S53R104。


1	報告人名稱 Tolerantia有限責任公司。
2	如果是集團成員請勾選適當的框 SEC 僅供使用
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見説明） AF
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框 ☐
6	公民身份或組織地點美國

持有的受益股份數量每個報告人持有的受益股份數量有益的擁有人每個報告的每個報告人持有的受益股份數量隨同				7	具有唯一投票權 0
				8	具有共同投票權 111,257,870。⁽¹⁾
				9	具有唯一處理權 0
				10	具有共同處理權 111,257,870。⁽¹⁾

11			每位報告人受益擁有的合計數量 111,257,870。⁽¹⁾
12			若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。 ☐
13			第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 38.7%⁽²⁾
14			報告人類型（請參閲説明）。 OO
(1)		這代表ProKidney Corp.（“ProKidney”）持有或為Tolerantia LLC（特拉廷亞公司）（一家特拉廷亞LLC，受益人）所持有的、包括22,617,909股A類普通股份，面值為$0.0001（“A類普通股份”），和88,639,961股B類普通股份，面值為$0.0001（“B類普通股份”）。Tolerantia是由Pablo Legorreta先生控制和控制大多數所擁有的附屬公司。由Tolerantia持有或受益於的股份。 Legorreta先生控制Tolerantia持有或受益於的股票的表決權和處置權。 Legorreta先生否認持有Tolerantia持有的股票的權益，除了他間接利益所在的程度外。 Tolerantia的業務地址為紐約市59街東110號，2800套房，紐約，紐約10022。報告人有權將其ProKidney LP（“Common Unit”）和等量的B類普通股份按比例按比例交換為A類普通股份。
(2)		在2024年6月13日，ProKidney報告稱，其在一份於同年6月13日以提交的最終招股説明書中的總髮行股份中有287,261,909股A類普通股份和B類普通股份。行使超額配售期權後的合併股票加上發行的股票。如果僅基於未流通的A類普通股和B類普通股數量及可轉換為A類普通股和Common Units交換的税前優惠股，以及視為由Tolerantia享有的有利權益來計算有權所有比例，Tolerantia將有權享有53.4%的有利權益。

CUSIP編號為G7S53R104


1	報告人名稱 Pablo Legorreta
2	如果是集團成員請勾選適當的框 SEC 僅供使用
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見説明）銀行，PF
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框 ☐
6	公民身份或組織地點美國

持有的受益股份數量每個報告人持有的受益股份數量有益的擁有人每個報告的每個報告人持有的受益股份數量隨同				7	具有唯一投票權 0
				8	具有共同投票權 111,257,870⁽¹⁾
				9	具有唯一處理權 0
				10	具有共同處理權 111,257,870⁽¹⁾

11			每位報告人受益擁有的合計數量 111,257,870⁽¹⁾
12			若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。 ☐
13			第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 38.7%⁽²⁾
14			報告人類型（請參閲説明）。所在
(1)		這代表ProKidney Corp.（“ProKidney”）持有或為Tolerantia（特拉廷亞公司）（一家特拉廷亞LLC，受益人）所持有的、包括22,617,909股A類普通股份，面值為$0.0001（“A類普通股份”），和88,639,961股B類普通股份。（“B類普通股份”）。Tolerantia為Pablo Legorreta（連同Tolerantia）持有和控制的附屬公司。 Legorreta先生控制Tolerantia持有或受益於的股票的表決權和處置權。基於他間接的金融利益，Legorreta先生否認Tolerantia持有的股票的權益除非是他的間接財產權益。 Tolerantia的業務地址為紐約市59街東110號，2800套房，紐約，紐約10022。報告人有權將其ProKidney LP（“Common Unit”）和等量的B類普通股份按比例按比例交換為A類普通股份。
(2)		在2024年6月13日，ProKidney報告稱，其在一份於同年6月13日以提交的最終招股説明書中的總髮行股份中有287,261,909股A類普通股份和B類普通股份。行使超額配售期權後的合併股票加上發行的股票。如果僅基於未流通的A類普通股和B類普通股數量及可轉換為A類普通股和Common Units交換的税前優惠股，以及視為Legorreta先生享有的有利權益來計算有權所有比例，Legorreta先生將有權享有53.4%的有利權益。

13D進程的第3次修正版

此13D進程第3次修訂和補充了提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的報告人的13D進程，該13D進程於2022年7月22日提交，已於2023年11月2日和2024年2月6日提交修訂和補充聲明。未經其他定義的所有大寫字母或首字母縮寫均具有該Schedule 13D中賦予此類項的含義。

資金或其他披露方式的來源或金額。

根據需要，補充和取代13D進程的第3項。

Legorreta的一家關聯方從Morgan Stanley Private Bank，National Association獲得了5000萬美元的投資相關信貸額度，用於支付報告人所述收購的部分費用。該貸款未由此處描述的證券擔保。支付其餘收購費用的是個人資金。

此13D進程的第4項內容作為參考並併入本文件。

項目4.交易目的。

根據需要，補充並替代第3大項。

2024年6月11日，ProKidney與Jefferies LLC，J.P. Morgan Securities LLC和Guggenheim Securities，LLC作為代表，與他們名下的承銷商達成承銷協議，涉及以2.42美元的發行價對Class A普通股進行承銷（“公開發行”）。該公開發行於2024年6月13日關閉，報告人以2.42美元的價格購買了公開發行中的22,617,909股A類普通股。

項目5.發行人證券的利益。

有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。

屬於Tolerantia：

	•		擁有的有利權益數額：111,257,870
	•		股票比例：基於總共的已流通A類普通股和B類普通股，比例為38.7%，基於未流通的A類普通股和B類普通股數量及可轉換為A類普通股和Common Units交換的税前優惠股，以及被視為Tolerantia可享有的優先權的A類普通股的比例為53.4%。
	•		報告人擁有的股份數量：

	•		投票或指示投票的唯一權利：0
	•		共同投票權：111,257,870
	•		處置或指示處置的唯一權利：0
	•		共同處置或指示處置的權利：111,257,870

Pablo Legorreta：

	•		受益擁有的數量：111,257,870
	•		根據以合併方式計算的A類普通股和B類普通股中的A類普通股以及穀類腎寶持有或為Tolerantia持有的普通股的交換以及此類股份的兑換所構成的A類普通股數量計算，在此基礎上，Legorreta先生所佔類別的百分比為38.7%，根據Outstanding A類普通股和可通過B類普通股的轉換以及Tolerantia持有或為其利益持有的普通股的交換獲得的Outstanding A類普通股計算，其所佔類別的百分比為53.4%，以下敍述了Legorreta先生所擁有的可視為受益所有的普通股的情況。
	•		報告人擁有的股份數量：

	•		投票或指示投票的唯一權利：0
	•		共同投票權：111,257,870
	•		處置或指示處置的唯一權利：0
	•		共同處置或指示處置的權利：111,257,870

Legorreta控制Tolerantia持有的普通股的表決權和處理權。Legorreta先生聲稱對由Tolerantia持有的股票除了在間接經濟利益上具有的部分利益權利外，並不存在任何利益所有權。

每個報告人所報告的A類普通股的累計百分比是根據SEC規定確定的，基於在2024年6月13日作為ProKidney最終招股説明書提交給SEC的那些股份，包括119,538,356股A類普通股和167,723,553股B類普通股構成的287,261,909股股份，加上由於超額配售選項的部分行權而發行的股票數量。報告人有權以A類普通股的一比一的比例交換其普通股和相同數量的B類普通股。SEC適用的規定通常會將持有該證券的唯一或共同投票權或投資權的人列為持有該證券的受益所有人，包括轉換或行使其他證券而立即轉換或行使的A類普通股所包括的A類普通股。

(d) 據每位報告人最好的瞭解，除此Schedule 13D所述之報告人外，沒有其他任何人有權接收或指導從任何報告人處獲得被視為由每位報告人受益擁有的A類普通股的股利或出售收益。

(e) 不適用。

第6項。與發行人的證券相關的合同、安排、理解或關係。

本Schedule 13D的第6項被補充或取代如下：

與ProKidney啟動在項目4中描述的承銷的事宜相聯繫，Pablo Legorreta與承銷商簽訂了不可轉讓協議，在最後招股説明書的發行日期起的90天內禁止出售A類普通股或B類普通股。

第7項. 作為展覽提交的材料。

99.1	不可轉讓協議格式，該格式附在ProKidney以Current Report on Form 8-K的形式申報的承銷協議（文件1.1）的附件A中，該文件被提交給SEC，日期為2024年6月13日。

簽名

在進行合理調查並就我所知，我保證本聲明所列信息屬實、完整、正確。

日期：2024年6月14日


寬容有限責任公司

通過：		/s/哈伊梅·戈麥斯-索托馬約爾
		姓名：哈伊梅·戈麥斯-索托馬約爾職位：授權簽字人

巴勃羅·萊戈雷塔

通過：		/s/巴勃羅·萊戈雷塔