附錄 10.1

SHAKE SHACK INC

2025 年激勵獎勵計劃

經修訂和重述，自6月12日起生效 2024

第 1 條。

目的

Shake Shack 的目的 Inc. 2025年激勵獎勵計劃旨在促進Shake Shack Inc.（“公司”）的成功並提高其價值通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並提供這些人有動力表現出色，為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃更進一步旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工，以及公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力的顧問。

第二條。

定義和構造

無論在哪裏使用以下條款在本計劃中使用的，除非上下文另有明確説明，否則應具有下述含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “管理員” 應指按照第 13 條的規定對計劃進行總體管理的實體。參照委員會在本計劃下的職責，這些職責已根據第 12.6 節委託給一人或多人，或者與之相關的職責董事會認為，除非委員會或董事會已撤銷，否則 “管理人” 一詞應指此類人員這種授權或董事會已終止承擔此類職責。

2.2 “附屬公司” 應指（a）任何子公司，（b）任何母公司，以及（c）財政部下任何被忽視的符合條件的國內實體法規第 301.7701-3 條，作為與 (i) 公司、(ii) 任何子公司或 (iii) 任何子公司分開的實體父母。

2.3 “適用會計 “標準” 是指美國公認會計原則，《國際財務報告》適用於公司在美國的財務報表的準則或其他會計原則或標準聯邦證券法不時出現。

2.4 “適用法律” 應指任何適用的法律，包括但不限於：(i)《守則》、《證券法》、《交易法》和與之相關的任何規則或條例；(ii) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及 (iii) 任何證券交易所或自動報價系統的規則股票上市、報價或交易。

2.5 “自動練習就期權或股票增值權而言，“日期” 是指適用期權期限的最後一個工作日或管理員最初為此類期權或股票增值權設定的股票增值權期限（例如，該期權或股票增值權授予之日起十週年前的最後一個工作日，如果該期權或股票增值權最初的期權期限為十年期權期限或股票增值權期限（如適用）。

2.6 “獎勵” 應指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等值獎勵、遞延股息獎勵股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權，可根據以下規定授予或授予計劃（統稱為 “獎勵”）。

2.7 “獎勵協議” 應指證明獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含管理員確定的與獎勵有關的條款和條件與計劃一致。

2.8 “獎勵限額” 對於應以股票或現金支付的獎勵，視情況而定，應指第 3.3 節規定的相應限額。

2.9 “董事會” 應指公司董事會。

2.10 “控制權變更” 應指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易交易（通過向證券公司提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外）和交易所委員會），據此使用任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如此類術語）在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條中）（公司、其任何子公司、任何員工福利計劃除外）由公司或其任何子公司、任何重要股東或 “個人” 維護，在該交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制）直接或間接收購受益持有 50% 以上股份的公司證券的所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）本公司在收購後立即發行的證券的總投票權；或

(b) 在任何連續兩段時間內年，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事（董事除外）由應與公司簽訂協議以實現第 2.10 (a) 節所述交易的人指定，或 2.10 (c)) 其董事會的選舉或公司股東的選舉提名經表決獲得通過在當時仍在任的董事中，至少有大多數要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是當選的或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 本公司的完成 (x) 合併（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司），合併、重組或業務合併，或 (y) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有股份任何單一交易或一系列關聯交易中的資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，在除交易以外的每種情況：

(i) 哪些結果在交易前不久的公司已發行的有表決權證券中（要麼保持未償還狀態）或者被轉換為公司或因交易而直接控制的人的有表決權證券，或間接地，公司或直接或間接擁有公司的全部或基本全部資產，或以其他方式繼承至少直接或間接地用於公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的業務交易後立即獲得繼承實體未償還的有表決權的多數合併投票權，和

(ii) 之後任何個人或團體均無實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；提供的, 但是，就本第 2.10 (c) (ii) 節而言，不得將任何個人或團體視為僅憑繼承實體中持有的投票權，實益地擁有繼承實體合併投票權的50％或以上交易完成前的公司；或

(d) 清算的完成或解散公司。

儘管有前述規定，如果變更控制權構成對裁決中規定延期補償的任何部分的付款事件，並受其約束根據《守則》第 409A 條，第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的交易或事件根據《財政條例》的定義，對此類獎勵（或其一部分）的尊重還必須構成 “控制權變更事件” 在《守則》第 409A 條要求的範圍內，第 1.409A-3 (i) (5) 節。

委員會應擁有完全和最終的權力, 應由其全權酌情行使，以最終確定控制權的變更是否已根據上述規定發生定義，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何與確定控制權變更是否為 “控制權變更事件” 相關的權力的行使根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，應與該法規保持一致。

2.11 “回扣政策” 應具有第 11.5 節中規定的含義。

2.12 “代碼” 應指不時修訂的1986年《美國國税法》以及頒佈的法規和官方指南在此之下。

2.13 “委員會” 應指董事會的薪酬委員會，或董事會的其他委員會或小組委員會或薪酬委員會董事會，按照第 12.1 節的規定任命。

2.14 “普通股” 應指公司的A類普通股，面值每股0.001美元。

2.15 “公司” 應具有第 1 條規定的含義。

2.16 “顧問” 應指受聘向公司或任何符合顧問資格的關聯公司提供服務的任何顧問或顧問證券交易委員會關於在表格S-8註冊聲明上註冊股票的適用規則。

2.17 “遞延股票” 應指獲得根據第 9.4 節授予的股份的權利。

2.18 “遞延股票單位” 是指獲得根據第9.5條授予的股份的權利。

2.19 “董事” 應指不時組成的董事會成員。

2.20 “董事限額” 應具有第 4.6 節中規定的含義。

2.21 “等值股息” 應指獲得根據第9.2節授予的股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。

2.22 “掉落” 應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章所界定的家庭關係令不時地，或其下的規則。

2.23 “生效日期” 意思是 2025 年 1 月 16 日。

2.24 “符合條件的個人” 應指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

2.25 “員工” 應指任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第 3401 (c) 條和《財政條例》確定）根據此）本公司或任何關聯公司的。

2.26 “股權重組” 應指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆和權利通過大規模的非經常性現金分紅進行發行或資本重組，這會影響股票（或其他證券）的數量或種類公司的股價）或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股的每股價值發生變化基礎傑出獎項。

2.27《交易法》應指不時修訂的1934年證券交易法。

2.28 “到期日期” 應具有第 13.1 節中該術語的含義。

2.29 “公平市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果是普通股在任何 (i) 個已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克）上市全球精選市場）、（ii）全國市場系統或（iii）股票上市和報價的自動報價系統或已交易的，其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果股票在有關日期沒有收盤銷售價格，股票在上一個前一日期的收盤銷售價格有哪些這樣的報價，如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果是普通股未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期上市由認可的證券交易商報價，其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或者，如果在該日期某一股票沒有高出價和低要價，則該股票在前一天的高出價和低要價此類信息存在的日期，如中所述 《華爾街日報》 或管理員認為的其他來源可靠；或

2.30 “大於 10% 股東” 是指當時擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的定義）以上的個人公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％（定義見第 424 (f) 條）該守則）或其母公司（定義見該守則第424（e）條）。

2.31 “持有人” 應指獲得獎勵的人。

2.32 “激勵股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合適用條款的期權《守則》第 422 條。

2.33 “非員工董事” 是指非員工的公司董事。

2.34 “非員工 “董事股權薪酬政策” 應具有第4.6節中規定的含義。

2.35 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.36 “選項” 應指根據第 6 條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，前提是授予非僱員董事的期權顧問只能是非合格股票期權。

2.37 “期權期限” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

2.38 “家長” 應指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外如果除公司以外的每個實體在作出決定時實益擁有代表性的證券或權益其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少百分之五十（50％）在這樣的鏈條中。

2.39 “性能獎勵” 是指以現金、股票或股票支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵兩者的組合，根據第 9.1 節授予。

2.40 “性能標準” 是指委員會為確定獎勵而選擇的標準（和調整）績效期的績效目標或績效目標，確定如下：

(a) 績效標準用於制定績效目標的僅限於以下內容：(i) 淨收益或虧損（之前或之後）以下一項或多項：（A）利息、（B）税款、（C）折舊、（D）攤銷；以及（E）租金）；以及 (F) 此類獎金的獎金和相關的僱主工資税；(ii) 總銷售額或淨銷售額或收入；(iii) 收入增長或產品收入增長；(iv) 淨收入（税前或税後）；（v）同店銷售；（vi）營業收益或利潤（在以下一項或多項之前或之後）：（A）一般和管理費用，（B）折舊，（C）開業前費用，(D) 財產和設備處置損失，(E) 佔用和相關費用；(F) 水電費；以及 (G) 獎金以及此類獎金的相關僱主工資税）；（vii）現金流（包括但不限於運營現金流和自由）現金流）；（viii）資產回報率或淨資產回報率；（ix）資本回報率和資本成本；（x）股東回報率權益；（xi）股東總回報率；（xii）銷售回報率；（xiii）毛利或淨利潤或營業利潤率；（xiv）成本，降低成本和成本控制措施; (xv) 運營資金或可供分配的資金; (xvi) 支出; (xvii) 營運資金；(xviii) 每股收益或虧損；(xix) 調整後的每股預期收益或虧損；(xx) 價格普通股每股或該價格的升值和/或維持；(xxi) 經濟增值模型或類似指標； (xxii) 監管成就或合規情況（包括但不限於監管機構對商業化的批准）產品）；（xxiii）關鍵項目或流程的實施或完成；（xxiv）銷售或市場份額；（xxv）許可收入；(xxvi) 品牌認可度/接受度，(xxvii) 庫存週轉率或週期以及供應鏈成就（包括，但不限於與組件材料的製造商或供應商以及公司的製造商建立關係產品），（xxviii）戰略舉措（包括但不限於與市場滲透率、地域業務有關的舉措）擴張、製造、商業化、生產和生產力、客户滿意度和增長、員工滿意度、招聘以及人員維護, 人力資源管理, 訴訟和其他法律事務的監督, 信息技術, 戰略夥伴關係和交易（包括收購、處置、合資經營、知識產權的許可和外許可），並就公司產品的營銷、分銷和銷售與商業實體建立關係，以及保理交易、研發和相關活動以及金融或其他籌資交易）；（xxix）新或現有門店業績和運營以及新門店開業；以及 (xxx) 財務比率（包括但不限於財務比率）衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率），其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何指標進行比較來衡量逐步增加或減少，或與同行羣體的業績或市場表現指標或指數進行比較。性能標準應根據公司的財務報表或公認的會計原則計算，在業務基礎上，或根據委員會在頒發一致適用的獎勵之前確定的方法並被識別。

(b) 署長，可自行決定對一項或多項績效做出一項或多項可客觀確定的調整目標。此類調整可包括以下一項或多項：(i) 與會計原則變更有關的項目；(ii) 項目與融資活動有關；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非經營項目； (v) 與收購相關的項目；(vi) 歸因於公司收購的任何實體的業務運營的項目業績期內；(vii) 與出售業務或業務部門相關的項目；(viii) 相關項目適用於根據適用會計準則不符合業務分部資格的已終止業務；(ix) 可歸因項目適用於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交換；(x) 任何其他項目被確定為適當調整的重大收入或支出（包括某些非現金和其他未考慮的項目）在公司對持續經營業績的評估中，包括股權薪酬支出、非現金遞延租金費用和某些非經常性費用）；（十一）與不尋常或特殊的公司交易、事件或發展有關的項目， (xii) 與收購的無形資產攤銷相關的項目；(xiii) 公司範圍之外的項目正在進行的核心業務活動；(xiv) 與收購的在制研發相關的項目；(xv) 相關項目税法的變化；（xvi）與重大許可或合夥安排有關的項目；（xvii）與資產有關的項目減值費用；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解損益相關的項目；或 (xix) 項目與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務條件的變化有關。為了所有人旨在獲得基於績效的薪酬資格的獎勵，此類決定應在規定的時間內作出，以其他方式作出根據《守則》第 162 (m) 條。

2.41 “性能目標” 是指在績效期內，管理員以書面形式為績效確立的一個或多個目標期限基於一個或多個績效標準。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或關聯公司、部門、業務部門的業績來表達，或個人。每項績效目標的實現情況應在適用的範圍內參照適用的標準來確定會計準則。

2.42 “性能 “期限” 是指一個或多個時間段，其持續時間可能各不相同且相互重疊，如署長所示選擇，以此衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人的權利獎勵的支付和支付。

2.43 “性能 “股票單位” 是指根據第 9.1 節授予的績效獎勵，該獎勵以包括美元在內的價值單位計價股票的價值。

2.4 “允許的受讓人” 就持有人而言，應指持有人的任何 “家庭成員”，定義見下表 S-8 的説明考慮適用法律後的《證券法》。

2.45 “計劃” 指不時修訂的 Shake Shack Inc. 2025 年激勵獎勵計劃（前身為 Shake Shack Inc. 2015）激勵獎勵計劃）。

2.46 “程序” 應指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理特定計劃的條款和條件根據本計劃授予的獎勵類型，以及根據本計劃可以授予此類獎勵的依據。

2.47 “受限 “股票” 是指根據第8條授予的受某些限制並可能面臨風險的普通股沒收或回購的款項。

2.48 “受限股票單位” 是指獲得根據第9條授予的股份的權利。

2.49 “證券法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.50 “份額上限” 應具有第 3.1 (a) 節中規定的含義。

2.51 “股份” 應指普通股。

2.52 “重要股東” 是指任何 “個人” 或相關的 “人羣”（如此類術語所示）用於《交易法》第13（d）和14（d）（2）條），其持有所有類別總投票權的10％或以上公司普通股的股份。

2.53 “股票升值權利” 是指根據第11條授予的股票增值權。

2.54 “股票升值 “正確術語” 應具有第 10.4 節中規定的含義。

2.55 “股票支付” 應指 (a) 以股份形式付款，或 (b) 作為獎金一部分的期權或其他延期購買股票的權利根據第 9.3 節發放的補償或其他安排。

2.56 “子公司” 應指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外如果除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在裁定時實益地擁有證券或佔所有類別證券或權益總投票權的至少百分之五十（50%）的權益該鏈中的其他實體之一。

2.57 “替代獎勵” 是指根據本計劃在假設或取代未償股權獎勵的情況下授予的獎勵先前由公司或其他實體授予的與公司交易（例如合併、合併、合併）相關的授權或收購財產或股票；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不是解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.58 “終止 “服務” 是指：

(a) 至於顧問, 持有人作為公司或關聯公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，無論是否如此原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問的解僱同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務。

(b) 至於非員工董事，非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而解僱，但不包括持有人同時開始的解僱或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務。

署長應自行決定確定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於問題終止服務是否是因故解僱造成的，以及關於特定休假是否構成的所有問題終止服務；但是，除非管理員另有規定，否則就激勵性股票期權而言，服務終止根據計劃、獎勵協議或其他條款，或適用法律的另行要求，提供休假，身份從僱員變為獨立承包商或僱員與僱主關係的其他變化應構成 (a) 只有在休假、身份變更或其他變化中斷僱用時才終止服務就該守則第422（a）（2）條以及該條款下當時適用的法規和收入裁決而言。就本計劃而言，持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止在任何合併、出售股票後，僱用此類持有人或與其簽訂合同的關聯公司不再是關聯公司或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆業務）。

第三條。

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 視各節而定 3.1 (b) 和 14.2，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為 3,200,000（“股份限額”）。儘管如此，在適用法律和適用法律允許的範圍內證券交易所規則，規定在適用的授予日期之後交割股票的獎勵可以超額發放如果此類獎勵規定在股份不足的範圍內沒收或現金結算此類獎勵，則股份限額為多少本應根據該獎勵發行股份時，仍處於股份限額以下。

(b) 如果有股份標的獎勵被沒收或到期或該獎勵以現金（全部或部分）結算，受該獎勵約束的股份應此類沒收、到期或現金結算的範圍也可用於未來根據本計劃發放的獎勵。儘管如此此處包含的任何相反規定，以下股份不得添加到根據第 3.1 (a) 節授權授予的股份中，以及不得用於未來授予獎勵：(i) 持有人投標或公司為支付獎勵而扣留的股份期權的行使價格；（ii）持有人為履行任何預扣税義務而投標或公司預扣的股份關於期權或股票增值權；(iii) 受股票增值權約束但未發行的股票與行使股票增值權時的股票結算有關；以及（iv）在公開市場上購買的股票包括行使期權的現金收益。公司根據第7.4條以相同價格回購的任何股份由持有人發起，以便將此類股份返還給公司，即可再次獲得獎勵。股息等價物的支付現金與任何未償還的獎勵一起不得計入本計劃下可供發行的股份。儘管如此本第 3.1 (b) 節的規定，如果此類行動會導致激勵，則不得再次選擇、授予或授予任何股份股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格。

(c) 替代獎勵應不減少本計劃下批准的授予股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購了公司或者公司或任何關聯公司合併後，根據已獲股東批准但未採納的現有計劃可獲得股份在考慮進行此類收購或合併時，根據先前存在的計劃的條款可供授予的股份（如酌情使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式進行調整（或合併以確定應付給參與此類收購或合併的實體普通股持有人的對價）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份；前提是獎勵在根據先前存在的條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後，不得使用此類可用股份計劃，不進行收購或合併，並且只能向未受僱於或未向其提供服務的個人制定在此類收購或合併之前，公司或其關聯公司。

3.2 股票分配。根據獎勵分配的任何股份均可全部或部分由授權和未發行的普通股、國庫普通股組成在公開市場上購買的股票或普通股。

3.3 數量限制受獎勵約束的股份。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在不違反第 13.2 條的前提下，在任何日曆年內可以授予任何一個人的一項或多項獎勵的最大股份總數為為1,500,000，以及在任何日曆年內可以以現金向任何人支付的最大總金額或更多以現金支付的獎勵應為 7,500,000 美元。

第四條。

頒發獎勵

4.1 參與。管理員可以不時從所有符合條件的個人中選擇，應向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，不得與本計劃的要求不矛盾。除非中另有規定關於根據非僱員董事股權薪酬政策發放獎勵的第4.6節，不包括符合條件的個人應有權根據本計劃獲得獎勵。

4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了此類獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、持有人終止服務時適用的條款以及公司的權限單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條適用條款所必需的條款和條件。

4.3 適用限制至第 16 條 “人員”。儘管本計劃、本計劃以及向任何個人授予或授予的任何獎勵有任何其他規定然後受《交易法》第16條約束的人應受到任何適用條款中規定的任何其他限制的約束《交易法》第 16 條下的豁免規則（包括《交易法》第 16b-3 條及其任何修正案）這是適用這種豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，授予的計劃和獎勵或根據本協議授予的裁決應被視為在必要範圍內進行了修改，以符合此類適用的豁免規則。

4.4 隨意就業；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人任何權利繼續僱用本公司或任何關聯公司或擔任其董事或顧問，或應干涉或限制不管怎樣，公司和任何關聯公司有權隨時解除任何持有人的責任，特此明確保留這些權利任何理由，有無原因，無論是否通知，或終止或更改其所有其他條款和條件僱用或聘用，除非持有人與公司之間的書面協議中另有明確規定或任何附屬公司。每位持有人蔘與本計劃均屬自願性質，本計劃中的任何內容均不得解釋為強制性參與任何符合條件的個人都應參與本計劃。

4.5 外國持有人。儘管計劃中有任何相反的規定，但為了遵守美國以外國家的法律公司及其關聯公司在哪裏經營或擁有員工、非僱員董事或顧問，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，署長應自行決定有權力和權力：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定美國以外的哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改向美國境外符合條件的個人發放的任何獎勵的條款和條件遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；（d）制定子計劃和在必要或可取的範圍內，修改演習程序和其他條款和程序（任何此類子計劃）和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，前提是沒有此類子計劃和/或修改應提高股份限額、獎勵限額或董事限額；以及（e）在獎勵頒發之前或之後採取任何行動，它認為應獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市任何此類外國證券交易所的要求。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何行動，並且不得授予任何違反適用法律的獎勵。就本計劃而言，所有提及外國法律、規則、條例的內容或税收應引用除美國以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收或其政治分支機構。

4.6 非僱員董事獎項。管理員可自行決定規定，向非僱員董事發放的獎勵應遵循以下規定根據署長制定的書面非自由裁量公式（“非僱員董事股權薪酬政策”），但須受本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定獎勵的類型授予非僱員董事、獲得非僱員董事獎勵的股份數量以及此類獎勵的條件獎勵應予授予、可行使和/或支付併到期，其他條款和條件應由管理員承擔自行決定。管理人可以不時修改非僱員董事股權薪酬政策由其自行決定是否準時。儘管本計劃或非僱員董事股權薪酬中有任何相反的規定政策，在任何日曆年內授予非僱員董事的獎勵的最大總授予日公允價值為500,000美元（“董事限額”）。

4.7 獨立版和串聯版獎項。此外，根據本計劃發放的獎勵可以由署長自行決定，也可以單獨發放根據本計劃授予的任何其他獎勵或與之同時發放的任何其他獎勵。除其他獎項之外或與其他獎項同時授予的獎勵可能可以與授予此類其他獎勵同時授予，也可以在不同的時間授予。

4.8 最低購買價格。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行了經授權但以前未發行的股票，例如不得以低於適用法律允許的對價發行股票。

4.9 最低歸屬要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何獎勵的歸屬時間表應不少於超過一年。

第五條。

授予期權

5.1 授予期權致符合條件的個人。管理員有權自行決定不時向符合條件的個人授予期權，根據其可能確定的條款和條件，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2 激勵資格股票期權。不得向任何非公司員工或任何 “子公司” 的人授予激勵性股票期權公司”（定義見《守則》第 424 (f) 條）。任何符合資格的人都不超過 10% 除非激勵性股票期權符合第 422 條的適用規定，否則股東可以獲得激勵性股票期權《守則》。經持有人同意，署長可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，以根據《守則》第422條，取消該期權作為 “激勵性股票期權” 的待遇。在某種程度上與 “激勵性股票期權” 相關的股票的公允市場總價值（根據第 422 條的定義）持有人可在任何日曆內首次行使《守則》（但不考慮《守則》第 422 (d) 條）本計劃規定的年度，以及公司及其任何母公司或子公司的所有其他計劃（均定義見第 424 (e) 條）以及《守則》第424（f）條）超過100,000美元，在要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權根據《守則》第 422 條。前一句中規定的規則應通過選擇權和選項來適用其他 “激勵性股票期權” 應按照授予的順序進行考慮，股票的公允市場價值應將在授予相應期權時確定。

5.3 期權行使價。每股期權的每股行使價應由管理員設定，但不得低於公平市場的100％股票在期權被授予之日的價值（或就激勵性股票期權而言，期權被修改、延期之日或為了《守則》第 424 (h) 條的目的而續訂）。此外，就向大公司授予激勵性股票期權而言股東比例低於10％，該價格不得低於授予期權之日股票公允市場價值的110％（或根據《守則》第 424 (h) 條修改、延長或續訂期權的日期）。儘管如此, 不得修改未償還期權以降低其行使價，也不得以較低的價格修改新期權或任何其他獎勵或以現金代替已交出的期權，除非此類行動得到公司股東的批准。

5.4 期權期限。這個每個期權的期限（“期權期限”）應由管理員自行決定；前提是，但是，期權期限自授予期權之日起不得超過十 (10) 年，或五 (5) 年自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起。署長應確定時限, 包括服務終止後的期限，在此期間，持有人有權行使既得期權，期限不得超過期權期限的最後一天。受第 409A 條或第 422 條要求的限制除外在《守則》及其下的法規和裁決或本第 5.4 節的第一句中，署長可以延長該期權與任何終止相關的任何未償還期權的期限，並可能延長行使既得期權的期限持有人的服務，並可在遵守第 13.1 節的前提下，修改該期權中與此類服務相關的任何其他條款或條件 a 服務終止。

5.5 期權歸屬。

(a) 在此期間持有人行使全部或部分期權的權利應由管理員設定，管理員可以確定期權在授予後的指定期限內不得全部或部分行使。這種歸屬可能是有根據的在為公司或任何關聯公司提供服務時、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準，以及，除非受本計劃的限制，否則在授予期權後的任何時候，署長可自行決定並受任何限制它選擇的條款和條件可能會加快期權的歸屬期限。

(b) 期權沒有部分除非另有規定，否則在持有人終止服務時不可行使的，此後可行使由管理員在適用的計劃中、證明授予期權的獎勵協議中，或通過管理員的行動在授予期權之後。除非署長在獎勵協議中或署長採取行動另有決定期權授予後，期權中在持有人終止服務時不可行使的部分將自動生效服務終止後三十 (30) 天到期。

5.6 替代獎勵。儘管本第6條有前述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權而言，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是超出以下部分：（a）股票的總公允市場價值（截至授予此類替代獎勵之日）替代獎勵超過 (b) 其總行使價不超過以下部分的部分：(x) 總公平市場價值（截至產生替代獎勵的交易之前的那段時間），此類公允市場價值待定由管理人）對受公司承擔或取代的補助金約束的前身實體的股份，超過 (y) 該等股票的總行使價。

5.7 股票替換讚賞權。管理員可以在適用的計劃或獎勵協議中提供期權授予的證據管理人有權隨時自行決定用股票增值權代替該期權在行使該期權之前或行使後；前提是此類股票增值權可以行使該替代期權本來可以行使的股份數量相同，行使價也應相同，歸屬計劃和剩餘的期權期限作為替代期權。

第六條。

行使期權

6.1 部分練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不得行使部分股份並且管理人可能要求，根據期權條款，部分行使必須符合最低數量的股份。

6.2 期權到期術語：自動行使價內期權。除非管理員另有規定（在獎勵協議或其他方面）或按照期權持有人以書面形式向公司提出的另行指示，自動發行的每份既得和可行使的期權在未償還期權每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的行使日期將自動生效無需期權持有人或公司採取進一步行動，則應在自動行使日期行使。由各位自行決定管理人，任何此類期權的行使價應根據第 11.1 (b) 或 11.1 (c) 節支付，以及公司或任何關聯公司應根據以下規定扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項參見第 11.2 節。除非管理員另有決定，否則本第 6.2 節不適用於期權如果此類期權的持有人在自動行使日期當天或之前終止服務。為避免疑問，不是每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權應根據本第 6.2 節行使。

6.3 運動方式。向公司祕書交付以下所有內容後，可行使期權的全部或部分應被視為已行使，公司的股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（如適用）：

(a) 書面或電子版通知符合管理員制定的適用規則，説明期權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(b) 此類陳述以及管理員自行決定為遵守適用法律而認為必要或可取的文件。這個管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括：但不限於在股票證書上添加圖例並向代理人和登記機構發出停止轉讓通知；

(d) 全額付款向公司股票管理人行使期權所涉股票的價格和適用的預扣税，或其中的一部分，以第 11.1 和 11.2 節允許的方式行使。

7.4 有關通知處置。持有人應就行使所購股份的任何處置立即向公司發出書面或電子通知激勵性股票期權的發生在 (a) 自授予之日起（包括期權修改之日）兩年內，為了《守則》第 424 (h) 條的目的）向該持有人延長或續訂此類期權，或 (b) 在轉讓一年後向該持有人轉讓此類股份。

第七條。

限制性股票的獎勵

7.1 限制獎勵股票。

(a) 署長是有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括限制適用於每份限制性股票的獎勵，其條款和條件不得與本計劃不一致，並可能施加此類條款發行其認為適當的限制性股票的條件。

(b) 署長應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，前提是如果是購買價格收取，除非另行允許，否則此類收購價格應不低於待購買股份的面值（如果有）根據適用法律。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

7.2 作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理員另有規定，否則在發行限制性股票時，持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或每個人的限制獎勵協議，包括獲得與股票相關的所有股息和其他分配的權利；前提是，但是，由署長自行決定，與股份有關的任何特別分配應為須遵守第 7.3 節中規定的限制。此外，關於基於業績的限制性股票歸屬，在歸屬之前支付的股息只能在基於績效的歸屬範圍內支付給持有人條件隨後得到滿足，限制性股票的份額歸屬。

7.3 限制。全部限制性股票的股份（包括其持有人因以下原因獲得的與限制性股票相關的任何股份）根據適用計劃的條款或個人，股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組）獎勵協議受管理員應提供的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對錶決權和可轉讓性的限制，此類限制可能單獨失效，也可能合併失效在這些時間和根據此類情況或根據署長選擇的標準, 包括但不限於基於持有人在公司任職的時間、董事或諮詢期限、績效標準、公司的標準績效、個人績效或管理員選擇的其他標準。根據限制性股票發行後採取的行動，署長可根據其認為適當的條款和條件，加快此類限制性股票的歸屬取消適用計劃或獎勵協議條款規定的任何或全部限制。限制性股票可能不是在所有限制終止或到期之前被出售或抵押。

7.4 回購或沒收限制性股票。除非署長在授予獎勵時或之後另有決定（如果沒有）在適用的限制期內終止服務後，持有人為限制性股票支付了價格當時受限制的未歸屬限制性股票的權利將失效，此類限制性股票應移交給公司並未經考慮就取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在此期間終止服務後在適用的限制期內，公司有權向持有人回購當時未歸屬的限制性股票以每股現金價格進行限制，該價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或其他金額在適用的計劃或獎勵協議中具體説明。儘管有上述規定，署長可自行決定在某些事件中規定，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他特定事件服務終止或任何其他事件，持有人在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬，如果適用，公司無權回購。

7.5 受限證書股票。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證書或證明限制性股票的賬面記錄應包括提及條款、條件和限制的適當説明適用於此類限制性股票。公司可自行決定 (a) 保留任何股票證書的實際所有權為限制性股票提供證據，直到限制性股票的限制失效和/或（b）要求股票證書證明限制性股票由指定的託管代理人（可能但不一定是公司）保管，直到對此的限制應已失效，持有人應交付與此類限制性股票有關的空白背書的股票權力。

7.6 第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第 83 (b) 條選擇自當日起對限制性股票徵税限制性股票的轉讓，而不是截至持有人根據第 83 (a) 條應納税的一個或多個日期守則，應要求持有人在向公司提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本美國國税局以及及時向國税局申報的證據。

第八條。

限制性股票單位的獎勵

8.1 限制授予庫存單位。管理員有權向選定的任何符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵管理人的金額和條件由署長決定，並受其規定的條款和條件的約束。

8.2 期限。除了本文另有規定，限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。

8.3 購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票向公司支付的收購價格（如果有）單位獎勵；但是，除非另有規定，否則對價的價值不得低於股票的面值適用法律允許。

8.4 限制權的解除庫存單位。在授予時，署長應指定限制性股票單位成為一個或多個日期完全歸屬且不可沒收，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於歸屬基於持有人為公司或任何關聯公司服務的期限、一項或多項績效標準、公司業績，個人業績或其他特定標準，每種情況都是在指定的一個或多個日期，或者在確定的任何時期內進行由署長撰寫。

8.5 到期和付款。在授予時，署長應指定適用於每筆限制性股票單位贈款的到期日，該到期日應不得早於獎勵的授予日期，並可由持有者選擇確定（如果適用者允許）獎勵協議）；前提是，除非管理員另有決定，否則任何適用的獎勵協議中另有規定，在遵守《守則》第409A條的前提下，在任何情況下，每個限制性股票單位的到期日均不適用發生在 (a) 適用部分所在日曆年結束後的第三個月的第 15 天之後，以較晚者為準限制性股票單位歸屬；或（b）公司財政年度結束後第三個月的第15天限制性股票單位的適用部分歸屬於該股份。在到期日，在不違反第 11.4 (e) 條的前提下，公司應向持有人轉讓計劃在該日期支付的每個限制性股票單位的一股非限制性、完全可轉讓的股份且此前未沒收相當於此類公允市場價值的現金，或由署長全權酌情沒收到期日的股份或署長確定的現金和普通股的組合。

8.6 終止時付款的服務。僅當持有人是員工、顧問或成員時，才可支付限制性股票單位獎勵董事會（視情況而定）；但是，管理員可自行決定提供（在獎勵協議中）或以其他方式），在某些情況下（包括變更），可以在服務終止後支付限制性股票單位獎勵控制權是持有人的死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止服務。

8.7 作為股東沒有權利。除非管理員另有決定，否則限制性股票單位的持有人不得擁有任何與之有關的所有權事件轉至此類限制性股票單位所代表的股份，除非此類股份根據條款轉讓給持有人本計劃和適用的獎勵協議。

8.8 股息等價物。在遵守第 9.2 節的前提下，管理員可自行決定規定股息等價物應由以下人員賺取根據普通股申報的股息持有限制性股票單位，自股息支付之日起計入賬户從向持有人授予限制性股票單位獎勵之日到該獎勵到期日之間的期限。

第九條。

績效獎勵，股息等價物的獎勵，股票支付、遞延股票、遞延股票單位

9.1 績效獎。

(a) 署長是授權向任何符合條件的個人授予績效獎勵，包括績效股票單位獎勵。性能的價值獎勵，包括績效股票單位，可以與任何一項或多項績效標準或其他確定的特定標準相關聯由署長在每種情況下在指定的一個或多個日期，或在任何一個或多個時期內執行，金額視可能確定的數額而定由署長撰寫。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以以現金、股票或現金組合支付和股份，由署長決定。

(b) 在不限制第 9.1 (a) 節的前提下，管理員可以以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，在實現目標時支付績效目標或此類其他標準，無論是否為目標，均由管理員制定，在每種情況下均按指定條件設定一個或多個日期，或在管理員確定的任何一個或多個時期內。

9.2 股息等價物。

(a) 股息等價物可由署長根據普通股申報的股息發放，自股息支付之日起計入關於在向持有人授予獎勵之日到該日期之間的創紀錄日期的股息獎勵歸屬、行使、分配或到期，由署長決定。此類股息等價物應進行轉換根據該公式、時間和條件向現金或額外股份轉為現金或額外股份，但須遵守以下可能確定的限制和限制管理員。此外，與基於股息的基於績效歸屬的獎勵相關的股息等價物在授予此類獎勵之前支付的款項只能在基於績效的歸屬條件的範圍內支付給持有者隨後感到滿意，獎勵歸屬。

(b) 儘管如此如前所述，不得就期權或股票增值權支付任何股息等價物。

9.3 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票付款的股份數量或價值應由管理員確定，可以基於一項或多項績效標準或任何其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供服務，由管理員決定。股票付款所依據的股票，需要歸屬計劃或其他由署長制定的條件或標準在這些條件得到滿足之前不得發佈。除非管理員另有規定，股票付款的持有人作為公司股東對此沒有權利股票支付，直到股票付款歸屬並且獎勵所依據的股份已發行給持有人。股票可以但不要求以其他方式支付基本工資、獎金、費用或其他現金補償符合條件的個人。

9.4 遞延股票。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票。遞延股票的數量應確定由管理員執行，可能（但不要求）基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括根據管理員的決定，向公司或任何關聯公司提供服務，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期或在任何時間段內提供服務或署長確定的期限.受歸屬時間表或其他條件約束的遞延股票獎勵所依據的股票或署長設定的標準應在這些條件和標準的歸屬日期或日期發佈滿意（視情況而定）。除非管理員另有規定，否則遞延股票的持有人作為公司沒有權利在獎勵授予之前以及任何其他適用的條件和/或標準之前持有此類遞延股票的股東已得到滿足，該獎勵所依據的股份已發行給持有人。

9.5 遞延庫存單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股票單位。遞延股票單位的數量應為由管理員確定，可能（但不要求）基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務，具體由管理員決定，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期或更長的時間內提供服務署長確定的任何一個或多個時期。每個遞延股票單位應使其持有人有權獲得一股股份在遞延股票單位歸屬之日或其後的指定結算日期（該結算日期可以（但不是）必須) 是持有人終止服務的日期).遞延股票單位獎勵所依據的股票歸屬時間表或署長設定的其他條件或標準要等到該日當天或之後才能發佈這些條件和標準已經得到滿足。除非署長另有規定，否則遞延股票單位的持有人應在獎勵歸屬和其他任何情況下，作為公司股東對此類遞延股票單位沒有權利適用的條件和/或標準已得到滿足，獎勵所依據的股份已發行給持有人。

9.6 期限。這個詞績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵應為由署長自行決定設立。

9.7 購買價格。管理人可以確定績效獎勵、作為股票支付獎勵分配的股份、延期股份的收購價格根據遞延股票單位獎勵分配的一個或多個股票；但是，前提是該對價的價值除非適用法律另有允許，否則不得低於股票的面值。

9.8 終止服務。績效獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵可分配僅當持有人是員工、董事或顧問時（視情況而定）。但是，署長可自行決定提供績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵可能會在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休，將在服務終止後分配或殘疾或任何其他規定的服務終止。

第十條。

授予股票增值權

10.1 授予股票增值權。

(a) 署長是授權根據此類條款和條件不時向符合條件的個人授予股票增值權視其決定而定，這不應與計劃相牴觸。

(b) 股票升值持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使所有權利或股票增值權的特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從中獲得公司：該金額的計算方法是乘以股票增值的每股行使價所得的差額從行使股票增值權之日的公允市場價值乘以與之相關的股票數量計算的權利股票增值權應已行使，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除非如中所述 (c) 在下文中，受每項股票增值權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得在授予股票增值權之日低於公允市場價值的100％。

(c) 儘管如此對於作為替代品的股票增值權，則與第 10.1 (b) 節的上述規定相反獎勵，受此類股票增值權約束的每股行使價可能低於公允市場價值的100％授予之日的每股；前提是超出以下部分：(i) 公允市場總價值（截至該替代品之日）（授予）受替代獎勵約束的股份的獎勵，超過（ii）其總行使價不超過超過：(x) 總公允市場價值（截至產生替代品的交易前一段時間）授予受前身實體約束的股份的公允市場價值（由署長決定）本公司承擔或取代的補助金高於（y）該等股票的總行使價。

10.2 股票升值右側歸屬。

(a) 在此期間全部或部分行使賦予持有人的股票增值權的權利應由管理員和管理人設定可以決定股票增值權在授予後的特定時期內不得全部或部分行使。這樣歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或由以下機構選擇的任何其他標準管理員。除非受本計劃的限制，否則在授予股票增值權後的任何時候，管理人均可獨自行事酌情決定並受其選擇的任何條款和條件的約束，可能會加快股票增值權的期限背心。

(b) 股票中沒有部分持有人終止服務時無法行使的鑑賞權此後可行使，除非另有可能由管理員在適用的計劃中另行規定，即證明授予股票增值的獎勵協議權利，或由管理員在授予股票增值權後採取行動。

10.3 運動方式。向祕書交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使公司的、公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體，或他、她或其辦公室，視情況而定：

(a) 書面或電子版通知符合管理員制定的適用規則，説明股票增值權或部分其中，被行使。該通知應由持有人或當時有權行使股票增值權的其他人簽署或股票增值權的此類部分；

(b) 此類陳述以及管理員自行決定為遵守適用法律而認為必要或可取的文件。這個管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括，但不限於在股票證書上添加圖例並向代理人和登記機構發出停止轉讓通知；

(d) 全額付款就股票增值權所涉及的股票向公司股票管理人徵收的適用的預扣税，或其中的一部分，以第 11.1 和 11.2 節允許的方式行使。

10.4 股票升值正確的期限。每項股票增值權的期限（“股票增值權利期限”）應由管理人自行決定；但是，股票增值權期限不得超過十個 (10) 自授予股票增值權之日起 10 年。署長應確定時限，包括服務終止後的期限，在此期間，持有人有權行使既得股票增值權，該期限不得超過適用於此類股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除非受《守則》第 409A 條的要求以及相關的條例和裁決或第一句的限制本第 10.4 節，管理員可以延長任何未償還的股票增值權的股票增值權期限，並且可以延長與任何終止服務有關的既得股票增值權的行使期限持有人，並可根據第 13.1 條修改該股票增值權的任何其他條款或條件，但須遵守第 13.1 節到這樣的服務終止。

10.5 付款。付款根據本第11條就股票增值權支付的應付金額中，應為現金、股票（基準）按其公允市場價值計算（截至行使股票增值權之日），或兩者的組合，由管理人決定。

10.6 股票到期增值權期限：自動行使價內股票增值權。除非署長另有規定（在獎勵協議或其他形式中）或根據股票增值權持有人以書面形式向公司發出的其他指示，均歸屬以及在自動行使日未償還的可行使股票增值權，每股行使價低於截至該日每股的公允市場價值應自動生效，股票增值權持有人無需採取進一步行動或公司在自動行使日期行使。由管理員、公司或任何關聯公司自行決定應根據第 11.2 節扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項。除非管理員另有決定，否則本第 10.6 節不適用於股票增值權讚賞權持有人在自動行使日期當天或之前終止服務。為避免疑問，沒有股票每股行使價等於或大於自動股票的公允市場價值的增值權行使日期應根據本第 10.6 節行使。

第十一條。

額外獎勵條款

11.1 付款。管理員應決定任何持有人就本計劃授予的任何獎勵支付的方式，包括，但不限於：（a）現金或支票，（b）股票（在支付獎勵行使價的情況下，包括股份）可根據行使獎勵而發行）或在署長可能要求的時間內持有的股份為避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公允市場價值等於付款總額要求，(c) 發出書面或電子通知，表明持有人已向可接受的經紀商下達市價賣出訂單就行使或歸屬獎勵後可發行且經紀商已被指示支付的股票向公司提供向公司出售的淨收益中有足夠的一部分以支付所需的總付款；前提是然後，此類收益將在此類出售結算後向公司支付，或 (d) 其他形式的法律對價管理員可自行決定是否接受。署長還應決定股份的交付方法或視為已交付給持有人。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何持有人都是董事或應允許《交易法》第13（k）條所指的公司的 “執行官” 為根據本計劃發放的任何獎勵付款，或繼續為此類付款提供任何信貸，公司提供的貸款或公司安排的違反《交易法》第13（k）條的貸款。

11.2 預扣税。公司或任何關聯公司應有權和權利扣除或預扣款項，或要求持有人向公司匯款，足以滿足聯邦、州、地方和外國税收的金額（包括持有人的FICA、就業税或其他社會税）法律要求對由此產生的與持有人有關的任何應納税事件予以預扣（擔保繳款義務）計劃的。管理人可自行決定並滿足上述要求，扣留或允許持有人選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。股票數量可以這樣扣留或交出的股份應限於在扣繳之日具有公允市場價值的股票數量或根據聯邦、州、地方的最低法定預扣税率回購等於此類負債總額的總額以及適用於此類補充應納税所得額的外國所得税和工資税用途。署長應決定根據《守則》的適用條款，股票的公允市場價值，用於應付的預扣税義務通過經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使，涉及出售股票以支付期權或股票增值權利行使價格或任何預扣税義務。

11.3 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非另有規定第 11.3 (b) 和 11.3 (c) 節中規定：

(i) 根據該條款不予裁決計劃可以按遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，或者，前提是根據DRO徵得署長的同意，除非行使該獎勵或此類獎勵所依據的股份獎勵已發放，適用於此類股票的所有限制均已失效；

(ii) 沒有獎勵或利息或其中的權利應對持有人或持有人繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，或應通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置不論這種處分是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律依法進行的或衡平法程序（包括破產），任何處置該程序的嘗試均屬無效且無效，除非在第 11.3 (a) (i) 節允許的範圍內；以及

(iii) 在一生中在持有人中，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵（或其任何部分），除非是根據DRO進行處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分可以在該部分之前處置根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議，不可行使，由持有人的個人代表行使或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法律有權這樣做的任何人。

(b) 儘管有第 11.3 (a) 條的規定，管理人可自行決定允許持有人轉讓激勵性股票期權以外的獎勵授予任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 將獎勵移交給許可方除遺囑或血統和分配法外，允許的受讓人不得轉讓或轉讓受讓人或根據 DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受所有條款和條件的約束適用於原始持有人的獎勵（進一步轉讓獎勵的能力除外）；(iii) 持有人和允許的受讓人應執行管理員要求的任何和所有文件，包括但不限於 (A) 確認的文件受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用下的任何轉讓豁免要求法律和（C）為轉讓提供證據；以及（iv）向許可受讓人轉讓獎勵均應不加考慮，適用法律要求的除外。

(c) 儘管有第 11.3 (a) 條的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人的權利並獲得持有人去世後與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃和任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件的約束適用於持有人，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，也適用於任何其他內容管理員認為必要或適當的限制。如果持有人已婚或是家庭伴侶關係中的家庭伴侶根據適用法律符合資格，居住在共同財產州，指持有人配偶以外的其他人或國內伴侶（如適用）作為持有人50％以上權益的受益人未經持有人的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，該獎勵不得生效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，應向根據持有人的受益人支付款項遺囑或血統和分配法。除上述規定外，持有人可以更改或撤銷受益人的指定在任何時候；前提是變更或撤銷是在持有人死亡之前向管理人提交的。

11.4 發行條件的股份。

(a) 不管怎樣與此相反，不得要求公司簽發或交付任何證書或進行任何賬面記錄以證明股票根據任何裁決的行使，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定該發放此類股份符合適用法律，股票受有效的註冊聲明或適用的豁免保護從註冊開始。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人提出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的契約、協議和陳述遵守適用法律。

(b) 所有股票證書根據本計劃交割的以及根據賬面錄入程序發行的所有股票均受任何止損轉讓令和其他指令的約束管理員認為遵守適用法律所必需或建議的限制。管理員可以在任何位置放置圖例適用於股票的股票證書或賬面參考限制。

(d) 無零星股份應予發行，署長應自行決定是否以現金代替部分股份或者是否應通過向下舍入來消除此類零碎股份。

(e) 儘管有任何本計劃的其他條款，除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得交付向任何持有人提供證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在賬簿中本公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的。

11.5 補償條款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃發放的獎勵仍受 (i) 公司的 Dodd-Frank Clawback 政策以及 (ii) 董事會或委員會（或其他委員會）批准的任何其他回扣或補償政策董事會（有權不時批准此類政策），但以每項政策的適用範圍為限符合條件的個人和/或適用法律或其他可能要求的任何其他公司補償政策或程序由公司採用或納入獎勵的任何其他部分（統稱為 “回扣政策”）。這個符合條件的個人執行或接受獎勵應構成符合條件的個人對以下內容的確認符合條件的個人受回扣政策（如適用）的約束，並且此類合格個人的獎勵可能受到約束在這些回扣政策規定的範圍內進行補償。此處的任何內容均不得解釋為限制公司的任何權利對獎勵施加額外限制或其他條件。

11.6 禁止重新定價。在遵守第 13.2 條的前提下，未經公司股東批准，署長不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 取消任何期權或股票當每股期權或股票增值權價格超過公平價格時，增值權以換取現金或其他獎勵標的股票的市場價值。在遵守第 13.2 節的前提下，署長無需批准即有權力公司股東有權修改任何未兑現的獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並將其替換為授予的每股價格大於或等於原始獎勵的每股價格的獎勵。此外，就本第 11.6 節而言，與涉及公司的公司交易有關的除外（包括，不包括限制、任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、分割，分拆股份、合併或交換股份），不得修改未償還獎勵的條款以降低每股行使價未償還的期權或股票增值權或取消未償還的期權或股票增值權以換取現金等每股行使價低於每股行使價的獎勵或期權或股票增值權未經公司股東批准的原始期權或股票增值權。

第十二條。

管理

12.1 管理員。委員會（或董事會的其他委員會或小組委員會）或董事會委員會承擔委員會職能根據本計劃）應管理本計劃（除非此處另有允許）。在遵守規則 16b-3 所必需的範圍內《交易法》、委員會（或董事會的其他委員會或小組委員會）或董事會委員會承擔職能的委員會計劃下的委員會）應就此類獎勵採取所有行動，採取此類行動的個人應包括僅由董事會任命並按董事會意願任職的兩名或多名非僱員董事組成，每名非僱員的目標是既有資格成為《交易法》第16b-3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，組成委員會（或其他委員會或小組委員會）的每位個人董事會或董事會委員會（根據本計劃承擔委員會職能）應為 “獨立董事” 根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。儘管如此綜上所述，委員會採取的任何行動均應有效和有效，不論當時是否為委員會成員此類行動隨後被確定不符合本第 12.1 節或其他條款中規定的成員資格要求在委員會的任何章程中規定。除非委員會的任何章程另有規定，否則委員會的任命成員一經接受任命, 即生效。委員會成員可隨時通過書面或電子方式辭職給董事會的通知。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此, (a) 董事會全體成員, 應由其在職成員的過半數行事，對本計劃發放的獎勵進行總體管理非僱員董事，對於此類獎勵，中使用的 “管理員” 和 “委員會” 這兩個術語本計劃應被視為提及董事會，並且 (b) 董事會或委員會可以在本計劃規定的範圍內下放其權力第 12.6 節允許。

12.2 職責和權力委員會的。委員會有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃, 方案和獎勵協議, 並有權通過此類管理規則, 解釋和適用與本計劃不矛盾的條款，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或獎勵協議；前提是獎勵持有者的權利或義務是任何此類計劃或獎勵協議都不會受到此類修正的不利影響，除非獲得持有人的同意或類似的同意根據第 13.10 節，否則允許修改。本計劃下的任何此類補助金或獎勵在方面均不必相同致每位持有人。與激勵性股票期權有關的任何此類解釋和規則均應符合規定《守則》第 422 條。董事會可全權酌情隨時不時行使任何和所有權利和委員會在本計劃下的職責，《交易法》第16b-3條規定的事項或任何繼任者除外規則，或根據該規則發佈的任何法規或規則，或任何證券交易所或自動報價系統的規則哪些股票的上市、報價或交易必須由委員會全權酌情決定。

12.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，並且出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及所有成員以書面形式批准的行為以委員會代替會議，應視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真正享有信任、依賴本公司任何高級管理人員或其他僱員向該成員提供的任何報告或其他信息或根據其採取行動關聯公司、公司的獨立註冊會計師或任何高管薪酬顧問或其他專業人士由公司聘用，以協助本計劃的管理。

12.4 管理員的權限。根據公司章程、委員會章程和計劃中的任何具體規定，署長擁有專屬權力、權限和全權酌處權：

(a) 指定符合條件獲得獎勵的個人；

(b) 確定類型或向每位合格個人發放的獎勵類型；

(d) 確定條款以及根據本計劃授予的任何獎勵的條件，包括但不限於行使價、授予價格、收購價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收限制的失效或對行使獎勵的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭相關的任何條款在每種情況下，根據署長自行決定的考慮因素收回獎勵的收益；

(e) 確定是否在多大程度上以及在什麼情況下可以結算獎勵，或者獎勵的行使價可以現金支付，股份、其他獎勵或其他財產或獎勵可能會被取消、沒收或交出；

(f) 規定表格每份獎勵協議中，每位持有人的獎勵協議不一定相同；

(g) 決定所有其他事項必須根據裁決來確定；

(h) 建立、採用或根據其認為必要或可取的方式修訂任何規章制度，以管理本計劃；

(i) 解釋條款本計劃、任何計劃或任何獎勵協議以及因本計劃、任何計劃或任何獎勵協議而產生的任何事項；

(j) 做出所有其他決定以及根據計劃可能需要作出的決定或署長認為管理計劃所必要或可取的決定; 和

(k) 完全加速或在授予獎勵後隨時部分授予任何獎勵或部分限制的解除或失效，但不管怎樣它選擇的條款和條件以及第 13.2 節。

12.5 具有約束力的決定。署長對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議等的解釋署長關於該計劃的決定和決定是最終的, 對所有各方具有約束力和決定性的.

12.6 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時委託一個或多個成員組成的委員會董事會或公司的一名或多名高級管理人員有權授予或修改獎勵或採取其他行政行動本第 13 條；但是，在任何情況下都不得向公司的高級管理人員下放權力向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《公約》第 16 條約束的個人《交易法》，(b) 受保員工或 (c) 有權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）已根據本協議進行授權；此外，任何行政授權只能被允許在適用法律允許的範圍內。根據本協議進行的任何授權均應遵守以下限制和限制董事會或委員會在進行此類授權時指定，董事會可隨時撤銷如此下放或任命的權力一位新代表。在任何時候，根據本第 12.6 節任命的代表均應隨意以此身份任職董事會和委員會的。

第十三條。

雜項規定

13.1 修改、暫停或本計劃的終止。除非本第 13.1 節另有規定，否則本計劃可以全部或部分修改或董事會或委員會隨時或不時以其他方式修改、暫停或終止。但是，未經批准在署長採取行動之前或之後的十二（12）個月內給出的公司股東中，沒有采取任何行動除第 13.2 節另有規定外，管理員可以 (a) 提高股份限額，(b) 降低每股價格根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權或採取第 11.6 節禁止的任何行動，或 (c) 在期權或股票增值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵每股的正確價格超過標的股票的公允市場價值。除第 13.10 節中另有規定外，沒有修改，未經持有人同意，暫停或終止本計劃將損害迄今為止任何獎勵下的任何權利或義務授予或授予，除非裁決本身另有明確規定。在任何時期內均不得授予或頒發任何獎勵本計劃暫停或終止後，無論此處有任何相反的規定，在任何情況下都不得授予任何獎勵根據本計劃，生效日期十週年（“到期日”）之後。任何獎項根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，到期日未清償的將繼續有效。

13.2 共同點的變化公司的股票或資產、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配（普通現金分紅除外）向股東分配公司資產，或任何其他影響公司股票或公司股價的變動除股權重組以外的股票，管理人可以進行公平調整（如果有）以反映股權重組方面的此類變化至：(i) 根據本計劃可能發行的股票總數和種類（包括但不限於調整股份限額和獎勵限額）；(ii) 須獲得未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類； (iii) 隨後將自動授予新股的股份（或其他證券或財產）的數量和種類以及根據第 4.6 節繼續任職的非僱員董事；(iv) 任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及（v）授予或行使本計劃下任何未償還獎勵的每股價格。

(b) 如果發生任何第 13.2 (a) 節中描述的交易或事件，或影響以下內容的任何異常或非經常性交易或事件公司、任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表，或適用法律或會計原則的變更，署長可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或者通過在該類交易或事件發生之前自動或應持有人要求採取的行動特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動為了防止本計劃或與《計劃》一起提供的福利或潛在福利被削弱或擴大尊重本計劃下的任何獎勵，為此類交易或活動提供便利，或使此類法律、法規變更生效或原則：

(i) 規定任一條件 (A) 終止任何此類獎勵以換取相當於本應獲得的金額的現金（如果有）此類裁決的行使或持有者權利的實現（為避免疑問，如果截至事件發生之日）對於本第 13.2 節所述的交易或事件，管理員善意地確定任何金額都不會是在行使此類獎勵或實現持有者的權利時獲得的，則該獎勵可以由以下人員終止公司無需付款）或（B）將此類獎勵替換為管理員在其中選擇的其他權利或財產完全自由裁量權，其總價值不超過行使此類獎勵或變現時本可以獲得的金額如果該獎勵目前可以行使、支付或全部歸屬，則持有人的權利為何；

(ii) 規定此類獎勵應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由類似的獎勵取代涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的期權、權利或獎勵，視情況而定調整股票的數量和種類及價格；

(iii) 作出調整在公司股票（或其他證券或財產）中獲得未償獎勵的股份的數量和類型中，以及未償還的限制性股票或遞延股票的數量和種類和/或條款和條件（包括授予或行使）價格），以及未來可能頒發的傑出獎項和獎項中包含的標準；

(iv) 規定此類獎勵應可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份，無論有何規定與本計劃或適用的計劃或獎勵協議相違背；以及

(v) 規定此類事件發生後，獎勵不得歸屬、行使或支付。

(i) 編號和類型受每項未償還獎勵約束的證券及其行使價或授予價格（如果適用）應進行公平調整；和/或

(ii) 署長應酌情作出署長認為適當的公平調整（如果有）以反映此類權益對根據本計劃可能發行的股份總數和種類進行重組（包括但不限於股份限額和獎勵限額的調整）。本第 13.2 (c) 節規定的調整應是非自由裁量的並且是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。

(d) 儘管有任何在控制權發生變更的情況下，本計劃的其他條款，除非署長選擇 (i) 終止獎勵作為交換獲取現金、權利或財產，或 (ii) 使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制在控制權變更完成之前，根據第 13.2 節，(A) 此類獎勵（不包括任何標的部分）基於績效的歸屬）應繼續有效或被假定為或由繼任公司取代同等獎勵或繼任公司的母公司或子公司以及 (B) 此類獎勵中受績效歸屬限制的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則受管理員的約束自由裁量權。如果獎勵（或其一部分）繼續有效或假定有效，或者同等獎勵被取代，則持有人無緣無故終止服務（由管理員確定，或根據獎勵協議的規定）（與此類獎勵有關）在控制權變更之時或之內的十二（12）個月內，則該持有人應完全歸屬於此類獎勵繼續、假設或替代獎勵。

(e) 如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵（受績效限制的任何部分除外）歸屬），署長可導致任何或全部此類獎勵（或其一部分）（i）終止以換取現金和權利或根據第 13.2 (b) (i) 或 (ii) 條所指的財產可在完成前立即完全行使此類交易以及對任何或全部此類裁決的所有沒收限制都將失效。如果這樣的裁決可以代替假設或在控制權發生變更時進行替換，管理人應通知持有人該獎勵可以完全行使自此類通知發佈之日起十五 (15) 天內，視控制權變更和此類裁決的發生而定應在該期限屆滿時終止。

(f) 出於以下目的本第 13.2 節，如果控制權變更後，該獎勵授予以下權利，則該獎勵應被視為假定在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股票的對價（無論是股票，普通股持有人在控制權變更中獲得的現金（或其他證券或財產）交易日期（如果向持有人提供了對價選擇權），則多數持有人選擇的對價類型已發行股份的百分比）；但是，前提是控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以提供對於每股受獎勵的股份，在行使獎勵時獲得的對價僅為普通股繼任公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人收到的每股對價在 “控制權變更” 中。

(g) 署長，可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平的進一步條款和限制並且符合公司的最大利益，但不違背本計劃的條款。

(h) 關於裁決本第 13.2 節或任何其他條款中描述的調整或行動均不授予受保員工本計劃應獲得授權，前提是此類調整或行動會導致本計劃違反第 422 (b) (1) 條守則。此外，在調整或行動會導致短暫波動的範圍內，不得批准任何此類調整或行動除非署長確定，否則應根據第 16 條獲利、責任或違反第 16b-3 條的豁免條件該獎項不符合此類豁免條件。

(i) 的存在計劃、計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵不得以任何方式影響或限制以下人員的權利或權力公司或公司股東進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他變更公司的資本結構或其業務、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、認股權證或購買股票或權利優於或影響普通股的債券、債券、優先股或優先股的權利股票或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序或者其他。

(j) 不得采取任何行動根據本第 13.2 條進行的，這將導致裁決無法豁免或不遵守第 409A 條《守則》或其下的《財政條例》。

(k) 如果發生任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配（非正常分配）向股東分配公司資產（現金分紅），或影響普通股股票或股價的任何其他變動，包括任何股權重組，出於管理便利的考慮，署長可自行決定拒絕允許在任何此類交易完成前最多三十 (30) 天內行使任何獎勵。

13.3 計劃獲得批准者股東。本計劃應在計劃生效後的十二（12）個月內提交公司股東批准董事會首次通過《計劃》的日期。

13.4 沒有股東權利。除非本文另有規定，否則持有人對任何獎勵所涵蓋的股份不應擁有股東的任何權利直到持有人成為此類股份的記錄所有者。

13.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動文檔系統，授予或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，然後是無紙化文件，可允許持有人通過使用此類自動化系統授予或行使獎勵。

13.6 計劃對的影響其他薪酬計劃。本計劃的通過不影響公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃或任何附屬公司。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的權利：(a) 設立任何為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問提供其他形式的激勵或補償，或 (b) 授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括沒有限制，授予或假設與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式進行收購相關的期權，任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產。

13.7 遵守法律。該計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據該計劃支付款項計劃或根據本協議授予或授予的獎勵須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的此類批准本公司的法律顧問認為，這可能是必要或可取的。根據以下規定交付的任何證券計劃應受此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應提供此類限制向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用條款法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵在以下範圍內應被視為修訂為符合適用法律所必需的。

13.8 標題和標題，對《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題是為了便於參考僅在發生任何衝突的情況下，以本計劃的案文而不是此類標題或標題為準。對章節的引用《守則》或《交易法》應包括其任何修正案或後續修正案。

13.9 適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行不考慮其法律衝突或任何其他管轄權的衝突.

13.10 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃發放的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，授予此類獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的獎勵協議應包含條款和條件根據《守則》第 409A 條的規定。在適用的範圍內，應解釋本計劃、計劃和任何獎勵協議根據該法典第409A條和財政部條例以及根據該條例發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管有任何規定與本計劃相反的是，如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受到約束適用於《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括可能的財政部指導方針）在生效日期之後發佈），署長可以採納對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，管理員認為有必要或適當的，以便 (a) 使該獎項免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守第 409A 條的要求該守則和財政部的相關指導方針，從而避免根據該條款徵收任何罰款税。

13.11 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人員。

13.12 資金未到位情況獎項。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。關於尚未支付的任何款項根據獎勵向持有人發放的，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予持有人任何權利大於公司或任何關聯公司的普通債權人的債權。

13.13 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員均應獲得賠償並使其免受損害本公司對該會員可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用承擔的相關責任伴隨或由他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所致由於根據本計劃採取任何行動或不採取行動，以及以他或她為償付的所有款項為由在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的判決；前提是他或她向公司提供機會自費，在他或她承諾代表自己處理和辯護之前處理和捍衞這件事。前述內容賠償權不應排除此類人員可能有權享有的任何其他賠償權根據法律或其他規定，公司註冊證書或章程，或公司可能擁有的任何權力賠償他們或使他們免受傷害。

13.14 與他人的關係好處。在確定任何養老金, 退休金, 儲蓄項下的任何福利時, 不得考慮根據本計劃支付的款項, 除非另有明確規定，否則公司或任何關聯公司的利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃在該其他計劃或其下的協議中以書面形式提供。

13.15 費用。這個本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。

* * * *

我特此保證上述計劃已於2024年4月23日由Shake Shack Inc.董事會正式通過。

* * * *

我特此保證上述計劃於2024年6月12日獲得Shake Shack Inc.股東的批准。

於 2024 年 6 月 12 日執行死刑。

	/s/ 小羅納德·帕爾梅斯
	小羅納德·帕爾梅斯
	首席法務官