DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☐

最終委託書

☒

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

ELIEM THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

ELIEM THERAPEUTICS, INC.

2024 年年會最終委託書的補充

將於 2024 年 6 月 26 日持有的股東比例

2024 年 6 月 14 日

正如先前披露的那樣，在 2024 年 4 月 10 日，特拉華州的一家公司 Eliem、Tango Merger Sub, Inc.（“Eliem”）與 Eliem、Tango Merger Sub, Inc.（“Eliem”）簽訂了由特拉華州的一家公司 Eliem、Tango Merger Sub, Inc. 之間簽訂了合併和重組協議和計劃（“ 特拉華州的一家公司Tenet Medicines, Inc.（“Tenet”）的全資子公司（“Tenet”），以及僅以公司股權持有人代表的身份斯蒂芬·託馬斯提供 Eliem通過將Transitory子公司併入Tenet來收購Tenet，Tenet作為Eliem的全資子公司倖存下來（“收購”）。

2024年5月17日，Eliem向美國證券交易所提交了附表14A的初步委託書（“初步委託書”）委員會（“SEC”），隨後於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託聲明，並於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交了一份補充文件（經補充後， “最終委託書”），涉及定於2024年6月26日舉行的Eliem股東年會（“會議”），除其他外，其目的是獲得必要的股東批准就納斯達克上市規則第5635條和滿足收購協議中包含的相關條件而言，批准根據收購協議條款發行Eliem普通股和證券購買協議。本補充文件中使用的與最終委託聲明（本 “補編”）相關的術語但未另行定義，應具有最終委託書中賦予此類術語的含義。

收購協議公佈後，截至本補充文件發佈之日，四位據稱是Eliem的股東發出了需求信據稱是Eliem的股東已經提起了兩起訴訟，標題是 Carrol 訴 Eliem Therapeutics, Inc. 等人。（案件編號待定）（N.Y. Sup.Ct.）和 詹金斯訴 Eliem Therapeutics, Inc. 等人 （案件編號待定）（紐約 Sup.Ct.），通常聲稱初步委託書和/或最終委託書遺漏了某些據稱與收購相關的重要信息。要求信和投訴要求更正地披露給委託聲明。這些投訴聲稱有人指控Eliem及其董事違反信託義務。因收購而產生的或與之相關的其他要求或投訴將來可能會被送達和/或提出。

Eliem否認違反了對Eliem股東的任何責任，並認為最終委託書中沒有補充披露任何內容根據任何適用的法律、規則或法規的要求。但是，僅為了消除任何潛在訴訟中固有的負擔、費用、風險和不確定性，並避免對收購造成任何可能的幹擾，Eliem提供本補充文件中列出的補充信息，不承認任何責任或不當行為。此處的補充信息應與最終委託書一起閲讀，我們敦促您閲讀最終委託聲明全部。根據適用法律，本補充文件中的任何內容均不得視為承認本補充披露中規定的任何補充披露的法律必要性或重要性。相反，埃利姆特別採取的立場是根據適用法律，補充最終委託聲明，過去或不需要進行任何形式的進一步披露。

在某種程度上補充披露與最終委託書不同或更新了最終委託書中包含的信息，補充披露應取代或補充最終委託書中的信息。補充披露是除非信息特別表明適用其他日期，否則僅在 2024 年 6 月 14 日起製作。除非本文另有説明，否則此處提及、包含或以引用方式納入的文件，即最終委託書聲明、最終委託書的附件以及最終委託書中提及、包含或以引用方式納入的文件未以其他方式修改、補充或修正。

最終委託書的補充披露

特此對最終委託書進行如下修改和補充（刪除了粗體和下劃線的新案文，刪除了帶劃線的新文本）：

•

修改並重申了第61頁的最後一段，然後繼續閲讀標題為的部分中的第62頁 “收購——收購的背景”，如下所示：

2024年2月27日，特別委員會通過視頻會議舉行了一次會議，其中 Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。會議期間，Leerink Partners的代表和Eliem管理層的代表與特別委員會討論了Tenet經修訂的非約束性條款表的條款，包括公司的相對估值、Tenet的管道以及收購Tenet將保持Eliem繼續增加其靈活性的事實管道或參與未來的戰略交易，以及擬議的並行私人融資所代表的額外資本。特別委員會還與Eliem管理層和Leerink Partners的代表討論了 Tenet提議託馬斯博士和現有Tenet管理團隊的其他成員擔任合併後公司的臨時高級管理人員，包括Tenet管理層球隊的 ~~他們的~~ 對Tenet資產的瞭解，以及通過交易聘請知識淵博的臨時管理團隊的可能性，同時保持識別和僱用常任首席執行官的靈活性執行官。Eliem管理層和Leerink Partners的代表還與特別委員會一起審查了迄今為止有關Tenet的盡職調查結果。然後，WilmerHale的代表向特別委員會審查了其與Tenet的潛在交易有關的信託義務和某些法律考慮，包括RA Capital Management在Tenet和Eliem中的所有權地位以及萊文博士在Eliem的職位以及 RA 資本管理。特別委員會決定, Eliem董事會批准與Tenet的任何交易必須以完全由獨立, 無私的董事組成的Eliem董事會委員會的批准為條件, 以及一項不可豁免的條件，要求持有非RA Capital Management或其附屬公司所有已發行和流通的Eliem普通股中至少大部分的Eliem股東獲得批准。特別委員會指示 Leerink Partners、Eliem管理層和WilmerHale的代表將繼續與Tenet合作，包括交易的結構和條件、收盤後董事會和管理層的組成以及擬議的並行融資和擬議的總收益總額以及條款表的其他方面.

•

在第64頁標題為 “的章節中，將以下內容作為第四個完整段落插入收購——收購的背景，” 如下所示：

2024 年 3 月 28 日， Tenet的代表與Eliem管理層的代表分享了關於Tenet管理層在收盤後擔任合併後公司臨時高級管理層的薪酬的提案。

•

通過修改並重申第64頁的最後一段，接着是第65頁標題為的部分 “收購——收購的背景”，如下所示：

2024 年 4 月 5 日，特別節目委員會通過視頻會議舉行了一次會議，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。會議期間，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表進行了審查特別委員會負責關於收購協議草案和私募的盡職調查、討論和談判情況。特別是，埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了投資者對私募的需求，包括該需求可能會支持1.20億美元的總收益，以及投資者已同意私募的每股價格將根據以下條件確定合併後的公司的指示性估值為1.30億美元，這意味着Eliem普通股的交易價格大幅溢價。此外，Eliem管理層的代表與特別委員會一起審查了提議投資者對私募的配置，並指出，經過討論，RA Capital Management將在私募中投資一定金額，這將使其收盤後對Eliem的所有權百分比約為 48.5％，與收盤前其對Eliem的所有權百分比基本保持不變。特別委員會以及Eliem管理層和Leerink Partners的代表審查了最初的財務預測由Tenet編寫，並由Eliem管理層的代表進行了調整。經過討論和特別委員會的進一步投入，Eliem特別委員會認為這對於生物技術交易是合理的行業，除其他外，包括適用的預測期、監管部門批准的預期時間表、產品的預期專利期限獨家期限

候選人（如果獲得批准），以及此類財務預測所依據的其他假設。此外，埃利姆管理層的代表與特別委員會一起審查了來自以下方面的信息： Eliem的薪酬顧問關於託馬斯先生和其他擬議臨時管理層成員於2024年3月28日收到的工資和薪酬待遇的要求，確定對於處境相似的人來説，它們高於市場。特別委員會指示Eliem管理層的代表繼續與Eliem的薪酬顧問就Tenet的薪酬提案進行接觸, 並向Tenet管理層提供此類反饋，包括Eliem的薪酬顧問曾告知特別委員會，此類要求的補償條件對於擬議的臨時職位來説是高於市場價格的。最後，特別委員會成員審查了對託馬斯先生一對一訪談的反饋意見，經過討論，確定託馬斯先生是鑑於他在收購方面的知識、教育和專長，有資格擔任Eliem的臨時首席執行官並在收購後擔任董事資產，以及他在私募籌款過程中的有效性，並指示Eliem管理層的代表向託馬斯博士確認特別委員會是支持Thomas博士擔任臨時首席執行官和董事，還表示特別委員會支持Tenet管理層其他成員擔任類似的臨時職務與合併後的公司合作。

•

通過修改並重申第65頁題為 “的部分” 的倒數第二段收購——收購的背景，” 如下所示：

2024 年 4 月 9 日，特別委員會舉行了通過視頻會議舉行會議，Eliem管理層的代表以及Leerink Partners和WilmerHale的代表出席了會議。會議期間，Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表進行了審查特別委員會迄今為止的談判情況，包括交易的最終文件和私募的最終分配。除其他外，Eliem管理層的代表審查了向特別委員會提交了Tenet人員關於他們在收盤後分別擔任合併後公司的 “臨時” 高級管理層職位的修訂提案，以及他們各自在收盤後提出的建議薪酬，包括股權獎勵，並指出，在確定常任高級領導層之前，合併後的公司將需要臨時高級管理層，此外，修訂後的提案涉及賠償在Eliem的賠償顧問建議的範圍之內.經過討論，特別委員會指示Eliem管理層、Leerink Partners和WilmerHale的代表完成文件定稿用於收購、私募及相關事宜。

•

修改並重申第65頁的最後一段，然後繼續閲讀第66頁標題為的部分 “收購——收購的背景”，如下所示：

2024 年 4 月 10 日，特別節目委員會和Eliem董事會舉行了聯席會議，Eliem管理層、Leerink Partners的代表和WilmerHale的代表出席了會議。會議期間，WilmerHale的代表審查了以下機構的信託責任與Tenet的擬議交易有關的Eliem董事會和特別委員會，以及收購協議的條款、支持協議的形式和封鎖協議的形式，以及與私募有關的證券購買協議和註冊權協議的條款。然後，Leerink Partners的代表審查了Leerink Partners對擬議計劃的財務分析收購的財務條款。應特別委員會和Eliem董事會的要求，Leerink Partners隨後向特別委員會和Eliem董事會提出了口頭意見，該意見隨後得到書面證實 2024年4月10日的意見，即截至該日並以所做的假設以及Leerink Partners在起草意見時進行的審查的資格和限制為前提，綜合對價從財務角度來看，提議由Eliem根據收購協議的條款支付對Eliem來説是公平的。然後，特別委員會和Eliem董事會討論了與提議有關的各種考慮因素交易，在本委託書中 “Eliem的收購和私募理由” 中進行了總結。收購協議、與私募有關的證券購買協議等由此設想的協議均為最終形式

已提交特別委員會和埃利姆委員會批准。經過討論和陳述，特別委員會成員一致向Eliem董事會建議 Eliem董事會批准收購協議和收購協議中設想的交易，包括私募以及收購協議中有關收購後職位的條款 Tenet 管理層及其各自的收盤後薪酬。此後，Eliem董事會一致批准了收購協議和收購協議所設想的交易，並授權了Eliem管理層代表 Eliem 執行收購協議。

•

通過修改並重申第77頁標題為的一節中第三段第二句話 “收購——Leerink Partners LLC的意見——貼現現金流分析” 如下：

Leerink Partners估算了財年後未償還的税後自由現金流的淨現值 2041年，假設此類現金流永久下降60％（按Eliem的指示），使用年中慣例折現至2024年6月30日。

•

通過修改並重述第 81 頁標題為 “收購——確定” 的部分中的表格未經審計的財務預測”，包括相關的腳註，如下所示：

2024E

2025E

2026E

2027E

2028E

2029E

2030E

2031E

2032E

2033E

2034E

2035E

2036E

2037E

2038E

2039E

2040E

2041E

總收入 (1)

—

16 美元

32 美元

75 美元

121 美元

168 美元

218 美元

270 美元

305 美元

341 美元

351 美元

361 美元

371 美元

減去：售出商品的成本

—

（2 美元

)

（3 美元

)

(7 美元

)

(11 美元

)

(16 美元

)

（20 美元）

)

(25 美元)

)

(29 美元

)

(32 美元)

)

(33 美元

)

(34 美元

)

(35 美元

)

減去：應付特許權使用費

—

（1 美元）

)

（2 美元

)

(7 美元

)

（12 美元

)

(13 美元

)

（20 美元）

)

(27 美元

)

(32 美元)

)

(37 美元)

)

(38 美元

)

（40 美元）

)

(41 美元)

)

毛利潤

—

13 美元

27 美元

61 美元

98 美元

139 美元

178 美元

218 美元

245 美元

272 美元

280 美元

287 美元

295 美元

減去：風險調整後的運營費用 (2)

(48 美元

)

(39 美元

)

(84 美元

)

(28 美元

)

(31 美元

)

(44 美元

)

(57 美元

)

(32 美元)

)

(50 美元)

)

(49 美元

)

(64 美元)

)

(63 美元

)

(72 美元

)

(76 美元)

)

(80 美元)

)

(81 美元

)

(82 美元

)

(83 美元)

)

營業收入（虧損）

(48 美元

)

(39 美元

)

(84 美元

)

(28 美元

)

(31 美元

)

(44 美元

)

(44 美元

)

（5 美元

)

11 美元

49 美元

76 美元

115 美元

146 美元

169 美元

193 美元

199 美元

206 美元

213 美元

受税影響的營業收入（虧損）(3)

(48 美元

)

(39 美元

)

(84 美元

)

(28 美元

)

(31 美元

)

(44 美元

)

(44 美元

)

（5 美元

)

10 美元

47 美元

72 美元

109 美元

139 美元

128 美元

144 美元

149 美元

154 美元

159 美元

減去：淨營運資金的變化

—

2 美元

4 美元

5 美元

3 美元

4 美元

無限的自由現金流 (4)

(48 美元

)

(39 美元

)

(84 美元

)

(28 美元

)

(31 美元

)

(44 美元

)

(45 美元

)

(7 美元

)

6 美元

42 美元

67 美元

104 美元

134 美元

124 美元

141 美元

148 美元

153 美元

158 美元

(1)	一種非公認會計準則財務指標，定義為風險調整後的總收入。

(2)	非公認會計準則財務指標，定義為經風險調整後的總額運營費用。

(3)	非公認會計準則財務指標，定義為風險調整後的總收入減去銷售商品成本、特許權使用費支出、風險調整後的研發費用、風險調整後的一般和管理費用、風險調整後的銷售和營銷費用、風險調整後的監管和銷售里程碑以及税收。

(4)	非公認會計準則財務指標定義為受税收影響的營業收入（虧損）減去淨營運資金的變化。

前瞻性聲明

本補編包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於以下方面的聲明:擬議收購的完成和收購所考慮的交易.任何前瞻性陳述均基於管理層當前對未來事件的預期，以及受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大不利差異。這些風險和不確定性包括但不限於以及與及時或按預期條款或完全完成擬議收購相關的重要風險和不確定性；滿足（或豁免）完成收購的成交條件，包括在批准方面

Eliem's和Tenet的股東；與Eliem和Tenet估算各自運營費用和與交易相關的支出的能力相關的風險；關於任何延遲收盤將對合並後公司在收盤和其他事件時的預期現金和現金等價物產生何種影響的不確定性，以及可能減少合併後的意外支出和成本公司的現金和現金等價物；可能導致收購協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生；收購的公告或待定對收購協議的影響 Eliem's或Tenet的業務關係、經營業績和總體業務；合併後的公司及時成功實現或確認收購預期收益的能力；任何法律的結果在宣佈擬議收購和相關交易後可能對Eliem或Tenet提起的訴訟；與擬議收購相關的成本，包括意外成本、費用或由此產生的費用收購；適用法律或法規的變化；Eliem或Tenet可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及對交易的競爭反應。用於討論其他風險和不確定性以及其他重要因素，其中任何一個都可能導致Eliem的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，請參閲 “風險因素” 部分以及討論 Eliem最近向美國證券交易委員會提交的文件（包括最終委託書）中列出了潛在風險、不確定性和其他重要因素。此外，本補編中包含的前瞻性陳述代表Eliem的截至本文發佈之日的觀點，不應將其視為自本文發佈之日之後的任何日期起代表埃利姆的觀點。埃利姆預計，隨後的事件和事態發展將導致埃利姆的觀點發生變化。但是，儘管埃利姆可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但埃利姆明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

在與此次收購有關，Eliem向美國證券交易委員會提交了初步委託書和最終委託聲明，Eliem於2024年6月4日開始向Eliem的股東郵寄最終委託書。在做任何東西之前投票決定，敦促ELIEM股東閲讀最終委託書（包括其任何修正案或補充）以及向美國證券交易委員會提交的與收購有關或以引用方式納入的其他相關文件最終委託書應謹慎而完整，因為其中包含有關ELIEM、TENET和收購的重要信息。

Eliem 股東可以在Eliem的網站www.sec.gov上免費獲得Eliem向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（包括其任何修正案或補充）和其他文件的副本訪問www.eliemtx.com或通過電子郵件 investorrelations@eliemtx.com 或致電 (877) 354-3689與Eliem的投資者關係部聯繫。

招標參與者

Eliem、Tenet 和他們的各自的董事和執行官可被視為參與向Eliem股東徵集與收購總對價發行及任何其他事項有關的代理人有待在會議上表決的事項。有關Eliem董事和執行官的信息包含在最終委託書和Eliem向美國證券交易委員會提交的其他文件中。有關姓名的其他信息，最終委託書中包含Eliem's和Tenet的董事和執行官的隸屬關係和利益。如上所述，Eliem股東可以從Eliem那裏免費獲得這些文件的副本。