展品10.1

Biofrontera Inc

已修改和重述

2021 綜合激勵計劃

1. 目的

本計劃的目的是提供一種方式，通過該方式，公司及其關聯方可以吸引有能力的人進入並留在公司及其關聯方的僱用，並提供一種方式，使公司及其關聯方的僱員、董事和顧問可以獲得和持有普通股所有權，或根據普通股價值支付獎勵補償，從而加強他們對公司及其關聯方的福利的承諾，促進股東和這些人之間的利益一致性。

本計劃文件是一個綜合文件，除了計劃本身外，還可能包括允許向某些指定外國子公司的僱員提供發放的單獨子計劃（“子計劃”）。在子計劃下發放可在美國境外特定地點進行，並應符合適用於在這些外國司法轄區進行發行的當地法律。計劃應是一個單獨且獨立的計劃，但是授權發行的股票總數適用於計劃和子計劃的總和。

為了提供適當的激勵，本計劃規定授予期權、非法定股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、虛擬股票獎勵、股票獎金和現金獎金，或者上述任何一種或其變化的組合。

本計劃自公司股東批准的日期起生效。

2. 定義

以下定義適用於本計劃。

（a） “附屬公司” 意味着（i）任何直接或間接受公司控制的實體，或與公司共同控制的實體（ii）按照委員會的規定，公司持有重要股權的任何實體。

（b） “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、非法定股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、虛擬股票獎勵、股票獎金或現金獎金，單獨或集體授予。

（c） “獎勵協議” 指授予獎勵的協議。

（d） “董事會” 指公司的董事會。

（e） “現金獎金” 指根據本計劃第 11(a) 條授予的現金獎勵獎勵。

（f） “原因” 指除非特定的獎勵協議聲明否則，公司或附屬公司有“原因” 終止參與者的就業或服務，如適用。所述原因定義應在任何存在的就業、諮詢或任何其他協議中定義，該協議在參與者終止當時生效，或者在沒有這樣的就業、諮詢或其他協議的情況下，如下：（i）由委員會善意決定，參與者已停止為公司或附屬公司（而非由於他的身體或精神疾病或受傷造成的）履行其職責，該失敗涵蓋了對該方的故意和長期的忽視其職責的意圖，前提是未經告知（如果可以合理地治癒），並且在收到該通知後 15 天內未糾正此類行為或疏漏，（ii）在委員會善意決定，參與者已從事或即將從事對公司或附屬公司的利益具有重大損害的行為，（iii）參與者已被判有罪，或認罪或不爭辯，其原因包括作為欺詐或不誠實的物質成分的任何罪行，（iv）參與者一貫未能遵循董事會或其直接上級的合法命令，該失敗涵蓋了對該方故意和長期忽略其職責的意圖，也不構成任何這類失敗，除非參與者已被告知此類失敗（如果可以治癒），並且在收到此類通知後 15 天內未治癒該行為或疏漏，或者（v）對於非僱員董事的參與者，參與者在從事本節第 (i) 到 (iv) 款所述活動的情況下停止成為董事會成員。

（g） “控制權變更” 除非特定的獎勵協議聲明否則，應被視為發生在以下情況下：

（i）任何個人、實體或組合（根據證券交易法第 13(d)(3) 或 14(d)(2) 條的含義（一個“人”））獲得超過 50%（在完全稀釋的基礎上）的任何一種的普通股的所有權（A）正在流通的公司普通股，為此目的考慮由於期權或認股權轉換、可轉換股票或債務以及行使任何類似的權利而發行的普通股（“流通公司普通股”）或（B）企業普通股的綜合投票權，從而有權在董事會選舉中普遍表決的流通公司投票證券（“流通公司投票證券”）；但是，對於本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯方的收購、（II）公司或任何關聯方贊助或維護的任何員工福利計劃的收購、（III）符合本節 2(f)(v) 的 (A)、(B)和(C) 條的任何收購或（IV）對於特定參與者持有的獎勵而言，任何由參與者或包括參與者（或由參與者或包括參與者的控制實體或人員組成的任何人員組）進行的收購。

現任董事於今日不再佔據董事會半數以上的席位，則在此後任命的、經由現任董事會中至少2/3人的選票批准的董事將被視為現任董事。此規定不適用於通過實際選舉或受到其他人員進行的任何代理或同意的威脅而被選舉或提名為公司董事的任何個人，但若此選舉或提名被現任董事會半數以上批准，則將被視為現任董事。

公司解散或清算；

公司的全部或基本業務資產的出售、轉讓或其他處置；或

公司完成與公司股東批准有關的組織重組、資本重組、合併、整合、法定股份交換或類似的公司交易（“公司交易”），不論是為了此類交易還是為了在其中發行證券（即使是此類公司交易的轉換）；但是，如下所述，當即在這樣的公司交易完成後：（A）50%以上的（x）由此類公司交易形成的實體（“存續公司”），或（y）如適用的話，直接或間接擁有足以選舉存續公司董事會成員（或類似的管理機構）大多數的投票證券的最終母公司，由存續公司的優秀公司投票證券所代表的總表決權，並且持有人之間的投票權在優秀公司投票證券持有人之間的投票權中佔據基本相同的比例，（B）任何人（除了由存續公司或母公司提供員工福利計劃，或一個或多個指定持有人）直接或間接擁有持有人數超過50%的優秀投票證券（C）董事會（或類似的管理機構）中至少佔大多數的成員在公司交易的執行初次協議或被董事會批准時是董事會成員。

“條款”表示1986年聯邦税收法典及其修訂版本。在計劃中提到任何某個條款時，該條款被視為包含任何對該條款的修訂或後續規定以及該條款下的任何規定。

“委員會”指董事會的薪酬委員會；如果董事會充當委員會，指由董事選舉產生的委員會成員。

“普通股”表示該公司的每股普通股，每股普通股的面值為0.001美元，以及可以將這種普通股轉換或交換成為的任何股票。

“公司”指Biofrontera股份有限公司和其任何後繼公司。

“授予日期”表示授權授予獎勵的日期，或指定在授權中的任何其他日期。如果沒有這樣的日期，那麼在適用的獎勵協議上指示的日期。

“指定的外國附屬公司”指所有根據美國以外任何司法管轄區或國家的法律組建的附屬公司，這些公司可能會被董事會或委員會不時指定。

“殘疾”表示除以任何適用的獎勵協議另有規定的情況外，公司或出於殘疾理由而終止參與者的就業或服務，該理由已在參與者和公司或附屬公司之間的任何現有就業，諮詢或其他類似協議中定義，如果沒有此類就業，諮詢或其他類似協議，則指能夠根據公司或附屬公司的長期失能計劃獲得福利的條件。或由於疾病或意外完全而永久地無法執行參與者在開始此類殘疾時從事的職業的職責，根據委員會根據其接受的醫學證據確定的。

“生效日期”表示公司股東批准本計劃的日期。

“合格董事”指根據《證券交易法》Rule 16b-3的規定，或滿足任何它的繼任法規規定的類似要求的“非僱員董事”，以及在股票上市的交易所或國家證券交易商協會證券自動報價系統（“Nasdaq”）的規則下，符合“獨立董事”的人。

“合格人員”指任何符合第6節的公司或附屬公司定期僱用的個人，或公司或附屬企業的董事、顧問或諮詢人員。這些個人可以根據S-8表格提供此類證券。指定地盤，但任何按團體談判協議覆蓋的員工都不能是合格人員，除非在該協議或與該協議有關的協議或文件中規定該員工符合資格。

“證券交易法”指1934年證券交易法及其修正版本。

“公允市值”是指在某一特定日期上，（i）如果股票在全國證券交易所上市，那麼該股票在主要交易所上報告的收盤價並且在之前的日期上發生過這樣的交易，那麼如果在那一天沒有這樣的交易，則在上次報告交易的最近日期上；（ii）如果股票沒有在任何全國證券交易所上市，但在Nasdaq全國市場上以最終銷售方式報價，則在當天的最終銷售價格，或如果當天沒有這樣的銷售，則在上次被報告的銷售的最後一天；或（iii）如果股票沒有在全國證券交易所上市，也沒有以最終銷售方式在Nasdaq上報價，則由委員會根據誠信地估計股票的公允價值，且根據內部收益服務的適用法規計算。

“正當理由”除非在某個特定獎勵協議的情況下，適用的獎勵協議另有規定，否則表示參與者有“正當理由”終止參與者的就業或服務，這是根據任何現有就業，諮詢或其他類似協議，參與者和公司或附屬公司之間的一致定義，在此一致定義已終止；如果沒有這樣的就業，諮詢或其他協議，在出現“正當理由”事件時空缺；（i）使參與者的基本報酬或目標獎金的比總數低於獎勵日的金額20%以上，總金額上限為該派發總金額的20%，但是，如果與控制權變更有關，參與者基本薪資的實質性減少不適用；（ii）參與者的權威，職責或責任發生實質性減少；（iii）參與者必須執行服務的地理位置發生實質性變化；或（iv）任何構成公司計劃或授權協議抗辯的行為或不作為，這種情況構成公司違反計劃或與參與者達成的授權協議的實質性違約；但前提是，為了使參與者能夠終止通過“正當理由”的原因，參與者必須通知構成“正當理由”的事件的發生及其希望出於此種正當理由終止其與公司的就業的願望，並且公司必須在接到這樣的通知後有30天的期限來糾正這種情況。如果公司未在這樣的30天期限內糾正構成“正當理由”事件，則參與者的就業將在這樣的30天期限結束後的第二天終止，除非公司提供更早的就業終止日期。

“激勵股票期權”指由委員會授予給計劃參與人的股票期權，該股票期權被委員會指定為按照聯邦税收法422條中所述的激勵股票期權，並且在此符合本計劃規定的要求。

“非法定認股期權”是指委員會根據計劃授予參與者的未被指定為激勵性認股期權的期權。

“期權”是指根據計劃第7條授予的獎勵。

“期權期間”是指計劃第7(c)條所描述的期間。

“期權價格”是指計劃第7(a)條所描述的期權行權價格。

“參與者”是指委員會選擇參與計劃並根據計劃第6條接受獎勵的合格人。

“母公司”是指根據《法典》第424(e)條定義的公司的任何母公司。

“績效標準”是指委員會為旨在確定計劃下獎勵績效週期的績效目標而選擇的標準。用於確定績效目標的績效標準可以基於特定業務單位的特定業績水平實現，其中包括但不限於以下方面：（i）淨收益或税前或税後淨利潤；（ii）税前或税後基本或攤薄每股收益；（iii）淨收入或淨收入增長；（iv）毛收入；（v）新客户收入；（vi）毛利潤或毛利潤增長；（vii）税前或税後淨營業利潤；（viii）回報度量（包括但不限於平均資產回報率、資本回報率、投資資本回報率、股權回報或銷售）；（ix）現金流（包括但不限於營運現金流量、自由現金流和資本回報的現金流）；（x）税前或税後利息、折舊和/或攤銷後的收益；（xi）股票價格（包括但不限於增長和總股東回報）；以及（xii）委員會不時選擇的任何其他客觀或主觀標準或標準。

儘管委員會有權按其認為適當的方式選擇任何績效標準，但任何績效標準都可以基於整個公司和/或聯營公司或公司和/或聯營公司的任何業務單位或任何組合的絕對或相對基礎來衡量公司的績效，或者以委員會單獨決定的任何與業績相關的組別或發佈或特別指數的績效標準作為比較依據。績效目標也可以基於個人績效目標。委員會還有權根據績效標準的績效目標規定加速歸屬的獎勵。

“績效目標”是指委員會根據績效標準為績效週期確定的一個或多個目標。委員會有權在績效週期內的任何時候，其單獨和絕對判斷，根據以下任何事件對該績效週期的績效目標的計算進行調整或修改：（i）資產減值；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）影響報告結果的税法、會計準則或法律和監管規則的變化；（iv）任何重組或重組計劃；（v）按照會計原則局意見30號（或其後繼聲明）規定的非凡、不常發生收入或按照會計準則更新2015-01（或其後繼聲明）中的非凡或不常發生項目以及出現在適用年度公司年度股東報告的管理討論和分析的財務狀況和業績中的非凡或不常發生項目；（vi）收購或剝離；（vii）任何其他具體異常或不常發生事件或客觀確定的類別；（viii）匯率收益或損失；（ix）公司財年變更；或（x）委員會認為適當的任何其他事件或情況。

“績效週期”是委員會可能選擇的一個或多個時間段，該時間段內將衡量一項或多項績效目標以確定參與者的獎勵權利和支付。

“虛擬股票獎勵”是指根據計劃第9條授予的根據有效日期公司普通股變動確定的現金獎勵。

“計劃”指Biofrontera Inc 2021 Omnibus股權激勵計劃，可能會不時地進行修改。

“限制期間”是指對除第9條規定以外的股票限制獎勵或任何限制的股票單位進行束縛的委員會在此期間內進行的確定或者在此期間內對績效進行的測量，以便確定是否獲得獎勵。

“限制股票”是指根據計劃第9條規定，由公司發行或轉讓的受到取消和其他限制的股票。

“限制股票單位”是指根據計劃第9條授予的與限制股票有關的虛擬投資，相當於一股股票。

“1933年證券法”是指已修訂的1933年證券法。

“高級參與者”是指公司或聯營公司持有副總裁或更高職位的每名僱員。

“股票”是指公司普通股或委員會可能不時授權供計劃使用的其他授權股票。

“股票增值權”或“SAR”是指根據計劃第8條授予的獎勵。

“股票獎勵”是指根據計劃第10條授予的獎勵。

(oo) “股票期權協議”是指公司與根據第7條獲授期權的參與者之間的任何協議，該協議定義了各方的權利和義務。

(pp) “行權價格”是指：(i) 如果是與期權一起授予的SAR，則是與相關期權相關的期權價格；或者（ii）如果是獨立於期權授予的SAR，則是授予當日的公允市場價值。

(qq) “子公司”是指公司的任何子公司，如《代碼》第424（f）條所定義。

(rr) “替代獎勵”是指在公司或任何關聯公司或子公司收購的實體或合併的實體中以假設或替代未清結的獎勵授予或發行給參與者的獎勵。

(ss) “獲得權益單位”意為第9(d)中所述。

3. 有效日期、持續時間和股東批准

該計劃自有效日期起生效。除非該計劃已在符合代碼第422（b）（i）節的股東批准要求的情況下獲得公司股東的批准，否則任何期權都不得視為激勵期權。但是，任何旨在成為激勵期權的期權僅在獲得此類批准之前不會失效，否則將被視為非合格存貨期權。

該計劃的到期日期，即此後不得在此下授予任何獎勵的日期，應為有效日期的第十週年紀念日；但是，該計劃的管理將繼續生效，直到解決了先前授予的所有獎勵事項。

4. 管理

(a) 委員會應該管理該計劃。委員會成員的大多數將構成法定人數。在出席法定會議的成員中，獲得多數委員會批准或以書面方式獲得的行為將被視為委員會的行為。

(b) 除計劃規定和適用法律外，委員會應具有權力，除授予委員會的其他明示權限和授權外，還應：(i) 指定參與者；(ii) 決定授予參與者的獎勵類型或類型；(iii) 確定與授予獎勵有關的股票數量，或與此相關的支付、權利或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定在什麼情況下、在多大程度上以及在什麼情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產行使或結算獎勵，或取消、沒收或拖延獎勵，並以獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 決定以現金、股票、其他證券、其他期權、其他財產和其他應付款項的交付是否自動推遲，或由持有人或委員會決定推遲；(vii) 加速任何期權或SAR的行使，並取消任何獎勵上的任何限制；(viii) 解釋、管理、協調計劃中的任何矛盾、糾正任何缺陷和/或補充計劃中任何文書或協議，或根據計劃及任何文書或協議確定任何獎勵；(ix) 制定、修改、暫停或放棄這樣的規則和法規；(x) 任命其認為適當的代理人以適當地管理該計劃；以及(xi) 對管理計劃所認為必要或有益的任何其他決定或行動。

(d) 除非計劃另外明示規定，否則計劃下的所有指定、確定、解釋和其他決定或與計劃或根據計劃授予的任何獎勵或任何文件有關的其他決定都應由委員會全權決定，可以隨時作出，並對所有當事方，包括但不限於公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵持有人或受益人及任何股東均為最終、最終和具有約束力的。

(e) 董事會、委員會或管理職權的任何官員或僱員無論何時均不應對本計劃或本計劃項下的任何獎項作出的任何行動或決定承擔任何責任。

5. 獎勵授予；計劃所有股票

委員會可以隨時向一名或多名符合條件的人員授予期權、股票增值權、限制股票、限制性股票單位、幻影股票獎項、股票獎金和/或現金獎金獎項；但是，應注意：

(a) 除第13節規定外，截至2024年6月12日，計劃根據該計劃授予的所有獎勵作為整體的股票數量為3,750,000股；本節5(a)提供的該累計金額包括自有效日期以來根據該計劃授予的所有獎勵。

(b) 股票股份在獎勵以現金結算的情況下不應被視為已用於結算獎勵。應扣除直接或通過授權方式全額或部分支付適用的税款義務或由公司扣減的股票股份以全額或部分支付適用的税款義務，但不包括期權或SAR在內的任何獎勵。如果任何獎勵因任何原因在未曾從中獲益而到期、終止或取消，那麼該獎項所涵蓋的股票再次將可用於該計劃下未來的獎項。對於前述句子，如果因被沒收的限制性股票獎項已在沒收日期之前享有表決權和股息權的情況，則不應認為參與者已獲得任何“利益” 。或（ii）根據第5（e）條取消的獎項，因被替換的新獎項而取消。

(d) 但就2024年6月12日而言，以下是適用的：(i) 任何日曆年度內不得向任何人授予超過900,000股股票的期權或SAR；(ii) 在一個日曆年度中可向任何一名參與商授予以時間為基礎的限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎項或股票獎金最大數量分別為900,000股股票，或在以現金支付的情況下，當股票解除限制時的等值現金價值；(iii) 在一個日曆年度中可向任何一名參與者授予的基於績效的限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎項、股票獎金的最大數量均為900,000股股票，或在以現金支付的情況下，當股票有權時的等值現金價值。這些第5（d）節項下的股票數量都應根據第13條為2024年6月12日以後發生的事件進行調整。按照第11條中所述，根據第11條，對於任何參與者而言，可根據2024年6月12日發佈的現金獎金獎項最多付給1,500,000美元。

根據本條款第5節的前述規定，委員會可以在參與者同意的情況下同意撤銷計劃下的任何獎勵，並按其自行決定的條款代之發放新的獎勵，前提是新代替獎勵滿足計劃的所有適用要求，自新獎勵發放之日起為準。

替代獎勵不計入計劃下可授予獎勵的股票。

如果公司或其任何子公司或關聯公司收購或合併與擁有現有計劃股票的公司，根據適用的上市交易所的要求，這些股票將可供本計劃獎勵授予，並且不計入計劃下可授予獎勵的股票。

儘管計劃中的任何其他規定相反，但向任何有資格董事授予的在單個日曆年內的股票獎勵數量總額，連同在年度內支付給該董事的現金費用（包括作為董事會委員或主席、任何委員會的成員或主席的服務）的總和，其日授予時公平市場價值總計（按照適用的財務會計規則，以授予日的公允市場價值進行計算）不得超過300,000美元。董事會的獨立委員可對董事會非執行主席的限制做出例外，前提是獲得此類額外報酬的有資格董事不得參與授予此類報酬的決定。

6.資格

參與僅限於簽訂獎勵協議或收到委員會或委員會指定人員的書面通知的有資格人員，並被選為計劃參與者。

7. 期權

委員會有權向任何有資格人員授予一項或多項激勵股票期權或非法定股票期權;但是，不得向非公司、母公司或子公司的任何有資格人員授予激勵股票期權。每項期權授予均應符合本第7節規定的條件，或符合適用的股票期權協議中反映的其他條件。

(a)行權價格。除了對於一項作為替代獎勵的期權而言之外，每項期權的每股股票的行權價格（“期權價格”）應在授予時由委員會確定，但不得低於當天股票的公允市場價值。

(b) 行權方式和付款方式。在公司收到期權價格全部支付後，才能交付根據期權行權而按每股股票計價的股票。已可行使的期權可以通過書面通知委員會並支付期權價格來行使。期權價格應通過以下方式支付：(i) 現金、支票、現金等值物和/或按照行權時股票的公平市場價值估值的股票（包括通過聲明擁有足夠數量的股票作為這些股票的實際交付的代替方式），(ii) 委員會自行決定，或者按(B)將不動產的公平市場價值轉交給有關證券期權協議中的委員會，或者(B)按照委員會允許的其他方式支付。儘管前述情況，如果委員會確定行使期權會違反“薩班斯-奧克斯利法”、任何其他適用法律或證券交易委員會或任何證券交易所或交易報價系統的適用規則和法規，則不得允許參與者以前述方式行使期權。期權只能行使對整股或相當股票。

(c) 權力釋放、期權期限和到期。期權應受到委員會根據計劃確定的日期或期間的約束，應在一定日期或約束下變得可行使，且不超過十年。但是，請注意，不論委員會設置的行權日是什麼時候，委員會都可以依其自行決定，加快任何期權的可行使性，這樣的加速不會影響此類期權的條款和條件，而僅影響其可行使性。如果可以逐步行使期權，則該等期權或其部分可以完全或部分行使。

(d) 股票期權協議 - 其他條款和條件。按照本計劃授予的每一項期權均應以股票期權協議為證明。除非該等股票期權協議另有明確規定，否則在本計劃授予的每一項期權下，均應受以下條款和條件的約束：

(i) 對於任何可能進行行權的期權，應完全或部分行權。

(ii) 通過行權購買的每股股票均應在行權時全額支付。但在參與者購買該股票或行使關聯股利權證時，應中止該等期權的行使。

(iii) 除遺囑或法定繼承權的規定外，期權不得由參與者轉讓，但僅限於參與者的生命週期內方能行使。

(iv) 按照委員會規定的分配時間表，每項期權應依照股票期權協議中劃定的開放地區和比例進行分配和行使。

(v)在任何行權期權的時間，委員會可以自主決定，要求參與者提供書面聲明，即所購買的股票將被用於投資而非轉售或通過查看與其它壓縮，還有其他提交委員會認為必要的聲明，以確保遵守所有適用的聯邦和州證券法。在委員會提出此請求後，在行權期權所交付的任何股票之前，交付此類聲明應是參與者或其他人購買任何股票的前提條件。如果按照計劃交付股票證書，則委員會應在該證書上撰寫符合相關法律法規和限制轉讓的註釋。

(vi)向本計劃獲得激勵股票期權的參與者應及時以書面形式將其按照激勵股票期權行使取得的股票的轉讓行為通知公司。在參與者取得激勵股票期權行駛權利的股票之後，未達到以下時間的股份視為不合格的逆轉讓行為，凡是任意用於激勵股票期權計劃的股票不論購買日期和價格均視為不合格的佔有。公司可按照委員會確定的程序將股票作為代理人收回，並將股票保管至c所説期間的結束，但必須遵守參與者碰撞族獲得這種股票後的任何指示。

(vii)股票期權協議中可以包括以下規定：在參與者與公司的僱傭關係終止之前，參與者可以選擇在期權全額投資之前行使任何一部分或全部股票期權。通過此種方式購買的任何未到交割期的股票可能受到回購條款的限制，並且該等限制由委員會確定。在參與者行使股票期權至少六個月（或其他長或短的時間，以避免為實現財務會計目的而增加盈利）後，公司不行使其回購選項，除非委員會在股票期權協議中另有規定。

(e)激勵股票期權授予給公司擁有10％以上股權的持股人。儘管本節7中有任何與之相反的規定，如果向持有公司或子公司或母公司所有類別股票中10％以上投票權的參與者授予激勵股票期權，則該期限不得超過該期權授予之日起五年，並且購買權價格不得低於該期權行使時股票的公允市場價值（在發放日計算）。

對於任何員工來説，每個日曆年度內，首次可以行使期權（公司的所有計劃下）涉及股票的市場公允價值（以授予日確定）超過$100,000美元的部分，該超額期權應被視為非合格期權。

8. 股票升值權

計劃中授予的任何期權都可以包括股票升值權，無論是授予時還是後來（在不涉及激勵期權的情況下）。委員會也可以獨立於任何期權向合格人士授予股票升值權。股票升值權應受到委員會強加的不與計劃矛盾的條款和條件的限制，包括但不限於以下條款和條件：

（a）歸屬權、可轉讓性和到期日。與期權相關聯的股票升值權應該根據相應期權的歸屬時間表、可轉讓規則和到期規定變得可以行使、可轉讓並且到期。與期權無關的股票升值權，應根據由委員會制定並反映在頒獎協議中的歸屬時間表、可轉讓規則和到期規定進行行使、轉讓和到期。

（b）支付。在行使股票升值權時，公司應向參與者支付股票升值權所涉及到的股票數量與行使日上一股股票的市場公允價值與行使價格的差額相乘的金額。公司應以現金（考慮到參與者根據《409A法規》第409A條的任何不利税務後果）、以股票（按公允價值估值）或兩者的組合支付這種超額。零股應以現金結算。

（c）行使方式。參與者可以根據委員會在授予時確定的時間通過向委員會或其指定人士提交不可撤銷的書面通知來行使股票升值權，指定要行使的股票升值權數量和頒發日期。

（d）到期日。除了與期權相關聯的股票升值權外，在授予股票升值權之日起十年內，該股票升值權應到期。

（e）税務事項。在授予股票升值權之前，委員會應考慮第409A條的法規和適用的監管指導。

9. 受限制的股票和受限制的股票單位

（a）授予受限制的股票和受限制的股票單位

（i）委員會有權向合格人士授予受限制的股票和受限制的股票單位，發行或轉讓受限制的股票給參與者，並制定適用於這種受限制的股票和受限制的股票單位的條款、條件和限制，包括受限制期間以及任何適用的履行目標，在適用於每個受讓方的差異、授予或獲得受限制股票或受限制股票單位的時間和每個授予的股票或單位數量方面。

（ii）授予受限制的股票的每位參與者都應當簽署並交付公司一份權益獎勵協議，其中包括適用於這種受限制股票的限制和其他條款和條件。如果委員會決定受限制股票應由公司或託管代管，而不是在適當的限制釋放之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者附加地向公司提交（a）可接受的託管協議（如果適用）和（b）與該協議所涉及的限制股票相關的適當的空白股票權力委託。如果參與者未能簽署表明受限制股票獎勵和（如果適用）託管協議和股票權力委託的協議，則該獎勵將無效。除了第9（b）節中規定的限制外，參與者通常應享有作為這種受限制股票的股東的一切權利和特權，包括投票這種受限制股票的權利。

（iii）在授予受限制股票後，委員會應該開具以參與者名義註冊的股票證書，如果有必要，還可以將它們與股票權利一起存入由委員會指定的代管人處。如果使用了託管安排，則委員會可以要求託管代理向參與者開具收據證明它所持有的任何股票證書，該證書以參與者的名義註冊。

（iv）受限制股票單位的授予條款和條件應反映在書面的權益獎勵協議中。在授予受限制股票單位時不得發行任何股票，公司也無需為任何此類獎勵設置基金。在委員會自由裁量權的情況下，並遵守第12（b）條款，每個受限制股票單位（代表一股股票）都可以與公司聲明的任何現金和以每股股票的形式支付的股息分配息評分（“股利等價物”）一起計入。

（b）限制

（i）向參與者授予的受限制股票在受限制期限屆滿之前應受制於以下限制，以及適用的任何通過獎勵協議規定的其他條款和條件：（A）如果使用託管安排，則參與者不得獲得股票證書；（B）這些股份應受到獎勵協議中規定的不可轉讓性約束；（C）這些股份應按照第9（c）條款和適用的獎勵協議的規定部分進行沒收；（D）在這些股份被沒收的程度上，股票證書應返回給公司，參與者對這些股份和作為該股份的股東而產生的所有權利都應終止，而公司則沒有進一步的義務。

（ii）授予給任何參與者的受限制股票單位應受制於（A）受限制期間屆滿前的沒收，在適用的獎勵協議規定的任何履行目標實現期間，按照適用的獎勵協議規定的程度被沒收，如果這些受限制股票單位被沒收，則參與者對這些股票單位的所有權利都應終止，並受到（B）適用於適用的獎勵協議規定的其他條款和條件的限制。

（iii）當委員會認為，在受限制股票或受限制股票單位授予後，由於適用法律的變化或其他情況的變化，採取這樣的行動是適當的，剝奪受限制股票和受限制股票單位的任何或全部限制權。

（c）受限制期限。對於受限制的股票和限制單位，受限制期限應從授予日期開始，並在獎勵協議中委員會設定的時間或時間結束。

（d）交付受限制股票和解決受限制股票單位。在任何受限制股票到期期限屆滿後，獎勵協議中規定的限制權和適用條款將對這些股票不再具有約束力，除非獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在限制期限到期後，公司應免費將未被沒收和到期的受限制股份的股票證書（最接近整股）以及存入參與者帳户中的任何現金股息或股息等價物及其利息交付給參與者或其受益人。

根據適用的獎勵協議，在任何未解除限制期內，對於任何未解除限制的限制性股票單位，公司應免費向參與者或其受益人交付一份股票，用於支付每個持股單位所增加的任何分紅以及根據本節9(a)(iv)的規定以及利息的利息，或者，由委員會自行決定，用等於分紅派息及其利息的公允市值的股票支付分紅派息及其利息，如果有的話；然而，委員會可以自行決定以現金或部分現金和部分股票的形式代替僅交付解除限制單位的股票或延遲股票（或現金或部分股票和部分現金，按照情況可能是現金或部分現金和部分股票）的交付時間超出限制期。如果以現金支付代替交付股票，則該付款金額應等於解除限制期的到期日股票的公允市值。

（e）股票限制。在股票計劃下授予的每個限制性股票證書上，都應有與公司認為適當的任何其他信息大致相同的傳説。

將此證書和其所代表的股票轉讓限制根據Biofrontera Inc 2021 Omnibus激勵計劃和限制性股票授予協議加以限制，日期為____________， Biofrontera Inc和____________之間Copy此計劃和協議存放在BiofronteraInc辦事處。

隨着公司的過户代理和註冊人對申請了傳説證券的轉讓停止指令。

10.股票獎勵

委員會可以根據計劃向符合條件的人以及單獨或與其他獎勵作為配套獎勵的，以股票為單位向符合條件的人發行無限制的股票或其他獎勵，在委員會的唯一決定下，以任何數量和根據任何條款和條件。股票獎勵根據計劃將授予為獎金或為激勵或表彰特殊成就或貢獻的方式。

11.現金獎勵和某些限制

委員會有權向任何參與者授予現金獎勵。任何此類獎勵均可能受限於績效期，績效目標或委員會在適用的獎勵協議中指定的任何其他條款和條件。

12.概述

（a）獎勵的其他規定。在計劃下向參與者授予的獎勵也可能受到委員會認為適當的這些其他條款（無論是否適用於授予給任何其他參與者的獎勵）的約束，包括但不限於在行使期權（前提是委員會確定提供這種融資不違反2002年薩班斯-奧克斯利法）時幫助參與者融資的條款，向競爭性獎勵下股票股權派息的參與者增加派息等其他保護（這是除了該節9的那些條款外，包括目前不支付限制或對相應的受限股票或受限制股票單位解除限制或解決的股息或股息等價物的禁止），針對在任何獎勵下獲得的股票的沒收或限制再出售或其他處置的規定，授予公司在參與者選擇處置此類股票時收回獲得的股票的權利，在規定期限內或直到指定事件之前推遲獲得獎勵有效期的選舉，以及符合聯邦和州證券法和聯邦和州扣繳税的要求的條款；但是，任何此類推遲都不會導致在收到之前加速獎勵應課税或產生税務罰款，根據《2004年美國經濟增長和減税救災法案》第409A條的規定。任何此類規定都應反映在適用的獎勵協議中。

（b）未解除限制的獎勵的股息和股息等價物的處理。在任何情況下，不得為期權或股票增值權支付股息或股息等價物（無論以現金或股票支付）。除非計劃中的任何其他規定與此相反，對於任何提供或包括股息或股息等價物權利的獎勵，如果在獎勵有效期內宣佈股利，則不應支付或記入此類獎勵的股利或股息等價物，或累積，但仍視為解除限制要求的證明並且只有在滿足此類解除限制要求並解決獎勵（如適用）的時間或時間，股利（或股息等價物）才會支付。

（c）股票所有權的特權。除非計劃另外明確規定，否則任何人都無權以股票的名義享有參與計劃下股票的所有特權，這些股票受到獎勵的限制，直到該股票發行給該人。

（d）政府和其他法規。公司按股票發行義務將受到所有適用法律，規則和法規的約束，以及可能需要的政府機構批准。不論任何獎勵的任何條款或條件與此相反，公司都沒有義務按獎勵出售或出售，並且禁止按獎勵出售或銷售股票，除非這些股票已根據證券法向證券交易委員會進行了合適的銷售註冊，或者除非公司已收到滿意公司的意見書，證明此類股票可根據可用辦法免於註冊進行出售或銷售並且已完全遵守此類豁免的條款和條件。公司沒有義務根據證券法為計劃下要出售的任何股票註冊。如果計劃下提供銷售或銷售股票是根據證券法的豁免提供或出售的，則公司可以限制這些股票的轉讓，並且可能以它認為適當的方式對代表這些股票的股票證書進行傳説，以確保任何此類豁免的可用。

（e）税收代扣

（i）參與者可能需要向公司或任何附屬公司支付所需的所得税代扣和工資税，並且公司或任何附屬公司有權並通過任何適用的權限，從合規的任何代扣中扣除2021年生效的Biofrontera Inc Omnibus激勵計劃和限制股票授予協議等相關税款的現金，股票或其他財產，或扣除參與者欠款的任何補償或其他金額，並且根據公司的意見採取其他必要的行動，以滿足支付此類代扣和税的所有義務。

（ii）在不限制公司會計影響的税收代扣率下，委員會可以自行決定允許參與者通過以下方式（A）交付由參與者擁有的具有公正市值的股票，以滿足上述代扣義務，（B）從本應根據獎勵行使或解決的股票數量扣除一個具有完全公兑市價的股票，（C）通過向委員會提交無法召回的指令的副本，要求證券經紀人要儘快向公司交付貸款捐款或從該期權的股票銷售收到的款項，以滿足代扣義務，或（D）由委員會允許的其他方法。

（f）獎勵和就業權利的索賠。在計劃下，不得要求公司或關聯公司的員工或其他人被授予獎勵，在被授予一個獎勵選擇之後，被選擇為任何其他獎勵的被選擇者。計劃或在此採取的任何行動都不應被解釋為賦予任何參與者在公司或附屬公司的僱用或服務方面的任何權利。

（g）受益人的指定和更改。每個參與者都可以向委員會提出書面指定一位或多位人作為受益人，在計劃下應有資格進行支付。在他的死亡時，如果參與者沒有提交受益人指定書，則受益人將被視為他的配偶或如果參與者在死亡時未婚，則為他或她的財產。參與者可以隨時撤銷或更改其受益人指定，無需任何先前受益人的同意，通過向委員會提交新的指定即可。接收到的最後一個這樣的指定應控制，但是，除非在參與者死亡之前接收到委員會，否則不得有效，並且在任何情況下，均不得作為以前接收的日期有效。如果委員會發現根據計劃的支付任何金額應扣除任何金額，則該金額將根據法律法規徵税，該參與者可能需要向公司或附屬機構支付，公司或附屬機構有權並通過任何適用的權限，從所需的獎勵或計劃下的任何其他財產或任何參與者欠款的任何補償或其他金額中扣除該金額的，以及公司認為必要的任何其他行動來滿足支付此類扣除和税款的所有義務。

（h）向不是參與者的人付款。如果委員會發現，在計劃下有任何要支付金額的人由於疾病或事故無法照顧自己，或者是未成年人，或已死亡，則可以通過委員會指示公司將該款項支付給他的配偶，子女，親戚，維護或具有監管此類人的機構或任何其他人，委員會認為是一個適當的接收人代表此類人收到支付款項，否則應該支付給他的配偶，子女，親戚，維護或具有監管此類人的機構或其他任何可以代表此類人的適當接收者的人，對任何此類支付的完全忠實的委員會和公司的責任。

（i）委員會成員無責任。委員會成員按其委員身份或由其代表簽署的任何合同或其他文件，不因任何在善意下做出的判斷失誤等而負個人責任，公司應賠償和免除委員會成員以及公司分配或委託執行計劃上管理或解釋職責或權力的任何其他僱員、官員或董事的任何費用或費用的責任（包括顧問費）或負擔（包括支付索償的任何金額），除非與此人自己的欺詐或故意惡意行為有關。但是，支付任何金額以解決針對此類人的索賠，需要董事會的批准。上述賠償權不排除此類人員根據公司章程或公司章程或法律或其他方面享有的其他任何賠償權利，或公司可能具有的賠償或免責他們的權力。

（j）適用法律。計劃應遵守和按照適用於在特拉華州全面進行的合同的特拉華州內部法律解釋執行。

（k）資金。計劃的任何規定均不得要求公司為了滿足計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產置於其進行貢獻的信託或其他實體中或以其他方式分隔任何資產，也不得維護單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或任何其他表明存在自我維護或管理基金的證據。參與者在計劃下沒有除作為公司未經擔保的一般債權人之外的任何權利，但是，鑑於他們可能已有資格通過提供服務獲得額外薪酬，他們將享有根據一般法律與其他員工享有相同的權利。

（l）不可轉讓。

（i）每個期權只能由參與者在其餘生或適用法律下為期權人的法定監護人或代表的情況下行使。除遺囑或下降分配規定外，任何期權均不得分配、轉讓、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保，任何此類假定的分配、轉讓、抵押、附加、出售、轉讓或擔保均無效並且不得強制執行針對公司或關聯公司。然而，根據公司接受的轉讓文件的簽署並經公司委員會或公司授權官員的批准，可以將期權轉讓給國內關係的訂單。

（ii）然而，委員會可以在其唯一決定權下，允許其他作為激勵股票期權的獎勵的轉讓，無需考慮，根據合適的規則，移交給：

A. 任何參與者家庭成員，在表格S-8説明中使用的共同術語（集體稱為“直系家庭成員”）；

B. 僅為參與者及其直系家庭成員的受益而設的信託；

C. 其唯一合作伙伴或股東為參與者及其直系家庭成員的合夥企業或有限責任公司；或者

D. 公司董事會或委員會或具備授權的公司官員單獨決定批准的其他受讓方（如獎勵協議中所規定）；

（上述A、B、C和D中描述的每個受讓人以下稱為“準許的受讓人”）；但前提是，參與者提前以書面形式通知委員會，描述擬議中的轉讓條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，表示此類轉讓將符合計劃的要求。

（iii）根據前文立即的句子轉讓的任何獎項的條款均適用於準許的受讓人，計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何引用均應視為指向準許的受讓人，但是（A）準許的受讓人不得有權轉讓任何獎勵，除非符合遺囑或下降分配的規定；（B）除非委員會確定必須或適當，否則準許的受讓人將無權行使任何轉讓的期權，即使有限公司決定有必要或適當，以註冊聲明的形式覆蓋按照計劃行使此類期權應購買的股票份額，（C）委員會或公司無需向準許的受讓人提供任何通知，無論此類通知是否應向參與者根據計劃或其他方面進行通知或不應進行通知，（D）根據計劃和適用的獎項協議，參與者的就業或服務方終止的後果，包括但不限於，期權僅可由準許的受讓人行使，範圍和期限如計劃和適用的獎勵協議所規定。

（m）依據報告行事。每個委員會成員和董事會成員在依靠公司及其關聯公司的獨立註冊會計師提供的任何報告或任何其他人提供的任何信息或文件的情況下采取或不採取行動完全是合理的且不承擔任何責任。

（n）與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、集體保險或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮計劃下的任何支付，除非其他計劃具體規定。

（o）費用。計劃的管理費用應由公司和關聯公司承擔。

（p）代詞。男性代詞和其他男性性別的詞語將適用於男性和女性。

（q）標題。計劃中各節的標題僅供參考，如與計劃文本衝突，則以計劃文本為準。

（r）就計劃而言，轉讓從公司到關聯公司或反之的人員不應被視為已與公司或關聯公司終止就業或服務。除獎勵協議另有規定外。

（s）可分割性。如果計劃任何規定或任何獎勵協議在任何法律規管的管轄區域或任何人或獎勵下發生或被認為無效、不合法或不可強制執行或根據委員會認為適用的任何法律資格計劃或任何獎勵，則應構造或視為修正該規定，以符合適用的法律，或者如果不能不能在委員會的決定下，實質地改變計劃或獎勵的意圖，應將該規定剔除，對於該管轄區域、人或獎勵，其餘的計劃和任何此類獎勵應繼續有效。

（t）依法合規。不管計劃中的任何規定，委員會保留在其唯一決定下向任何獎勵授予中添加任何其他條款或約定的權利或自由，以便使該獎勵符合任何政府實體的法律法規管轄範圍內的法律要求。

13. 資本結構變化

獎勵：在股票計劃下授予的任何獎勵及證明此類獎勵的協議，在第5(a)節中説明的所有獎勵的股票數量上限以及在第5(d)節或第11(b)節中説明任何個人可被授予獎勵的股票數量上限，應受到調整或替代，由委員會自行決定，涉及到股票或其他代幣的獎勵的數量、價格或種類，或由委員會在公平方面做出其他決定，(i)在股票或特別現金股利、拆股並股、資本重組、合併、再分類、組合、交易所發生的其他知識產權資本變化發生日期後，公司的外圍股票或資本結構發生變化，或(ii)因適用法律的任何變化或任何導致參與者權利實質性稀釋或擴大或者因其幹擾計劃預期運行而需要公平調整的情況下。本節第13部分中的任何激勵股票期權調整僅適用於未構成《碼》第424(h)(3)節中所述“修改”的程度，本節第13部分下的任何調整應以不會對交易所法規16b-3下提供的豁免產生負面影響的方式進行。公司將通知每個參與者在此調整下的調整並且在通知後，此調整將對所有目的具有決定性和約束力。

儘管如上所述，如果公司與另一公司合併或合併，並因此而收到股東以公司股票或其他權益以外的形式收到的補償，則委員會可以自行決定並提前至少10天通知受影響人員取消任何未決獎勵，並導致其持有人獲得以股票、現金或任意組合形式支付的各種獎勵價值，該價值基於其他公司股東在事件中應收到的或將要收到的每股股票價格。

第13部分的條款可以根據委員會在任何特定的獎勵協議中進行變更。

14. 改變控制的影響

(a) 委員會可能在任何特定獎勵協議中規定:

(i) 如果發生變更控制，不論計劃或任何適用的獎勵協議是否有任何相反規定，且在適用參與者被公司中止而不受法律約束的情況下，所有行使相應獎勵的股票或留置股票或者實際股票單元所述受限期將立即行使或到期，且在可行的範圍內，此行使和刪除限制期（適用範圍）將按照允許受影響的參與者有能力以有關股票參與變更控制交易的方式和時間進行。

(ii) 如果發生變更控制，則將涉及此獎勵週期的所有未完成的業績期全部在變更發生日期結束，委員會將(A)根據相關財務信息確定已完成對於每個獎勵期所述業績目標的範圍，(B)導致與性能目標相關的部分或全部獎勵作為委員會根據完成情況確定的指標的基礎而支付，(C)導致獎勵在此之前被延遲，儘快結算。

(b) 此外，在發生變更控制的情況下，委員會可以酌情取消任何未解決的獎勵，並向持有人支付以現金或股票或任意組合形式衡量的獎勵價值，其價值基於其他公司股票的每股價格或將要在事件中獲得的價格。

(d) 如果任一高級參與者的就業關係在變更控制後的12個月內或考慮變更控制，由公司或任何關聯公司結束且原因不是由參與者造成，所有這類高級參與者持有獎勵不論其是否已成熟均將成為完全成熟和可以立即行使，如果適用，則受限期將在終止時結束。

15. 計劃的非排他性

無論董事會是否通過採納該計劃，或向公司的股東提交該計劃以便獲得批准，都不應被解釋為對董事會制定其認為必要的其他激勵安排有任何限制，包括，但不限於，授予股票期權，這類安排可以適用於一般或特定情況下。

16. 修正和終止

(a) 計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修訂、更改、暫停、停止或終止計劃或其任何部分；但前提是如果必須遵守適用於計劃的任何税收或監管要求（包括必要遵守任何適用股票交易所掛牌要求），則不得進行任何此類修訂、更改、暫停、停止或終止，並且進一步規定，如果這樣的修訂、更改、暫停、終止會損害任何先前授予的獎勵的參與者或任何繼受人或受益人的權益，則受影響的參與者、持有人或受益人的同意無法產生作用。計劃的終止日期，其後不得授予任何獎勵，為生效日期後十週年；但前提是這種終止不會影響前述已經授予的獎勵，Plan的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。

(b) 獎勵協議的修訂。委員會可以在任何適用的獎勵協議條款下徵得同意，放棄任何條件或權利，在任何先前授予的獎勵或相關的獎勵協議中修改任何條款，或者更改、暫停、停止、取消或終止，前提是，任何此類取消、更改、暫停、中止、取消或終止都會對先前授予的獎勵的參與者或任何繼承人或受益人的權益產生影響，則受影響的參與者、持有人或受益人的同意沒有效果，並且除非是根據13條的公平調整或控制變更，否則不得進行除股票期權價格或股票價格（如適用於SAR）之外的重要修改或修改，委員會不得取消任何未解決的股票期權或SAR，並用一個新的股票期權或SAR替代它(如果股份公司受交易所法規的規定製約)報告在公司的委託人聲明為被砍價(因為此項貼條款是交易所法規做出的)。如果公司的股票被列在任何適用的股票交易所中，委員會不得采取任何其他為了適應變動並取得股東批准的規定。公司不得以現金收購日期購買在買入時的期權或SAR，其收購價格或執行價格(根據情況)超過公司股票的公允市價。

17. 遵守第409A條款。

本計劃的任何應支付金額旨在免於或符合《税收法（Code）409A條款》（包括財政部的條例和其他相關規定）的規定，以避免令參與者根據《税收法409A條款》面臨繳納任何利息或額外税款的情況。如果根據本協議支付的任何金額將觸發《税收法409A條款》所強制施加的附加税、罰款或利息，則本計劃應進行修改以避免這樣的附加税、罰款或利息，但應儘可能保留向參與者支付的預期收益。在任何情況下，公司、董事會成員或任何僱員、代理或其他服務提供者均無需承擔任何參與者因未滿足《税收法409A條款》要求而產生的任何税收、罰款或處罰的責任。

在任何此計劃或任何獎勵協議規定的非合資格推遲薪酬，適用《税收法409A條款》限制的情況下，如果參與者未達到《税收法409A條款》所規定的“勞動關係終止”的要求，則任何規定在解僱後或隨後支付任何金額的規定均不得視為已發生解僱，除非該解僱對《税收法409A條款》的“服役終止”意義上，對於任何此計劃或任何獎勵協議的上述規定，提到“解僱”、“勞動關係終止”或類似術語的內容將意味着“服務終止”。如果根據《税收法409A條款》的“服務終止”日期（指根據公司不時選擇的任何識別方法和程序以及使用的《税收法409A條款》中規定的默認方法和程序確定）認定參與者在服務終止日期上被視為“特定僱員”，則對於“非合格的延遲支付薪酬”類型的任何付款或提供的任何利益，並且由於參與者“服務終止”而支付，該付款或利益不得在“延遲期”到期之前進行支付或提供，該“延遲期”的較早時間為(A)從參與者“服務終止”之日起計算的六個月期限屆滿，和(B)參與者去世的日期。延遲期到期後，根據此項規定而延遲的所有付款和福利（無論在沒有這樣的延遲情況下這些付款和福利是否本應一次性支付或分期支付）都將一次性支付或向參與者返還，此外，根據本協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利將按照本協議中為其指定的正常支付日期進行支付或提供。

針對《税收法409A條款》的目的，根據此計劃或任何獎勵協議而應付的分期付款權應視為收到一系列單獨且不同的支付權。無論什麼情況下，只要計劃或任何獎勵協議中的付款期限涉及到一定數量的天數（例如，“在解僱日期後的30天內支付”），公司將對指定期限內實際支付的日期擁有唯一的決定權。

關於本協議中提供費用及支出報銷或實物受益的任何規定，除了《税收法409A條款》允許外，(i)報銷或實物受益的權利將不受清算或與其他受益進行交換的約束;(ii)在任何一個納税年度內提供的符合條件的費用或實物受益的總額不會影響在任何其他納税年度中提供的符合條件的費用或實物受益，但是，（ii）中的前面的子條款在任何時候不會違反《税收法》第105(b)條款所涵蓋的任何安排下報銷的費用狀態與附加到該安排的有效期有關的情況，因為這樣的費用受到了限制；(iii)這樣的費用應於參與者的納税年度結束前或者參與者發生費用的納税年度的最後一天進行支付。

18. 納入及追回條款。

在符合法律規定條件的情況下，不限制董事會制定的獎勵條款和條件的適用範圍。為更明確的説明，董事會可以在獎勵協議中規定，參與者的權利、支付和獎勵，包括在計劃下行使或滿足獎勵所支付的股票，均應在發生某些指定事件時遭受扣減、取消、沒收或追回。這些事件包括但不限於: 如果參與者拒絕接受獎勵協議的條款，根據某些或所有情況下的解僱，違反公司的重大政策，關於公司財務或其他重要信息的不實陳述、欺詐、不當行為、違反非競爭、保密、禁止拉攏、不幹擾、公司財產保護或其他適用於參與者的協議，或者委員會認定的任何對公司及其附屬公司業務或聲譽有害的參與者的行為，包括解僱後發現的事實和情況。根據計劃授予的獎勵應遵守該公司不時制定或修改的任何追索、補償恢復政策或最低股票持有期要求。

19. 舉報人條款。

本協議不禁止參與者 (1) 向任何政府機構或實體報告可能的聯邦法律或法規違規行為，包括任何可能的證券法違規行為；(2) 披露在聯邦法律或法規的舉報人條款下受保護的任何其他信息；或(3) 參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。

20. 經紀人協助出售。

在與計劃或獎勵有關的金額的付款期限內，如果由參與者欠繳款項需要通過經紀人協助出售，則：(a) 出售股票由經紀人代理，以款項首次到期當天進行出售，或者在儘快的時間內進行;(b)在潛在參與者入股平均價格的塊交易中，經紀人將賣出股票;(c) 適用的參與者應負責所有經紀人費用和銷售其他成本，並且接受獎勵，每個參與者應協助公司免責，使得公司免受任何與上述銷售有關的損失、成本、損害或費用;(d) 如公司或其受讓方收到的銷售收入超過所欠金額，則公司將盡快以現金形式將超額部分支付給適用的參與者;(e)公司和其受讓方沒有義務以任何特定價格安排這種銷售; (f)如果銷售收入不足以滿足參與者的適用義務，則可能需要參與者立即支付足夠數額的現金予公司或其受讓方,以滿足參與者的任何剩餘義務。

21. 數據隱私。

為接受任何獎項的條件，每個參與者明確且明確同意公司及其子公司和關聯企業在電子或其他形式下收集、使用和轉移個人數據，以執行、管理和管理參與者的計劃參與。公司及其子公司和關聯企業可能會保留有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼，生日、社會保險、保險號碼或其他身份證明號碼、薪水、國籍、工作頭銜、所持公司或其子公司和關聯企業的任何股票以及獎勵細節，以執行、管理和管理計劃和獎勵(Othe)。公司及其子公司和關聯企業可能會根據必要的要求熱議在其之間轉移數據，以執行，管理、和管理參與者計劃的參加。公司及其子公司和關聯企業可能會將數據轉移給協助公司執行、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家的數據隱私法律和保護可能不如接收者所在的國家。接受獎勵，每個參與者授權這些接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者的計劃參與，包括將任何要求的數據轉移給公司或參與者可能選擇將任何股票存入的經紀人或其他第三方。關於參與者相關數據僅在必要時保留，以實施、管理和管理參與者的計劃參與。參與者可以隨時查看公司持有有關其個人的數據，請求有關該數據的其他信息，建議必要的更正，或以書面方式拒絕或撤回此條款中提供的同意，而不需要支付費用，通過撥打當地人力資源代表聯繫。公司可能會取消參與者參與計劃的資格，以及管理員酌情決定的情況下，如果參與者拒絕或撤回本第21條的同意，則參與者可能會喪失任何未完成的獎項。欲瞭解有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，請參與者聯繫其當地的人力資源代表。

如於2021年7月23日由Biofrontera Inc的董事會通過，並於2022年12月12日、2023年7月5日和2024年4月29日修改。

* * *