已於2024年6月13日向美國證券交易委員會提交
登記號333-
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科羅拉多州 | | | 1040 | | | 84-0796160 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (一級標準行業分類代碼號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
George A.哈格蒂 理查德·阿夫塔納斯 Hogan Lovells美國律師事務所 Wewatta Street 1601,900套房 科羅拉多州丹佛市80202 (303) 899-7300 | | | 特德·R尖鋭 首席財務官 Timberline資源 公司 北赫斯街9030號 161套房 海登,ID 83835 | | | 布萊恩·布恩斯特拉 Davis Graham&Stubbs LLP 1550 17這是街道,500號套房 科羅拉多州丹佛市80202 |
大型加速文件服務器 | | | ☐ | | | | | 加速過濾器 | | | ||
非加速過濾器 | | | ☐ | | | | | 較小的報告公司 | | | ☐ | |
| | | | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
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• | 對由科羅拉多公司McEwen礦業公司(以下簡稱McEwen)、McEwen的直接全資子公司Lookout Merger Sub,Inc.和Timberline(可不時修改)提出的於2024年4月16日通過合併協議和合並計劃的提案進行表決,這在分別始於第30頁和第52頁的標題為“合併”和“合併協議”的章節中進一步描述,並將其副本作為本公告所屬的委託書/招股説明書的附件A附於該委託書/招股書(“合併建議”); |
• | 就一項諮詢(不具約束力)建議進行表決,以批准可能支付或將支付給基於合併或以其他方式與合併有關的Timberline指定高管(“近地天體”)的補償(“合併相關補償建議”);以及 |
• | 就批准Timberline特別會議休會的建議進行表決,如有必要或適當,在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書(“休會建議”)。 |
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| | 頁面 | |
關於合併和特別會議的問答 | | | 1 |
| | ||
摘要 | | | 9 |
合併的當事人 | | | 9 |
合併 | | | 9 |
合併注意事項 | | | 10 |
沒有評價權 | | | 10 |
Timberline期權的處理 | | | 10 |
對Timberline認股權證的處理 | | | 10 |
沒有懇求 | | | 11 |
Timberline財務顧問的意見 | | | 11 |
Timberline董事和高管在合併中的利益 | | | 11 |
過橋融資 | | | 12 |
合併的會計處理 | | | 12 |
與合併有關的訴訟 | | | 12 |
Timberline普通股的某些實益擁有人 | | | 12 |
合併所需的監管批准 | | | 13 |
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 | | | 14 |
合併的條件 | | | 15 |
終止;費用和終止費 | | | 16 |
特別會議 | | | 17 |
風險因素 | | | 19 |
| | ||
比較每股市場價格和股息信息 | | | 20 |
市場價格 | | | 20 |
分紅 | | | 20 |
| | ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | | | 21 |
風險因素 | | | 23 |
與合併相關的風險 | | | 23 |
合併完成後與麥克尤恩相關的風險 | | | 27 |
| | ||
合併的當事人 | | | 29 |
麥克尤恩礦業公司。 | | | 29 |
Timberline Resources Corporation | | | 29 |
Lookout Merger Sub,Inc. | | | 29 |
| | ||
合併 | | | 30 |
合併的背景 | | | 30 |
麥克尤恩的交易理由 | | | 35 |
Timberline董事會的建議和交易原因 | | | 35 |
Timberline財務顧問的意見 | | | 37 |
Timberline董事和高管在合併中的利益 | | | 42 |
Timberline董事、執行官和某些受益所有者的股份所有權 | | | 45 |
董事與軍官賠付 | | | 47 |
過橋融資 | | | 47 |
合併的會計處理 | | | 48 |
與合併有關的訴訟 | | | 48 |
合併所需的監管批准 | | | 48 |
McEwen普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市; Timberline普通股退市、取消報價和取消註冊 | | | 48 |
美國聯邦所得税的重大後果 | | | 49 |
對合並中收到的麥克尤恩普通股股份的銷售限制 | | | 51 |
| |
目錄
| | 頁面 | |
《合併協議》 | | | 52 |
關於合併協議的説明 | | | 52 |
合併的結構 | | | 52 |
合併注意事項 | | | 52 |
沒有評價權 | | | 53 |
Timberline期權的處理 | | | 53 |
對Timberline認股權證的處理 | | | 53 |
合併的成交和效力 | | | 53 |
股份的轉換;股票的交換 | | | 54 |
陳述和保證;重大不利影響 | | | 55 |
契諾和協議 | | | 57 |
合併的條件 | | | 65 |
終端 | | | 66 |
費用和解約費 | | | 66 |
修訂及豁免 | | | 67 |
第三方受益人 | | | 67 |
適用法律;放棄陪審團審判 | | | 67 |
執法 | | | 68 |
| | ||
特別會議 | | | 69 |
Timberline特別會議的日期、時間、地點和目的 | | | 69 |
Timberline委員會的建議 | | | 69 |
記錄日期;股東有權投票 | | | 69 |
會議法定人數;休會 | | | 70 |
所需投票;經紀人不投票和棄權 | | | 70 |
Timberline董事和執行官的投票 | | | 71 |
Timberline主要股東投票 | | | 71 |
由紀錄持有人投票表決代表 | | | 71 |
“街道名稱”持有者對代理人的投票 | | | 71 |
委託書的可撤銷 | | | 72 |
徵集 | | | 72 |
援助 | | | 72 |
| | ||
Timberline提案 | | | 73 |
項目1.合併提議 | | | 73 |
項目2.與合併相關的補償提案 | | | 73 |
項目3.休會提案 | | | 73 |
| | ||
關於Timberline指定高管合併相關薪酬的不具約束力的諮詢投票 | | | 74 |
| | ||
麥克尤恩資本股票描述 | | | 75 |
麥克尤恩普通股 | | | 75 |
麥克尤恩優先股 | | | 75 |
| | ||
麥克尤恩和Timberline股東權利比較 | | | 76 |
| | ||
普通股的有效性 | | | 83 |
| | ||
專家 | | | 83 |
| | ||
委託書/招股説明書的託管 | | | 84 |
| | ||
在那裏您可以找到更多信息 | | | 85 |
麥克尤恩SEC文件 | | | 85 |
Timberline美國證券交易委員會備案文件 | | | 85 |
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Q: | 合併的內容是什麼? |
Q: | 為什麼我會收到這些材料? |
Q: | Timberline股東在合併中將獲得什麼? |
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Q: | 合併後,Timberline股東將立即持有McEwen的哪些股權? |
Q: | Timberline和McEwen預計何時完成合並? |
Q: | 麥克尤恩完成合並的義務是否受制於麥克尤恩獲得融資? |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
Q: | 我在合併中獲得的麥克尤恩普通股股票是否會獲得股息? |
Q: | 我被要求對什麼進行投票,為什麼需要這一批准? |
• | 通過合併協議的建議,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A,在分別從第30頁和第52頁開始的標題為“合併”和“合併協議”的章節中進一步描述(“合併建議”); |
• | 批准基於合併或與合併有關的、可能支付或將支付給Timberline指定的高管(“近地天體”)的補償的諮詢(非約束性)建議(“與合併有關的補償建議”);以及 |
• | 在必要或適當的情況下批准Timberline特別會議休會的建議,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書(“休會建議”)。 |
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Q: | 在特別會議上需要多少票才能批准每項提案? |
• | 合併提議:有權投票的Timberline普通股多數流通股持有者必須投贊成票才能批准合併提議。 |
• | 與合併相關的補償建議:需要親自出席特別會議或由代表出席特別會議並有權就此投票的Timberline普通股大多數流通股的持有人投贊成票,才能批准諮詢(不具約束力)與合併相關的補償建議。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對Timberline或麥克尤恩都不具約束力。因此,如果合併協議獲得通過並完成合並,與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體,但僅受適用條件的限制,無論Timberline股東不具約束力的諮詢投票結果如何。 |
• | 休會建議:批准休會建議需要持有Timberline普通股已發行股票的大多數持有人的贊成票,他們親自或由受委代表出席特別會議並有權就此投票。如果Timberline股東批准休會提議,在符合合併協議條款的情況下,Timberline可以將特別會議休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從先前投票的Timberline股東徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准,Timberline不打算就休會提議進行投票。 |
Q: | 我的投票重要嗎? |
Q: | 如果與合併相關的不具約束力的諮詢薪酬提案未獲批准,會發生什麼? |
Q: | 什麼構成法定人數? |
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Q: | Timberline董事會如何建議我投票? |
Q: | 我現在需要做什麼? |
Q: | 什麼是代理? |
Q: | 我怎樣才能參加特別會議? |
Q: | 我該怎麼投票? |
• | 電話:使用您的代理卡上顯示的免費號碼; |
• | 互聯網:訪問您的代理卡上顯示的網站,通過互聯網進行投票;或 |
• | 郵寄:填寫、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。 |
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Q: | 股東特別會議在何時何地召開?我必須攜帶什麼才能參加特別會議? |
Q: | 作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別? |
Q: | 如果我的股票被經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名號”持有,我的經紀人、銀行或其他代理人會投票給我嗎? |
• | 您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就合併提議投票表決您的股票,經紀人的不投票將與投票反對本提議具有相同的效果; |
• | 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在與合併相關的賠償方案上投票表決您的股票,經紀人的非投票將不會影響對此方案的投票(假設有法定人數出席);以及 |
• | 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就休會建議投票表決您的股票,經紀人的不投票不會影響對此建議的投票(假設出席者人數達到法定人數)。 |
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Q: | 如果我沒有投票或棄權怎麼辦? |
• | 合併提案:棄權或投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果。 |
• | 與合併相關的補償提案:棄權將與投票反對與合併相關的補償提案具有相同的效果。如果Timberline股東沒有出席特別會議,也沒有通過代表作出迴應,這將不會影響對與合併相關的補償提案的投票(假設出席者達到法定人數)。 |
• | 休會提案:棄權與投票反對休會提案的效果相同。如果Timberline股東沒有親自出席特別會議,也沒有通過代表做出迴應,這將不會影響對休會提議的投票(假設出席者達到法定人數)。 |
Q: | 如果我退回委託卡或投票指示表格而沒有説明如何投票,會發生什麼情況? |
Q: | 在遞交委託書或投票指示表格後,我可以更改或撤銷我的投票嗎? |
• | 稍後通過互聯網或電話提交委託書,直至晚上11:59。東部時間2024年7月18日; |
• | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚;或 |
• | 下午6:00前送貨東部時間2024年7月18日,至Timberline,地址為北赫斯街9030號,海登161室,ID 83835,書面撤銷您最近的委託書。 |
Q: | 合併對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼? |
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Q: | 我是否有權行使與合併有關的評估權,而不是為我所持有的Timberline普通股收取合併對價? |
Q: | Timberline的期權將會發生什麼? |
Q: | Timberline認股權證將會發生什麼? |
Q: | 如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的Timberline普通股,會發生什麼? |
Q: | 在決定是否投票贊成合併建議時,我需要考慮任何風險嗎? |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
Q: | 我在哪裏可以找到特別會議的投票結果? |
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Q: | 如果我對代理材料或投票有任何問題,我應該聯繫誰? |
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• | 直接或間接發起、鼓勵、尋求或徵求或採取任何行動,以直接或間接便利(包括通過提供非公開信息的方式)任何查詢或提出或提交就其本身構成收購提案的任何提案; |
• | 參與或與其進行討論或談判,或披露與其本身或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據,或允許已就其提出收購建議的任何個人或團體(或其任何關聯公司或代表)訪問其本身或其任何子公司的財產、賬簿或記錄;或 |
• | 批准或推薦,發表任何公開聲明,批准或建議,或訂立任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議(可接受的保密協議除外)。 |
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• | McDowell先生直接或間接實益擁有9,487,000股Timberline普通股及656,522份期權,載於“合併--Timberline董事、行政人員及若干實益擁有人的股份所有權”。麥克道爾先生持有的股份在非稀釋基礎上約佔Timberline普通股流通股的5.0%。 |
• | 馬特拉克先生直接或間接實益擁有17,204,961股Timberline普通股、3,562,500份認股權證及604,348份購股權,詳見“Timberline董事及行政人員於合併中的權益--Timberline董事、行政人員及若干實益擁有人的股份所有權”。麥克道爾先生持有的股份在非稀釋基礎上約佔Timberline普通股流通股的9.1%。 |
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• | Timberline股東批准Timberline合併提議; |
• | 採用S-4格式的註冊聲明,其中包括本委託書/招股説明書的一部分,根據證券法生效,且未發出任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令的任何索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、審計或調查; |
• | 沒有任何具有管轄權的政府機構發出的命令或任何禁止或以其他方式禁止完成合並的適用法律; |
• | McEwen已向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交關於作為合併對價已發行或可發行的McEwen普通股的增發股票上市申請,且該等股票已獲批准和授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市; |
• | 在合併協議中作出的麥克歐文或Timberline的陳述和擔保(以合併協議中規定的重要性標準為準)的準確性(如適用); |
• | McEwen或Timberline(視情況而定)已在所有實質性方面履行了合併協議下要求其在合併結束日或之前履行或遵守的所有契諾和協議; |
• | 自合併協議之日起,Timberline沒有發生重大不利影響;以及 |
• | 收到由另一方的執行幹事簽署的官員證書,證明已滿足上述三個要點所述的條件。 |
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• | 經Timberline董事會和McEwen董事會(“McEwen董事會”)各自正式授權的Timberline和McEwen雙方書面同意;或 |
• | 由Timberline或McEwen撰寫: |
○ | 如果合併未在2024年10月13日或之前完成,稱為外部日期,除非由於S-4表格中的麥克歐文登記聲明尚未生效,但其他所有完成條件(根據其條款須在完成時滿足的條件除外,每個條件都能夠滿足)導致合併生效時間未在2024年10月13日之前發生,則外部日期將自動延長至2024年11月12日;但任何一方如違反其陳述和保證或未能履行合併協議項下的任何義務,主要導致或導致合併未能在該日或之前完成,則不能享有終止合併協議的權利; |
○ | 如果合併已被定為非法或被永久禁止發生; |
○ | 如果在Timberline股東大會上表決後沒有獲得Timberline股東的批准; |
○ | 另一方違反合併協議未得到糾正的; |
• | 如果Timberline董事會在獲得Timberline股東批准之前實施了公司不利變更建議,則由McEwen負責;或 |
• | 通過Timberline,以便在獲得Timberline股東批准之前就更好的提議達成最終協議。 |
• | 在獲得Timberline股東批准之前,Timberline董事會提出公司不利變更建議後,McEwen終止合併協議; |
• | Timberline終止合併協議,以便在獲得Timberline股東批准之前就更高的提議達成最終協議;或 |
• | 如果Timberline股東大會投票後未獲得Timberline股東批准,Timberline或McEwen終止合併協議,並且(A)在合併協議日期後和終止之前的任何時候,收購提案已向Timberline董事會或Timberline股東公開宣佈或公開告知,並且在終止之前未撤回;(B)終止後12個月內,Timberline要麼完成收購 |
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• | 合併提議:合併提議需要有權投票的Timberline普通股多數流通股持有者的贊成票。不投、促成無票和棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。 |
• | 與合併有關的補償建議:與合併有關的補償建議需要Timberline普通股已發行股票的大多數持有人親自出席或由代表出席特別會議並有權就此投票。未能親自出席或委派代表出席,包括經紀人不投票,將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對Timberline不具約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的補償建議獲得批准的結果如何。 |
• | 休會建議:休會建議需要Timberline普通股大多數流通股的持有者親自出席或由代表出席特別會議並有權投票的贊成票。未能親自出席或委派代表出席,包括經紀人不投票,將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。批准休會建議並不是批准合併建議或完成合並的先決條件。 |
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| | McEwen 普通股 | | | Timberline 普通股 | | | 每股隱含 合併的價值 考慮事項 | |
2024年4月15日 | | | $11.26 | | | $0.04 | | | $0.11 |
2024年6月7日 | | | $10.63 | | | $0.11 | | | $0.11 |
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• | Timberline股東可能不批准合併協議的風險; |
• | 關於完成合並的時間的不確定性; |
• | 因固定兑換率和麥克尤恩普通股市場價格潛在波動而導致的合併對價價值的不確定性; |
• | 發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件,包括可能需要Timberline向McEwen支付或導致支付400,000美元終止費的情況; |
• | 合併被推遲或沒有發生的可能性; |
• | 完成合並的條件可能不能及時或根本得不到滿足的風險; |
• | 中斷對麥克尤恩或Timberline各自業務的影響; |
• | 宣佈麥克歐文收購Timberline的提議或宣佈完成合並對McEwen‘s和/或Timberline普通股的市場價格、它們的財務業績以及它們各自維持業務關係的能力產生的負面影響; |
• | 合併協議生效期間,Timberline在其業務經營中受到限制的風險; |
• | 美國不斷變化的經濟、監管(聯邦和州)和政治環境; |
• | 與合併相關的重大交易和其他成本超過麥克尤恩或Timberline的預期; |
• | 與合併有關的訴訟和其他未知責任; |
• | 麥克尤恩有能力從合併中獲得好處和預期的協同效應; |
• | McEwen迅速、高效和有效地將收購的業務整合到自己的業務中的能力; |
• | Timberline留住和聘用關鍵人員的能力; |
• | 管理時間被轉移到與交易有關的問題上; |
• | 商品價格波動; |
• | 公共衞生危機,如大流行(包括新冠肺炎)和流行病,以及任何相關的政府政策和行動; |
• | 麥克尤恩全球供應鏈中斷,包括供應鏈限制和商品和服務成本上升; |
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• | 國內和國際總體經濟和政治狀況以及全球對這類衝突的反應; |
• | 競爭者或監管者的行為; |
• | 勘探費用的時間安排; |
• | 因未決或未來的訴訟而可能產生的責任; |
• | 麥克尤恩未來對資產或股份的收購或處置,或此類交易的延遲或未能根據所需的成交條件完成; |
• | 資產處置或減值的潛在損益; |
• | 更高的通貨膨脹及相關影響; |
• | 大幅削減公司流動性和進入債務市場的機會; |
• | 公認會計原則下會計規則變更的影響; |
• | McEwen識別和減輕全球採礦業運營中固有風險和危險的能力;以及 |
• | 本委託書/招股説明書中不時詳述的其他風險因素,包括麥克歐文和Timberline分別提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報、8-K表季報以及其他提交給美國證券交易委員會的文件,包括本委託書/招股説明書第23頁開始題為“風險因素”一節中通過引用方式列出或納入的風險和不確定性。請參閲本委託書/招股説明書第85頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”一節。 |
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• | McEwen普通股和/或Timberline普通股的市場價格可能下降到當前市場價格反映市場對交易將完成的假設的程度; |
• | 在某些情況下,Timberline可能欠麥克尤恩40萬美元的解約費; |
• | 同時過橋融資項下向麥克尤恩借入的款項將到期; |
• | 如果合併協議終止且Timberline董事會尋求另一項業務合併,Timberline股東無法確定Timberline能否找到願意以與另一方在合併協議中同意的條款相同或更具吸引力的條款進行交易的一方; |
• | McEwen‘s和Timberline的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用來為各自的公司尋找其他有益的機會; |
• | McEwen和/或Timberline可能會受到金融市場或其各自客户、供應商或員工的負面反應;以及 |
• | McEwen和Timberline將被要求支付各自與合併相關的成本,如法律、會計、財務諮詢和印刷費,無論合併是否完成。 |
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• | 麥克尤恩普通股每1股換1股Timberline普通股的交換比率,取決於市場狀況和其他因素的持續評估; |
• | 按照慣例條款和條件談判合併協議,如果Timberline終止合併協議以接受更好的提議,則Timberline應支付400 000美元的擬議終止費; |
• | 所有董事、高管和股東執行投票和支持協議,他們總共約佔Timberline已發行普通股的40%。 |
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• | 加強McEwen在內華達州的核心項目組合,內華達州是一個非常有利的採礦管轄區,Timberline自成立以來一直在這裏成功運營,McEwen在那裏擁有一個生產金礦和幾個勘探資產; |
• | 獲得S-K1300定義的黃金礦產資源,與類似交易相比,每盎司成本較低,並有可能在五年內促進麥克尤恩黃金產量的增長; |
• | 擴大McEwen的潛在勘探目標組合,這些目標可能有助於進一步增長,包括深部硫化物金礦目標和多金屬賤金屬目標,這些目標在現階段是投機性的,但值得徹底評估; |
• | 實現Timberline的項目和McEwen的Gold Bar礦之間的協同作用,包括人員、採購、共享的礦山基礎設施、內華達州尤里卡周圍地區的招聘和人力資源的協同作用;以及 |
• | 通過提高成本和税收效率、擴大生產規模、增強與相關政府機構合作的能力,為麥克尤恩的股東帶來額外回報,預計所有這些都將隨着時間的推移而增加每股收益。 |
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• | 更大的股東價值和回報潛力。將支付給Timberline普通股持有人的合併對價較Timberline普通股在2024年4月15日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價0.04美元溢價162%,並以截至2024年4月15日的20天平均收盤價計算,溢價132%。 |
• | 多元化投資組合的所有權。此次合併將使Timberline的股東能夠參與一家專注於美洲的金-銀-銅生產商的所有權,三家運營中的礦山預計在2024年按歸屬計算將生產13萬至14.5萬盎司黃金當量。McEwen還擁有McEwen銅業47.7%的股份,後者擁有位於阿根廷聖胡安的PEA階段Los Azules項目的100%權益,該項目是世界第八大未開發銅礦項目。 |
• | 尤里卡項目的潛在加速發展。合併後公司更強大的財務和管理能力可能會使Timberline的Eureka項目通過與McEwen位於內華達州中部尤里卡縣的運營中的金條礦進行整合,從而有可能加速開發。 |
• | 麥克尤恩成熟的管理團隊和董事會。McEwen擁有一支管理團隊和董事會,在融資、收購、建設和運營礦山方面擁有豐富的經驗。 |
• | 增強了資本市場的形象。作為一家規模更大、更加多元化的公司,麥克尤恩吸引了更廣泛的機構股東基礎,增加了研究覆蓋面,並改善了股票交易流動性。 |
• | 與作為獨立企業運營相關的風險。Timberline董事會認為,與McEwen交易令人信服的價值主張相比,與繼續獨立運營相比,與McEwen達成合並協議提供了在短期、中期和長期基礎上利用Timberline資產創造股東價值的最佳選擇。特別是,Timberline董事會考慮了Timberline對額外股本的需求、獲得這些資本的成本和可行性,以及可能導致的股東股權稀釋。 |
• | 接受專家意見和公平意見。Timberline董事會保留並接受了經驗豐富和合格的財務和法律顧問的建議,以協助評估、談判和建議合併條款和合並協議。此外,Timberline董事會審議了Cormark於2024年4月15日向Timberline董事會提交的口頭意見,該意見隨後通過向Timberline董事會提交日期為同一日期的書面意見而得到確認,大意是,截至該日期,根據Cormark書面意見中規定的因素、假設、資格和任何限制,從財務角度來看,在擬議的合併中支付給Timberline普通股持有人(McEwen及其關聯公司除外)的合併對價對該等持有人是公平的。如下文第37頁開始的標題“--Timberline財務顧問的意見”下更全面描述的那樣。 |
• | 合併協議的條款。Timberline董事會審閲及考慮合併協議的整體條款,包括各方的陳述、保證及契諾,以及在何種情況下可終止合併協議,並斷定該等條款對Timberline是合理及公平的。Timberline董事會還審查和審議了完成合並的條件。Timberline董事會特別指出,完成合並不受任何融資條件或任何基於McEwen股東批准的條件的制約,這增加了合併完成的可能性。 |
• | 固定匯率。Timberline董事會認為,由於合併對價基於固定交換比率而非固定價值,因此Timberline股東將承擔合併懸而未決期間McEwen普通股交易價格下跌的風險,而合併協議並未向Timberline提供掛領或基於價值的終止權。 |
目錄
• | 與合併懸而未決相關的風險。與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有事項,包括可能轉移管理層和員工注意力的可能性,合併對兩家公司業務的潛在影響,以及在合併協議執行和合並完成期間對Timberline業務行為的限制。 |
• | 可能無法實現協同效應。整合Timberline和McEwen業務的潛在挑戰和困難,以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。此外,Timberline的Eureka項目未來的潛在開發可能不會在合理的時間框架內發生,或者根本不會發生。 |
• | 終止費和票據的償還。Timberline董事會認為,如果Timberline終止合併協議以使Timberline達成更好的建議,或者如果McEwen因改變Timberline董事會向其股東提出的關於採納合併協議的建議而終止合併協議,則Timberline將被要求向McEwen支付400,000美元的終止費。此外,如果Timberline董事會終止合併協議,以便就更好的提議達成收購協議,則在過渡性融資項下向McEwen借款的金額將在五天內支付。 |
• | 對第三方討論的限制。Timberline董事會認為,合併協議要求Timberline終止與潛在替代交易對手方的所有談判,同時指出,Timberline僅有權根據合併協議的適用條款對此類各方可能提出的替代提議作出迴應。 |
• | 小規模的形式所有權。Timberline董事會認為,根據截至2024年4月15日合併對價的隱含價值,Timberline股東在合併後只會在完全稀釋的現金基礎上擁有McEwen約4%的股份。 |
• | 其他風險。Timberline董事會審議了分別從第21頁和第23頁開始的題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分所述類型和性質的風險。 |
目錄
• | 合併協議草案; |
• | 投票協議草案; |
• | 附註草稿; |
• | 截至2024年3月12日的不具約束力的指示性術語摘要; |
• | 公司截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度Form 10-K年報; |
• | 截至2023年12月31日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日、2022年6月31日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年3月31日的季度公司10-Q報表; |
• | 本公司2023年5月16日的委託書; |
• | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的McEwen Form 10-K年度報告; |
• | 截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度McEwen Form 10-Q季度報告; |
• | NI 43-101《關於內華達州尤里卡縣瞭望山項目礦產資源評估的技術報告》,2023年9月1日生效,由respec Company LLC編寫; |
• | 與Timberline和McEwen的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的其他某些公開信息; |
• | 與公司有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息,以及公司編制的內部運營和財務預測,包括對其現金餘額的內部估計; |
• | 關於被認為相關的選定先例交易Cormark的公開信息; |
• | 與Cormark認為相關的選定上市公司有關的其他公開信息,包括股票研究分析師發佈的報告和行業報告; |
• | 由公司高級管理人員提供的關於某些事實事項的證明,以及作為意見依據的某些信息的完整性和準確性;以及 |
• | Cormark認為對其意見而言必要或適當的其他信息、調查、分析和討論。 |
目錄
目錄
(i) | 先例交易分析;以及 |
(Ii) | 可比上市公司分析。 |
• | 26二月24日聯繫Gold Corp. - Orla Mining Ltd. |
• | 1月24日15日奧福德礦業公司-阿拉莫斯黃金公司 |
• | Vanstar Mining Resources Inc. - IAMGOLD Corporation |
• | 6- 4月23日ATAC資源有限公司- Hecla Mining Company |
• | 2月28日23日Manitou Gold Inc. - 阿拉莫斯黃金公司 |
• | 27- 4月22日Genesis Metals Corp. - Northern Superior Resources Inc. |
• | 3月22日11日加特林勘探- MAG Silver |
• | 1月21日QMX Gold Corporation - Eldorado Gold Corporation |
• | 2- 3月20日巴爾莫勒爾資源有限公司-沃爾布里奇礦業有限公司 |
• | 2019年5月14日亞歷山大礦業公司- O3礦業公司 |
• | 2- 8月18日北方帝國資源公司- Coeur Mining Inc. |
(i) | 相對於Timberline的總礦產資源而言,EV/oz。所選先例交易分析的結果總結如下: |
| | 調整後的 EV /盎司 | |
平均 | | | $59 |
中位數 | | | $24 |
最低要求 | | | $9 |
極大值 | | | $191 |
(Ii) | Cormark根據所選指標的第一和第三四分位數應用多個範圍,確定Timberline普通股的每股隱含股本價格,然後將這些隱含股本價值與每股0.113美元的對價進行比較。這一分析的結果表明,每股股價在0.034美元至0.138美元之間。 |
目錄
• | 奧古斯塔黃金公司 |
• | 西部勘探公司。 |
• | 美國內華金公司 |
• | Getchell Gold Corp. |
• | 金泉資源公司 |
• | 愛立信黃金有限公司 |
• | 科普·奧爾礦業公司 |
• | 金礦盆地資源公司 |
• | 拉洪坦黃金公司 |
(i) | Ev/oz相對於Timberline的總礦產資源。入選上市公司的分析結果摘要如下: |
| | EV /盎司 | |
平均 | | | $21 |
中位數 | | | $26 |
最低要求 | | | $4 |
極大值 | | | $48 |
(Ii) | Cormark根據所選指標的第一和第三四分位數應用多個範圍,確定Timberline普通股的每股隱含股本價格,然後將這些隱含股本價值與每股0.113美元的對價進行比較。這一分析的結果表明,每股股價在0.029美元至0.062美元之間。 |
• | 每日交易活動、交易量和價格歷史; |
• | 將發行的股票數量與McEwen的流通股數量和McEwen的公眾流通股數量的相對數量; |
• | 按照0.010的交換比例,麥克尤恩將發行約1.8百萬股(約佔預計實體的4%),相當於麥克尤恩約4天的交易量,這是根據過去12個月的日均成交量計算的多倫多證券交易所和紐約證券交易所的100%交易量;以及 |
• | Cormark認為有必要的其他信息。 |
目錄
(i) | 截至2024年4月15日的52週期間,Timberline在OTCQB的歷史交易價格; |
(Ii) | 合併對價所隱含的溢價,相對於基於McEwen股票於2024年4月15日的收盤價和20日成交量加權平均價的Timberline股票在OTCQB的收盤價和20日成交量加權平均價格;以及 |
(Iii) | 其他因素或分析,Cormark根據其發表該等意見的經驗判斷,與合併協議擬進行的交易相關,包括與交易有關的某些風險及其他戰略選擇,包括維持現狀。 |
• | Timberline普通股的相關每股價格為0.10美元,這是2024年4月16日首次公開宣佈交易後OTCQB報道的Timberline普通股在前五個工作日的平均收盤價; |
目錄
• | 本節中提到的合併的生效時間為2024年5月31日,這是僅為了本節披露的目的而假設的生效時間日期; |
• | Timberline在緊接合並生效時間後的“控制權變更”(有關計劃和協議中已界定該等詞語)時,在沒有“因由”的情況下終止聘用Timberline的每名NEO;以及 |
• | 每個NEO均已正確執行但沒有撤銷下文標題為“-高管離職承諾-索賠解除”的部分中描述的任何所需的解除協議,以獲得下文所述的付款和福利。 |
目錄
目錄
被任命為首席執行官 | | | 現金 ($)(1) | | | 權益 獎項 ($)(2) | | | 優勢 ($) | | | 總計 ($) |
帕特里克·海史密斯 | | | 243,000 | | | — | | | — | | | $243,000 |
史蒂文·奧斯特伯格 | | | 175,000 | | | 9,130 | | | 9,758 | | | $193,888 |
泰德·夏普 | | | — | | | 3,043 | | | — | | | $3,043 |
(1) | 所列數額包括根據《海史密斯修正案》和《奧斯特伯格修正案》(視情況而定)支付的現金遣散費,相當於控制變更時生效的NEO基本工資的12個月。現金遣散費被認為是“雙重觸發”,這意味着控制權的變更,如合併,以及另一事件(即,在合併之日或合併後12個月內符合資格的終止)必須在向NEO提供此類福利之前發生。還包括海史密斯先生和奧斯特伯格博士的估計交易獎金,分別等於750,000和250,000的乘積,乘以上文提到的相關每股0.10美元的價格(見上文“--某些假設”);實際支付金額將根據Timberline普通股的成交量加權平均交易價(如彭博社報道,或如未在彭博社報道,則在本公司選定的另一個權威來源)在截至控制權變更前三個交易日(包括前三個交易日)結束的連續五個交易日的每個交易日計算(見上文“-高管離職安排”)。交易紅利的支付是“一次觸發”,這意味着只有合併的生效時間必須發生在向NEO提供此類支付之前(見上文“--高管離職安排”)。每筆此類付款的估計金額如下表所示: |
被任命為首席執行官 | | | 現金流 (雙觸發) | | | 交易紅利 (單觸發器) |
帕特里克·海史密斯 | | | 168,000 | | | 75,000 |
史蒂文·奧斯特伯格 | | | 150,000 | | | 25,000 |
泰德·夏普 | | | — | | | — |
(2) | 所示金額反映了根據合併協議自動轉換為Timberline普通股股票的“現金”既得股票期權的價值(即根據合併協議自動轉換為Timberline普通股股票的股票期權,其行權價格預計將低於在緊接合並生效時間之前的第三個交易日結束的五個交易日內Timberline普通股的成交量加權平均價格)。這一欄中的金額等於該公司普通股在首次公開宣佈交易後的頭五個工作日的平均收盤價(相當於0.10美元)與適用的期權行權價格之間的差額,乘以轉換的適用的“現金”期權的數量。本專欄所反映的“錢內”股票期權如下:Osterberg博士-456,522期權,行權價0.08美元;和Sharp先生-152,173期權,行權價0.08美元。我們的近地天體持有的下列股票期權預計將是“現貨外”的(即行權價格預計將大於在合併生效前的第三個交易日結束的五個交易日內每股Timberline普通股的成交量加權平均價),因此不包括在上表中,因為根據合併協議,這些期權預計將被免費取消:海史密斯先生--行權價格為0.27美元的750,000份期權和行權價格為0.25美元的500,000份期權;Osterberg博士--250,000份期權,行權價0.27美元;200,000份期權,行權價0.25美元;夏普先生150,000份期權,行權價0.25美元。 |
(3) | 所顯示的金額反映了在根據《奧斯特伯格修正案》有資格終止僱傭時,奧斯特伯格博士有權在三個月期間繼續參加該公司的集團健康計劃的價值。這一福利被認為是“雙重觸發”,這意味着控制權的變更(如合併)和另一事件(即在合併後12個月或12個月內符合資格的終止)必須在向奧斯特伯格博士提供此類福利之前發生。 |
目錄
| | Timberline 實益擁有的普通股 | ||||||||||
名字 | | | 的股份數目 普通股 | | | 普通股基礎 衍生證券 | | | 總 | | | 百分比 的 類別** |
利·弗里曼(a)(1) 董事董事局主席 | | | 65,066 | | | 605,217 | | | 670,283 | | | * |
史蒂文·奧斯特伯格(c)(2) 副總裁-探索 | | | 1,108,994 | | | 906,522 | | | 2,015,516 | | | 1.06 |
唐納德·麥克道爾(a)(3) 前企業發展副總裁、總監 | | | 9,487,000 | | | 656,522 | | | 10,143,522 | | | 5.34 |
威廉·馬特拉克(a)(4) 主任 | | | 17,204,961 | | | 4,166,848 | | | 21,371,809 | | | 11.25 |
帕特里克·海史密斯(b)(5) 董事首席執行官 | | | — | | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | | | * |
帕梅拉·薩克斯頓(a)(6) 主任 | | | — | | | 200,000 | | | 200,000 | | | * |
特德·R尖鋭(c)(7) 首席財務官 | | | — | | | 302,173 | | | 302,173 | | | * |
全體董事和執行幹事(7人) | | | 27,866,021 | | | 8,087,282 | | | 35,953,303 | | | 18.92% |
| | Timberline 實益擁有的普通股 | ||||||||||
名字 | | | 的股份數目 普通股 | | | 普通股基礎 衍生證券 | | | 總 | | | 百分比 的 班級 ** |
美洲黃金勘探公司(a)(3) 唐納德·麥克道爾 2131 Stone Hill Circle Reno,NV 89519 | | | 9,487,000 | | | 656,552 | | | 10,143,552 | | | 5.34 |
克雷斯卡特全球宏觀主基金有限公司 Crescat多頭/空頭基金有限責任公司 克雷斯卡特貴金屬主基金有限公司 凱文和琳達·史密斯生活信託基金(8) 凱文·史密斯, 庫克街44號,100套房 科羅拉多州丹佛市80206 | | | 26,455,579 | | | 4,499,998 | | | 30,955,577 | | | 16.29 |
木星投資管理公司(9) Z字形大樓 維多利亞街70號 聯合王國,倫敦 SW 1 E 6SJ | | | 25,933,705 | | | 5,000,000 | | | 30,933,705 | | | 16.28 |
* | 不到1%。 |
** | 列出的每位股東百分比基於截至2024年6月7日的189,998,710股已發行股份,並假設該股東僅行使其全部期權或認購權,可在2024年6月7日起60天內行使。 |
(a) | 僅限董事。 |
(b) | 警官和董事。 |
(c) | 僅限軍官使用。 |
(1) | 2019年10月29日,弗里曼先生被授予購買365,217股票的既有選擇權,行使價為每股0.08美元,到期日為2024年10月29日。2021年5月6日,弗里曼先生被授予購買240,000股股票的既得選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日。 |
(2) | 2019年10月29日,奧斯特伯格博士獲得了購買456,522股票的既有選擇權,行使價為每股0.08美元,到期日為2024年10月29日。2020年10月8日,奧斯特伯格博士獲得了購買250,000股票的既得選擇權, |
目錄
(3) | 麥克道爾先生是董事公司的成員,是美洲黃金勘探公司股票的主要持有人,擁有該公司約75%的有投票權的證券。2019年10月29日,麥克道爾先生被授予購買456,522股的既有選擇權,行使價為每股0.08美元,到期日為2024年10月29日。2021年5月6日,麥克道爾先生被授予購買20萬股的既有選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日,均由麥克道爾先生個人持有。包括美洲黃金勘探公司擁有的9,487,000股。 |
(4) | 2019年10月29日,馬特拉克先生被授予購買304,348股票的既有選擇權,行使價為每股0.08美元,到期日為2024年10月29日。馬特拉克先生於2021年5月6日被授予購買20萬股的既得選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日。馬特拉克先生於2019年10月19日收購了一些單位,其中包括7,125,000股普通股和3,562,500股可按每股0.12美元的價格行使的認股權證,這些認股權證將於2024年10月15日到期。馬特拉克先生的認股權證包括一項自願條款,其中禁止他行使這些權證,如果這樣做會導致所有權超過20.0%,因此,馬特拉克先生的實益所有權百分比被限制在該條款允許的最高比例。 |
(5) | 海史密斯先生於2020年10月8日獲授予購買750,000股股份的選擇權,行使價為每股0.27美元,到期日為2025年10月8日,其中全部750,000股已於2023年10月8日歸屬。2021年5月6日,海史密斯先生被授予購買50萬股的既得選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日。 |
(6) | 薩克斯頓女士於2021年5月6日被授予購買20萬股的既得選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日。 |
(7) | 夏普先生於2019年10月29日獲授予購買152,173股股份的既有選擇權,行使價為每股0.08美元,到期日為2024年10月29日。2021年5月6日,夏普先生被授予購買15萬股股票的既得選擇權,行使價為每股0.25美元,到期日為2026年5月6日。 |
(8) | 這組關聯股東(“新月集團”)於2020年8月13日收購了包括16,363,636股普通股在內的單位。該股東於2021年6月29日收購了單位,其中包括1,250,000股普通股。該股東於2022年4月22日以私募方式收購了200萬股普通股。新月集團於2023年8月31日收購單位,其中包括400萬股普通股和200萬股認股權證,可按每股0.08美元的價格行使,2026年8月31日到期。新月集團於2023年12月28日收購了一些單位,其中包括250萬股普通股和250萬股認股權證,可按每股0.06美元的價格行使,將於2027年12月28日到期。包括在公開市場購買的150,000股普通股。 |
(9) | 2022年4月,木星投資管理公司收購了15,933,705股普通股。木星於2023年8月24日收購了單位,其中包括1000萬股普通股和500萬股認股權證,可按每股0.08美元的價格行使,2026年8月31日到期。 |
目錄
目錄
• | 銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構; |
• | 免税組織或者政府組織; |
• | 房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道; |
• | 合夥企業、S公司或其他間接實體(或合夥企業、S公司或其他間接實體的投資者); |
• | 一家保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人; |
• | 選擇按市值計價的證券交易商; |
• | 持有Timberline普通股的持有者,但須遵守《刑法》的備選最低税額規定; |
• | 個人退休或其他遞延納税帳户; |
• | 持有通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得Timberline普通股的Timberline普通股的持有者; |
• | 持有非美元功能貨幣的Timberline普通股的持有者; |
• | 持有Timberline普通股的股票,由於在適用的財務報表上確認了與Timberline普通股有關的任何毛收入,因此需要加快確認此類收入項目; |
• | 持有Timberline普通股的持有者,該普通股持有Timberline普通股,作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分; |
• | 某些在美國的前公民或長期居民。 |
• | 直接、間接或建設性地擁有(或在截至合併之日的五年內任何時候擁有)5%或以上的Timberline普通股的持有者。 |
目錄
• | 美國持有者不會因為合併中用Timberline普通股交換McEwen普通股而確認任何收益或損失,任何金額都不會計入該美國持有者的收入中。 |
• | 合併中的美國股東以McEwen普通股換取Timberline普通股的總税基將等於該美國股東交換的Timberline普通股的調整後總税基。 |
• | 美國持有者在換取合併中的Timberline普通股所獲得的McEwen普通股的持有期將包括該美國持有者交換的Timberline普通股的持有期。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和經營資格; |
• | 合併協議和合並協議擬進行的交易的公司授權以及合併協議的有效性和約束性; |
• | 資本化; |
• | 沒有任何衝突或違反組織文件和其他協定或法律的行為; |
• | 需要得到政府實體的同意和批准; |
• | 提交給美國證券交易委員會的文件、財務報表和適用的證券交易所法規; |
• | 缺乏某些發展; |
• | 沒有實質性的不利影響; |
• | 沒有某些法律程序; |
• | 經紀人和交易相關費用;以及 |
• | 與本委託書/招股説明書相關的提供或將提供的信息的準確性。 |
• | 董事會批准合併協議中設想的交易以及與此類交易相關的股東投票要求; |
• | 子公司的所有權; |
• | 與財務報告有關的內部控制和披露控制及程序; |
• | 在SEDART+上提交的文件; |
• | 不存在某些未披露的負債; |
• | 正常過程中的業務行為; |
• | 不動產; |
• | 税務事項和各種交易的預期税務處理; |
• | 材料合同; |
目錄
• | 知識產權; |
• | 信息技術和數據保護; |
• | 保險承保範圍; |
• | 員工福利計劃; |
• | 擁有並遵守開展業務和遵守適用法律所需的許可證; |
• | 遵守某些國內和國外的腐敗法律; |
• | 環境問題; |
• | 礦產資源; |
• | 作業; |
• | 勞工和就業事務; |
• | 反收購法;以及 |
• | 收到財務顧問的意見。 |
• | 在Timberline及其子公司經營的地理區域內,通常影響礦產勘探或開採行業的變化、影響、事件、情況、發生情況、事實或發展狀況; |
• | 任何司法管轄區的一般經濟或監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場情況; |
• | Timberline本身未能滿足任何期間關於收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測; |
• | 地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為(不論是否宣佈)(包括對俄羅斯聯邦和烏克蘭或由此產生的任何事項)、破壞、恐怖主義(包括網絡恐怖主義)、人為災難、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或上述任何行為的任何升級或惡化; |
• | 火山、海嘯、颶風、龍捲風、暴風、洪水、地震、野火或其他自然災害或由這些自然災害造成的任何情況; |
• | Timberline或其任何子公司的信用、財務實力或索賠支付評級或任何Timberline或其子公司業務的評級本身可能發生變化的任何變化或公告; |
• | Timberline或其任何子公司證券的市場價格、評級或交易量本身的任何變化; |
目錄
• | 適用法律(包括《新冠肺炎辦法》)或公認會計準則(或其解釋或執行)的任何變化,包括美國證券交易委員會和財務會計準則委員會發布的會計和財務報告公告; |
• | 宣佈、懸而未決或完成合並協議預期的交易,包括其對Timberline子公司與員工、供應商、政府當局或任何第三人的合同關係或其他關係的影響,但這一例外不適用於旨在解決合併協議的簽署、交付和履行的後果的任何陳述或擔保;或 |
• | Timberline採取的任何行動,或Timberline導致其一個或多個子公司採取的任何行動,或Timberline或其任何子公司未能根據合併協議或在McEwen的書面指示下或在McEwen的書面同意下采取行動; |
• | 就其任何股本宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配,或贖回、回購或以其他方式收購其股本中的任何股份或購買Timberline普通股的期權(以下情況除外):(1)Timberline的直接或間接子公司僅向其母公司派發股息或分配,或(2)Timberline與其子公司之間的公司間購買股本); |
• | 發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔(1)在Timberline或其任何子公司的任何實益權益、股本或其他所有權權益的股份,(2)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券,或(3)獲取任何該等所有權權益或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權,或採取任何行動,促使在任何現有購股權計劃下可行使任何原本不可行使的購股權,或採取任何行動,使任何現有購股權計劃下的任何原本不可行使的購股權可行使(但發行Timberline普通股股份,僅就Timberline與其全資子公司之間或之間的任何未行使期權或認股權證或交易而發行Timberline普通股除外); |
• | 除Timberline現有的員工福利計劃或補償安排要求外,普通課程福利計劃在計劃年度結束時或適用法律另有要求時發生變化:(1)增加支付或提供給Timberline或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、獨立承包商、租賃人員或員工的補償或其他福利(Timberline員工在正常業務過程中的此類增加除外 |
目錄
• | 修訂或提議修訂或允許通過(1)對Timberline組織文件的任何修訂或(2)對Timberline子公司組織文件的任何非部門性修訂; |
• | 進行資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易; |
• | 通過對Timberline或其任何重要子公司進行全部或部分清算、解散、合併、重組或資本重組的計劃; |
• | 進行資本支出; |
• | 收購或同意收購任何人(或其任何部門或業務)的任何股權或重大資產或業務的一部分,包括在每一種情況下通過合併或合併; |
• | (1)招致任何債務或擔保另一人的任何債務,發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取任何債務證券,擔保另一人的任何債務證券,續期或擴大任何現有的信貸或貸款安排,訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務狀況((X)Timberline及其附屬公司之間的公司間交易或安排,(Y)根據Timberline或其任何附屬公司的現有信貸安排而招致的協議或安排或借款,及(Z)在正常業務過程中根據過往慣例招致的短期債務除外),(2)向任何其他人提供任何貸款或墊款(Timberline及其一個或多個子公司之間的公司間交易或安排除外)或(3)向任何其他人提供任何出資或對其進行投資(Timberline及其一個或多個子公司之間的公司間交易或安排除外); |
• | 簽訂任何合同,在合併生效後,實質上限制麥克尤恩及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)在任何行業或任何地理區域從事或競爭; |
• | 除在正常業務過程中按照以往慣例外,出售、轉讓、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置公平市場價值總計超過50,000美元的資產; |
• | 啟動、支付、解除、和解、妥協或清償任何未決或受到威脅的訴訟、仲裁或類似程序,但在正常業務過程中按照以往慣例達成的金額不到50,000美元的任何單一案件或總計不到50,000美元的金額除外; |
• | 在任何方面改變其任何財務或税務會計方法或做法,但公認會計原則或適用法律要求的除外; |
• | (1)作出、更改或撤銷與Timberline及其附屬公司有關的任何税務選擇;(2)提交有關Timberline及其附屬公司的任何經修訂的納税申報表或退税要求;(3)訂立任何影響與Timberline及其附屬公司有關的任何税務責任或退税的“結束協議”;(4)延長或放棄有關評估或徵收有關Timberline及其附屬公司的任何税項的任何訴訟時效的適用範圍;(5)解決或妥協有關Timberline及其附屬公司的任何重大税務責任或重大税項退還,或(6)在合併生效前採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合《守則》第368節所指的“重組”的行動; |
目錄
• | 放棄、免除或轉讓任何權利或要求,或續簽(自動續訂除外)、修改或終止(自然到期終止除外)某些指定的重要合同,在任何實質性方面,以總體上對Timberline及其子公司不利的方式,或可能阻止或實質性延遲完成合並或合併協議預期的其他交易,超過合併協議規定的外部日期(或合併協議的任何延期); |
• | 停止維持某些指明的保險單,並在任何該等保險單期滿前,按實質上相若的條款續期該保險單,但以商業上合理的條款提供該等保險;或 |
• | 同意或承諾採取上述任何行動。 |
• | 直接或間接發起、鼓勵、尋求或徵求或採取任何行動,以直接或間接便利(包括通過提供非公開信息的方式)任何查詢或提出或提交就其本身構成收購提案的任何提案; |
• | 參與或與其進行討論或談判,或披露與其本身或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據,或允許已就其提出收購建議的任何個人或團體(或其任何關聯公司或代表)訪問其本身或其任何子公司的財產、賬簿或記錄;或 |
• | 批准或推薦,發表任何公開聲明,批准或建議,或訂立任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議(可接受的保密協議除外)。 |
目錄
目錄
• | 撤回(或以對麥克尤恩或合併子公司不利的方式修改、限定或修改),或公開提議撤回(或以對麥克歐文或合併子公司不利的方式修改、限定或修改)、董事會或其任何委員會對合並協議所考慮的交易的批准、推薦或可取聲明; |
• | 公開提議推薦、採納或批准與其本身有關的任何收購建議; |
• | 未在麥克尤恩要求公開重申或重新發布其建議的10個工作日內(或如果更早,至少在股東會議前兩個工作日); |
• | 未在與其普通股有關的要約收購或交換要約開始後十個工作日內(如果更早,至少在股東會議前兩個工作日)向其股東發送一份聲明,披露其建議拒絕該要約或交換要約,並重申其建議;或 |
• | 授權、促使或允許Timberline或其任何子公司簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、合併協議或其他類似協議,但任何可接受的保密協議除外。 |
• | 直至Timberline向McEwen提供書面通知後四個工作日,告知其Timberline董事會已收到一份上級建議書,詳細説明該上級建議書的具體條款和條件,確定提出該上級建議書的個人或團體,幷包括與該上級建議書有關的所有材料文件的副本; |
• | 如果在上述四個工作日內,麥克歐文(不言而喻,對上級建議書的財務或其他實質性條款和條件的任何更改將需要在自該通知之日起的兩個工作日內向麥克歐文發出額外通知)不可撤銷地提出任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修改),除非Timberline董事會在該四個工作日期間(在並考慮到所有財務、該替代交易建議的法律和法規條款和條件以及預期的完成時間和未完成替代交易建議和更高建議的相對風險)該替代交易建議對Timberline及其股東的利益至少不如更高建議;和 |
• | 除非Timberline董事會在諮詢Timberline的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定,如果一家公司未能做出不利的建議變更,將合理地很可能與其對Timberline股東的受託責任不符。 |
目錄
目錄
目錄
• | 麥克歐文有義務採取一切必要行動,促使合併子公司履行其在合併協議下的義務,並按照合併協議中規定的條款和條件完成合並; |
• | Timberline(在McEwen的合理協助和合作下)準備本委託書/招股説明書; |
• | 麥克尤恩(在Timberline的合理協助和合作下)準備S-4表格的註冊説明書,本委託書/招股説明書是其中的一部分; |
• | Timberline和McEwen在公告方面的合作; |
• | Timberline和McEwen之間在任何索賠、要求、通知、訴訟、仲裁、訴訟、審計或調查方面的合作已經開始,或據該方所知,與合併協議、投票和支持協議或由此擬進行的交易有關的一方受到威脅; |
• | McEwen向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交的額外股票上市申請,包括與合併相關的將發行或可發行的McEwen股票; |
• | Timberline普通股從多倫多證券交易所退市,Timberline普通股停止在場外交易市場上市,Timberline普通股根據《交易法》取消註冊,以及Timberline停止根據加拿大證券法作為報告發行人; |
• | 採取行動完成合並並消除任何反收購或適用於合併協議擬進行的交易的類似法規或法規的影響; |
目錄
• | 避免採取任何將會或將合理地預期會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動; |
• | Timberline和McEwen之間的合作,並作出合理的最大努力,以獲得税務律師的意見,即合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”;以及 |
• | 另一方面,Timberline和McEwen and Merge Sub有義務在獲悉導致或合理可能導致或構成實質性違反其在合併協議中包含的陳述、保證或契諾的任何變更、發生、影響、條件、事實、事件或情況,或未能滿足合併協議的任何條件時,立即通知另一方或其他各方。 |
• | Timberline股東批准Timberline合併提議; |
• | 採用S-4格式的註冊聲明,其中包括本委託書/招股説明書的一部分,根據證券法生效,且未發出任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令的任何索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、審計或調查; |
• | 沒有任何具有管轄權的政府機構作出的任何命令或制定或頒佈的任何適用法律(無論是臨時的還是永久的)當時有效並具有禁止或以其他方式禁止完成合並的效力; |
• | McEwen已向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交了關於根據合併協議發行或可發行的McEwen普通股(包括行使Timberline認股權證後可發行的McEwen普通股)的額外股票上市申請,且該等股票應已獲得批准並授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市; |
• | McEwen或Timberline在合併協議中作出的與組織、信譽、公司權力、公司權威、董事董事會批准、股東投票要求、經紀人和/或反收購法有關的某些陳述和擔保(如果該陳述和保證明確與特定日期或合併協議日期有關,在此情況下,該陳述和保證必須在截至該日期的所有重要方面真實和正確); |
• | McEwen或Timberline在合併協議中作出的關於其資本結構的某些陳述和保證(如果適用)在合併結束日期時在各方面都是真實和正確的,就像在合併結束日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確與特定日期或合併協議日期有關,在這種情況下,該等陳述和保證必須在截至該日期的所有重要方面都真實和正確),但有任何不準確之處除外; |
• | Timberline關於自2023年12月31日以來沒有重大不利影響的陳述和保證,在合併完成日期時真實無誤,如同在完成日期作出的一樣; |
• | 在合併協議中對McEwen或Timberline作出的每一項其他陳述和擔保(如適用)在合併結束日期時(不對重要性、實質性不利影響或其中所載的任何類似限制有效)在合併結束日期時是真實和正確的(除非該等陳述和保證與特定日期或合併協議日期有關,在這種情況下,該等陳述和保證必須在該日期是真實和正確的),但如該等陳述和保證未能如此真實和正確,則不會有,也不會合理地被預期會有,單獨或合計對該當事一方造成重大不利影響; |
目錄
• | McEwen或Timberline(視情況而定)已在所有實質性方面履行了合併協議下要求其在合併結束日或之前履行或遵守的所有契諾和協議; |
• | 自合併協議之日起,麥克尤恩或Timberline沒有發生重大不利影響;以及 |
• | 收到由另一方的執行幹事簽署的官員證書,證明已滿足上述六個要點所述的條件。 |
• | 經Timberline董事會和McEwen董事會各自正式授權的Timberline和McEwen雙方書面同意;或 |
• | 由Timberline或McEwen撰寫: |
• | 如果Timberline董事會在獲得Timberline股東批准之前實施了公司不利變化建議,則由McEwen執行;或 |
• | 為了在獲得Timberline股東批准之前就一項更好的提議達成最終協議,Timberline將對其進行收購。 |
• | 在獲得Timberline股東批准之前,Timberline董事會提出公司不利變更建議後,McEwen終止合併協議; |
• | Timberline終止合併協議,以便在獲得Timberline股東批准之前就更高的提議達成最終協議;或 |
目錄
• | 合併協議由Timberline或McEwen在Timberline股東大會上表決後未獲得Timberline股東批准後終止,且(A)在合併協議日期之後且在該終止之前的任何時間,收購建議被公開宣佈或向Timberline董事會或Timberline股東公佈,且在終止之前並未撤回;及(B)在終止後12個月內,Timberline完成收購建議或達成最終協議以完成收購建議,而Timberline隨後完成該收購建議(無論是否在該12個月內),其中,在合併協議中關於收購建議的定義中,凡提及“20%(20%)”的,均視為提及“50%(50%)”。 |
目錄
目錄
• | 合併建議:就通過合併協議的建議進行表決,合併協議在分別從第30頁和第52頁開始的標題為“合併”和“合併協議”的章節中有進一步描述,其副本作為附件A附於本通知所屬的委託書/招股説明書(“合併建議”); |
• | 與合併有關的補償建議:就一項諮詢(不具約束力)建議進行表決,以批准可能向Timberline的近地天體支付或將支付給基於合併或與合併有關的近地天體的補償;以及 |
• | 休會建議:對批准Timberline特別會議休會的建議進行表決,如有必要或適當,在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。 |
目錄
• | 延期超過30天,在這種情況下,將向有權在會議上投票的每一位記錄在案的股東發出延期會議的通知;或 |
• | 決定有權投票的股東的新記錄日期是為延期會議確定的,在這種情況下,必須向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。 |
• | 合併提議:合併提議需要有權投票的Timberline普通股多數流通股持有者的贊成票。不投、促成無票和棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。 |
• | 與合併有關的補償建議:與合併有關的補償建議需要Timberline普通股已發行股票的大多數持有人親自出席或由代表出席特別會議並有權就此投票。未能親自出席或委派代表出席,包括經紀人不投票,將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對Timberline不具約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的補償將支付給Timberline的近地天體,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的補償建議獲得批准的結果如何。 |
• | 休會建議:休會建議需要Timberline普通股大多數流通股的持有者親自出席或由代表出席特別會議並有權投票的贊成票。未能親自出席或委派代表出席,包括經紀人不投票,將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。批准休會建議並不是批准合併建議或完成合並的先決條件。 |
目錄
• | 電話:要通過電話提交您的委託書,請致電1-800-690-6903。打電話時手持代理卡,然後按照説明投票。如果你用電話投票,你必須在晚上11點59分之前投票。東部時間2024年7月18日; |
• | 互聯網:要通過互聯網提交您的委託書,請訪問www.proxyvote.com。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明投票您的股票。如果你通過互聯網投票,你必須在晚上11點59分之前投票。東部時間2024年7月18日;或 |
• | 郵寄:要郵寄您的委託書,只需在您的委託書上註明日期並簽名,然後用已付郵資的信封寄回即可。如果您沒有已付郵資的信封,請將您填寫好的代理卡郵寄到以下地址:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果你通過郵寄投票,你的代理卡必須在下午6點之前收到。東部時間2024年7月18日。 |
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• | 稍後通過互聯網或電話提交委託書,直至晚上11:59。東部時間2024年7月18日; |
• | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚; |
• | 下午6:00前送貨東部時間2024年7月18日,至Timberline,地址為北赫斯街9030號,套房161,海登,ID 83835,書面撤銷您最近的委託書。 |
目錄
第1項。 | 合併提案 |
第二項。 | 與合併相關的補償方案 |
第三項。 | 休會提案 |
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| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
法定股本 | | | 麥克尤恩的法定股本包括200,000,000股普通股,每股無面值,以及1,000萬股優先股,每股無面值。 | | | Timberline的授權股本包括500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和50,000,000股優先股,每股面值0.01美元。 |
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股東特別會議;書面同意的行動 | | | 根據《科羅拉多法案》和麥克尤恩章程,總裁、董事會主席或至少10%有投票權股份的持有人可以召開特別股東會議。 | | | 根據DGCL的規定,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。 |
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| | 《科羅拉多州法案》和《麥克歐文公司章程》進一步規定,要求或允許在麥克歐文公司股東大會上採取的任何行動,如果所有有權就其主題事項投票的股東簽署了書面同意,列出所採取的行動,則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。 | | | Timberline的附例規定,Timberline股東特別會議可由Timberline董事會過半數成員、行政總裁或總裁或一名或以上有權在該特別會議上投下不少於33%股份的股東召開。 與DGCL不同,Timberline的章程規定,要求或允許在股東大會上採取的任何行動,只能在股東根據DGCL和Timberline的章程正式通知和召開的年度或特別會議上經股東投票後才能採取,且不得在未召開會議的情況下以書面同意的方式採取。 | |
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| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
股東提案和董事會選舉候選人的提名 | | | 麥克尤恩的公司章程一般允許股東投票選舉董事。 McEwen的章程規定,在將選舉董事的任何年度股東大會上,董事選舉候選人的提名可以(I)由董事會或(Ii)任何有權投票的股東根據下文進一步描述的章程中確立的程序進行。 在股東周年大會或特別大會上提名董事會候選人,只能(A)依據McEwen的會議通知(或其任何補編),(B)由董事會或在董事會的指示下,或(C)由McEwen(I)的任何登記股東(以及任何實益所有者,如有不同,代表其提出該等業務或作出該等提名)作出。只有在該實益擁有人是McEwen股份的實益擁有人的情況下,(I)在發出通知時及在決定有權在大會上投票的股東的記錄日期,(Ii)誰有權在該等董事或該等事務(視屬何情況而定)的選舉中投票,及(Iii)誰遵守通知程序。 對於股東在年度會議或特別會議之前提名董事會候選人(該股東召開的特別會議除外),股東(1)必須及時以書面形式在McEwen的主要執行辦公室向McEwen祕書發出有關通知,以及(2)必須在該時間以章程要求的形式提供該通知的任何更新或補充。 | | | Timberline的公司註冊證書一般允許股東在選舉董事和所有其他目的方面擁有投票權,但須受法律規定的限制。普通股持有人在發出下述通知時為記錄持有人,有權在該年度會議上投票,提名候選人進入Timberline董事會,並建議將其他事務提交年度會議。 Timberline的章程規定,如果股東召開特別會議,要求必須(I)以書面形式提出,(Ii)説明會議的時間和擬處理的事務的一般性質,以及(Iii)親自、掛號郵寄或傳真至董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書。 股東大會必須在會議日期前不少於10天或60天以上提前通知每一位有權投票的股東。每一位有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或其他人通過書面授權的代理人代表該股東。 |
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目錄
| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
董事人數 | | | 《科羅拉多州法案》規定,組成董事會的董事人數應在公司章程中説明或根據公司章程確定。 麥克尤恩的章程規定,麥克尤恩董事會應不時確定董事會的規模,但這個數字不少於3個,也不超過9個。麥克尤恩目前有九名董事。 因增加董事人數而填補的任何董事職位,必須由當時在任董事的過半數投票贊成或在週年大會或為此目的而召開的特別股東大會上的選舉而填補。 如果在年度會議上選舉的董事人數增加,而McEwen沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈增加的董事會規模,則所需的股東通知將被認為是及時的,但僅針對因該增加而產生的任何新職位的被提名人,前提是祕書在McEwen首次公佈該等公告的日期後不超過十個日曆日內在McEwen的主要執行辦公室收到該通知。 | | | DGCL規定,特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成,董事人數由公司章程或按公司章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數。 Timberline的公司註冊證書規定,Timberline董事會的董事人數將由Timberline董事會不時確定,但在任何情況下不得少於一名或多於15名董事。Timberline目前有五名董事。Timberline的章程規定,對董事人數的改變必須以在任董事總數的多數通過決議通過。 |
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選舉董事 | | | 根據科羅拉多州法案,董事會在每次年度股東大會上選舉產生,除非公司章程規定董事的條款是交錯的。與科羅拉多州法案不同,根據麥克尤恩的公司章程,不允許在選舉麥克尤恩董事時進行累積投票。 | | | DGCL規定,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則董事將由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
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| | 麥克尤恩的章程規定,年度股東大會將在財政年度結束後的六個月內舉行,以選舉董事和處理其他事務 | | | Timberline的章程規定,董事應由有效投票的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
目錄
| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
| | 或董事會不時決定的其他日期和時間。 附例進一步規定,每名有權投票的股東有權投票表決在董事選舉中將選出的董事人數所擁有的股份數量。獲得最高票數(等於待選董事人數)的候選人當選為董事會成員。 | | | Timberline普通股的持有者在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。 Timberline沒有分類公告板。Timberline的章程規定,董事應由選舉產生並任職,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。沒有固定的任期,但董事可以隨時辭職。 | |
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董事的免職;空缺 | | | 科羅拉多州法案和麥克尤恩的章程規定,股東可以在沒有理由的情況下罷免一名或多名董事。這種罷免必須在為明確目的而召開的會議上進行,目的是以有權投票的股份的多數票罷免董事。 科羅拉多州法案和麥克尤恩的章程還規定,麥克尤恩董事會的空缺可以由股東或其餘董事填補,即使不足法定人數。 | | | Timberline股東可以通過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票,在有理由或無理由的情況下罷免董事。 Timberline董事會的所有空缺,包括因董事人數增加而新設的董事職位產生的空缺,可由當時在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,或由股東填補。 |
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董事及高級人員的法律責任限制 | | | 根據《科羅拉多州法》,公司章程可以但不一定包括限制董事因採取或沒有采取行動而對公司或股東承擔金錢損害賠償責任的條款,但以下責任除外:(I)董事無權獲得的經濟利益的金額;(Ii)故意對公司或股東造成損害;(Iii)違反關於非法分配的科羅拉多州法案的行為;或(Iv)故意違反刑法。 麥克歐文的公司章程規定,在科羅拉多州法案允許的最大範圍內,麥克歐文的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。 | | | 2022年8月,DGCL被修訂,允許特拉華州的公司在某些情況下免除高級管理人員違反受託責任的金錢損害賠償,如果公司的公司註冊證書中有這樣的規定的話。截至本文發佈之日,Timberline的公司註冊證書中並未包含免除高級管理人員此類責任的條款。 Timberline的公司註冊證書規定,公司的任何董事都不因董事違反受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非適用法律(1)規定的範圍內違反董事對公司或其股東的忠誠義務。 |
目錄
| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
| | | | (3)根據《董事條例》第174條的規定,或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 此外,對於此後頒佈的任何進一步限制董事的責任的修正案所允許的最大範圍內,Timberline的董事不承擔任何責任。 | ||
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董事及高級人員的彌償;開支 | | | 根據科羅拉多州法案,公司一般可以賠償成為訴訟一方的人,因為該人是或曾經是董事或公司的高級職員,如果董事或高級職員真誠行事並滿足某些其他條件,該人就該訴訟所產生的任何義務支付判決、和解、罰款或在訴訟中發生的合理費用。科羅拉多州法案還授權科羅拉多州的公司支付或償還董事或官員在訴訟的最終處置之前為訴訟辯護而產生的合理費用,如果滿足某些要求的話。 麥克尤恩的公司章程細則規定,麥克尤恩可在目前或以後修訂的科羅拉多州法案允許的範圍內,賠償每一名董事、公司高級職員、公司任何僱員或代理人、他的繼承人、遺囑執行人和管理人,以及他因成為或曾經是公司董事一方而合理招致的費用或支付的任何款項。 | | | 根據《特拉華州公司法》,特拉華州公司必須賠償其現任和前任董事和高級職員實際和合理產生的費用(包括律師費),只要該高級職員或董事在因其現任或前任公司董事或高級職員而對其提起的任何訴訟、起訴或程序中根據案情或其他方式進行辯護而勝訴。 特拉華州法律規定,公司可以賠償其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人,以及應公司要求以該身份為另一家公司服務的任何個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決所採取的行動而支付的金額,如果個人本着善意行事,並以合理認為是在或不反對的方式行事,公司的最大利益,並且在刑事訴訟的情況下,個人沒有合理的理由相信個人的行為是非法的;除非公司有權獲得對其有利的判決,否則不得為判決,罰款和和解支付的金額支付賠償金。 公司不得向現任或前任董事或公司高管賠償支付給 |
目錄
| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
| | | | 除非法院批准賠償,否則該人被判定對公司負有責任的範圍。 Timberline的公司註冊證書規定,它將在DGCL允許的最大程度上補償其董事和高級管理人員。此外,Timberline還獲得了董事和高級管理人員責任保險。 根據其章程,Timberline必須預支屬於董事或Timberline高級管理人員的人在最終處置之前因任何該等訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用,只要該人承諾在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下預付任何預付款。 | ||
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證書的修訂 公司註冊 | | | 根據科羅拉多州法案,對公司章程的修訂必須由董事會或至少持有10%有表決權股票的持有者提出,並必須得到股東的批准,投票贊成的票數超過反對的票數。 | | | 根據DGCL的規定,對Timberline公司註冊證書的任何修訂均需(I)經Timberline董事會批准及(Ii)有權就建議修訂投票的已發行股票的過半數投票權。 |
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附例的修訂 | | | 《科羅拉多州法案》和《麥克尤恩公司章程》規定,公司章程可由董事會或股東修改,贊成的票數超過反對的票數。 | | | 有權在任何年度或特別股東大會上投票表決的Timberline普通股已發行股票的多數投票權持有人的贊成票,可更改、修訂或廢除Timberline的章程。Timberline的章程也可以由Timberline董事會的決議修改、修訂或廢除,該決議至少由當時在任的董事批准,但Timberline董事會採取的任何行動可由股東根據先前的判決進行更改或廢除。 此外,董事會可根據DGCL第110節通過緊急附例。 |
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| | 麥克尤恩股東的權利 | | | Timberline股東的權利 | |
股東權益計劃 | | | 麥克尤恩目前沒有股東權利計劃。 | | | Timberline目前沒有股東權利計劃。 |
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論壇選擇 | | | 麥克尤恩在其管理文件中沒有獨家論壇條款。 | | | Timberline的章程規定,除非Timberline書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院:(1)代表Timberline提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)聲稱Timberline的高管或其他員工違反對Timberline或其股東的受託責任的任何訴訟;(3)針對Timberline或任何董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或Timberline的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟,或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。 |
目錄
目錄
目錄
• | 截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K(經修訂)年度報告; |
• | 截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告; |
• | 關於2024年年度股東大會附表14A的最終委託書; |
• | 2024年4月18日提交的Form 8-K的當前報告(不包括那些根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件部分);以及 |
• | 2010年10月28日以Form 8-A形式提交的、由McEwen截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.1更新的對McEwen普通股的描述,包括為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。 |
• | 截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K(經修訂)年度報告; |
• | 截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告; |
• | 2023年11月15日、2023年12月20日、2023年12月28日和2024年4月16日提交的Form 8-K當前報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件部分);以及 |
• | 2008年5月8日提交的Timberline以8-A表格形式提交的註冊表中對Timberline普通股的描述,其中包含了Timberline於2005年9月29日提交的Form 10-SB(文件編號000-51549)中對我們證券的描述(文件號:000-51549),包括為更新本描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。 |
目錄
麥克尤恩礦業公司。 國王街西150號,2800套房 多倫多,M5H 1J9 注意:卡門·迪吉斯 電話:(866)441-0690 | | | 森林線資源公司 北赫斯街9030號161號套房 海登,ID 83835 注意:凱西·奧斯特伯格 電話:(866)513-4859 |
目錄
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
第1條定義 | | | A-5 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 1.01 | | | 定義 | | | A-5 | |
| | 1.02 | | | 其他定義條文 | | | A-14 | |
| | | | | | ||||
第二條合併 | | | A-14 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 2.01 | | | 合併 | | | A-14 | |
| | 2.02 | | | 結業 | | | A-15 | |
| | 2.03 | | | 有效時間 | | | A-15 | |
| | 2.04 | | | 公司註冊證書及附例 | | | A-15 | |
| | 2.05 | | | 尚存公司的董事及高級人員 | | | A-15 | |
| | 2.06 | | | 公司股份、公司股權獎勵、公司認購證和合並子股份的處理 | | | A-15 | |
| | 2.07 | | | 關閉公司轉讓賬簿 | | | A-16 | |
| | 2.08 | | | 外匯基金;交換證書 | | | A-17 | |
| | 2.09 | | | 扣繳 | | | A-18 | |
| | 2.10 | | | 利息;無責任 | | | A-18 | |
| | 2.11 | | | 防止稀釋的調整 | | | A-18 | |
| | 2.12 | | | 進一步行動 | | | A-18 | |
| | | | | | ||||
第三條公司的陳述和保證 | | | A-19 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 3.01 | | | 組織與企業權力 | | | A-19 | |
| | 3.02 | | | 授權;有效和有約束力的協議 | | | A-19 | |
| | 3.03 | | | 股本 | | | A-20 | |
| | 3.04 | | | 附屬公司 | | | A-20 | |
| | 3.05 | | | 無違規行為 | | | A-20 | |
| | 3.06 | | | 同意等 | | | A-21 | |
| | 3.07 | | | 公司SEC文件和公司SEDART+文件;披露控制和程序 | | | A-21 | |
| | 3.08 | | | 沒有未披露的負債 | | | A-22 | |
| | 3.09 | | | 缺乏某些發展 | | | A-23 | |
| | 3.10 | | | 屬性 | | | A-24 | |
| | 3.11 | | | 税務事宜 | | | A-25 | |
| | 3.12 | | | 公司材料合同 | | | A-26 | |
| | 3.13 | | | 知識產權 | | | A-28 | |
| | 3.14 | | | 數據隱私 | | | A-29 | |
| | 3.15 | | | 訴訟 | | | A-29 | |
| | 3.16 | | | 保險 | | | A-30 | |
| | 3.17 | | | 員工福利計劃 | | | A-30 | |
| | 3.18 | | | 遵守法律;許可證;反腐敗法 | | | A-31 | |
| | 3.19 | | | 環境合規性和條件 | | | A-32 | |
| | 3.20 | | | 礦產資源 | | | A-32 | |
| | 3.21 | | | 運營 | | | A-32 | |
| | 3.22 | | | 就業和勞工事務 | | | A-33 | |
| | 3.23 | | | 經紀業務 | | | A-33 | |
| | 3.24 | | | 披露 | | | A-34 | |
| | 3.25 | | | 反收購法 | | | A-34 | |
| | 3.26 | | | 意見 | | | A-34 | |
| | 3.27 | | | 沒有其他陳述和保證 | | | A-34 | |
| | | | | |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | | | A-34 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 4.01 | | | 組織與企業權力 | | | A-34 | |
| | 4.02 | | | 授權;有效和有約束力的協議 | | | A-35 | |
| | 4.03 | | | 股本 | | | A-35 | |
| | 4.04 | | | 無違規行為 | | | A-35 | |
| | 4.05 | | | 同意等 | | | A-36 | |
| | 4.06 | | | SEC報告;披露控制和程序 | | | A-36 | |
| | 4.07 | | | 訴訟 | | | A-37 | |
| | 4.08 | | | 缺乏某些發展 | | | A-37 | |
| | 4.09 | | | 公司普通股所有權 | | | A-37 | |
| | 4.10 | | | 經紀業務 | | | A-37 | |
| | 4.11 | | | 合併子 | | | A-37 | |
| | 4.12 | | | 沒有其他陳述和保證 | | | A-37 | |
| | | | | | ||||
第五條公約 | | | A-37 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 5.01 | | | 公司的臨時運營 | | | A-37 | |
| | 5.02 | | | 合併附屬公司的責任 | | | A-39 | |
| | 5.03 | | | 調查 | | | A-39 | |
| | 5.04 | | | 委託書;註冊書 | | | A-40 | |
| | 5.05 | | | 公司股東大會 | | | A-41 | |
| | 5.06 | | | 非邀請性 | | | A-41 | |
| | 5.07 | | | 監管批准;額外協議 | | | A-44 | |
| | 5.08 | | | 僱員和勞工事務 | | | A-44 | |
| | 5.09 | | | 高級人員及董事的彌償 | | | A-45 | |
| | 5.10 | | | 公開披露 | | | A-46 | |
| | 5.11 | | | 某些事項的通知;股東訴訟 | | | A-46 | |
| | 5.12 | | | 紐約證券交易所上市;退市、取消報價和取消註冊 | | | A-46 | |
| | 5.13 | | | 收購法 | | | A-47 | |
| | 5.14 | | | 第16條 | | | A-48 | |
| | 5.15 | | | 税務事宜 | | | A-47 | |
| | 5.16 | | | 不能控制對方的業務 | | | A-48 | |
| | 5.17 | | | 關於某些事件的通知 | | | A-48 | |
| | | | | | ||||
第六條關閉條件 | | | A-48 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 6.01 | | | 各方義務的條件 | | | A-48 | |
| | 6.02 | | | 母公司和合並子公司義務的條件 | | | A-48 | |
| | 6.03 | | | 公司義務的條件 | | | A-49 | |
| | | | | | ||||
第七條終止 | | | A-49 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 7.01 | | | 終端 | | | A-49 | |
| | 7.02 | | | 終止的效果 | | | A-50 | |
| | 7.03 | | | 終止費 | | | A-51 | |
| | | | | | ||||
第八條雜項 | | | A-51 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 8.01 | | | 沒有生存空間 | | | A-51 | |
| | 8.02 | | | 費用 | | | A-52 | |
| | 8.03 | | | 修正案 | | | A-52 | |
| | 8.04 | | | 豁免 | | | A-52 |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
| | 8.05 | | | 完整協議 | | | A-52 | |
| | 8.06 | | | 管轄法律;管轄權 | | | A-52 | |
| | 8.07 | | | 放棄陪審團審訊 | | | A-53 | |
| | 8.08 | | | 可分配性 | | | A-53 | |
| | 8.09 | | | 沒有第三方受益人 | | | A-53 | |
| | 8.10 | | | 通告 | | | A-53 | |
| | 8.11 | | | 可分割性 | | | A-54 | |
| | 8.12 | | | 特技表演 | | | A-54 | |
| | 8.13 | | | 同行 | | | A-54 |
附件A | | | 投票和支持協議表格 |
| | ||
附件B | | | 經修訂及重訂的尚存公司註冊證書 |
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| | 在截止日期前向母公司或合併子公司發出通知: | ||||
| | | | |||
| | 麥克尤恩礦業公司。 | ||||
| | 國王西街150號 | ||||
| | 2800套房 | ||||
| | 多倫多,M5H 1J9 | ||||
| | 請注意: | | | 總法律顧問 | |
| | 電子郵件: | | | 郵箱:Notitions@mcewenmining.com | |
| | | | |||
| | 將副本(不構成通知)發送給: | ||||
| | | | |||
| | Hogan Lovells美國律師事務所 | ||||
| | Wewatta Street 1601,900套房 | ||||
| | 科羅拉多州丹佛市80202 | ||||
| | 請注意: | | | George A.哈格蒂 | |
| | 電子郵件: | | | george. hoganlovells.com | |
| | | |
目錄
| | 並執行以下操作: | | | ||
| | | | |||
| | Hogan Lovells美國律師事務所 | ||||
| | 麥迪遜大道390號 | ||||
| | 紐約州紐約市,郵編:10017 | ||||
| | 請注意: | | | 理查德·阿夫塔納斯 | |
| | 電子郵件: | | | richard. hoganlovells.com | |
| | | | |||
| | 致本公司的通告: | ||||
| | | | |||
| | 森林線資源公司 | ||||
| | 北赫斯街9030號161號套房 | ||||
| | 海登,ID 83835 | ||||
| | 請注意: | | | 帕特里克·海史密斯 | |
| | 電子郵件: | | | highsmith@timberline-resources.com | |
| | | | |||
| | 將一份副本(不構成通知)發給: | ||||
| | | | |||
| | 戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所 | ||||
| | 1550 17這是街道,500號套房 | ||||
| | 科羅拉多州丹佛市80202 | ||||
| | 請注意: | | | 布萊恩·布恩斯特拉 | |
| | 電子郵件: | | | 郵箱:brian.boonstra@dgslaw.com |
目錄
| | 家長: | ||||
| | | | |||
| | MCEWEN MINING INC. | ||||
| | | | |||
| | 作者: | | | /S/斯蒂芬·斯皮爾斯 | |
| | | | 姓名:斯特凡·斯皮爾斯 | ||
| | | | 職務:企業發展副總裁 | ||
| | | | |||
| | 合併通知: | ||||
| | | | |||
| | LOOKOUT MEGER SEARCH,Inc. | ||||
| | | | |||
| | 作者: | | | /S/斯蒂芬·斯皮爾斯 | |
| | | | 姓名:斯特凡·斯皮爾斯 | ||
| | | | 頭銜:財務主管 |
目錄
| | 公司: | ||||
| | | | |||
| | 天柏林資源公司 | ||||
| | | | |||
| | 作者: | | | /s/帕特里克·海史密斯 | |
| | | | 姓名:帕特里克·海史密斯 | ||
| | | | 職務:總裁和首席執行官 |
目錄
目錄
目錄
• | 交易的條款和條件將在Timberline的委託書(“委託書”)中詳細描述,該委託書將郵寄給Timberline股東(“Timberline股東”),與Timberline股東將舉行的特別會議有關,以考慮並在被認為適宜的情況下批准交易;以及 |
• | Timberline的每位董事及高級管理人員將訂立一項投票及支持協議(統稱為“投票協議”),根據該協議,彼等將同意投票表決其持有的Timberline股份以支持交易。 |
目錄
a) | 合併協議草案; |
b) | 表決協議草案; |
目錄
c) | 關於橋樑設施的單據草稿 |
d) | 截至2024年3月12日的不具約束力的指示性條款摘要; |
e) | 公司截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度Form 10-K年報; |
f) | 截至2023年12月31日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日、2022年6月31日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年3月31日的季度公司10-Q報表; |
g) | 本公司2023年5月16日的委託書; |
h) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的McEwen Form 10-K年度報告; |
i) | 截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日、2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度McEwen Form 10-Q季度報告; |
j) | 2023年9月1日生效的NI 43-101內華達州尤里卡縣瞭望山項目(“尤里卡”)礦產資源評估技術報告,由respec Company LLC編寫; |
k) | 與Timberline和McEwen的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的其他某些公開信息; |
l) | 與公司有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息,以及公司準備的內部運營和財務預測(以及與管理層就這些信息和預測進行的討論); |
m) | 與公司管理層就公司目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論; |
n) | 關於我們認為相關的選定先例交易的公開信息; |
o) | 與我們認為相關的選定上市公司有關的其他公開信息,包括股票研究分析師發佈的報告和行業報告; |
p) | 由公司高級管理人員提供的關於某些事實事項的證明,以及某些信息的完整性和準確性,這些信息是該意見所依據的,以我們為收件人,並註明日期,由公司高級管理人員提供;以及 |
q) | 我們認為必要或適當的其他信息、調查、分析和討論。 |
目錄
目錄
目錄
第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
目錄
第21項。 | 展品和財務報表附表 |
展品 數 | | | 描述 |
2.1† | | | McEwen礦業公司、Lookout Merge Sub,Inc.和Timberline Resources Corporation之間的合併協議和計劃,日期為2024年4月16日(作為代理聲明/招股説明書的附件A,構成本註冊聲明的一部分) |
| | ||
3.1.1 | | | 2012年1月20日提交給科羅拉多州國務卿的麥克尤恩礦業公司的第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入麥克尤恩礦業公司,S於2012年1月24日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告) |
| | ||
3.1.2 | | | 2012年1月24日提交給科羅拉多州國務卿的麥克尤恩礦業公司第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案細則(通過引用附件3.2併入麥克尤恩礦業公司S 2012年1月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| | ||
3.1.3 | | | 第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案細則(通過引用麥克尤恩礦業公司的附件3.1併入,S於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告) |
| | ||
3.1.4 | | | 2022年7月25日提交給科羅拉多州國務卿的第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案條款(通過引用McEwen礦業公司的附件3.1併入其中,S於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| | ||
3.1.5 | | | 2023年6月30日提交給科羅拉多州國務卿的第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案條款(通過引用McEwen礦業公司的附件3.1併入其中,S於2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| | ||
3.2 | | | 修改和重新制定麥克尤恩礦業公司的章程(通過引用附件3.2併入麥克尤恩礦業公司,S於2012年3月12日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告) |
| | ||
5.1** | | | Hogan Lovells美國有限責任公司的意見 |
| | ||
23.1** | | | 麥克尤恩礦業公司的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所同意。 |
| | ||
23.2* | | | 經Timberline Resources Corporation的獨立註冊會計師事務所Assue CPA,LLP同意。 |
| | ||
23.3** | | | Hogan Lovells US LLP的同意(包括在附件5.1中) |
| | ||
23.4** | | | 礦業加美國公司的同意 |
| | ||
23.5** | | | P&E礦業諮詢公司的同意。 |
| | ||
23.6** | | | Samuel Engineering Inc. |
| | ||
23.7** | | | 斯坦泰克諮詢國際有限公司同意。 |
| | ||
23.8** | | | Knight Piesold Ltd. |
| | ||
23.9** | | | W·戴夫·泰勒的同意 |
| | ||
23.10** | | | SRK Consulting UK Limited |
| | ||
23.11** | | | 獨立礦業顧問公司的同意。 |
目錄
展品 數 | | | 描述 |
23.12** | | | Forte Dynamics,Inc.同意 |
| | ||
23.13** | | | 凱文·W·昆克爾的同意 |
| | ||
23.14** | | | 邁克爾·C的同意Baumann |
| | ||
23.15** | | | 本傑明·貝穆德斯的同意 |
| | ||
23.16** | | | 希拉·丹尼爾的同意 |
| | ||
23.17** | | | 史蒂文·西比克的同意 |
| | ||
23.18** | | | Piers Wendlandt的同意書 |
| | ||
23.19** | | | 作者:Lewis Kitchen |
| | ||
23.20** | | | 作者:Benoit Bissonnette |
| | ||
23.21** | | | 威廉·巴格內爾的同意 |
| | ||
23.22** | | | Daniel D.唐頓同意 |
| | ||
23.23** | | | Channa Kumarage的同意 |
| | ||
23.24** | | | 亞歷山大·米特羅凡諾夫同意 |
| | ||
23.25** | | | 肯尼斯·泰利的同意 |
| | ||
23.26** | | | 詹姆斯·託德的同意 |
| | ||
23.27** | | | SLR Consulting Ltd. |
| | ||
23.28* | | | 史蒂文·A博士的同意奧斯特伯格。 |
| | ||
23.29* | | | CLAREC Company LLC的同意 |
| | ||
24.1* | | | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
| | ||
99.1* | | | Cormark Securities Inc.同意。 |
| | ||
99.2** | | | Timberline Resources Corporation股東特別大會代表卡格式 |
| | ||
107* | | | 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項,已略去展品和附表。應美國證券交易委員會的要求,以下籤署的註冊人承諾提供任何遺漏的證物或時間表的副本;但是,如果簽署的註冊人可以根據1934年《證券交易法》第24B-2條要求對如此提供的任何證物或時間表進行保密處理。 |
目錄
第22項。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾,在提出要約或出售的任何期間內,提交本註冊説明書的生效後修正案:(I)包括經修訂的1933年證券法第(10)(A)(3)節所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“備案費表”或“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%,則已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記證券的總價值),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可通過招股説明書的形式根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書反映出來;以及(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(c) | 以下籤署的登記人特此承諾,通過一項生效後的修正案,將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了根據證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內;但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(e) | 以下籤署的登記人承諾,在根據本登記聲明進行的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券,登記人將成為買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的登記人的任何初步招股説明書或招股説明書;(Ii)由登記人或其代表準備的、或由登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書;(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與要約有關的部分,該部分載有由登記人或其代表提供的關於登記人或其證券的重要資料;及。(Iv)登記人在要約中向買方作出要約的任何其他通訊。 |
(f) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告,如適用,通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售)。 |
(g) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在任何人或被視為規則第145(C)條所指的承銷商的任何一方,通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人 |
目錄
(h) | 以下籤署的註冊人承諾每份招股説明書:(1)根據上一款提交的招股書;或(Ii)聲稱符合證券法第(10)(A)(3)節的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的證券,將作為登記聲明修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用,並且就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該證券。 |
(i) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許以下籤署註冊人的董事、高級管理人員和控制人員,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(j) | 根據本表格第(4)、(10)(B)、(11)或(13)項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到要求後的一個工作日內,對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(k) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
目錄
| | 麥克尤恩礦業公司。 | |||||||
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| | 作者: | | | /S/羅伯特·R·麥克尤恩 | ||||
| | | | 姓名: | | | 羅伯特·R·麥克尤恩 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 |
目錄
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
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/s/羅伯特·R. McEwen | | | 董事會主席 兼首席執行官 (首席行政主任) | | | 2024年6月13日 |
羅伯特·R·麥克尤恩 | | |||||
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/s/ Perry Ing | | | 首席財務官 (信安財務及 會計官) | | | 2024年6月13日 |
佩裏 | | |||||
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/s/艾倫·V·安布羅斯 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
艾倫·V·安布羅斯 | | |||||
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/s/伊恩·鮑爾 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
伊恩·鮑爾 | | |||||
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/s/理查德·W.布里森登 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
理查德·W·布里森登 | | |||||
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/s/米歇爾·馬科利 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
米歇爾·馬科裏 | | |||||
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/s/梅里·桑切斯博士 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
梅里·桑切斯博士 | | |||||
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/s/尼古拉斯·達維-加諾 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
尼古拉斯·達沃-加諾 | | |||||
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/s/威廉·謝弗 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
威廉·謝弗 | | |||||
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/s/羅賓·鄧巴 | | | 董事 | | | 2024年6月13日 |
羅賓·鄧巴 | |