Aditxt，Inc.

最多3,785,569股普通股

根據本招股説明書， 本文中確定的出售股東(“出售股東”)將以轉售方式提供總計3,785,569股Aditxt，Inc.(以下簡稱“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。“ 我們”或“我們”)包括(I)1,237,114股普通股，根據吾等與賣方之間於2023年12月29日訂立的證券購買協議(“購買協議”)而發行的預籌資金認股權證(“預融資認股權證”)，(Ii)最多2,474,228股可於行使根據購買協議發行的認股權證(“普通權證”)時發行的普通股 ，及(Iii)根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)根據日期為2023年12月3日的聘用書(經於2023年12月29日修訂 )發行的認股權證(“配售代理權證”)，可於行使認股權證時發行最多74,227股普通股(“配售代理權證”)。

我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何 收益。然而，於以現金方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價，若以現金方式行使認股權證的3,785,569股普通股 ，將為吾等帶來約1,230萬美元的總收益。然而，我們無法預測認股權證將於何時及以何種金額 或是否以現金支付的方式行使，權證有可能到期而永遠不會行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。

出售股東可 以多種不同方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第106頁標題為“分銷計劃”的 一節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋普通股而應佔的折扣、優惠、佣金及類似的出售費用將由出售股份的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADTX”。2024年6月5日，納斯達克資本市場公佈的收盤價為每股1.99美元。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和權證的流動性將受到限制。 此外，我們不打算將預融資權證或權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型 公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的普通股 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月13日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書涉及 本招股説明書中標題為“售股股東”的售股股東不時 轉售總計最多3，785，569股普通股。我們不出售本招股説明書項下的任何普通股，我們 將不會從出售股東在此提供的普通股出售中獲得任何收益，但我們可能會從認股權證的行使中獲得 現金。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息 。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任， 也不能保證其可靠性。 本招股説明書中包含的信息僅限於封面頁所列日期，可能不反映我們業務、財務狀況 、經營業績和前景的後續變化。

在任何未授權或允許要約或招攬的司法管轄區，我們和出售股東也不會向任何未授權或允許要約或招攬的司法管轄區發出出售這些證券的要約，或者向任何向其發出要約或招攬的人發出要約或招攬的人發出要約或招攬是非法的。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性 陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性的 表述受許多不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類 表述大相徑庭。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表述來識別。 此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等章節中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層目前可獲得的信息，僅在此日期發表。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改 任何前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大相徑庭的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”下的信息。

本文件 中對可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素的識別僅用於説明，絕不是 詳盡無遺的。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。閣下僅可依賴本招股章程所載的資料。

我們未授權任何人 提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們 普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下，在要約或要約購買這些證券的情況下，本招股説明書都不是要約出售或要約購買。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。本招股説明書討論了適用於我們證券投資的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論的具體因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

我們於2017年9月註冊成立，運營歷史有限，我們的業務要承擔成立新業務所固有的所有風險。 我們的成功可能性必須考慮到在發展和擴大新企業的過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。自成立以來，我們遭受了虧損，並預計至少在未來幾年內，隨着我們開始研發工作、進行臨牀試驗以及發展製造、銷售、營銷和分銷能力，我們將繼續淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的普通股股東應佔淨虧損分別為32,700,710美元和27,687,553美元，截至2023年12月31日的累計虧損為127,741,072美元。不能保證我們正在開發的產品將獲準在美國或其他地方銷售，也不能保證我們將成功完成任何懸而未決的併購交易。此外，不能保證 如果此類產品獲得批准，它們是否會成功商業化，我們未來虧損的程度和盈利的時間也非常不確定 。此外，我們可能無法成功整合我們收購的任何業務。如果我們無法實現 盈利，我們可能無法繼續運營。不能保證我們將能夠獲得足夠的收入 ，以產生足夠的運營現金流或通過私募、公開發行和/或銀行融資來額外融資，以支持我們的營運資金需求。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證 是否會提供額外的融資，或者是否會以可接受的條款提供融資。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

如果我們無法獲得運營所需的資金 ，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失您的全部投資。

我們將需要不時地尋求資金，以繼續開發我們最初的I/IIa期聯合臨牀試驗以外的主要候選藥物，並 收購和開發其他候選產品。一旦獲準商業化，我們不能保證它未來可能產生的任何收入 將足以為我們的持續運營提供資金。

我們的業務或運營可能會 以比預期更快的方式消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新產品或增強產品、獲取補充產品、業務或技術，或者 以其他方式應對競爭壓力和機遇，例如法規環境的變化或首選治療方式的變化 。此外，我們可能需要加快我們的銷售能力和分銷能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法在需要時或在優惠的條件下獲得資金。我們可能無法籌集足夠的資金將我們打算開發的候選產品商業化。

如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的研發活動、臨牀 研究或未來的運營。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排獲得資金，這一安排可能 要求我們放棄某些技術或產品的權利，否則我們不會考慮放棄這些權利，包括 未來產品候選或某些主要地理市場的權利。這可能會導致我們分享收入，否則我們可能會為自己保留收入 。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能需要的資金數量取決於許多因素，包括我們產品開發計劃的進度、時間和範圍；我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和範圍；獲得監管批准所需的時間和成本；進一步開發製造流程和安排合同製造所需的時間和成本；我們建立和保持協作、許可和其他商業關係的能力；以及我們的合作伙伴對我們產品的開發和商業化所投入的時間和資源 。

我們對某些債權人的債務 以我們資產的擔保權益為擔保。如果我們拖欠這些協議下的義務，我們的債權人可以隨時取消我們的部分或全部資產的抵押品贖回權。

我們的 對我們某些債權人的義務由我們資產中的擔保權益擔保。 截至本招股説明書日期，該有擔保債權人約欠790萬美元。 根據此類協議，我們需要支付277，800美元 每週向此類債權人支付。如果我們違反這些規定的義務 協議，我們的有擔保債權人可以取消其擔保權益並清算 其中部分或全部資產將損害我們的財務狀況和運營結果 並要求我們減少或停止運營，並可能尋求破產保護。

如果我們尋求 破產保護，我們將受到與此類程序相關的風險和不確定性的影響。

如果我們根據《美國破產法》申請救濟，我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：我們執行、確認和完善重組計劃的能力；破產程序的額外重大成本和相關費用；我們獲得足夠資金使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務計劃的能力， 以及我們遵守該融資條款和條件的能力；我們在正常過程中繼續運營的能力； 我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他第三方保持關係的能力；我們 以合理可接受的條款和條件獲得、維護或續簽對我們的運營至關重要的合同的能力；我們 吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三方利用 美國破產法的某些有限安全港條款終止合同的能力，而無需首先尋求破產法院的批准；第三方迫使我們進入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我們的利益相關者和在我們的破產程序中擁有利益的其他 第三方的行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致。我們破產程序的任何延誤都會增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險 並可能增加我們與破產程序相關的成本，或導致我們長期運營中斷。此外， 在任何破產程序期間，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。 由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。不能保證如果我們尋求破產保護，我們將作為一家持續經營的企業脱離破產保護，或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何賠償 。

如果我們 無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者如果繼續進行，成功地走出了此類訴訟程序，則可能需要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或 部分業務申請破產保護。

如果我們無法 根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者(如果繼續)成功擺脱此類訴訟， 我們可能有必要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據美國破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產，以便進行分配。我們認為，根據破產法第7章進行清算將導致向我們的利益相關者作出的分派比根據破產法第11章可能獲得的分派要少得多，這主要是因為資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式和持續經營的方式處置。

我們將需要籌集大量額外資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們 推遲、限制或終止我們的產品開發工作或停止運營。

我們預計，我們目前的 現金狀況不足以為我們目前的業務提供未來12個月的資金。我們目前也沒有足夠的現金 為我們與Evofem的合併協議下的某些義務提供資金。此外，我們必須完成至少2,000萬美元的股權或債務融資 ，才能完成我們與Appili的《安排協議》項下設想的交易。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早 尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。無論如何， 我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。在 籌集資金目前的經濟環境可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款活動 都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的產品的能力產生不利影響 候選產品。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格 下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制 ，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的 安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下需要更早的階段，並且我們可能被要求 放棄我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金 ，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務，執行戰略性併購計劃，或者 以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

即使我們可以籌集更多資金，我們 也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

對於像我們這樣不盈利的公司來説，資本市場過去一直是不可預測的。此外，在目前的市場條件下，成長期公司一般很難籌集到資金。像我們這樣的公司能夠籌集到多少資金，往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們 能夠完善融資安排，籌集的資金可能不足以滿足我們未來的需求。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，則我們的業務，包括我們的經營結果、財務狀況和持續生存能力將受到重大不利影響。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們獲得未來候選產品的商業化審批。 如果有的話。

我們將不被允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得FDA的批准，或在我們獲得這些國家/地區相應機構所需的 批准之前，我們將不被允許在美國銷售我們的候選產品。與健康和生命科學相關的產品的檢測、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都受到廣泛的監管，這些監管規定因國家而異。

成功完成我們的臨牀 計劃並獲得生物製品許可證申請(“BLA”)的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程 FDA或其他適用的外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品， 其中包括：

我們可能會在完成臨牀研究方面遇到重大延誤，這反過來又需要額外的成本，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性，使相關監管機構滿意 。

很難預測 或我們的任何候選產品何時會證明對人體安全或有效，或獲得監管機構批准。在獲得監管機構對銷售我們的候選產品的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以 證明候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定 。我們無法保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。一項或多項臨牀研究的失敗 可能發生在測試的任何階段。可能阻礙臨牀 開發成功或及時完成的事件包括：

如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或ECS、用於此類試驗的獨立安全審查委員會(“SRB”)或FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲 。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括： 未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；FDA、EMA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停；不可預見的 安全問題或不良副作用；未能證明從使用藥物中獲益；政府法規或行政措施的變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改 ，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

臨牀研究延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力。此外， 完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響， 許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得上市批准。如果我們的臨牀研究結果不確定，或者如果存在與我們的其他候選產品相關的安全問題或不良事件，我們可以：

如果我們、我們的協作者或我們的合同製造組織(CMO)在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求，則此類不遵守可能導致批准申請或已批准申請的補充劑 的延遲；包括FDA在內的監管機構拒絕審查未決的市場批准申請或已批准申請的補充劑；警告信；罰款；進口和/或出口限制；產品召回或扣押；禁令；完全或部分停產；民事處罰；撤回以前批准的營銷申請或許可證；FDA或其他監管機構針對政府合同提出的建議 ；和/或刑事起訴。

此外，我們的候選產品 可能會導致其他尚未預測的不良事件。將患病患者納入我們的臨牀研究 可能會由於此類患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述 ，這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並削弱我們將產品商業化的能力。

我們可能無法滿足對候選藥物產品的化學、製造和控制方面的要求。

要獲得FDA和類似的外國監管機構對我們產品的批准，我們必須證明我們和我們的合同製造合作伙伴能夠根據監管要求安全地、 控制和生產我們的藥品。這包括合成活性成分、開發可接受的配方、進行測試以充分確定配方產品的特性、記錄可重複的 生產工藝，以及證明我們的藥物產品滿足穩定性要求。滿足這些化學、製造和控制(CMC)要求是一項複雜的任務，需要專業知識。如果我們無法滿足CMC要求， 我們的產品可能無法成功獲得批准。

在臨牀試驗中登記和保留患者 是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現。

我們在招募足夠數量的患者以在當前時間表上完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或困難 ，或者根本無法，即使登記後，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。我們臨牀試驗的登記 可能比我們預期的要慢，從而導致我們的開發時間表延遲。例如，我們可能面臨在我們的臨牀試驗中登記或維持足夠數量的患者的困難，這是由於針對我們的任何目標適應症批准的現有替代治療，因為患者可能會因為接受安慰劑的風險而拒絕登記或決定退出我們的臨牀試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、與研究藥物有關的安全性和有效性數據的現有體系、針對相同適應症的競爭藥物和正在進行的臨牀試驗的數量和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準和符合這些標準的患者的篩選比例、我們獲得和維護患者同意的能力。以及我們在招收特定患者羣體之前成功完成先決條件研究的能力。

此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果或新的安全信號可能會使我們很難或不可能在其他臨牀試驗中招募和留住 患者。同樣，我們的競爭對手報告的有關候選藥物的負面結果可能會對我們臨牀試驗中的患者招募產生負面影響。此外，同類藥物的競爭對手的營銷授權可能會削弱我們招募患者參加臨牀試驗的能力，延遲或可能阻止我們完成一項或 項試驗的招募。

計劃中的患者登記或保留中的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響 ，或者可能導致無法進一步開發。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們打算簽訂協議來管理他們的服務，但我們在強制他們實際表現方面的能力將是有限的。

如果我們未來的臨牀前開發或未來的臨牀I/II期研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化 。

成功完成臨牀前開發和多項臨牀試驗對我們未來產品的成功至關重要。如果臨牀前開發和臨牀試驗不成功，或者產生不一致的結果或意想不到的不良副作用，或者如果我們無法收集 可靠的數據，我們的產品可能會被推遲或無法獲得監管批准，因此我們可能無法將我們的 產品商業化。通常，我們希望聘請顧問、大學或其他合作伙伴等第三方代表我們進行臨牀 試驗。這些第三方對我們產品的不兼容做法或誤用可能會影響我們的臨牀試驗的成功。

即使我們獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准，我們也可能無法成功地將產品商業化，並且我們從其 銷售中獲得的收入(如果有)可能是有限的。

如果獲批上市，我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力 。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他公司能夠 開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能受到限制，或受制於使我們的候選產品在商業上不可行的 限制或審批後承諾。例如，監管機構 可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能會根據 昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准我們的任何候選產品，其標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構可對批准施加條件，或要求風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(REMS)以確保藥物的安全使用。如果FDA或適用的外國監管機構得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，監管機構將不會在沒有批准的REMS的情況下批准BLA。 REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。當出現新的安全信息時，監管機構還可能要求批准產品的REMS。審批或營銷方面的任何限制都可能限制我們候選產品的商業推廣、分銷、 處方或分發。此外，如果產品不符合監管標準，或在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業成功造成重大損害。

涉及我們產品的不良事件可能導致 FDA或適用的外國監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績 。

一旦產品獲得監管部門的批准或批准，該機構有權要求在出現不良副作用、設計或製造方面的重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於監管機構的調查結果，即該產品有合理的可能性會造成嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。監管機構要求在召回開始後十(10)個工作日內向其報告某些類別的召回 。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向監管機構報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回 ，我們認為這些召回不需要通知監管機構。如果監管機構不同意我們的決定， 他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，監管機構可能會採取執法行動，因為在召回進行時沒有報告召回情況。

技術的許可以及實驗室中成功的 測試和早期技術開發可能不代表未來的結果，也可能不會產生商業上可行的技術或產品。此外，我們未來的產品可能必須在最初構思的版本基礎上進行修改，才能在市場上取得或取得成功。

實驗室測試和早期開發成功的積極結果可能不能預測未來的成功開發、商業化和銷售結果 ，也不應被視為使用我們的技術開發的產品將變得具有商業可行性和成功的證據。 此外，我們未來計劃開發的產品可能必須在最初構思的版本的基礎上進行重大修改 以便我們控制成本，與類似產品競爭，獲得市場認可，滿足特定的開發和商業化 時間表，避免潛在的侵犯他人的專有權，或以其他方式成功發展我們的業務並獲得持續收入 。這可能是一項耗資巨大且耗費資源的活動。當我們獲得許可時，看似很有前途的技術可能不會帶來可行的技術或產品，也不會帶來商業成功。

遵守與我們業務相關的眾多法規是一個既昂貴又耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致鉅額處罰。

我們受1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)的約束，該修正案是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行檢測，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。我們的臨牀實驗室位於弗吉尼亞州里士滿，必須獲得CLIA認證，才能對人體樣本進行檢測。CLIA旨在通過在人員資格、管理以及參與能力測試、患者測試管理、質量控制、質量保證和檢查等方面制定特定標準，確保美國臨牀實驗室的質量和可靠性。 我們目前持有CLIA證書，可執行高複雜性測試。與執行較少複雜測試的實驗室相比，執行高複雜性測試的實驗室需要滿足更嚴格的要求。CLIA法規要求像我們這樣的臨牀實驗室遵守旨在 確保測試服務準確、可靠和及時的各種運營、人員、設施管理、質量和能力測試要求。CLIA認證是向州和聯邦醫療保健計劃受益人提供服務的報銷資格的先決條件 。CLIA是用户付費的。因此，管理計劃的所有成本必須由受監管機構承擔，包括認證和調查成本。為了續簽這份證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢查。此外，CLIA檢查員可能會在續簽過程之外對我們的臨牀實驗室進行定期檢查。不遵守CLIA要求可能會導致執法行動，包括撤銷、暫停或限制我們的CLIA合規性證書，以及定向糾正計劃、州現場監督、 民事罰款、民事禁令訴訟和/或刑事處罰。我們必須保持CLIA合規性和認證，才有資格 為提供給Medicare受益人的檢測開具賬單。如果我們被發現違反CLIA計劃要求並受到制裁，我們的業務和聲譽可能會受到損害。即使我們有可能讓我們的實驗室重新合規， 我們也可能會在這樣做的過程中產生鉅額費用，並可能損失收入。

此外，某些州 需要實驗室許可證才能測試來自這些州的患者或從這些州的訂購醫生那裏獲得的樣本。如果我們尋求在美國以外的地區擴大我們的檢測的國際分銷，我們 也可能受到外國司法管轄區的監管。

如果我們因吊銷、暫停或限制而失去CLIA認證或國家實驗室許可證，我們將無法再提供我們的檢測 (包括我們的AditxtScore™平臺)，這將限制我們的收入並損害我們的業務。如果我們在要求我們持有許可證的任何其他州丟失或無法獲得許可證，我們將無法測試這些州的樣本。

我們的AditxtScore™測試目前作為LDTS提供。如果FDA不同意AditxtScore™測試是LDT，如果我們的LDT沒有收到所需的緊急使用授權，或者如果FDA對LDT的監管方法在未來發生變化，我們的商業化戰略可能會受到不利影響，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

FDA歷來主張其根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)將實驗室開發的測試(LDT)作為醫療設備進行監管的權力，但它通常會對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，即使FDA認為它可以對LDT施加監管要求，例如獲得上市前批准的要求，從頭開始對低密度煙草的分類或許可， 它通常選擇不執行這些要求。FDA有時會向提供LDT的實驗室發出警告信 ，該機構認為，由於LDT的開發、驗證、執行或營銷方式以及由此給公眾帶來的風險，這些實驗室沒有資格獲得執法自由裁量權。

FDA認為LDT是在單一實驗室內開發、驗證和執行的測試。我們向新冠肺炎提供AditxtScore™作為實驗室開發的檢測(LDT)以評估免疫狀態的服務。我們的AditxtScore™測試目前在位於加利福尼亞州山景城的工廠生產，並在位於弗吉尼亞州里士滿的工廠進行。如果食品和藥物管理局認為AditxtScore™不是作為™進行監管的，我們可能會被迫停止執行AditxtScore，同時我們正在努力獲得適當的FDA授權 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

2021年11月15日，美國食品藥品監督管理局修訂了其題為《冠狀病毒病政策-2019年突發公共衞生事件期間檢測(修訂)》的指導文件(《美國食品藥品監督管理局新冠肺炎檢測指南》)，要求所有以LDT進行的新冠肺炎診斷檢測必須在修訂後的指南發佈之日起 60天內申請歐盟認可。FDA新冠肺炎測試指南聲明，在FDA審查EUA請求期間，FDA不打算 反對繼續提供作為提交的EUA請求的LDT。FDA新冠肺炎測試指南進一步規定，如果FDA拒絕簽發EUA或以其他方式決定不授權測試，包括 確定缺乏足夠的數據支持授權，FDA通常希望開發商停止銷售並在15個日曆日內提供他們的測試。此外，如果FDA根據所提供的信息或外部報告 發現某項測試存在重大問題或問題，FDA通常會要求開發人員採取適當的步驟來解決此類問題，包括召回測試和/或通知已更正的測試報告，表明以前的測試結果可能不準確。我們已經為我們的SARS-CoV-2 LDT提交了EUA申請，申請正在FDA等待。我們不能保證我們為SARS-CoV-2 LDT提交的EUA請求是否會及時或根本得到批准。 如果FDA拒絕為我們的SARS-CoV-2 LDT簽發EUA，我們可能會被要求停止銷售測試，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。無論我們的EUA申請是否得到FDA的批准，如果我們意識到產品存在問題，可能會對製造、供應和客户關係產生負面影響，並可能導致不利的監管行動，包括修訂或撤銷EUA，我們可能會 召回、更換或更正我們的LDT。

此外，已經有許多立法提案來澄清FDA對醫療器械的監管權力。其中包括2021年重新提出的兩項法案：《有效法案》，該法案將明確授權FDA在基於風險的框架下監管LDTS；以及《重要法案》，該法案將僅根據CLIA將LDTS分配給監管機構，並將指示CMS更新其CLIA法規。我們無法預測這些法案中的任何一個是否會以當前(或任何其他)形式通過，也無法量化這些法案對我們業務的影響。在此期間，FDA對LDT的監管仍不確定。如果AditxtScore™需要FDA的上市前審查、分類或批准，我們的實驗室可能會被迫停止執行AditxtScore™，同時我們正在努力獲得適當的FDA授權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們遵守與我們產品的標籤、營銷和銷售相關的各種政府法規。

在產品 商業發佈之前和之後，我們都要根據FDA、聯邦貿易委員會頒佈的法規以及 管理我們產品的產品標籤和廣告、分銷、銷售和營銷的類似美國和外國法規承擔持續的責任。

醫療器械製造商 被允許僅為設備授權中規定的用途和適應症推廣產品。針對促銷產品用於“標籤外”用途(即設備授權中未説明的用途)的製造商已採取了多項執法 行動，包括指控提交給政府醫療保健計劃的索賠要求 用於“標籤外”用途的產品的報銷是欺詐性的，違反了聯邦虛假 索賠法案或其他聯邦和州法規，並且提交這些索賠是由標籤外促銷引起的。如果 未能遵守“標籤外”促銷的禁令，可能會導致鉅額罰款、吊銷公司營業執照、暫停某些產品的銷售、產品召回、民事或刑事制裁、 被排除在聯邦醫療保健計劃之外，或採取其他執法行動。在美國，對此類不法行為的指控還可能導致與美國政府達成企業誠信協議，該協議規定了重大的行政 義務和成本。

我們以及我們的員工和承包商 直接或間接地受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律的約束，包括虛假索賠法律。如果我們無法 遵守或未完全遵守此類法律，我們可能面臨重大處罰。

我們的運營受到 各種聯邦、州和外國欺詐和濫用法律的約束。這些法律可能會限制我們的運營，包括我們營銷、銷售和分銷產品的財務安排 和關係。

影響我們運營能力的美國聯邦和州法律包括但不限於：

特別是，醫療保健行業的活動和安排受到旨在防止欺詐、浪費和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止與產品開發、營銷或促銷相關的各種活動或其他安排，包括產品定價和折扣、提供客户獎勵、提供報銷支持、其他客户支持服務、向員工和獨立承包商提供銷售佣金或其他獎勵 以及與醫療從業者、其他醫療保健提供者和患者進行其他互動。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定或監管例外情況和安全港的範圍很窄，我們的業務活動可能會受到其中一個或多個法律的挑戰 。

政府對合規的期望和行業最佳實踐繼續發展，過去的活動可能並不總是與當前的行業最佳實踐一致。 此外，對於各種行業實踐是否符合這些法律，政府缺乏指導，政府對這些法律的解釋 繼續演變，所有這些都造成了合規的不確定性。任何不遵守規定的行為都可能導致監管制裁、刑事或民事責任，並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止涉及適用法律、法規、指南、政策和標準的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地 防止此類行為、降低風險或降低因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟的機會。

如果政府實體對可能違反這些法律的行為展開調查(可能包括髮出傳票或民事調查要求)， 我們將不得不花費大量資源為自己辯護。我們、我們的官員或我們的 員工違反這些法律中的任何一項的指控，可以由稱為“告密者”的個人提出，他們可能是我們的員工、客户、 競爭對手或其他各方。政府的政策是鼓勵個人成為舉報人，並向聯邦法院投訴，指控他們有不當行為。政府被要求對所有這些投訴進行調查，並決定是否幹預。如果政府介入，我們被要求向政府還錢，作為獎勵，舉報人將從收款中獲得一定比例的獎勵。如果政府拒絕幹預，舉報人可以自行進行，如果他們成功了，他們將獲得公司需要支付的任何判決或和解金額的一定比例。政府也可能自行啟動調查 。此類行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款和其他制裁 ，這可能會嚴重削弱我們運營盈利業務的能力。特別是，如果我們的運營被發現違反了上述任何法律，或者如果我們同意在不承認任何不當行為的情況下與政府達成和解，或者如果我們被發現違反了適用於我們的任何其他政府法規，我們、我們的官員和員工可能會受到制裁， 包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、監禁、削減或重組我們的業務並強制實施公司誠信協議， 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的技術受 LLU和Stanford頒發的許可證限制，在某些情況下，這些許可證均可撤銷，包括我們無法完成某些付款和 里程碑截止日期的情況。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。

如果我們違反任何不付款條款(包括要求我們在LLU發出書面通知後90天內完成某些里程碑事件的截止日期(每個里程碑截止日期))，LLU可以 終止LLU許可協議。其他里程碑式的截止日期包括：(I)在2022年3月31日或之前啟動首個人類臨牀試驗的IND申請必須獲得監管部門的批准，(Ii)在2024年3月31日之前完成首個人類(I/II期)臨牀試驗，(Iii) 在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗，以及(Iv)在2027年3月31日之前獲得FDA的生物許可批准(BLA)。 如果LLU許可協議將由LLU終止，我們將失去最重要的資產，並可能無法再開發我們的候選產品，這將對我們的運營產生重大不利影響。

在以下情況下，斯坦福可能會終止2020年2月與斯坦福簽訂的許可協議：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)未努力開發許可產品並將其商業化(如2020年2月許可協議中所定義)；(Iii)未達到協議中描述的里程碑的預期； (Iv)違反協議的任何其他條款；或(V)如果我們向斯坦福提供虛假報告。以上討論的終止僅在斯坦福發出30天書面通知後生效，除非我們在30天內糾正違規行為。如果斯坦福大學終止2020年2月的許可協議，我們將損失一大筆資產，並且可能無法再開發我們的 候選產品，這將對我們的運營產生重大不利影響。

我們的運營結果將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響。

與斯坦福簽訂的LLU許可協議和 2020年2月許可協議都要求我們匯款版税，並滿足與許可內知識產權相關的特定業績里程碑。如果我們未能支付所欠版税或未能達到里程碑，可能會導致我們失去許可證下的權利 ，從而對我們的業務造成不利影響。隨着我們產品銷量的增加，我們可能會不時與第三方合作伙伴就所欠的適當版税 產生分歧，而此類糾紛的解決可能代價高昂，並可能耗費 管理層的時間。此外，我們可能會在未來簽訂額外的許可協議，其中也可能包括版税支付。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

藥品的開發和商業化競爭非常激烈。我們與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的產品和工藝進行競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。競爭性治療方法 包括已被醫學界批准和接受的治療方法以及可能進入市場的任何新治療方法。 我們相信，目前有相當數量的產品可供使用、正在開發中，並可能在未來 用於治療我們可能嘗試開發的候選產品的適應症。

更成熟的公司可能 擁有比我們更大的規模、現金流和機構經驗的競爭優勢。與我們相比，我們的許多 競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能 在營銷其批准的產品方面具有優勢，並可能在我們能夠 之前獲得其候選產品的監管批准，這可能會限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。 規模較小的公司和其他早期公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們不能成功地將其商業化並最終產生可觀的收入，我們正在開發的技術和產品以及我們的業務可能會失敗。

成功開發技術和我們的候選產品將需要大量額外投資，包括與進一步開發、完成 試驗和獲得監管批准相關的成本，以及能夠以可接受的成本生產或讓他人生產足夠數量的我們的產品，同時保持產品質量。在擴大生產過程中經常遇到的困難包括： 涉及生產產量、質量控制和保證、合格人員短缺、生產成本和過程控制的問題。 此外，我們還面臨與新技術和產品相關的固有風險。這些風險包括我們的任何技術或未來產品可能：

此外，我們還可能面臨漫長的市場合作夥伴或總代理商評估和審批流程。因此，我們可能會產生大量費用，並投入大量的管理工作來定製產品，以供市場合作夥伴或總代理商接受，但不能保證 接受程度。因此，我們無法準確預測未來任何銷售的數量或時間。

客户可能不會很快採用我們的產品， 或者根本不會。

我們所在行業的客户在採用新產品和技術時通常可以持謹慎態度。此外，考慮到我們未來計劃的產品(包括我們的AditxtScore™平臺)相對較新，這些產品的客户可能需要了解它們的用途和用法，這可能會推遲它們的採用。我們不能保證客户會很快採用我們的產品，或者根本不會。

我們未來開發的產品在 市場上的激烈競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降或我們未來的產品無法獲得市場認可 。

我們未來產品的市場競爭激烈，變化迅速。我們可能無法成功競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，以及我們的產品無法獲得市場接受。

我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的資源、更大的品牌認知度和更大的客户基礎。因此，他們 可能會將更多資源投入到產品的製造、推廣或銷售中，從市場合作夥伴和獨立分銷商那裏獲得更多資源和支持，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。

我們依賴第三方來分發 我們當前和未來的產品，包括我們的AditxtScore™平臺。如果這些方沒有以令人滿意的方式或及時的方式、足夠的數量或以可接受的成本分銷我們的產品，我們的銷售和開發工作可能會被推遲 或以其他方式受到負面影響。

我們依賴第三方來分銷我們當前和未來的產品，包括我們的AditxtScore™平臺。我們依賴第三方分銷產品可能會給我們帶來重大風險，包括如果這些第三方中的任何一方未能將我們的產品和服務充分分銷給最終消費者和其他市場參與者，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，如果我們 需要與其他第三方簽訂分銷我們未來產品的協議，則不能保證我們 能夠以優惠條款(如果有的話)做到這一點。

我們可能會依賴第三方來生產我們的 未來的產品。如果這些方沒有以令人滿意的質量、及時、足夠的數量或以可接受的成本生產我們的產品 ，我們的銷售和開發工作可能會被推遲或受到其他負面影響。

我們未來產品的生產可能依賴第三方 。我們依賴第三方生產我們未來的產品可能會給我們帶來重大的 風險，包括：

如果我們需要為製造我們未來的產品簽訂協議，則不能保證我們能夠以優惠條件(如果有的話)做到這一點。

如果我們無法與第三方市場合作夥伴或分銷商建立成功的關係 ，或者這些市場合作夥伴或分銷商沒有集中足夠的資源銷售我們的產品，或者以其他方式無法銷售我們的產品，我們產品的銷售可能無法發展。

我們預計依靠獨立的市場合作夥伴和分銷商來分銷和協助我們的產品的營銷和銷售。我們未來的收入創造和增長將在很大程度上取決於我們能否成功建立和維護這一銷售和分銷渠道。如果我們的市場 合作伙伴和總代理商無法銷售我們的產品，或者收到最終用户的負面反饋，他們可能不會繼續購買或營銷我們的產品。此外，不能保證我們的市場合作夥伴和分銷商會將足夠的資源 集中在向最終用户銷售我們的產品上，或者會成功地銷售這些產品。我們的許多潛在市場合作夥伴和分銷商都 從事分銷業務，有時還生產其他可能與之競爭的產品。因此，這些市場合作夥伴和分銷商可能會將我們的產品視為對他們目前正在分銷或製造的各種產品線的威脅。 此外，這些市場合作夥伴和分銷商可能會通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤。如果我們無法與獨立的市場合作夥伴和分銷商建立成功的關係，我們將需要 進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

如果我們不能吸引和留住高技能員工和承包商，我們可能就無法成功實施我們的業務模式。

我們將依靠員工和第三方顧問/承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。為此，我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬、手續費和/或其他獎勵，這樣高的薪酬支付 將對我們的經營業績產生負面影響。對有經驗的高素質員工、顧問和承包商的競爭非常激烈 我們不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們可能無法招聘或保留必要的人員來實施我們的業務戰略。如果我們不能聘用和留住這些人員，可能會削弱我們開發新產品和有效管理業務的能力。

我們管理團隊或其他關鍵人員的流失將對我們未來的發展產生不利影響，並削弱我們的成功能力。

在發展的早期階段，我們的業務將在很大程度上依賴公司的管理團隊和其他關鍵人員。我們的成功將特別依賴於Amro Albanna先生和Shahrokh Shabaang博士。失去其中任何一名個人或任何其他未來關鍵人員 可能會對公司和我們進一步執行預期業務的能力產生重大不利影響。

我們產品的使用可能受到法規的限制， 並且我們可能面臨產品責任和補救索賠。

我們計劃產品的使用 可能受到各種地方、州、聯邦和外國監管機構的監管。即使我們能夠遵守所有這些法規並獲得所有必要的註冊，我們也不能保證我們未來的產品在任何情況下都不會對環境、人或動物造成傷害和/或產生意想不到的不良後果。例如，我們的產品可能與其他化學品不適當地組合在一起，或者，即使正確組合，我們的產品也可能會因這些其他化學品造成的損害而受到指責。 補救成本或產品責任可能會對我們的業績、財務狀況和運營產生重大不利影響。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在產品測試、製造、營銷、銷售或使用過程中被發現不適合，我們可能會承擔責任或產生解決責任和補救索賠的費用。這些風險甚至存在於已獲得或未來可能獲得監管部門批准、註冊或許可用於商業用途的產品方面。我們不能 保證能夠避免產品責任風險。

在通常這樣做的階段，我們希望將產品責任保險維持在我們認為足夠並符合類似公司和產品的行業標準的水平。但是，我們不能保證我們的產品責任保險足以幫助我們避免與產品責任相關的損失。在未來，可能不會以商業合理的條款 提供有意義的保險覆蓋範圍，甚至根本不提供。此外，產品責任索賠可能導致對我們的責任超過我們的資產或保險覆蓋範圍。 此外，即使我們有足夠的保險覆蓋範圍，產品責任索賠或召回也可能導致負面宣傳或迫使我們將大量時間和精力投入到這些事項上，這可能會損害我們的業務。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制 ，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成重大損害。

我們不期望財務會計和披露的內部控制，即使是及時和可靠的，也不能防止所有的錯誤和所有的欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎可能會影響我們的運營。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但我們的融資努力和我們技術的進一步開發可能會受到負面影響 。

與我們的收購戰略相關的風險

我們的收購戰略使我們面臨巨大的風險。

我們對公司的收購面臨重大風險，包括但不限於在盡職調查期間未能發現實質性問題(我們在交易完成後可能得不到賠償)、為資產支付過高價格的風險(或沒有在增值的基礎上進行收購)、獲得或留住客户的能力，以及進入我們經驗有限的市場的風險。雖然我們對預期的收購進行盡職調查，但我們可能無法發現此類實體的所有潛在運營缺陷。

我們的 收購目標可能無法達到預期效果，或者此類業務的回報可能不支持用於收購或維護這些目標的融資。此外，整合和整合被收購的業務需要大量的人力、財務和其他資源，可能會分散管理層對我們現有業務的關注，擾亂我們正在進行的業務，或者無法成功整合。即使我們完成了我們認為將會增值的業務，這些業務實際上也可能會由於我們對此類業務的評估中的錯誤假設、不可預見的後果或其他我們無法控制的外部事件而導致收入下降 。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化， 和股東通常沒有機會評估我們 在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。因此，收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在評估、 收購和整合可能收購的業務時可能會遇到困難，這可能會導致我們的資源（包括管理層的注意力）枯竭， 並中斷我們的持續業務。

我們收購不同行業領域的中小型 企業。一般而言，由於此類企業為私人持有，我們在評估 潛在目標企業時可能會遇到困難，因為有關這些企業的大部分信息都無法公開。因此，我們用於評估潛在目標業務的運營、管理和市場風險的估計 和假設可能會受到各種風險和不確定性的影響。此外，與確定和評估潛在目標業務 相關的時間和成本可能會導致我們的資源大量流失，並可能會在很長一段時間內將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營上轉移開 。

此外，我們可能難以 有效地整合和管理收購。我們收購的業務的管理或改進可能會受到許多因素的阻礙，包括與此類收購相關的標準、控制、程序和政策方面的限制。 此外，被收購業務的管理可能涉及對業務運營的重大重組，導致 員工和客户流失或我們正在進行的業務中斷。我們可能會遇到高於預期的成本或與收購相關的 困難，在這種情況下，我們可能無法實現任何特定收購的預期回報。

我們可能無法有效整合 我們收購的業務。

我們能否通過收購實現預期的 好處，將取決於我們將這些業務與我們自己的業務整合的能力。合併多個獨立的 業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，不能保證我們將能夠成功地將 業務整合到我們的業務中，或者如果成功完成這樣的整合，也不能保證這樣的整合不會比目前預期的成本更高或花費的時間不會更長。未來收購的整合可能包括各種風險和不確定性，包括以下段落中討論的因素 。如果我們不能在合理的時間內成功整合和管理這些業務，我們可能無法實現此類收購的潛在和預期收益，這可能會對我們的股票價格、業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們將考慮收購，我們認為這些收購將補充、加強和促進我們的增長。我們會不時對機會進行初步評估，但這些交易可能不會超過初步階段或完成。此類收購會受到各種風險和不確定性的影響，包括：

整合我們的收購可能會產生鉅額會計費用，對我們公司公佈的業績產生不利影響。

我們 公司的財務業績可能會受到與我們最近的收購相關的現金費用和非現金會計費用的不利影響。 除了預期的現金費用外，預計還會發生與無形資產攤銷相關的成本。如果我們的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用大於預期，我們的普通股價格可能會下降。

我們計劃中的收購 可能會給我們的業務和運營結果帶來意想不到的後果。

儘管我們認為我們計劃中的收購通常會受到與我們現有業務類似的風險，但我們可能在盡職調查過程中 沒有發現適用於這些業務的所有風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到的、不想要的後果。未發現的風險可能會導致我們產生財務負債，這可能是重大的，並對我們的業務運營產生負面影響。

未能管理我們不斷增長和不斷變化的業務 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們的發展，我們預計將在內部流程、資本承諾流程以及收購資金和融資能力方面遇到更多挑戰。我們現有的運營、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的增長和擴張，可能需要 我們對基礎設施進行額外的意外投資。為了管理我們業務的未來增長，我們將需要 改進我們的行政、運營和財務系統、程序和控制，並維護、擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會、成功執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。因此，我們的業務、前景、財務狀況、 和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着對符合我們收購戰略的業務的競爭，因此，我們可能不得不以次優價格收購目標，或者放棄某些收購機會 。

我們的收購戰略側重於收購中小型企業。在進行此類收購時，我們預計將面臨來自廣泛的其他潛在買家的激烈競爭。儘管此類業務的潛在買家池通常小於較大的 企業，但這些潛在買家在收購此類企業時可能會很積極。此外，我們預計 我們將需要使用第三方融資，以便為部分或全部這些潛在收購提供資金，從而增加我們的收購成本 。如果其他潛在買家不需要獲得第三方融資或能夠以更優惠的條件獲得此類融資，他們可能會對其收購提議採取更積極的態度。因此，為了具有競爭力，我們的收購建議可能需要積極定價，包括高於我們最初確定的公平或適當的價格水平。或者，我們可能會確定，我們不能在成本效益的基礎上追求本應具有吸引力的收購機會。

由於無法以可接受的條款獲得股權或債務融資，我們可能無法成功為收購提供資金 ，這可能會阻礙我們收購戰略的實施。

我們打算主要通過額外的債務和股權融資為收購提供資金 。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們 可能需要能夠在短時間內獲得資金，才能充分受益於有吸引力的收購機會。出售任何類別股權的額外 股票將取決於市場狀況和投資者對此類股票的需求，價格可能不符合我們股東的最佳利益。出售額外的股權證券也可能導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約 。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。這些風險可能會 對我們實施收購戰略的能力產生重大不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的管理和收購戰略，這可能會導致我們決心從事風險更高的業務活動。

我們可能會在 未經股東同意的情況下隨時更改我們的策略，這可能會導致我們收購的業務或資產與本招股説明書中所述的策略不同，而且風險可能更高。我們戰略的改變可能會增加我們對利率和匯率波動的風險敞口，使我們受到《投資公司法》的監管，或者使我們受到其他影響我們運營和盈利能力的風險和不確定性 。

未來，我們可能會尋求提供信貸 ，以幫助為我們的收購資金和營運資金需求提供資金。這些信貸安排可能使我們面臨與槓桿相關的額外風險，並可能抑制我們的運營靈活性。

我們可能會尋求與第三方貸款人建立信貸 以幫助為我們的收購提供資金。此類信貸安排可能需要我們為未支取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。如果我們違反任何此類公約，我們的貸款人可能會加速任何未償債務的到期。此類債務可以由我們的資產擔保，包括我們可能在我們收購的企業中擁有的股票。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響， 將主要取決於我們目前管理並可能在未來獲得並分配或支付給我們的企業產生的現金。任何不遵守我們債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計此類信貸安排將以浮動利率計息，浮動利率通常會隨着利率的變化而變化。我們將承擔這樣的風險： 貸款人向我們收取的利率的增長速度將超過我們未來可能收購的業務現金流的增長速度，這可能會降低盈利能力，對我們的償債能力產生重大不利影響，導致我們 違反我們的第三方信貸安排中包含的契約，並減少可用於分銷的現金流。

如果我們在未來停止控制和經營我們的業務或我們將來收購的其他業務或從事某些其他活動，我們可能被視為 根據《投資公司法》的投資公司。

我們有能力對我們不會運營或控制的業務進行投資。如果我們對我們不經營或控制的業務進行重大投資，或者我們停止經營或控制的業務，或者如果我們開始某些與投資相關的活動，我們可能被視為根據投資公司法的投資公司。我們出售業務的決定將基於財務、運營和其他方面的考慮 ，而不是在任何特定時間範圍內完成業務出售的計劃。如果我們被視為投資公司，我們 將必須根據《投資公司法》註冊為投資公司，獲得證券交易委員會或美國證券交易委員會的豁免救濟，或者修改我們的投資或組織結構或我們的合同權利，使其不屬於投資公司的 定義。註冊為投資公司可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響，嚴重限制我們借入資金或從事涉及槓桿的其他交易的能力 ，並要求我們增加獨立於我們的董事，否則將使我們受到額外監管， 將是昂貴和耗時的。

如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受到減值，我們可能不得不對收益進行重大減記。

在對我們已完成的收購進行會計處理時，我們可能需要記錄大量無形資產，包括已開發的技術、正在進行的研發以及與收購產品線相關的客户關係和商譽。 根據美國公認的會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無限期無形資產和商譽的價值是否已經減值。無形資產和商譽在出現減值指標時進行減值評估。無形資產和商譽價值的任何減值或減值都將導致從收益中計入費用，這可能對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響 。

雖然我們已與Evofem簽訂了合併協議，但我們不能向您保證合併協議預期的交易將會完成，或者如果此類交易完成，它們將增加股東價值。

如果合併在2023年5月8日之前仍未完成，則合併協議可由我們或Evofem終止。我們不能保證 完成合並的條件，包括但不限於我們的股東批准交易， 將在時間框架內或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期收益。

與我們的知識產權有關的風險

未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們有效競爭的能力造成實質性影響。

為了使我們的業務 能夠生存並有效競爭，我們需要發展並保持並將在很大程度上依賴於尊重我們的技術和知識產權的專有地位。但是，我們的實際或擬議知識產權存在重大風險 。我們在權利方面面臨的風險和不確定因素主要包括：

我們不能確定是否會因為任何未決或未來的申請而頒發任何專利，或者任何專利一旦頒發，是否會為我們提供足夠的 保護，使其免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰、宣佈無效或不可強制執行、 或縮小範圍。此外，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現， 我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明或提交專利申請的人。

也有可能是，其他人 可能擁有或可能獲得授權專利，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得許可證，要求我們支付高額費用或版税以使我們能夠開展業務。不能保證此類許可證將基於商業合理條款 提供。對於我們已許可的那些專利，我們的權利取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利 保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發並 將與我們類似或相同的產品商業化，我們將產品成功商業化的能力可能會受到損害。

專利起訴流程 既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的開發成果的可專利方面 。

生命科學公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，在過去幾年裏一直是許多 訴訟的對象。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利 我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國不同，歐洲專利法限制人體治療方法的可專利性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致 頒發保護我們的技術或產品的全部或部分專利，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化的專利。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍，即使是在授予專利後也是如此。

最近的專利改革立法 增加了圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本 。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》 包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)最近制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到 第三方向USPTO預先提交的現有技術的影響，或者參與反對、衍生、重新審查， 各方間 對我們的專利權(無論是否獲得許可或以其他方式持有)或其他人的專利權提出質疑的審查、授權後審查或幹預程序 。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效(無論是否獲得許可或以其他方式持有)，允許第三方將我們的技術或產品 商業化並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。此外，如果我們的專利和專利申請(無論是否獲得許可或以其他方式持有)提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化 當前或未來的候選產品。

即使我們的專利申請 (無論是否獲得許可或以其他方式持有)導致頒發專利，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手可能 能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可或擁有的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨家經營權或經營自由，或導致專利 權利要求全部或部分縮小、無效或無法強制執行，這可能限制我們阻止他人使用 或將類似或相同產品商業化的能力，或限制我們產品的專利保護期限。考慮到新生命科學候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權組合可能無法 為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並最終不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴的 和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效或不可執行。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的許可或擁有的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止另一方使用該技術。此外，保護或執行我們的知識產權的訴訟可能是昂貴的、耗時的，而且最終不會成功。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，但結果尚不確定。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。 生命科學行業有相當多的知識產權訴訟。我們不能保證我們的候選產品 不會侵犯第三方專利或其他專有權。我們可能成為未來對抗訴訟的一方或受到威脅 或與我們的產品和技術有關的知識產權訴訟，包括各方間在美國專利商標局和其他國家的類似機構進行審查、幹預或派生程序。第三方可以基於現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了 第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證才能繼續開發和營銷我們的產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使 如果我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術 。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們自己的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。

我們可能會受到第三方的索賠， 聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為自己的知識產權的所有權 。

某些員工和承包商 以前受僱於大學或其他公司，包括潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工 和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些 員工或我們使用或披露任何此類員工 前僱主的知識產權（包括商業機密或其他專有信息）的索賠。訴訟可能是必要的，以捍衞這些索賠，任何此類訴訟都可能有一個不利的結果。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議 ，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反， 我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使 如果我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和不利結果， 並分散管理層的注意力。

我們擁有或許可的某些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的，例如，在LLU許可協議許可的知識產權中引用 的政府資助計劃，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國行業的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的專有 權利，使我們在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國 製造商簽訂合同的能力。

我們擁有或許可的某些知識產權 是使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦 法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的產品和候選產品中體現的知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的措施將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公眾健康或安全需要；或(Iii)政府 必須採取行動，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“進行權”)。 如果我們未能向政府披露發明，且未能在規定的時限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。此外，美國政府 可以在未在規定期限內提交專利申請的任何國家/地區獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含主題發明的產品 或使用主題發明生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求 。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

即使解決方案對我們有利， 與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能會增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。 發起和繼續進行專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們可能會花費大量資源開發和維護專利、許可協議和其他知識產權，這些專利、許可協議和其他知識產權以後可能會被放棄，或者可能永遠不會導致產品推向市場。

並非所有最初顯示出作為未來產品基礎的技術和候選產品最終都符合我們開發流程的嚴格要求，因此可能會放棄和/或永遠不會以其他方式將產品推向市場。在某些情況下，在放棄之前，我們可能需要 產生開發和維護知識產權和/或維護許可協議的鉅額成本，而我們的業務可能會受到此類成本的影響。

我們依賴信息技術，如果我們 無法防範服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營 可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息；協調我們的業務；並在公司內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。這些信息技術系統可能容易 損壞、中斷或關閉、硬件或軟件故障、停電、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決問題，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響 。此外，網絡攻擊可能導致對機密信息的潛在未經授權的訪問和泄露，以及數據丟失和損壞。不能保證我們在未來不會經歷這些服務中斷或網絡攻擊。

與我們普通股相關的風險

我們收到納斯達克的書面通知，稱 我們重新遵守上市規則第5550(B)(1)條(“股權規則”)的備案要求，但我們仍將 在截至2024年12月29日的一年內強制接受專家小組監督。如果在該一年監控期內，我們無法保持遵守股權規則，可能會導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。

於2023年9月29日，吾等收到納斯達克的書面通知，聆訊小組已批准本公司於2023年12月26日前完成其計劃，以證明本公司符合股權規則及納斯達克上市規則5550(A)(4) (“公開上市規則”)的規定。2023年11月21日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們已重新遵守 公眾浮動規則。2023年12月29日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們已重新遵守股東權益規則，但將在一年內接受強制性小組監督。如果在該一年監控期內，我們無法保持遵守股權規則，可能會導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

我們不打算在可預見的未來宣佈分紅 ，因為我們預計我們將把未來的任何和所有收益再投資於我們業務的發展和增長。 因此，投資者將得不到任何資金，除非他們出售他們的證券，而且持有者可能無法以優惠的條款出售他們的證券 。我們不能向您保證您的投資將獲得正回報，也不能保證您不會損失全部投資金額。

管理的責任限制和賠償 。

《特拉華州總公司法》和公司修訂後的《公司註冊證書》對董事的金錢損害賠償責任進行了限制。此類規定可能會阻止股東就違反受託責任對董事提起訴訟，也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會對公司股東有利。此外，股東對本公司的投資 可能會受到不利影響，因為和解費用和針對本公司高級管理人員或董事的損害賠償費用由本公司根據該等條款支付。此外，根據特拉華州法律和公司修訂和重新修訂的公司註冊證書，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因應公司要求工作而成為或可能成為法律訴訟當事人的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償、保持無害並預支費用。如需瞭解更多信息，請參閲公司修訂後的公司註冊證書。

特拉華州法律下的反收購條款 可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，並可能影響本公司證券的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司， 特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止 我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。

我們的管理團隊需要投入大量時間在上市公司合規倡議上。

作為一家公開報告公司， 我們產生了大量的法律、會計和其他費用。我們的管理層和其他人員花費大量時間 遵守我們的報告義務。此外，這些報告義務增加了我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時和昂貴。

如果我們在發展過程中未能對財務報告進行內部控制，可能會對我們產生不利影響。

隨着我們公司的成熟，我們將 需要發展我們現有的內部控制系統和程序來管理我們的增長。我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立控制，這些控制的任何失敗都可能對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估 或披露管理層對財務報告內部控制的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的投票權 ，我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司修訂及重訂的註冊證書規定授權發行最多3,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他 可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的 董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 更改我們公司控制權的任何嘗試的成功。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更 。

我們修訂和重申的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭 ，這可能限制股東在與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據特拉華州公司法(“DGCL”)的任何條款或我們修訂和恢復的公司註冊證書產生的高級管理人員或員工，或(br}公司修訂和重新修訂的章程，或(Iv)針對公司、其董事、高級管理人員、員工或受內部事務原則管轄的代理人的任何訴訟，但上文第(I)至(Iv)項除外，任何索賠，如果衡平法院確定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院對人的管轄權)，並且 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重新修訂的章程包含一項聯邦法院條款，該條款 規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出的任何訴因的唯一法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本條文。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦法院條款 是可以執行的。然而，如果適用，其他法域的法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類行動相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果、和財務狀況。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉債的日期； 或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者之日。

收益的使用

我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何 收益。然而，於以現金方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價，若以現金方式行使認股權證的3,785,569股普通股 ，將為吾等帶來約1,230萬美元的總收益。然而，我們無法預測認股權證將於何時及以何種金額 或是否以現金支付的方式行使，權證有可能到期而永遠不會行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。

分紅政策

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，但打算 保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求 和董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

本招股説明書涵蓋的普通股股份實際出售的 價格將由我們普通股股份的現行公開 市場價格或由出售股東與我們普通股買家在私人交易中進行談判確定 或“分配計劃”中另有描述。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下 有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程其他部分所載的未經審核簡明 綜合財務報表及相關附註以及本招股章程所載截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及相關 附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析 還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與 這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。我們在本招股説明書下文及其他地方討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括題為“關於前瞻性陳述的警示性説明”一節和題為“風險因素”一節所述的因素。

概述和使命

我們 相信，世界需要--也理應--一種新的創新方法，這種方法利用大量利益相關者的力量， 他們共同努力，確保最有希望的創新落入最需要它們的人手中。

我們 於2017年9月28日在特拉華州成立，總部位於加利福尼亞州山景城。該公司 的成立使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為可以 滿足一些最具挑戰性需求的產品和服務。通過讓利益相關者參與創新的各個方面來實現創新的社會化，是更快、更有效地轉化更多創新的關鍵。

在 一開始，我們採用的第一項創新是名為ADI/Adimune的免疫調節技術，重點是延長生命和提高器官移植患者的生活質量。從那時起，我們擴大了我們的創新產品組合，我們 繼續評估各種有前途的健康創新。

ADIMUNE，Inc.

Adimune™，Inc.(“Adimune”)成立於2023年1月，專注於領導我們的免疫調節治療計劃。Adimune的專利免疫調節產品候選產品ADI-100™基於凋亡性DNA免疫療法™平臺技術， 採用了一種新的方法，模擬了我們的身體自然地誘導對我們自己組織的耐受的方式。它包括兩個DNA分子 ，旨在傳遞誘導耐受的信號。ADI-100已經在幾個臨牀前模型中成功測試(例如，皮膚移植、牛皮癬、1型糖尿病、多發性硬化症)。

2023年5月，Adimune與Mayo Clinic簽訂了一項臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統(CNS)自身免疫性疾病的臨牀研究，最初的重點是罕見但虛弱的自身免疫性疾病僵硬綜合徵(SPS)。根據國家罕見疾病組織的説法，SPS的確切發病率和流行率尚不清楚；然而，一項估計認為，在一般人口中，發病率約為百萬分之一。

在等待國際審查委員會的批准之前，SPS的人體試驗預計將在2024年上半年進行，登記多達20名患者，其中一些患者可能還患有1型糖尿病。ADI-100最初將進行安全性和有效性測試。ADI-100被設計用來抵抗一種名為穀氨酸脱羧酶(GAD)的抗原，該抗原與1型糖尿病、牛皮癬、僵硬人綜合徵和許多中樞神經系統自身免疫性疾病有關。

背景

40多年前，免疫抑制(抗排斥和單抗)藥物的發現使挽救生命的器官移植和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植器官經常最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過五年。

通過Aditxt，Adimune有權從洛馬林達大學獲得將基於ADI的核酸技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證。ADI使用一種新的方法來模擬人體自然地誘導對我們自身組織的耐受性(“治療性誘導的免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受可能會重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受器官。ADI可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI是一個技術平臺，我們相信它可以被設計成解決各種適應症。

優勢

ADI™ 是基於核酸的技術(例如：，基於DNA)，我們認為，它選擇性地抑制那些參與攻擊或排斥自身和移植組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體細胞更新(即細胞凋亡)的自然過程來重新訓練免疫系統，以阻止對自身或移植組織的不必要攻擊。細胞凋亡是一個自然的過程，人體用來清除死亡的細胞，並允許對自身組織的識別和耐受。ADI通過使免疫系統的細胞將目標組織識別為“自我”來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡如何提醒我們的免疫系統對我們自己的“自我”組織保持耐受 。

雖然 各個團體通過細胞療法和 離體患者細胞的操縱（即， 發生在體外），據我們所知，我們在利用體內誘導細胞死亡來促進對特定組織的耐受性的方法方面將是獨一無二的 。此外，ADI治療本身不需要額外住院，只需將微量 的治療藥物注射到皮膚中即可。

此外，臨牀前研究表明，ADI治療除了成功地“逆轉”其他已建立的免疫介導性炎症過程外，還顯著延長了移植物的存活時間。

與Loma Linda University(LLU)簽訂的許可協議

2018年3月15日，我們與LLU簽訂了許可協議，該協議隨後於2020年7月1日進行了修訂。根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的、與免疫介導性炎症性疾病的治療相關的所有知識產權的全球獨家許可，包括專利、技術信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規格(“LLU專利和技術權利”) (ADI™技術)。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了13股普通股。

珍珠山大股份有限公司

我們的子公司皮爾桑塔™，Inc.(“皮爾桑塔”)成立於2023年1月，旨在通過提供“數字健康”將個性化醫療提升到一個全新的水平 。自成立以來，皮爾桑塔一直在搭建平臺，實現我們隨時隨地進行實驗室質量測試的願景 。我們對皮爾桑塔平臺的計劃是使其成為樣本收集、樣本處理(現場和非現場)和報告的交易骨幹。這將需要皮爾桑塔開發的多個組件的開發和融合 ，或通過與第三方的交易，包括採集設備、“芯片實驗室”技術、實驗室開發的測試(LDT)分析、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據Market Research Future的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場預計將達到4293億美元。

我們 相信，及時和個性化的檢測能夠做出更明智的治療決定。珍珠山大的平臺正在開發 作為無縫的數字醫療解決方案。該平臺將集成現場樣本採集、護理點(“POC”) 和LDT分析以及分析報告引擎，並支持遠程醫療訪問執業醫生以審查測試結果 ，並在必要時開具處方。珍珠山的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監控自己的健康狀況 因為其目標是提供關於某人動態健康狀態的更完整的圖景，並將遺傳構成和他們對藥物的反應考慮在內。Pearsanta的POC組件將允許在家中、在工作場所、在藥店進行診斷測試， 以快速生成結果，以便個人能夠更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出最有效的治療 可以防止醫院急診室入院和可能危及生命的後果 。

Test2Treat平臺以適應症為重點的檢測示例將包括對晚期尿路感染(“UTI”)、新冠肺炎/流感/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學(即您的基因如何影響您的身體對某些治療藥物的反應方式)以及敗血癥的評估。我們認為，這些服務是新穎的，也是必要的，因為目前使用廣譜抗生素治療的護理標準可能無效，並可能危及生命。例如，不適當的抗生素處方可能會接近50%的門診病例。此外，根據《醫生週刊》發表的一篇文章， 只有1%的董事會認證的重症監護內科醫生接受過傳染病方面的培訓。

許可技術 -AditxtScore^TM

我們 打算將AditxtScore™技術商業化的獨家全球子許可證再授權給皮爾桑塔，該技術可提供免疫系統的個性化全面配置文件。AditxtScore旨在檢測個體對病毒、細菌、多肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它具有廣泛的適用性，適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體，包括那些尚未確定的病原體，如新出現的傳染病病原體。

AditxtScore 旨在使個人和他們的醫療保健提供者能夠了解、管理和監控他們的免疫配置文件，並 隨時瞭解針對其免疫系統的攻擊或由其發起的攻擊。我們相信，AditxtScore還可以通過預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和外來組織(如移植器官)的潛在反應來幫助醫學界和個人 。這項技術可以作為警告信號，從而允許有更多的時間做出適當的反應。 它的優勢包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的分析，可以在大約3-16小時內同時確定關於幾個因素的免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞和體液免疫反應(例如，T細胞和B細胞以及其他細胞類型)。它還提供對細胞激活和細胞因子釋放水平的同步監測(即細胞因子風暴)。

我們 積極參與臨牀使用的AditxtScore檢測的監管審批過程，並確保在各個市場應用的製造、營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得監管部門的批准，將AditxtScore用於臨牀檢測，我們進行了驗證研究，以評估其檢測抗體的性能，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行驗證研究。

優勢

AditxtScore技術的複雜性包括：

與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)簽訂的許可協議

在2020年2月3日，我們與斯坦福大學就一項專利簽訂了獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，該專利涉及檢測和測量特定細胞反應的方法。根據2020年2月的許可協議，我們獲得了斯坦福專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如協議中所定義)。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，自協議生效之日起至專利到期時終止。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學 已經在許可地區的許可使用領域中的許可專利下授予了非獨家使用領域的非獨家許可 (這些術語在《2020年2月許可協議》中定義)。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域授予許可專利下的進一步許可。2021年12月29日， 我們對2020年2月的許可協議進行了修訂，延長了我們在AditxtScore中部署的技術的獨家許可權^TM並確保許可技術在所有領域的全球獨家使用。

ADIVIR，Inc.

ADIDIR™，Inc.成立於2023年4月，是Aditxt最近成立的全資子公司，致力於創新抗病毒產品的臨牀和商業開發工作，這些產品有可能治療各種傳染病，包括目前缺乏可行治療方案的疾病。

背景

於2023年4月18日，吾等與Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”及連同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development(“賣方”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”及與賣方的集體，“Cellvera”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。 及Cellvera的法定代表人，據此，本公司將購買Cellvera於G Response的50%股權、若干其他知識產權及與之相關的所有商譽(“收購資產”)。除非本協議另有明確規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語具有資產購買協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的代價包括(A)2,450萬美元，包括：(I)免除本公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款，及(Ii)約1,000萬美元現金，及(B)為期七年的未來收入分成付款。GRA擁有抗病毒藥物Avigan®200 mg的全球獨家許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50%的權益由Agility，Inc.(“Agility”)持有。

此外，於交易完成時，Cellvera Global Holdings、Aipharma Global Holdings、LLC(連同其他聯屬公司及附屬公司)與本公司先前於2021年12月28日訂立的換股協議及所有其他相關協議將終止 。

本公司根據《資產購買協議》履行成交的義務取決於在 或在某些條件成交之前的清償或豁免，包括但不限於：

無法保證將滿足關閉條件，也無法保證擬議的收購將按計劃完成，或 根本無法保證。

我們 致力於建立我們的抗病毒產品組合，這是戰略性的，也是及時的。我們認為，對於發現新的治療方法或將現有治療危及生命的全球病毒感染方法商業化這一日益增長的全球需求，從來沒有比現在更重要的 時機。

我們的團隊

Aditxt 組建了一支由來自不同商業、工程和科學領域以及商業 背景的專家組成的創業團隊，他們擁有從創立初創創新公司到開發和營銷生物製藥和診斷產品，再到設計臨牀試驗和管理私人和上市公司的集體經驗。我們在識別和獲取有前景的健康創新並將其開發成具有規模能力的產品和服務方面擁有豐富的經驗。我們瞭解資本市場，包括公共和私人資本市場，以及併購和促進複雜的IPO。

持續經營的企業

我們於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生顯著收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損14,868,694美元，截至2024年3月31日的現金為88,671美元。

我們目前拖欠了相當數量的供應商債務超過90天。該公司將需要大量額外資本以在正常業務過程中運營，併為長期的臨牀研究提供資金。我們相信我們手頭的剩餘資金將不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這使得人們對我們是否有能力在 一年後繼續經營下去產生很大的懷疑。

財務業績

我們 的運營歷史有限。因此，評估我們的業績時所依據的歷史財務信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。截至2023年12月31日，我們的簡明合併財務報表顯示淨虧損32,390,447美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計在未來幾年將產生額外的淨費用。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。

經營成果

截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績

在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們分別創造了79,680美元和218,415美元的收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的成本分別為65,799美元和178,309美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為11,549,527美元。這是由於一般和管理費用3,363,748美元， 其中包括大約1,214,004美元的工資支出，1,145,679美元的專業費用和20,477美元的基於股票的薪酬。 研發費用為8,145,266美元，其中包括諮詢費用201,579美元和基於股票的薪酬6,712,663美元。 銷售和營銷費用為40,513美元。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為5,822,001美元。這是由於一般和行政費用4,368,843美元，其中 包括基於股票的薪酬274,315美元，研發1,387,541美元，其中包括基於股票的薪酬62,633美元， 銷售和營銷費用負65,617美元，其中包括基於股票的薪酬2,503美元。1,387,541美元的研發費用主要包括415,429美元的諮詢費用，673,377美元的薪酬和62,633美元的股票薪酬。 銷售和營銷費用為65,617美元，其中包括2,503美元的股票薪酬。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的費用減少 是由於研發支出減少以及一家銷售和營銷供應商的終止。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別創造了645,176美元和933,715美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售成本分別為756,836美元和766,779美元。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的運營虧損為26,062,425美元。這主要是由於一般和行政費用18,607,142美元。 這包括大約9,641,000美元的工資支出，4,484,000美元的專業費用和1,133,077美元的基於股票的薪酬。 研發費用為7,074,339美元，其中包括諮詢費用1,815,068美元和基於股票的薪酬262,154美元。 銷售和營銷費用為269,284美元，其中包括基於股票的薪酬6,787美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營虧損為25,480,098美元。這是由於一般和行政費用15,985,552美元，其中 包括基於股票的薪酬1,516,805美元，研發7,268,084美元，其中包括基於股票的薪酬591,518美元， 銷售和營銷費用1,849,460美元，其中包括基於股票的薪酬1,023,045美元和應收票據減值 534,938美元。7,268,084美元的研發費用主要包括2,145,382美元的諮詢費用和3,375,757美元的薪酬 由研發採購的一次性調整所抵消。年內，公司從採購某些庫存產品過渡到內部製造這些產品。

流動資金和資本 資源

我們 自成立以來已出現鉅額運營虧損，並預計在可預見的 未來將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為142,470,799美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金為 美元(15,706,647)。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們購買了零固定資產。

我們的 簡明綜合財務報表乃假設我們將繼續持續經營而編制。

我們 通過出售股權和債務證券的收益為我們的運營提供資金。2020年7月2日，我們完成了IPO，並籌集了約950萬美元的淨收益。在首次公開募股時，我們相信這些資金將足以為我們在可預見的未來的運營提供資金。

2020年9月10日，我們完成了後續公開募股。與此相關，我們發行了1，200個單位或後續單位，不包括 承銷商的超額配售選擇權，每個後續單位的發行價為8，000.00美元，總收益約為960萬美元。

於 2021年1月25日，本公司與一名機構認可投資者（“投資者”） 訂立證券購買協議，以出售6，000，000元優先有抵押可換股票據（“可換股票據”）。可轉換票據的期限為 24個月，最初可按每股8，000.00美元的價格轉換，並以1，000，000美元的原始發行折扣發行。 於2021年8月30日，本公司與投資者訂立廢止及豁免協議，據此，票據持有人已 同意換取（a）本公司向投資者支付現金120萬元（b）一項豁免， 部分轉換價格調整規定，使2021年1月票據可轉換為2，401股普通股 （本公司在本協議日期前收到的票據持有人發出的轉換通知共計（503股） （“股份”），及（c）本公司自願及永久削減認股權證的行使價，以購買 400股本公司普通股（“2021年1月認股權證”）至每股5，060元。截至2022年12月31日， 可換股票據的未償還本金已轉換為2，401股普通股。

2021年8月30日，公司完成了註冊直接發行，籌集了約1010萬美元的所得款項淨額。

2021年10月20日，公司完成公開募股，所得款項淨額為380萬美元。作為此次發行的一部分，我們發行了1，417股公司普通股

於2021年12月6日，本公司完成公開發售，所得款項淨額為1600萬元。作為此次發行的一部分，我們發行了4，123個單位，包括公司普通股和認股權證，以購買公司普通股和 4，164個預先注資認股權證。作為單位一部分發行的認股權證的行使價為2，300.00美元，預付款認股權證的行使價為0.001美元。

本公司於2022年9月20日完成公開發售，淨收益為1,810萬美元(“2022年9月發售”)。 作為2022年9月發售的一部分，我們發行了30,608股本公司普通股、用於購買52,725股本公司普通股的預融資權證和購買83,333股本公司普通股的認股權證。權證的行權價為240.00美元，預籌資權證的行權價為0.04美元。

於2023年4月20日，本公司與機構投資者 訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向該等投資者出售預資資權證(“預資金權證”)，以購買最多39,634股本公司普通股(“普通股”)，收購價為每份預資金權證48.76美元。在出售預籌資認股權證的同時，根據同時私募的購買協議，投資者購買的每一份預籌資認股權證，投資者將從本公司獲得一份非登記認股權證(“認股權證”) ，以購買兩股普通股。這些認股權證的行使價為每股34.40美元，可行使的期限為三年 。此外，本公司向配售代理髮出認股權證，以每股61.00美元的行使價購買最多2,378股普通股。

於2023年8月31日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“八月購買協議”)，以私募方式(“私募”)發行及出售(I)預資資權證(“預資資權證”)，以按行使價每股0.001美元購買最多1,000,000股本公司普通股。及(Ii)認股權證(“普通權證”)，可按每股10.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股。私募於2023年9月6日結束。在扣除配售代理費及開支及估計本公司應付的發售費用後，本公司的私募所得款項淨額約為900萬美元。本公司將私募所得款項淨額用於(I)支付約310萬美元的未償債務，(Ii)償還約40萬美元的未償債務，及(Iii)持續營運開支 及營運資金。

於2023年12月29日，本公司與機構投資者(“十二月買家”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“十二月私募”)發行及出售 (I)預資資權證(“十二月預資資權證”)，以購買最多1,237,114股本公司普通股，面值0.001美元，行使價為每股0.001美元。及(Ii)認股權證(“十二月普通權證”)，可按每股4.85美元的收購價購買最多2,474,228股本公司普通股。

根據購買 協議，本公司同意將買方持有的若干未償還認股權證(“若干未償還認股權證”)的行使價降至每股4.6美元，作為12月買方以現金支付每股0.125美元普通股相關未償還認股權證的代價，即時生效。

12月份的私募 於2024年1月4日結束。扣除配售代理費及開支及估計本公司應付的發售開支後，本公司從十二月定向增發所得款項淨額約為550萬美元。

此外，公司同意向温賴特有限責任公司(“温賴特”)支付某些費用，並向温賴特或其指定人發行認股權證 (“12月配售代理權證”)，以購買總計74,227股普通股，行使價相當於每股6.0625美元。12月的配售代理權證可於發行後立即行使，行使期為自發行之日起計三年。

我們 將需要大量的額外資金來繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能 尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，訂立信貸安排或其他形式的第三方 融資，或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府補助金籌集現金。 出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東權益被稀釋，其中某些證券的權利可能 優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方 融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這會使人懷疑我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。

合同義務

下表顯示了截至2024年3月31日我們的合同義務：

關鍵會計 政策和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 我們的簡明合併財務報表和相關披露的編制要求我們進行估計、假設和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們相信 在我們於2020年9月1日根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中“管理層對財務狀況的討論和分析 以及運營計劃-關鍵會計政策”標題下描述的關鍵會計政策，對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：

因此，我們認為上述政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。 如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同，我們的 報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

表外安排

在報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則 和條例中定義的任何表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。就業法案第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的 或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

當 有利時，我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司。

我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的特定條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的任何要求。稱為審核員討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的上市完成五週年(2025年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。

最近發佈和 採用的會計公告

有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參閲 附註3-附隨的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。

最新發展動態

有關重大近期事態發展的説明，請參閲 附註12-隨附的簡明合併財務報表的後續事項。

生意場

我們的使命

我們相信，世界需要--也理所應當--一種新的衞生創新方法，這種方法側重於利用大量利益相關者的力量，他們共同努力 ，以確保最有希望的治療方法能夠到達最需要它們的人手中。

我們於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州山景城。該公司成立的使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為產品和服務，以滿足一些 最具挑戰性的需求。通過讓利益相關者參與到創新的各個方面來實現創新的社會化，是更快、更高效地轉化更多創新的關鍵。

最初， 我們採用的第一項創新是名為ADI/Adimune的免疫調節技術，專注於延長器官移植患者的生命並提高其生活質量。從那時起，我們擴大了我們的創新產品組合，並繼續 評估各種有前途的健康創新。

我們的模式

我們的使命是推進前景看好的醫療創新。我們的業務模式始於通過許可或收購來識別和確保創新。一旦一項創新獲得保障併成為一家Aditxt公司，我們尋求通過支持 並擴展其創新、運營和商業化來加速其增長。

我們的 模型專注於確定有前景的醫療創新，並圍繞它使用激活資源，採用系統化的方法 將這一想法變為現實。我們尋求在每個層面上為我們的每個項目吸引不同的利益相關者：這包括確定 研究人員和研究機構合作伙伴，如斯坦福大學；領導醫療機構進行關鍵試驗， 如梅奧診所；使我們能夠將創新從臨牀前轉化為臨牀的製造合作伙伴；市政和政府， 如裏士滿和弗吉尼亞州，以及公共衞生機構啟動我們的計劃，如皮爾桑塔的實驗室； 和全球數千名股東。曾經很有前途的創新變成了有目的的產品，具有改變生活的力量。

我們不是關於單一的想法或單一的創新。這是為了確保正確的創新成為可能。對於任何類型的創新， 人數中都有力量，相信我們的使命--讓有前途的創新成為可能--的人也有力量。

我們的價值主張

由於缺乏資金和關鍵基礎設施，有希望的治療或技術往往無法實現商業化。因此，那些如此迫切需要的人無法獲得可能改變生活的 和拯救生命的治療方法。

我們的使命是讓充滿希望的創新更快、更高效地成為現實。自成立以來，我們一直致力於提供由經驗豐富的團隊和利益相關者組成的關鍵基礎設施，這些團隊和利益相關者精通產品開發、運營、商業化、參與和內容、財務 以及會計、人員和法律。我們的生態系統建立了與行業領先者、頂級研究和醫療機構、大學、製造和分銷公司以及關鍵基礎設施(如CLIA認證的最先進實驗室和GMP製造)的聯繫。

我們帶來了高效生態系統的整體概念 ，以推進和加速創新。我們的流程：我們尋求發現、識別、許可或獲取前景看好的創新。然後，我們圍繞每一項創新組建並建立一家子公司，並通過創新、運營、商業化和公司職能為子公司提供支持，以求作為一項成功的、可盈利的業務蓬勃發展和發展。

不斷變化的健康創新格局

健康 創新需要大量資源。生物技術和高科技的融合為更快、更高效地加速突破性創新提供了新的可能性。這種方法體現了我們的使命：“讓有前途的創新成為可能，攜手共進”。

人們理應獲得創新的解決方案，而這些解決方案從未像現在這樣觸手可及。我們相信，最好的想法、最好的產品和最好的解決方案將來自於創建一個生態系統，讓供應商、客户、市政當局和股東等所有利益相關者參與其中。當我們通過我們的協作模式顛覆我們的創新方式時，我們相信我們可以更快、更高效地激活可行的解決方案，這些解決方案 有可能產生可衡量的影響。

我們的增長戰略

精準和個性化的醫學時代已經到來。我們相信，世界各地的人們將受益於更準確地發現問題和更準確地治療疾病的健康診斷和治療。

除了我們目前的Adimune和Pearsanta計劃外，我們還希望在軟件和人工智能、醫療設備、治療、 和其他技術領域引入未來的健康創新，這些技術採取完全不同的健康方法，因為它們優先考慮精準醫療、及時疾病 根本原因分析和有針對性的治療。

年復一年，我們計劃繼續建設我們的基礎設施，並增加更多符合我們使命的個性化和精準的醫療創新。這些機會 可能有不同的形式，如知識產權、早期公司或後期公司。我們將繼續將我們的系統化方法 擴展到創新過程，使Aditxt投資組合公司在其成長的每個階段都可以使用大規模自動化和企業系統 。具體地説，某些子公司將需要通過進一步的併購活動、運營基礎設施的實施以及關鍵技術的開發或收購來實現增長。

我們的團隊

Aditxt組建了一支由來自不同商業、工程、科學領域和商業背景的專家組成的創業團隊，他們具有共同的 經驗，從創立初創創新公司，到開發和營銷生物製藥和診斷產品， 到設計臨牀試驗，以及管理私營和上市公司。我們在識別和獲取有前景的健康創新並將其開發成具有規模能力的產品和服務方面擁有深厚的經驗。我們瞭解資本市場，包括公共和私人資本市場，以及併購和促進複雜的IPO。

ADITXT計劃

ADIMUNE，Inc.

Adimune™，Inc.(“Adimune”)成立於2023年1月，專注於領導Aditxt的免疫調節治療計劃。Adimune的專利免疫調節產品凋亡性DNA免疫療法，或ADI-100™，它利用了一種新的方法，模擬了我們的身體 自然地誘導對我們自己的組織的耐受的方式。它包括兩個DNA分子，旨在傳遞誘導耐受的信號。ADI-100已經在幾種臨牀前模型(皮膚移植、牛皮癬、1型糖尿病、多發性硬化症)中成功測試。

2023年5月，Adimune和Mayo Clinic簽署了一項臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統(CNS)自身免疫性疾病的臨牀研究 ，最初的重點是罕見但使人虛弱的自身免疫性疾病僵硬綜合徵(SPS)。根據國家罕見疾病組織的説法，SPS的確切發病率和流行率尚不清楚；然而，一項估計認為，在一般人口中，發病率約為每100萬人中就有1例。

在等待國際審查委員會的批准之前，SPS的人體試驗將在2023年下半年或2024年上半年進行，納入10-15名患者，其中一些患者還患有1型糖尿病。ADI-100將接受安全性和有效性測試。ADI-100旨在耐受一種名為穀氨酸脱羧酶(GAD)的抗原，該抗原與1型糖尿病、牛皮癬和許多中樞神經系統自身免疫性疾病有關。

背景

40多年前，免疫抑制(抗排斥和單抗)藥物的發現使挽救生命的器官移植和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植器官往往最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過5年。

通過Aditxt，Adimune有權從洛馬林達大學獲得將基於ADI的核酸技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證。(見下文)。ADI使用了一種新的方法來模擬人體自然誘導對我們自身組織的耐受性(“治療性誘導的免疫耐受性”)。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受有可能重新訓練免疫系統以在更長的時間內接受器官。ADI可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI是一個技術平臺，我們相信它可以被設計成解決各種適應症。

我們正在開發ADI™產品，用於器官移植，包括同種異體皮膚移植、自身免疫性疾病和過敏，最初的 重點是牛皮癬、1型糖尿病和同種異體皮膚移植，我們擁有令人信服的臨牀前數據。要為生物製藥產品提交生物製品許可證申請(“BLA”)，必須在對人體進行的臨牀 研究中證明臨牀安全性和有效性。對於我們這類藥物的產品，首次人體試驗將是受影響受試者的第一階段 (安全性/耐受性)和第二階段(有效性)的組合。為獲得啟動I/IIa階段研究的批准，將提交調查性新藥或臨牀試驗申請，其中將包括非臨牀療效數據的彙編以及生產和臨牀前安全性/毒理學數據。到目前為止，我們在一種嚴格的皮膚移植模型中進行了非臨牀研究，使用了基因不匹配的供體和受體動物，證明瞭與單獨接受免疫抑制的動物相比，接受ADI™耐受的動物的同種異體皮膚移植存活率增加了3倍。觀察到移植物壽命延長，儘管在前5周後免疫抑制停止。在1型糖尿病的非肥胖型糖尿病小鼠模型中，我們顯示了高血糖的逆轉，80%的動物在40周的研究期內表現出持久的血糖控制。此外，在 誘導的牛皮癬非臨牀模型中，ADI™治療導致皮膚厚度減少69%，皮膚剝落減少38%(評估牛皮癬皮膚損害的兩個臨牀參數)。牛皮癬的I/IIa期研究將評估ADI™在被診斷為牛皮癬的患者中的安全性/耐受性。由於該藥物將用於被診斷為牛皮癬的受試者，因此還將評估該藥物改善牛皮癬皮損的有效性。在1型糖尿病的臨牀研究中，新診斷的受試者將接受ADI™治療，以評估安全性和有效性。在另一項I/IIa期研究中，需要同種異體皮膚移植的患者將接受每週一次的ADI™皮內注射，並結合標準免疫抑制，以評估安全性/耐受性以及減少免疫抑制藥物水平和延長移植物壽命的可能性。

需要新的、集中的治療方法，只調節參與移植器官排斥反應的免疫細胞，因為這種方法對患者來説可能比不加區別的免疫抑制更安全。這種方法被稱為免疫耐受，當通過治療誘導時，對患者來説可能更安全，並有可能使移植組織和器官長期存活。

在20世紀90年代末，洛馬林達大學(LLU)的移植中心進行了關於這些方法的學術研究，該研究與一個項目有關，該項目獲得了美國國防部的初步撥款。該項目的重點是誘導燒傷患者同種異體皮膚移植的耐受性。LLU及其附屬孵化器二十年的研究導致了一系列發現 這些發現已轉化為一大批治療方法的專利組合，這些方法可應用於調節免疫系統以誘導對自身和移植器官的耐受。

優勢

ADI™ 是基於核酸的技術(例如：，基於DNA)，我們認為，它選擇性地抑制那些參與攻擊或排斥自身和移植組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體細胞更新(細胞凋亡)的自然過程來重新訓練免疫系統，以阻止對自身或移植組織的不必要攻擊。細胞凋亡是人體用來清除瀕臨死亡的細胞並允許對自身組織進行識別和耐受的自然過程。ADI™通過使免疫系統的細胞能夠識別目標組織為“自身”來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡如何提醒我們的免疫系統對我們自己的“自我”組織保持耐受 。

雖然不同的團體已經做出努力，通過細胞療法和離體對於患者 細胞的操作(發生在體外)，我們相信我們將在使用體內誘導細胞凋亡以促進對特定組織的耐受性方面具有獨到之處。此外，ADI治療本身不需要額外的住院治療，只需將微量的治療藥物注射到皮膚中。

減少慢性排斥反應

此外，臨牀前研究表明，ADI治療除了成功地“逆轉”其他已建立的免疫介導性炎症過程外，還顯著延長了移植物的存活時間。

雖然免疫抑制劑在接受器官後的早期時間內控制了急性排斥反應，但器官移植後一年或更多年發生的慢性排斥反應仍然是器官接受者面臨的主要挑戰。

慢性排斥被比作自身免疫(當免疫系統出錯時發生的一種錯誤的免疫反應)，移植器官中的特定組織成為免疫攻擊的目標。換句話説，慢性排斥可能不僅僅是因為供者和受者之間的差異，而是因為受者對器官中特定組織的免疫反應。我們的臨牀前研究表明，ADI™對移植器官中的特定組織具有耐受性，並可降低慢性排斥反應的發生率 。

減少免疫抑制

在動物模型中的研究表明，對接受移植的動物進行條件化/脱敏處理，可以延長移植組織或器官的存活時間。這些研究使用反覆暴露在特定器官中的低劑量蛋白質成分來減少對移植器官的免疫識別和攻擊。

根據我們的一些數據，我們認為ADI™治療可以使受體適應/脱敏，從而重新訓練免疫 系統，使其更容易接受器官，並降低移植後所需的免疫抑制藥物水平。

預製抗體

研究 表明，移植手術前預形成抗體的存在會增加器官排斥反應的發生率。預先形成的 抗體可能會在之前移植的患者、分娩的患者和之前接受過 輸血的患者中產生。僅在美國，就有超過113，000名患者在移植等候名單上，具有預先存在抗體的患者 由於排斥風險增加，獲得器官接受資格的機會要低得多--即使存在免疫抑制。

不幸的是， 移植患者由於移植器官的最終慢性排斥反應，在某些時候有可能需要再次移植，一些新生兒受體可能例外。隨着預製抗體發生率的增加，這些患者可能永遠 沒有機會接受另一個器官。根據實驗數據，我們認為ADI™可能有潛力解決 這一問題，為這些人提供更好的接受器官的機會。

技術平臺

ADI™ 使用了一種新的方法，模擬了我們的身體自然地誘導對我們自己的組織的耐受性的方式。這是一個技術平臺， 我們相信可以針對各種適應症進行設計。ADI™包括兩個dna分子，它們被設計來傳遞信號以誘導耐受。第一個DNA分子編碼一種促凋亡蛋白，可誘導細胞程序性死亡(即細胞凋亡)。這是這項技術的核心組成部分，因為它旨在極大地增加樹突狀細胞的招募，樹突狀細胞與調節免疫系統有關。第二個DNA分子編碼感興趣的蛋白質(引導抗原)，它被修改以促進耐受途徑。引導抗原旨在導致對發現該蛋白質的組織具有特異性的耐受誘導。

ADI™ 已在幾種臨牀前模型(皮膚移植、牛皮癬、1型糖尿病、斑禿和多發性硬化症)中顯示出療效 ，其療效可歸因於多種因素：

概念證明：植皮

結果 顯示為移植後5周

移植中進行的概念驗證實驗是一種同種異體皮膚移植程序，供體皮膚來自白色BALB/c小鼠，並移植到黑色C57BL/6小鼠身上。該實驗旨在解決一種更具挑戰性的情況，即捐贈者組織是從與接受者基因不匹配的捐贈者那裏獲得的。這與臨牀情況不同，在臨牀情況下，捐贈者和接受者的基因儘可能匹配。雖然這些實驗是在幾個單獨的實驗中重複進行的，但這裏顯示的結果是由ADI™治療組的14只小鼠和對照組的7只小鼠進行的研究 。在提交研究新藥或臨牀試驗申請之前，將進行更多的非臨牀研究，以確定將在臨牀試驗中使用的精確方案(例如，疫苗給藥時間、劑量以及將與ADI™結合使用的適當免疫抑制劑)。GLP實驗室已經進行了臨牀前安全性/毒理學研究，以確保臨牀測試的產品安全性。這些研究沒有顯示對小鼠的ADI™治療有毒性的跡象。

概念證明：牛皮癬

概念證明：1型糖尿病

通常，90%的NOD雌性小鼠會患上自發性自身免疫性糖尿病。每種動物的疾病進展可能不同。

每隻動物出現高血糖後，給予ADI™，每週一次，連續8周。在整個40周的研究期間，所有動物都有80%的反應顯示出持久的反應。

臨牀前 和臨牀計劃

下面總結的用於啟用IND的工作的資源和努力支持牛皮癬和TID臨牀計劃

牛皮癬臨牀計劃的高級目標：

FIH的臨牀研究將結合第一階段(旨在測試臨牀安全性)和第二階段(旨在獲得人類受試者有效性的證據)，用於治療牛皮癬皮損。我們選擇這一適應症有幾個原因，包括：

我們 已經確定了一家合同研究機構，該機構有能力進行多中心研究，並有能力招募所需數量的受試者來完成臨牀試驗。經監管機構批准後，將啟動臨牀試驗。

1型糖尿病(T1D)臨牀計劃的高級目標：

我們的臨牀研究將結合第一階段(旨在測試臨牀安全性)和第二階段(旨在獲得在人類 受試者中的有效性證明)，用於T1D患者。我們選擇這一適應症有幾個原因，包括：

我們 將確定有足夠患者的臨牀試驗中心。經FDA和/或相關監管機構批准後，將啟動臨牀試驗。

同種異體皮膚移植臨牀計劃的高級目標：

我們的臨牀研究將結合第一階段(旨在測試臨牀安全性)和第二階段(旨在獲得人類受試者有效性的證據)，用於需要同種異體皮膚移植的患者。我們選擇這一適應症有幾個原因，包括：

我們 將確定有足夠患者的臨牀試驗中心。經FDA和/或相關監管機構批准後，將啟動臨牀試驗。

我們 正在開發我們的免疫監測平臺，目標是將其用作臨牀前和臨牀研究中的臨牀分析。 多重技術可能允許使用更少的組織樣本來評估更多的分析物。

藥品 審批流程

在美國，任何新藥在進入市場之前都需要FDA的批准。我們目前有一個產品候選 用於我們的首次人體研究，但截至報告日期，我們尚未向監管機構提交批准申請。

我們 正在與一家合同製造商合作，該製造商擁有技術訣竅、包括質粒DNA分子在內的產品成分，以及我們正在申請專利的細菌菌株。已經成功地完成了幾次批量運行，以證明我們有能力在GMP 設施中生產DNA質粒。根據驗證研究，我們有理由相信我們有能力在更大的規模上生產臨牀級候選產品 。合同製造商提供了一份生產我們的臨牀級材料的建議書，一旦我們準備好開始GMP生產，該建議書將被簽署並接受。我們目前沒有與該合同製造商簽訂協議。

選擇用於臨牀試驗的候選產品必須由獨立的GLP(良好實驗室實踐)實驗室進行臨牀前安全性/毒理學研究，以證明其適合在人類患者身上進行臨牀測試。在完成生產和安全/毒理學測試後，將準備一份研究用新藥(IND)申請，以提交給監管機構。

在獲得啟動臨牀測試的許可後，ADI™產品可以在人類患者身上進行測試。我們的產品將在臨牀試驗中進行測試，一項用於牛皮癬患者，一項用於需要同種異體皮膚移植的患者。因此，我們的首個人體研究 將是一期/二期相結合的研究，其中將獲得安全性和有效性數據。我們計劃從皮膚適應症(牛皮癬和同種異體皮膚移植)開始，因為我們相信這些適應症將在 臨牀試驗中提供最有效的安全性和有效性數據。同時，我們將繼續為其他適應症開發更多的產品配方。

我們 正在開發我們的免疫監測平臺，目標是將其用作臨牀前和臨牀研究中的臨牀分析。 多重技術可能允許使用更少的組織樣本來評估更多的分析物。

目標市場

牛皮癬 影響着全球近1億人，是一個估計每年超過200億美元的大市場。治療範圍包括局部和系統治療，包括維生素D類似物、類固醇、維甲酸、免疫抑制劑和生物製品(即單抗)。雖然在最近幾年，有幾類生物製劑進入市場，但大多數主要用於患有中到重度牛皮癬的患者，因為它們對感染和癌症的全身免疫反應能力受損。Aditxt相信，基於ADI™平臺的產品不會出現類似的副作用，可以針對輕度至中度病例使用。

T1D是兒童中最常見的慢性疾病之一，影響着近200萬美國人，在工業化國家的發病率和患病率正在以驚人的速度增長。目前的治療包括每日注射胰島素作為替代療法，但注射這種激素會導致危及生命的低血糖，並不能完全防止與這種疾病相關的發病率和死亡率。Aditxt正在利用ADI™技術開發一種新的免疫療法，旨在阻止胰腺中產生胰島素的β細胞的自身免疫破壞。這將是實現這一長期追求的目標的第一種療法，從而提高多達40,000名美國公民和全球每年約300,000名患有T1D的人的壽命和生活質量， 年發病率增加3%-5%。

僅在美國，每年就有超過3.6萬名患者接受器官移植，其中超過11.3萬人在等待移植 名單。

器官移植領域已經成為可能，並繼續依賴廣泛作用的免疫抑制藥物，高水平的免疫系統可能導致免疫系統受損，使器官接受者容易患癌症和潛在的危及生命的感染 ，包括潛伏病毒的重新激活。

此外，在接受器官移植後的早期階段，免疫抑制劑可以控制急性排斥反應，但對於外科醫生和移植受者來説，器官的慢性排斥反應仍然是一個尚未解決的挑戰。

雖然不同的團體已經做出努力，通過細胞療法和離體操作患者細胞， 這些程序在體外進行，通常需要住院。

此外，移植患者將在某個時候需要重新移植，可能除了一些新生的接受者。隨着預製抗體發生率的增加，這些患者可能永遠沒有機會接受另一個器官。預先形成的抗體可以在以前移植的患者、生過孩子的患者和以前接受過輸血的患者中產生。這些 患者獲得器官移植資格的機會要低得多，因為他們排斥反應的風險增加-即使免疫抑制。 這些患者減少預先形成抗體的可能性將為他們提供更好的機會接受另一個移植器官 。

目前的方法與市場需求之間存在差距。我們相信，ADI™解決了這些差距。ADI™易於管理(不需要體外在治療患者細胞方面，它似乎不會抑制免疫系統，它可能允許 患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起，它可能使移植的組織和器官長期存活，可能更有效，因為它不依賴於單一的免疫途徑/機制，並可能為具有預先存在的抗體的患者 提供有資格接受器官的機會。

雖然這些優勢為器官移植領域未得到滿足的醫療需求提供了機會，但我們所在的行業競爭激烈。像我們這樣的小公司將面臨重大挑戰，包括批准 一種新的治療劑的法規要求、大規模製造和營銷的挑戰、開發新型治療劑的成本、可能需要可能願意或不願意與我們合作的共同開發合作伙伴、以及移植外科醫生在其現有免疫抑制方案中採用我們的治療性疫苗的意願。這些挑戰帶來了我們可能無法 克服的風險。

許可證 與洛馬林達大學的協議 -

於2018年3月8日，我們與Sekris Biomedical，Inc.(“Sekris”)訂立轉讓協議(“轉讓協議”)。Sekris是與Loma Linda University(“LLU”)的許可協議(“LLU”)的訂約方，該協議於2011年5月25日生效，並於2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日修訂(“原始協議”，連同 轉讓協議，稱為“Sekris協議”)。根據轉讓協議，Sekris將其在原協議項下的所有權利和義務(不論種類或性質)轉讓及轉讓給吾等。作為交換，我們於2018年3月8日向Sekris發行了認股權證，以購買最多10,000股我們的普通股(“Sekris認股權證”)。 認股權證立即可行使，行使價為每股200.00美元。權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日，經過2020年7月1日的修訂，我們直接與Loma Linda University簽訂了LLU許可協議，該協議對Sekris協議進行了修改和重申。

根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識產權的獨家全球許可，包括 專利、技術信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規範(“LLU專利和技術權利”)，以及與治療免疫介導性炎症性疾病有關的 ™技術。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了500股普通股 。

根據LLU許可協議，我們需要向LLU支付每年的許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了455,000美元，以支付未償還的里程碑付款和許可費。我們還需要支付與某些發展里程碑相關的LLU里程碑付款。 具體而言，我們需要支付以下里程碑付款：2022年3月31日的175,000美元；2024年3月31日的100,000美元；2026年3月31日的500,000美元；以及2027年3月31日的500,000美元。此外，作為對LLU起訴、維護和保護LLU專利和技術權利所產生的先前費用的考慮，我們向LLU支付了以下款項：2018年12月底到期的70,000美元，以及2019年3月底到期的最後一筆60,000美元。我們需要在LLU許可協議的 期限內捍衞LLU專利和技術權利。此外，我們將支付(I)任何 許可產品(定義為在其開發、製造或供應中使用LLU專利和技術權的任何成品藥品)的產品淨銷售額和淨服務銷售額的1.5%的版税，以及(Ii)在所有有效專利主張到期後三(3)年內未被有效專利主張涵蓋的許可產品和許可服務的產品淨銷售額和淨服務銷售額的0.75%。 我們還被要求向LLU提交書面進度報告。在每年年底後的45天內，討論我們的開發和商業化努力。LLU專利和技術權利的所有知識產權應保留在LLU (由我們或代表我們開發的改進除外)。

LLU許可協議將在LLU授予我們的專利有效和可強制執行的最後一天或放棄向我們許可的最後一項專利申請之日終止。LLU許可協議可經雙方同意終止，或由我們在向LLU發出90天書面通知後終止。在以下情況下，LLU可終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和許可維護費， 未在LLU發出書面通知後90天內糾正；(Ii)違反任何未支付的條款(包括要求我們在里程碑事件的某些截止日期(每個里程碑截止日期)之前完成) 未在LLU發出書面通知後90天內糾正的規定；以及(Iii)LLU在任何12個月期間向我們發送三次或三次以上實際違反LLU許可協議的通知。其他里程碑式的截止日期包括：(I)在2022年3月31日或之前提交IND/臨牀 試驗申請，以便在2022年3月31日或之前啟動首個人體臨牀試驗，(Ii)在2024年3月31日之前完成首個人體(I/II階段)臨牀試驗，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗，以及(Iv)在2027年3月31日之前獲得FDA的生物許可 批准。

珍珠山大， Inc.

我們的子公司皮爾桑塔成立於2023年1月^TM，Inc.(“Pearsanta”)正尋求通過提供 “數字健康”將個性化醫療提升到一個全新的水平。2023年11月22日，皮爾桑塔與FirstVitals LLC(由皮爾桑塔首席執行官Ernie Lee(“FirstVitals”)控制的實體 )簽訂轉讓協議，據此，FirstVitals將其在某些 知識產權和網站域名中的權利轉讓給皮爾桑塔，代價是向 FirstVitals發行500,000股皮爾桑塔普通股。2023年12月18日，皮爾桑塔董事會通過了皮爾桑塔2023年綜合股權激勵計劃(“皮爾桑塔綜合股權激勵計劃”)，據此，皮爾桑塔預留了1500萬股皮爾桑塔普通股供未來根據皮爾桑塔綜合激勵計劃和皮爾桑塔2023年父服務提供商股權激勵計劃(“皮爾桑塔父服務提供商計劃”)發行，並批准根據皮爾桑塔母公司服務提供商計劃發行932萬股皮爾桑塔普通股。

自其成立以來，我們一直在構建平臺，以實現我們隨時隨地進行任何測試的願景。我們對皮爾桑塔 平臺的計劃是使其成為樣本採集、樣本處理(現場內外)和報告的交易骨幹。這 需要皮爾桑塔開發的多個組件的開發和融合，或通過與第三方的交易，包括採集設備、芯片實驗室技術、實驗室開發測試(LDT)分析、數據驅動分析引擎和遠程醫療。根據市場研究未來公司的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場預計將達到4293億美元。

我們 相信，及時和個性化的篩查能夠使患者做出更明智的治療決定。珍珠山大的平臺正在 開發成為一個無縫的數字醫療解決方案。該平臺將集成現場樣本採集、護理點(POC) 和LDT以及分析報告引擎，並支持遠程醫療訪問執業醫生，以審查檢測結果，並在必要時開具處方。珍珠山大的目標是擴展其平臺，以提供關於某人健康狀況的更全面的信息，以及他們的動態狀態與他們的基因構成相結合可能如何影響他們對藥物的反應。Pearsanta的PoC組件將支持在家中、在辦公室、在藥店以及更多地方進行診斷測試，以快速生成結果，從而使個人 能夠更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出最有效的治療 可以防止醫院急診室入院和潛在的危及生命的後果。

Test2Treat平臺的潛在適應症測試示例將包括對晚期尿路感染(“UTI”)、新冠肺炎/流感/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學(即您的基因如何影響您的身體對某些治療藥物的反應方式)以及敗血癥的評估。這些產品是新穎的，也是人們所需要的。我們認為，目前使用廣譜抗生素治療的護理標準 可能無效並危及生命。例如，根據疾控中心最近的一份報告，50%的門診病例使用了不適當的抗生素處方。此外，根據最近發表在《物理週刊》上的一篇文章，只有1%的董事會認證的重症監護內科醫生接受過傳染病方面的培訓。

許可的 技術-AditxtScore^TM

我們 打算將AditxtScore™技術商業化的獨家全球子許可證再授權給皮爾桑塔，該技術可提供免疫系統的個性化全面配置文件。AditxtScore旨在檢測個人對病毒、細菌、多肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它具有廣泛的適用性，適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的病原體，包括那些尚未確定的病原體，如新出現的傳染病病原體。

AditxtScore 將尋求使個人和他們的醫療保健提供者能夠了解、管理和監控他們的免疫配置文件，並隨時瞭解對其免疫系統的攻擊或由其發起的攻擊。我們相信，AditxtScore還可以通過 預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和外來組織(如移植的器官)的潛在反應，來幫助醫學界和個人。這項技術可能能夠作為警告信號，從而允許更多的時間做出適當的反應。它的優點包括： 能夠提供簡單、快速、準確、高通量的分析，可以在3-16小時內同時對幾個因素進行多路分析以確定免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞免疫反應和體液免疫反應(T、B細胞和其他細胞類型)。它還提供了對細胞激活和細胞因子釋放水平(即細胞因子風暴)的同時監測。

這種能力可能是通過確定身體的潛在反應並制定計劃來應對免疫系統的不良反應而實現的。它的優點包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的檢測 可以在3-16小時內同時針對幾個因素確定免疫狀態。此外，它還可以確定和區分各種類型的細胞和體液免疫反應(T、B細胞和其他細胞類型)。 它還提供對細胞激活和細胞因子釋放水平(即細胞因子風暴)的同步監測。

我們 還在評估將AditxtScore用作臨牀測試獲得監管部門批准的計劃，並尋求確保製造、營銷和分銷合作伙伴關係，以便在不同市場應用。為了獲得監管部門的批准，將AditxtScore™用作臨牀測試，我們進行了驗證研究以評估其檢測抗體的性能，並計劃繼續 為自身免疫性疾病的新應用進行更多驗證研究。

我們 計劃在我們即將進行的臨牀前和臨牀研究中使用AditxtScore™來監測受試者在服用ADI™藥物之前、期間和之後的免疫反應。我們還在評估將AditxtScore™的S用作臨牀測試獲得監管部門批准的計劃，並尋求建立製造、營銷和分銷合作伙伴關係，以便在各種市場上應用。 為了獲得監管部門批准將AditxtScore™用作臨牀測試，我們進行了驗證研究，以評估其在抗體檢測方面的性能 並計劃繼續對自身免疫性疾病和移植的新應用進行更多驗證研究。

(1)器官 拒絕

通常，當移植器官或本地器官出現故障跡象時，損傷已經造成，組織損傷的逆轉變得具有挑戰性。獲得損害的早期預警跡象對於扭轉甚至防止損害將是無價的。我們認為，目前還沒有實用、有效的分析方法來測量細胞免疫反應，可用的工具也不能為患者提供及時的信息。AditxtScore™可用於為移植前監測、確定T細胞和B細胞反應以及區分不同類型的細胞免疫反應提供靈敏而快速的工具。它可以被多路傳輸，提供關於反應的細胞數量的信息，並量化同一檢測中細胞釋放的各種細胞因子的數量。細胞反應的測定在疾病的預測、監測、早期發現和治療方面具有重要的應用價值，包括器官衰竭/排斥反應以及治療效果。它還可以揭示免疫系統的功能障礙，這可能會導致更嚴重的疾病。

(2) 自身免疫

我們的免疫系統的發展是為了區分自我和非我。在自身免疫中，身體區分這種差異的能力受到了損害。檢測到免疫錯誤識別的早期跡象可能會使早期幹預措施減少組織破壞，並可能更有效地逆轉這一過程。需要更好的工具來更早地識別對我們自身組織的免疫反應，並具有更高的靈敏度和準確性。我們相信，AditxtScore™承諾開發這樣的工具，可用於早期診斷、 治療效果評估和確定需要時的維持治療。

(3)過敏

我們的免疫系統保護我們，起到抵禦外來物質的屏障作用，並在外來物質進入我們的身體時將其清除。一旦發生最初的暴露，記憶細胞就會發育，為身體應對未來的暴露做好準備。這個過程被稱為免疫。 然而，在某些情況下，免疫系統不是免疫，而是發展記憶細胞，導致在未來接觸相同物質時產生更嚴重的反應。這種類型的反應稱為過敏性反應，通常稱為過敏反應。AditxtScore™可用於開發多個面板，每個面板都設計用於測試和監控對過敏原的免疫反應。根據這項技術在一次化驗中進行多項測試的能力，有可能同時測試100種或更多物質。

(4)藥物/疫苗 迴應

我們 認為，目前還沒有有效的分析方法來預測和輕鬆評估藥物或疫苗的反應。為了確定個人是否對特定疫苗有反應，需要測量抗體效價。這個過程可能需要幾天甚至幾周的時間。 此外，對於需要一系列注射的疫苗，滴度不會在兩次注射之間進行測量，可能需要幾個月的時間才能知道。 AditxtScore™可用於確定患者是應答者還是無應答者(例如，免疫應答受到抑制的人可能是無應答者)。它可以提供一種有效而快速的工具，潛在地確定對疫苗的有益反應 ，並可用於監測疫苗接種後的免疫應答水平。它可以在一次測試中對多種疫苗進行評估(用於記憶B細胞檢測)。我們相信，這一應用可以用於疫苗、癌症治療、抗排斥藥物、抗病毒藥物等。

(5)疾病 易感性

疾病的易感性因人而異，它可以是各種因素的函數，包括主要組織相容性複合體(MHC)編碼的人類白細胞抗原(HLA)的遺傳變異性和 差異，並負責調節人類的免疫系統。某些人類白細胞抗原類型的人對疾病的易感性可能更高或更低。AditxtScore™可用於開發評估個體HLA型別差異的分析方法，以幫助闡明某些HLA型與各種疾病的易感性。

(6)傳染性 疾病

我們 認為傳染病可能會導致科學和醫療專業人員、流行病學家和傳染病專家面臨重大困境，他們需要在仍在開發有效的治療方法的同時確定如何實時治療患者。 正確的決策需要了解為什麼一些受影響的人會表現出輕微或沒有症狀，一些人會康復，另一些人會死亡。 我們認為，這是創建有效的靶向治療的基礎，根據面臨疾病風險或患有疾病的個人的潛在特徵，這可能會有所不同。免疫系統在任何特定個體對傳染性病原體的反應中起着重要作用。這種反應可能不充分，也可能過於強健或適當有效。無論如何，細胞免疫系統和體液(抗體)免疫系統對感染劑的反應動力學通常是未知的。因此，一個基本的關鍵問題是，在暴露於疾病期間和整個疾病期間以及倖存者和死亡者的康復期間，免疫反應的動態是什麼樣子；疫苗和治療如何改變這些特徵，從而可以在接種/治療之前推斷疫苗/藥物療效的預測，和/或預測疾病的嚴重程度或進展。我們相信AditxtScore™可以通過多重檢測來幫助解決這些問題，每種檢測都旨在測試和監測對感染性病原體的免疫反應。

許可協議 與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)

在2020年2月3日，我們與斯坦福大學就一項專利簽訂了獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，該專利涉及檢測和測量特定細胞反應的方法。根據2020年2月的許可協議 ，除下文所述外，我們獲得了斯坦福專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如協議中所定義)。專利技術的許可是排他性的，包括從協議生效之日起至專利到期時終止的再許可權。根據排他性協議， 我們承認斯坦福大學已經在非排他性使用領域授予了非排他性許可，這是根據許可地區許可使用領域中的許可專利 (這些術語在2020年2月許可協議中定義的)授予的。但是， 斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域授予許可專利下的更多許可。2021年12月29日，我們對2020年2月的許可協議進行了修訂，延長了我們在AditxtScore中部署的技術的獨家許可權^TM並確保許可技術在所有領域的全球獨家使用。

我們 有義務在2020年2月3日後60天內向斯坦福大學支付25,000美元的費用。我們還向斯坦福大學發行了375股公司普通股。我們在2020年2月許可協議一週年時支付年度許可維護費 2021年至2024年，每年支付40,000美元，從2025年開始支付60,000美元，直至專利到期時許可到期。該公司需要支付，並已為某些專利的發佈支付了25,000美元。該公司將為許可產品的首次商業銷售支付里程碑 費用50,000美元，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元，以監管 批准開發的體外診斷產品和潛在的許可產品。我們還需要：(I)在2020年3月31日之前(已經完成)提供管理團隊列表或關鍵管理職位招聘時間表，(Ii) 提供業務計劃，包括預計的產品開發、市場和銷售預測、製造和運營以及財務 預測，直至2020年6月30日(已經完成)至少1000萬美元的收入，(Iii)在2020年9月30日之前(已經完成)進行驗證研究，(Iv)在9月30日之前與FDA舉行提交前會議，2020年(已經完成)， (V)在2021年3月31日之前向FDA、緊急使用授權(EUA)或實驗室開發測試(LDT)提交510(K)申請 (已經完成)，(Vi)在2021年12月31日之前開發用於人類特徵分析的原型分析(已經 完成)，(Vii)在2022年3月31日之前執行至少一項合作伙伴關係，將該技術用於移植、自身免疫或傳染病目的 ，和(Viii)將在2022年12月31日之前為特定的書面使用領域提供進一步的開發和商業化里程碑 。

除上述年度許可維護費外，我們還將在協議期限內按淨銷售額(此條款在2020年2月許可協議中定義)支付斯坦福大學版税，具體如下：年淨銷售額低於或等於500萬美元時為4%，年淨銷售額高於500萬美元時為6%。如果我們：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)沒有勤奮地 開發許可產品並將其商業化；(Iii)未能達到預期的某些業績里程碑；(Iv)違反了2020年2月許可協議的任何規定；或(V)向Stanford提供任何虛假報告，則可在我們選擇時終止2020年2月許可協議。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十(30)天的治療期來補救此類違規行為。

運營計劃

該平臺最初的應用是新冠肺炎的AditxtScore™，旨在更全面地評估個人對SARS-CoV-2病毒的感染和免疫狀態。通過評估病毒的存在或不存在來確定感染狀態，通過測量針對病毒抗原的抗體水平及其中和病毒的能力來確定免疫狀態。

2021年初，我們在弗吉尼亞州里士滿建立了AditxtScore™免疫監測中心（“中心”）。該中心 作為臨牀實驗室改進修正案（CLIA）認證機構運營，為我們的潛在渠道合作伙伴（包括實驗室和醫院）處理AditxtScore™ for COVID-19 Lab Development Test（LDT）。

在2020年8月，我們向FDA提交了緊急使用授權(EUA)申請，最終目標是提交510(K)申請。 在2021年11月15日衞生與公眾服務部宣佈新冠肺炎相關測試將需要FDA審查後，我們提交了獲得兩項用於我們的抗體和中和測試的EUA的請求。 FDA的立場 在宣佈之前已經使用的新冠肺炎測試必須提交EUA申請，但除非 另行通知，否則可以繼續運行。同時，我們提供AditxtScore™作為實驗室開發的檢測(LDT)服務，以評估新冠肺炎的免疫狀態。

新冠肺炎突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月。因此，與COVID相關的檢測不再被視為FDA審查的優先事項，也不會被考慮用於EUA。不是為評估SARS-CoV-2感染或免疫狀況而開發的檢測方法將繼續作為LDT提供。

知識產權(IP)

我們 努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是 通過在美國和美國以外的司法管轄區提交專利申請等方法來保護我們的專有地位，保護我們的專有技術、發明、改進和候選產品，這些對我們業務的發展和實施 非常重要。我們還依靠與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅、持續的創新以及許可內機會來發展、加強和保持我們在免疫療法領域的專有地位。我們還計劃依賴數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可用)。 我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護；保護我們的商業祕密的機密性；獲得和維護使用第三方擁有的知識產權的許可 ；捍衞和強制執行我們的專有權，包括我們未來可能擁有的任何專利；以及 在不侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他專有權的情況下運營。

我們的創新組合包括：(1)ADI™免疫調節技術，目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導耐受，目標是解決器官移植排斥、自身免疫性疾病、 和過敏問題；以及(2)AditxtScore™免疫監測技術，旨在提供 免疫系統的個性化全面概況。這兩個類別都受到多個專利和專利申請系列的保護，包括幾個已頒發的美國專利和非美國專利。

對於某些專利，預計ADI™專利的預計到期日將延長至2043年。 截至本報告之日，我們的ADI™專利組合包括從路易斯安那大學或斯坦福大學獲得許可的專利和專利申請，以及ADITXT獨有的專利申請，其中包括美國和其他地區的120項已授權專利、2項允許專利申請和30項未決 患者申請。這些專利和專利申請涉及ADI™的三個不同的技術方面， 自身免疫性疾病和1型糖尿病的治療，器官移植的治療，以及針對各種適應症的新型免疫療法的開發 。專利和專利申請涵蓋這些適應症的治療方法以及物質的組合物，包括能夠根據適應症誘導對抗原的耐受或防止對抗原的免疫攻擊的質粒，以及生產此類質粒的方法。

AditxtScore™技術還受到多個系列專利和專利申請的保護，包括幾項已頒發的美國專利和非美國專利。這些AditxtScore™專利和正在申請的專利的預計到期日從2037年到2043年。截至本報告之日，我們的AditxtScore™專利組合包括從斯坦福大學獲得許可的專利和專利申請，以及Aditxt獨有的專利申請，包括已授予的專利和12項申請。這些專利和專利申請包括檢測和測量特定免疫反應的方法、系統和試劑盒。

我們 還擁有和/或許可與我們的候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密 ，包括相關的製造流程和技術。我們計劃在未來通過更多的專利申請繼續擴大和加強我們的知識產權組合 。

2021年3月，我們與德國慕尼黑的監管顧問簽署了一項協議，該顧問將在引導 首個ADI™治療計劃通過臨牀試驗和監管流程方面發揮核心作用。該公司一直在與Aditext的 ADI™團隊合作，向德國監管機構提交臨牀試驗申請。銀屑病是ADI™治療管道中第一個針對臨牀試驗的適應症。其他正在走向臨牀試驗的候選藥物 包括用於1型糖尿病和同種皮膚移植的ADI™。

優勢

AditxtScore技術的複雜性包括：

ADIVIR， 公司

ADIDIR™，Inc.成立於2023年4月，是Aditxt最近成立的全資子公司，致力於創新抗病毒產品的臨牀和商業開發工作。這些產品有可能治療多種傳染性疾病，包括那些目前缺乏可行治療方案的疾病。

背景

於2023年4月18日，吾等與Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)、Cellvera Holdings Ltd.(“BVI Holdco”)、Cellvera，Ltd.(“Cellvera Ltd.”)、 Cellvera Development LLC(“Cellvera Development”及連同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development(“賣方”)、Aipharma Group Ltd.(“所有者”及與賣方的集體，“Cellvera”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。 及Cellvera的法定代表人，據此，本公司將購買Cellvera於G Response的50%股權、若干其他知識產權及與之相關的所有商譽(“收購資產”)。除非本協議另有明確規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語具有資產購買協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的代價包括(A)2,450萬美元，包括：(I)免除本公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款，及(Ii)約1,000萬美元現金，及(B)為期七年的未來收入分成付款。GRA擁有抗病毒藥物Avigan®200 mg的全球獨家許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50%的權益由Agility，Inc.(“Agility”)持有。

此外，於交易完成時，Cellvera Global Holdings、Aipharma Global Holdings、LLC(連同其他聯屬公司及附屬公司)與本公司先前於2021年12月28日訂立的換股協議及所有其他相關協議將終止 。

公司完成結算的義務取決於在某些 條件完成時或之前得到的滿足或豁免，這些條件包括但不限於：

無法保證將滿足關閉條件，也無法保證擬議的收購將按計劃完成，或 根本無法保證。

我們 致力於建立我們的抗病毒產品組合，這是戰略性的，也是及時的。我們認為，對於發現新的治療方法或將現有治療危及生命的全球病毒感染方法商業化這一日益增長的全球需求，從來沒有比現在更重要的 時機。

MDNA

於2023年12月17日，我們簽訂了《資產購買協議》(以下簡稱《購買協議》)與我們的控股子公司皮爾桑塔有限公司(“皮爾桑塔”)和MDNA生命科學公司(“MDNA”)合作，皮爾桑塔同意收購與MDNA的癌症早期檢測平臺有關的某些知識產權和其他特定資產(“收購資產”)。線粒體™技術提供了一種工具，用於識別與導致線粒體DNA突變的各種疾病相關的生物標記物。收購的資產包括但不限於：

根據購買協議，交易的代價包括：(I)預付營運資金500,000美元(“預付營運資金”)，在滿足購買協議所載的若干條件後支付；(Ii)成交時支付營運資金500,000美元；(Iii)50,000股普通股；(Iv)購買50,000股本公司普通股的認股權證，可行使為期5年，行使價等於本公司普通股截至成交日期的每股開盤價(定義見下文)，及(V)5,000股皮爾桑塔A系列優先股，每股票面價值0.001美元(“皮爾桑塔優先股”)，但條件是，如果該等皮爾桑塔優先股的價值按轉換後的 計算，在對皮爾桑塔普通股定價時，根據1933年證券法(經修訂)下的有效註冊聲明，在確定承銷公開發行的皮爾桑塔普通股的股份時，不等於25,000,000美元，額外的皮爾桑塔優先股(“額外皮爾桑塔優先股”)的價值加上額外的皮爾桑塔優先股(如果有)的總和將 等於25,000,000美元。皮爾桑塔優先股應擁有A系列優先股指定證書 的形式所規定的權利、權力和優先，其形式作為購買協議的附件D附上。

於2024年1月4日，吾等與Pearsanta及MDNA訂立資產購買協議第一修正案，據此，雙方 同意：(I)免除預付營運資金付款，(Ii)免除期末營運資金付款(定義見購買協議)，及(Iii)將吾等根據過渡服務 協議(定義如下)須支付的最高金額由220萬美元增至320萬美元。

於2024年1月4日，皮爾桑塔與MDNA訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，MDNA同意提供或安排若干聯屬公司或第三方提供過渡服務協議中所述的若干服務，為期三個月，代價是皮爾桑塔支付過渡服務協議中規定的不超過320萬美元的若干費用。

2024年1月4日，我們完成了對收購資產的收購，並向MDNA發行了50,000股我們的普通股、購買50,000股我們的普通股的認股權證 以及皮爾桑塔優先股。

屬性

我們 租賃由辦公室和實驗室空間組成的物業，位於2569 Wyandotte，St.套房101 Mountain View，CA 94043。租約 將於2024年8月31日到期，可延期。我們目前已經拖欠山景城的租約三個月了。

我們 租賃的物業包括位於532 Broadhollow Road，Suite 118，Melville，NY 11747的辦公空間。租約於2025年12月31日到期，可延期。我們目前已拖欠梅爾維爾租約三個月。

我們租用位於北緯737號的辦公室和實驗室組成的物業^這是弗吉尼亞州里士滿街23219。租約 將於2026年8月31日到期，可延期。我們目前的裏士滿租約拖欠了3.75個月。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

員工

我們有三十九(39)名全職員工。我們認為與員工的關係很好。

管理

執行官員和董事

以下是截至2023年12月31日擔任我們董事和高管的個人的某些信息：

Amro Albanna - 首席執行官

自我們於2017年成立以來，阿爾班納先生一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。從我們成立到2021年9月，他也是我們的總裁。2010年，Albanna先生共同創立了創新經濟公司(“IEC”)，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化，並創建一組生命和健康子公司。從2010年到2017年，阿爾班納先生擔任國際電工委員會和國際電工委員會持有多數股權的子公司Olfactor實驗室公司的首席執行官和董事 。從2010年到2016年8月，他擔任國際電工委員會的另一家控股子公司Nano Engineering Applications，Inc.的首席執行官和董事公司。2003年，阿爾班納創立了Qmotions， Inc.(後來更名為Deal A Day Group Corp.)。在2011年之前，他一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術開發了動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna先生是Digital Angel Corporation的聯合創始人，該公司由三傢俬人公司(以下為TTC)合併為第四家上市公司(美國證券交易所)而成，負責將其GPS/無線技術商業化。大約在那個時候，阿爾班納先生在加州大學河濱研究園參與創建了一個初創企業孵化器，該孵化器於2007年被收購。1997年，他創立了時代科技公司(“TTC”)，設計和開發用於教育、零售和金融的電子商務軟件。TTC於2000年被一家納斯達克上市公司收購。Albanna先生於1991年畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校，獲得工商管理學士學位，主攻計算機信息系統。1992至1993年間，他在加州州立大學長灘分校完成了計算機科學與工程專業的研究生課程。2019年，Albanna先生在哈佛醫學院HMX在線學習平臺完成了免疫學和遺傳學課程 。

科琳 潘可夫辛-首席商業化官

潘科夫辛女士自2023年4月12日以來一直擔任我們的首席商務官。從2021年9月到2023年4月，潘科夫辛女士擔任我們的總裁。潘科夫辛女士在2020年7月至2021年8月期間擔任我們的首席財務官。2015年12月至2019年7月，Pankovcin女士擔任業務發展公司美國商業發展公司(“BDCA”)的首席財務官兼董事董事總經理兼財務主管。在此之前，她於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資公司(納斯達克：BKCC)首席財務官兼財務主管，以及貝萊德投資管理有限公司財務管理董事董事總經理。在加入貝萊德之前，潘科夫辛女士是另類投資財務與會計部門的高級成員 ，並曾擔任美國國際集團資本合夥公司全球新興市場產品部的首席財務官。潘科夫辛女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所，從1991年到2001年，她最終擔任消費品、製造業和中端市場行業商業保險高級經理一職。Pankovcin女士在道林學院獲得會計學學士學位，在霍夫斯特拉大學獲得工商管理碩士學位。她是一名註冊會計師。

Shahrokh Shabaang，D.D.S.，碩士，博士首席創新官

自我們成立以來，沙霸航博士一直是我們的首席創新官和董事。2009年，沙巴航博士與他人共同創立了Sekris Biomedical(Br)公司，孵化免疫治療技術。自Genelux公司成立以來，他一直擔任該公司的董事長和首席執行官。 2004年，Shabaang博士加入Genelux Corporation，領導其臨牀開發計劃並擔任董事會祕書。Genelux開發了一種治療癌症的溶瘤病毒技術，該技術由沙巴航博士共同發明。在2004年至2007年任職期間，Genelux籌集了2000多萬美元，並獲得監管部門的批准，在歐洲啟動了首個針對化療無效患者的人類臨牀研究。 2001年，沙巴航博士成為洛馬林達大學微生物學和分子生物學實驗室(LLU)的董事主任。 他領導了一種治療牙科感染的抗菌治療藥物的研發，該藥物由最大的牙科分銷公司之一授權並 營銷。沙巴航博士1982年至1984年就讀於加州大學聖巴巴拉分校，1987年從太平洋大學獲得DDS學位。他於2001年在路易斯安那州立大學獲得微生物學和分子遺傳學博士學位。同年，他在LLU建立了自己的實驗室，研究傳染病和宿主免疫反應。

Rowena Albanna-首席運營官

自2020年7月以來，Albanna女士一直擔任我們的首席運營官。從2017年到她被任命為首席運營官之前，Albanna女士是公司的獨立運營顧問。在此之前，從2013年到2017年，Albanna女士是創新經濟公司(“IEC”)的首席運營官，該公司成立的目的是授權創新並將其商業化，並創建一組人壽和健康子公司。從2010年到2013年，阿爾班納擔任國際電工委員會的高級副總裁。從2004年到2009年，Albanna女士是Weezies的創始人和負責人，Weezies是一家專注於建立和運營電子商務商店和附屬營銷網站的在線企業。2003年至2004年，Albanna女士擔任Qmotions Inc.的產品開發和工程主管。Qmotions使用3-D空間跟蹤和模式識別技術開發動作捕捉視頻遊戲控制器。2002年，Albanna女士擔任Digital Angel Systems產品開發副總裁，領導開發結合GPS、無線和生物傳感的設備。在此之前，Albanna女士擔任過多個產品開發職位，在金融、醫療、電信、集成電路佈局設計和國防等領域為多家科技公司承擔越來越多的責任。Albanna女士是兩項專利的聯合發明人，這兩項專利與定位、監控和感應物體的系統相關。Albanna女士於1988年獲得加州州立大學聖貝納迪諾分校計算機科學理學學士學位，輔修數學專業。Albanna女士是我們的首席執行官Amro Albanna的妻子。

託馬斯·J·法利，註冊會計師首席財務官

法利先生自2021年9月以來一直擔任首席財務官。在此之前，Farley先生在2020年10月至2021年9月期間擔任首席會計官和財務總監。2015年12月至2020年6月，Farley先生擔任上市業務發展公司美國公司(“BDCA”)的業務發展總監。在此之前，法理先生於2011年1月至2015年8月擔任貝萊德資本投資公司(納斯達克：BKCC)高級財務總監。在加入貝萊德投資公司之前，Farley先生是PineBridge Investments新興市場業務的高級財務總監。Farley先生在PineBridge任職之前也是Bessemer Venture Partners的會計經理。法利於1996年至2001年在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯。法利先生在長島大學獲得會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

布萊恩·布雷迪-主任

布雷迪先生自2018年12月1日起擔任董事。自2016年3月以來，Brady先生一直是一家大型醫院系統的投資部負責人 ，負責管理與擁有該公司的家族的組織和個人投資相關的投資活動。2011年12月至2016年3月，布雷迪先生在一家財富諮詢公司擔任總裁副經理/投資組合經理，在該公司擔任投資顧問職務，包括資產和投資組合管理。Brady先生於2001年畢業於芝加哥伊利諾伊大學金融學學士學位，2014年畢業於芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，布雷迪先生在金融市場和投資活動管理方面的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

查爾斯·納爾遜-主任

納爾遜先生自2023年11月以來一直擔任董事的職務。在被任命為董事會成員之前，Nelson先生在2020年9月至2023年9月期間擔任本公司的顧問。他的金融生涯始於美國國際集團的市場代表，1979年加入迪恩·威特·雷諾茲擔任財務顧問，與高淨值和機構客户打交道。1980年，他加入了德雷克塞爾·伯納姆和蘭伯特，隨後在拉登貝格·塔爾曼和奧爾巴赫·波拉克以及理查森公司從事股票和投資銀行業務。在過去20年裏，尼爾森通過私募股權和公共融資(包括在納斯達克和紐約證交所上市)參與了金融科技、醫療保健和生物製藥領域的公司融資。我們相信 納爾遜先生在資本市場的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

傑弗裏·W·朗格，醫學博士主任

龍格博士自2020年7月以來一直擔任董事的職務。從2008年至今，龍格博士一直是Biologue，Inc.的創始人和創始人，該公司提供生物防禦、醫療準備和傷害控制方面的諮詢。從2001年到2008年8月，龍格博士在布什政府任職，先是擔任國家駭維金屬加工交通安全管理局局長，然後從2005年9月開始擔任國土安全部首任首席醫療官。Runge博士創建了國土安全部衞生事務辦公室，並於2007年12月被美國參議院確認為國土安全部第一位衞生事務助理部長。龍格博士還在2006年2月至8月期間擔任國土安全部代理科學和技術部副部長。在國土安全部任職期間，Runge 博士負責監督該部門的生物防禦活動、醫療準備和員工健康保護的運作，以及履行國土安全部在醫療對策發展方面的職責。在政府任職之前，朗格博士曾在1984年至2001年期間擔任北卡羅來納州夏洛特市卡羅萊納州醫學中心急診科臨牀研究助理主席兼董事。此外，Runge博士是Chertoff Group的高級顧問，該公司提供商業風險管理、安全和國土防禦方面的諮詢服務。自2010年以來，Runge博士一直在兩家上市公司的董事會任職，包括他們的審計和薪酬委員會，這兩家公司都經歷了戰略收購。他還曾擔任總裁和美國證券交易委員會監管的醫療行業創業公司的首席執行官。Runge博士在南卡羅來納醫科大學獲得醫學學位，在南方大學獲得本科學位。我們相信，Runge博士在醫學、醫學研究、公共服務、商業方面的經驗以及他之前在上市公司董事會的服務使他有資格擔任我們公司的董事。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會成立後，亦會就其集中區提供風險監督，並向董事會彙報重大風險，以供進一步審議。

任期

官員們的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事的任期為一年，直至股東年度會議後召開董事會會議，以及選出繼任者並取得資格為止。

董事 獨立

我們 使用納斯達克上市規則“獨立性”的定義來作出這一判斷。 納斯達克上市規則規定，“獨立董事”是指董事會“肯定地認定”與公司“沒有直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管”的 與公司的 關係。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

根據這樣的定義，我們認為納爾遜先生、布雷迪先生和龍格博士是“獨立的”。納斯達克上市規則允許在首次公開募股(IPO)中註冊證券的發行人有最多一年的過渡期，以滿足其董事會多數 由獨立董事組成的要求。然而，我們的普通股目前沒有在任何全國性的交易所或交易商間報價系統上報價或上市，要求我們的董事會多數成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。我們受制於納斯達克的董事獨立性要求，並被要求 相應地組建董事會。

董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個常設委員會都根據各自的章程運作。提名和公司治理委員會每年審查委員會章程。如有需要，提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後，對章程提出修訂建議。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克上市規則允許發行人在首次公開募股中註冊證券的分階段期限，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開募股 分階段期間，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後 90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求 。

各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會已通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和責任。董事會已確認審核委員會的每名成員均具備財務知識，而Brady先生亦符合審核委員會財務專家的資格。

審計委員會由Brady先生、Nelson先生和Runge博士組成。布雷迪是審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，闡明瞭賠償委員會的權力和責任。

薪酬委員會由Brady先生、Nelson先生和Runge博士組成。Nelson先生擔任薪酬委員會主席。 董事會已確認薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立準則。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事會通過了一份書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和責任。

提名和公司治理委員會由Runge博士、Brady先生和Kiaie先生組成。Runge博士是提名委員會和公司治理委員會的主席。公司董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，符合《董事上市規則》的獨立指引的含義。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會 中，本公司的任何高管均未或過去擔任過該實體的成員。本公司薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。不存在適用的美國證券交易委員會規則中定義的連鎖關係。

商業行為和道德準則

公司董事會根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則 在公司網站上公開提供。對高級財務官的商業行為和道德守則或道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由公司董事會作出 ，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則的要求迅速披露。

公司治理準則

公司董事會根據《納斯達克資本市場公司治理規則》通過公司治理指引。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

除了以上所述和我們在下面的討論中“某些關係和相關交易、“本公司董事或高管均未與本公司或本公司任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定須予披露的交易。

除以下所述之外，我們目前並不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

在Christopher Sechrist提起的名為Shahrokh Shabahan訴Christopher Sechrist的訴訟中，公司、首席執行官Amro Albanna和首席創新官Shahrokh Shabaang博士被列為交叉被告 聖貝納迪諾縣高等法院案件編號。CIVDS1831323。在交叉起訴書中，Sechrist先生辯稱，他是Shabaang醫生牙科診所的合夥人，這兩個合夥人之間發生了糾紛。本公司和Albanna先生均不是牙科診所的合夥人，或在其他方面與牙科診所沒有任何利害關係。儘管如此，似乎完全基於沙巴航博士成為本公司首席創新官這一事實，Sechrist先生對本公司和Albanna先生提出了索賠。本公司和Albanna先生都認為Sechrist先生提出的反訴沒有事實或法律依據，他們打算在訴訟中積極為自己辯護，並尋求儘快駁回針對他們的案件。2020年5月26日，Sechrist先生向聖貝納迪諾區聖貝納迪諾縣加利福尼亞州高級法院提出瞭解僱本公司和Albanna先生的請求。法院書記員 於2020年5月26日懷着偏見進入解僱。

我們的首席執行官Amro Albanna是與公司或其任何財產無關的訴訟事宜的當事人。此類訴訟 涉及Albanna先生在2010至2017年間擔任首席執行官和董事的創新經濟公司(IEC)及其全資子公司(創新經濟公司d/b/a ieCrowd)。第一起訴訟(ieCrowd訴Kim等人)在Albanna先生不再隸屬於IEC之後，IEC及其子公司最初基於與其不當行為和管理不善有關的指控對某些第三方被告提起訴訟(BR)。這些被告隨後對IEC及其子公司提起反訴，將Albanna先生和其他人列為被告，聲稱他們被誤導 投資於IEC及其子公司，原因是Albanna先生等人的失實陳述。案件現已合併。 Albanna先生認為第三方對他發起的反訴沒有根據，並打算為自己辯護。 第二件事(Calabria訴ieCrowd)是在Albanna先生與IEC不再有關聯兩年多後，由Calabria Ventures(“Calabria訴訟”)開始的，與未收取的租金有關。Albanna先生認為，對他發起的訴訟 毫無根據，他打算為自己辯護。保險公司(直接或通過其董事和官員保險單)已覆蓋 迄今為止的所有相關法律費用。2020年8月5日，Calabria訴訟中的原告向河濱縣加利福尼亞州高等法院提出了關於Albanna先生的解僱請求。法院書記員於2020年8月5日在沒有偏見的情況下進入解聘程序。

高管 和董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司高管的薪酬總額：

期權 獎勵是指以授予之日的公平市場價值授予的期權。限制性股票單位是指以授予之日的公允市場價值授予的限制性股票單位。

僱傭協議

首席執行官Amro Albanna

於2021年11月14日，本公司與本公司行政總裁Amro Albanna先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“Amro僱傭協議”)。根據AMRO僱傭協議，Albanna先生將獲得(I) 2021年剩餘日曆年28萬美元的基本工資，並自2022年1月1日起每兩個月分期支付500,000美元(按比例計算)，(Ii)有機會就應支付獎金的適用年度獲得相當於公司利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)2%的年度獎金，條件是該獎金不得超過Albanna先生基本工資的兩(2)倍。及(Iii)有資格賺取董事會或其薪酬委員會全權酌情釐定的年度酌情花紅 。此外，於2021年曆年，Albanna先生將 有資格賺取本公司釐定的額外酌情獎金。

Albanna先生根據AMRO僱傭協議的聘用期限自生效日期(定義見AMRO僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據AMRO僱傭協議的條款提前終止。Albanna先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Albanna先生或本公司終止為止。

根據AMRO僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Albanna先生， (定義見AMRO僱傭協議)，或Albanna先生無“充分理由”(定義見AMRO僱傭協議)而辭職，將不要求本公司向Albanna先生支付遣散費。在任何此類解僱後，Albanna先生將有權獲得任何應計補償(根據AMRO僱傭協議的定義)，如果公司因Albanna先生的正當理由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，如果公司無故解僱Albanna先生或Albanna先生以“好的 理由”辭職，則根據AMRO僱傭協議，公司將要求公司向Albanna先生支付遣散費。在任何此類終止時， Albanna先生將有權獲得任何累積補償，並且，如果Albanna先生簽署了不可撤銷的免責聲明， 將在終止後的第六十天(60)獲得(I)相當於終止之日起生效的十二(12)個月基本工資的一次性金額，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Albanna先生的醫療保險費提供自終止之日起十二(12)個月的補償；及(Iii)使於生效日期(定義見AMRO僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，其後尚未完成及未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並在尊重所有購股權及股票增值權的情況下，變得完全可予行使。

儘管有 上述規定，根據AMRO僱傭協議，Albanna先生在無正當理由或Albanna先生辭職的情況下被本公司終止 ，且本公司控制權(定義見AMRO僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Albanna先生支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Albanna先生將有權獲得任何累積補償，並且在Albanna先生執行不可撤銷解除的情況下，收到：(I)在終止的第六十(60)天，一次性現金支付，相當於Albanna先生在終止之日生效的工資的三倍的乘積，減去適用的税款和扣繳；(Ii) 向Albanna先生的醫療保險費提供補償，自終止之日起二十四(24)個月；及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性 股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本前授出的未償還及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，該等獎勵將在二十四(24)個月內(但不得遲於獎勵到期時)全面行使。

Amro僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna先生有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。根據AMRO僱傭協議或Albanna先生與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)提供的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”；及(B)否則須繳納該守則第499節(“第499節”)所徵收的消費税。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第499條徵收消費税的最大付款金額的不超過 的付款部分中較大的 (以給予Albanna先生最高的税後淨額為準)。

首席商業化官Corinne Pankovcin

於2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與本公司的總裁Corinne Pankovcin訂立新的僱傭協議(“Pankovcin僱傭協議”)，據此，Pankovcin女士將繼續擔任本公司的總裁及祕書，直至Pankovcin女士可根據Pankovin僱傭協議的條款終止僱用之日為止。

Pankovcin女士在Pankovcin僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見Pankovcin僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Pankovcin僱傭協議的條款提前終止。Pankovcin女士的僱傭協議的期限會自動續訂一(1) 年，直至Pankovcin女士或本公司終止為止。

根據Pankovcin僱傭協議，Pankovcin女士將獲得：(I)2021年日曆年剩餘時間的年薪250,000美元，自2022年1月1日起生效，385,000美元(按任何不足一年的比例計算)每兩個月支付一次， (Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的45%，該獎金將基於業績目標的實現情況而定，該獎金將由董事會和薪酬委員會確定。此外，在2021年日曆年，潘科夫辛女士將有資格獲得由公司確定的額外酌情獎金。

根據Pankovcin僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Pankovcin女士， (該等詞語在Pankovcin僱傭協議中定義)或Pankovcin女士因“好的理由”(定義見Pankovcin僱傭協議)而辭職，將不要求本公司向Pankovcin女士支付遣散費。在任何此類終止後， Pankovcin女士將有權獲得任何累積補償(定義見Pankovcin僱傭協議)，如果公司因Pankovcin女士的正當理由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，，如果公司在沒有“原因”的情況下解僱潘科夫丁女士，或潘科夫丁女士因“充分理由”辭職，則根據潘科夫辛僱傭協議，公司將要求公司向潘科夫辛女士支付遣散費。 在任何此類終止後，潘科夫丁女士將有權獲得任何累積補償，並在潘科夫辛女士簽署不可撤銷的免責聲明的情況下，獲得：(I)在終止後第60天(60天)，一筆相當於終止之日起有效的十二(12) 個月基本工資的金額。適用較少的税款和預提税金；(Ii)在終止日期後十二(12)個月期間向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償；及(Iii)使 在生效日期之前授予的任何股權獎勵(定義見Pankovcin僱傭協議)當時尚未支付且 立即歸屬，並就所有期權和股票增值權完全可予行使。

儘管有上述 ，根據Pankovcin僱傭協議，本公司以正當理由終止Pankovcin女士的職務而無任何理由或辭職，且本公司控制權(定義見Pankovcin僱傭協議)在終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生變更，本公司將向 Pankovcin女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Pankovcin女士將有權獲得任何累積補償， 並且在Pankovcin女士簽署不可撤銷的解除合同的前提下，有權獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一次性現金支付，其金額等於(A)Pankovcin女士在終止之日有效工資的兩倍乘積，減去適用的税款和預扣，以及(B)Pankovin女士目標獎金的兩倍乘積；(2)在終止合同之日起二十四(24)個月內，向Pankovcin女士的醫療保險費提供補償；及(Iii) 儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的 協議另有任何規定，本公司須立即授予當時尚未行使及未歸屬的任何股權獎勵，並就所有購股權及股票增值權，在二十四(24) 個月內(但不得遲於獎勵到期時)全面行使。

《Pankovcin就業協議》還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Pankovcin女士有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在潘科夫辛僱傭協議或潘科夫辛女士與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利的範圍內，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則須繳納該守則第499節(“第499節”)所徵收的消費税。則本公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第4999條徵收消費税的最大付款金額的不超過 的付款部分中較大的 (以給予Pankovin女士最高税後淨額為準)。

首席財務官託馬斯·J·法利

2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與公司首席財務官Thomas Farley簽訂了一份新的僱傭協議(“Farley僱傭協議”) ，根據該協議，Farley先生將繼續擔任本公司的首席財務官，直至Farley先生可根據Farley僱傭協議的條款終止僱用之日為止。

Farley先生在Farley僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見Farley僱傭協議)開始，一直持續到2023年11月14日，除非根據Farley僱傭協議的條款提前終止。Farley先生的僱傭協議條款會自動續訂一(1)年，直到Farley先生或本公司終止為止。

根據Farley僱傭協議，Farley先生將獲得：(I)2021年剩餘日曆年的年薪225,000美元，自2022年1月1日起生效，355,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月支付一次，以及(Ii)符合資格的 有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的40%，這是基於業績 目標的實現情況而定的 目標將由董事會和薪酬委員會確定。此外，在2021日曆年，Farley先生將有資格 賺取公司確定的額外酌情獎金。

根據《法利僱傭協議》，本公司以“原因”、“死亡”或“殘疾”為由解僱Farley先生(見Farley僱傭協議)，或Farley先生在無“充分理由”(定義見Farley僱傭協議)的情況下辭職，不需要本公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類解僱後，Farley先生 將有權獲得任何應計補償(根據Farley僱傭協議的定義)，如果公司因Farley先生的正當理由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，如果公司在沒有“原因”的情況下解僱Farley先生或Farley先生以“好的 理由”辭職，則根據Farley僱傭協議，公司將要求公司向Farley先生支付遣散費。在任何此類終止時， Farley先生將有權獲得任何累積補償，並在Farley先生簽署不可撤銷的解除合同的前提下， 在終止後的第六十(60)天收到一筆現金--相當於(A)Farley先生在終止之日的工資的兩倍的乘積，減去適用的税款和扣繳，以及(B)Farley先生的Target獎金的兩倍的乘積 (見Farley僱傭協議)；(Ii)在終止日期後十二(12)個月內向Farley先生的 醫療保險費提供補償；及(Iii)使在生效日期(定義見Farley僱傭協議)之前授予的任何股權獎勵(br}當時尚未支付且未歸屬的)立即歸屬 ，並就所有期權和股票增值權完全可予行使。

儘管有 上述規定，根據Farley僱傭協議，本公司在Farley先生無正當理由或辭職的情況下解僱Farley先生 ，且本公司控制權(定義見Farley僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Farley先生支付與該終止有關的遣散費。終止合同後，Farley先生將有權獲得任何累積補償，並且在Farley先生簽署不可撤銷解除合同的前提下，(I)在終止合同的第六十(60)天收到一筆現金--相當於Farley先生終止合同之日有效工資的兩倍的乘積，減去適用的税款和扣繳；(Ii)向Farley先生的醫療保險費提供自終止合同終止之日起十二(12)個月的報銷； 及(Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出的、當時尚未行使及 未歸屬的任何股權獎勵將立即歸屬，並就所有購股權及股票增值權全面行使(但不得遲於獎勵到期時)。

Farley僱傭協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Farley先生有關的任何終止僱傭後的十二(12)個月內仍然有效。根據Farley僱傭協議或Farley先生與公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的1986年國税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不會導致根據第499條徵收消費税的最大付款金額中不超過 的付款部分的較大 (以給予Farley先生最高的税後淨額為準)。

Shahrokh{br]首席創新官沙巴航

於2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)與本公司首席創新官沙巴航訂立新的僱傭協議(“沙巴航僱傭協議”)，據此，沙巴航先生將繼續擔任本公司首席創新官，直至根據沙巴航僱傭協議的條款可終止僱用沙巴航先生為止。

沙霸航先生在沙霸航僱傭協議下的聘用期自生效日期(定義見沙霸航僱傭協議)起至2023年11月14日止，除非根據沙霸航僱傭協議的條款提前終止。沙霸航先生的僱傭協議期限會自動續期一(1) 年，直至沙霸航先生或本公司終止為止。

根據沙巴航僱傭協議，沙巴航先生將獲發：(I)於2021年公曆年餘下時間及自2022年1月1日起按年計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年按比例計算)每兩個月分期付款，及 (Ii)有資格賺取年度酌情花紅，目標金額為基本薪酬的40%，該等花紅將根據業績目標的完成情況而釐定，該花紅將由董事會及薪酬委員會釐定。此外，於2021年曆年，沙霸航先生將有資格賺取本公司釐定的額外酌情花紅。

根據 《Shabahang僱傭協議》，公司因“原因”、“死亡”或“殘疾" （如《Shabahang僱傭協議》中定義的術語）終止Shabahang先生的工作，或Shabahang先生無“正當理由” （如《Shabahang僱傭協議》中定義的術語）辭職，公司無需向Shabahang先生支付遣散費。在任何該等終止後， Shabahang先生將有權獲得任何應計補償（定義見Shabahang僱傭協議），在 公司因故終止或Shabahang先生因正當理由辭職的情況下，應計補償不包括按比例支付的獎金; 提供, 然而，如果公司在沒有“原因”的情況下終止Shabahang先生的工作，或者Shabahang先生因 “正當理由”辭職，則根據Shabahang僱傭協議，公司將向Shabahang先生支付遣散費。 在任何該等終止後，Shabahang先生將有權獲得任何應計補償，並在Shabahang先生執行 不可撤銷的免責聲明的前提下，獲得：（i）在終止後第六十（60）天，一次性支付現金，金額等於（A）Shabahangs先生在終止之日的有效工資的兩倍，減去適用的税款和 預扣税，以及（B）Shabahang先生的目標獎金的兩倍的乘積（定義見《Shabahang僱傭協議》）; （ii）為Shabahang先生報銷自終止之日起十二（12）個月的醫療保險費;及（iii）促使在生效日期（定義見沙巴行僱傭協議）之前授出的任何股權獎勵（ 當時尚未行使且未歸屬）立即歸屬，並使所有期權和股票增值權 可完全行使。

Notwithstanding the foregoing, under the Shabahang Employment Agreement, termination of Mr. Shabahang by the Company for without Cause or resignation by Mr. Shabahang for Good Reason and a Change of Control (as defined in the Shabahang Employment Agreement) of the Company occurs within six (6) months after such termination, or within twenty-four (24) months prior to such termination, the Company will pay severance to Mr. Shabahang in connection to such termination. Upon such termination, Mr. Shabahang will be entitled to receive any Accrued Compensation, and subject to Mr. Shabahang’s execution of an irrevocable release, receive: (i) on the sixtieth (60th) day of termination, a lump sum cash-payment equal to the product of two times Mr. Shabahang’s salary then in effect as of the date of termination, less applicable taxes and withholdings; (ii) provide reimbursement to Mr. Shabahang’s medical insurance premiums for a period of twenty-four (24) months following the date of termination; and (iii) notwithstanding any provision of any stock incentive plan, stock option agreement, realization bonus, restricted stock agreement or other agreement relating to capital stock of the Company, cause any equity awards granted prior to the that are then outstanding and unvested to immediately vest and, with respect to all options and stock appreciation rights, to become fully exercisable for twenty-four (24) months (but not later than when the award would otherwise expire).

Shabahang僱傭協議還包含慣例的非招攬和非競爭契約，該契約在Shabahang先生的僱傭關係終止後的十二（12）個月內仍然有效。在Shabahang先生與本公司訂立的《Shabahang僱傭協議》或任何其他協議或安排下規定的任何付款或福利 的範圍內（以下統稱為 “付款”），（a）構成第280 G條所指的“超額降落傘付款”（“第280節G”）1986年國內税收法，經修訂和重述（以下簡稱“法典”），以及（b）否則應 繳納法典第4999條規定的消費税（“第4999條”），則公司將支付或提供更大的 （以Shabahang先生的最高税後淨額為準）（i）所有付款或（ii）未超過的部分付款 可以支付的最大金額的付款，不會導致根據第4999條徵收消費税。

Rowena Albanna，首席運營官

2021年11月14日，Aditxt，Inc. (the“公司”）與公司的首席運營官Rowena Albanna 簽訂了一份新的僱傭協議（“Rowena僱傭協議”），根據該協議，Albanna女士將繼續擔任公司的 首席運營官，直至Albanna女士的僱傭關係根據 Rowena僱傭協議的條款終止之日。

Albanna女士在《Rowena僱傭協議》項下的 聘用期自生效日期（定義見《Rowena 僱傭協議》）起開始，並持續至2023年11月14日，除非根據《Rowena 僱傭協議》的條款提前終止。Albanna女士的《僱傭協議》的有效期自動延續一（1）年，直至Albanna女士或公司終止。

根據Rowena僱傭協議，Albanna女士將獲得：(I)2021年剩餘日曆年從2022年1月1日起按年率計算的210,000美元基本工資，325,000美元(按任何不足一年的比例計算)，每兩個月分期付款，及(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為基本薪酬的40%，該獎金基於業績 目標的實現情況而定，該獎金將由董事會和薪酬委員會確定。此外，於2021年曆年，Albanna女士將 有資格賺取本公司釐定的額外酌情紅利。

根據羅維納僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Albanna女士， (該等詞語定義見Rowena僱傭協議)，或Albanna女士以“好的理由”(定義見Rowena僱傭協議)辭職，將不會要求本公司向Albanna女士支付遣散費。在任何此類解僱後，Albanna 女士將有權獲得任何累積補償(定義見Rowena僱傭協議)，如果公司因Albanna女士的正當理由或辭職而終止 ，則不包括按比例支付獎金；提供, 然而，如果公司在沒有“原因”的情況下解僱Albanna女士或Albanna女士以“好的 理由”(該等術語在Rowena僱傭協議中定義)而辭職，則根據Rowena僱傭協議，公司將要求 本公司向Albanna女士支付遣散費。在任何此類終止時，Albanna女士將有權獲得任何應計補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的免責聲明的前提下，獲得：(I)在終止後第60天(60)天， 相當於終止之日有效的十二(12)個月基本工資的一次總付金額，減去適用的税款和預****r}(Ii)向Albanna女士在終止日期後十二(12)個月期間的醫療保險費提供補償；及(Iii)使於生效日期(定義見Rowena僱傭協議)前授出的任何股權獎勵，即未清償及未歸屬的股權可立即授予，而就所有購股權及股票增值權而言，則完全可予行使。

儘管有上述 ，根據Rowena僱傭協議，本公司在Albanna女士無正當理由或辭職的情況下終止Albanna女士 ，且本公司控制權(定義見Rowena僱傭協議)於終止後六(6)個月內或終止前二十四(24)個月內發生，本公司將向Albanna女士支付與該終止有關的遣散費。一旦終止，Albanna女士將有權獲得任何累積補償，並在Albanna女士簽署不可撤銷的解除合同的前提下，獲得：(I)在終止的第六十(60)天，一筆現金--相當於(A)Albanna女士在終止之日的工資的兩倍乘積，減去適用的税款和扣繳，以及(B)Albanna女士的Target獎金的兩倍的乘積。(2)向Albanna女士的醫療保險費提供補償，自終止之日起計二十四(24)個月；及(Iii)儘管任何股票 獎勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，任何於本公司股本之前授出且當時尚未行使及未歸屬的股權獎勵須立即歸屬，而就所有購股權及股票增值權而言，將可在二十四(24)個月內全面行使(但不得遲於獎勵 以其他方式終止時)。

羅維納就業協議還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約，這些契約在與Albanna女士有關的任何終止僱用後的十二(12)個月內仍然有效。在羅韋納僱傭協議或Albanna女士與公司之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款或福利的範圍內，(A)構成經修訂和重述的1986年國內税法第280G節(“第280G節”)所指的“超額降落傘付款”，以及(B)否則將受該守則第499節(“第499節”)徵收的消費税的 約束。然後，公司將支付或提供(I)所有付款或(Ii)不超過可支付最大金額的不會導致根據第4999條徵收消費税的最大付款部分的較大 (以給予Albanna女士最高的税後淨額為準)。

馬修·沙茨克斯，前首席法務官兼總法律顧問

2022年1月28日，Aditxt，Inc.(“公司”)與公司首席法務官兼總法律顧問Matthew Shatzkes簽訂僱傭協議(“僱傭協議”) 。根據僱傭協議，Shatzkes先生將(I)領取年薪385,000美元(“基本薪酬”)，每兩個月分期付款，(br}(Ii)領取一次性簽到獎金(“簽到獎金”)，(Iii)最低2022季度獎金(“最低2022獎金”)，及(Iv)將有權自2022財政年度開始賺取年度酌情獎金。

在 僱傭協議一週年(“週年日”)後，除Shatzkes先生的基本薪酬外，Shatzkes先生將有權獲得最低季度獎金(“下一年度最低獎金”)。在週年紀念日之後，除了Shatzkes先生的基本薪酬和下一年的最低獎金外，Shatzkes先生還將有資格獲得 年度酌情獎金。

根據僱傭協議，Shatzkes先生還將獲得(I)限制性股票單位獎勵，該獎勵將使Shatzkes先生有權獲得150,000股本公司普通股，並將立即歸屬，以及(Ii)額外330,000股本公司普通股的受限股票單位獎勵，該獎勵將在 兩年內按比例授予連續八個等額季度分期付款，從2022年3月1日開始至2023年12月1日結束。

根據僱傭協議，Shatzkes先生的聘用期由生效日期(定義見僱傭協議) 起至2024年1月16日止，除非根據僱傭協議的條款提前終止。Shatzkes先生的僱傭協議條款會自動連續續訂一年，直到Shatzkes先生或本公司終止為止。

根據僱傭協議，本公司因“原因”、“死亡”或“殘疾”而解僱Shatzkes先生(定義見僱傭協議)，或Shatzkes先生無“充分理由”而辭職(定義見僱傭協議 )，將不會要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費。於任何此等終止後，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償(定義見僱傭協議)，如因Shatzkes先生有充分理由而被本公司終止或辭職，則不包括按比例支付獎金。然而，如果本公司無故解僱Shatzkes先生、Shatzkes先生因“正當理由”辭職或發生控制權變更(定義見僱傭協議)事件，則僱傭協議將要求本公司向Shatzkes先生支付遣散費 。在任何此類終止時，Shatzkes先生將有權獲得任何累積補償，並在Shatzkes先生簽署不可撤銷的免責聲明的情況下，(I)在終止後的第60天，一次性支付相當於(A)12個月的基本補償、簽約獎金和最低2022年獎金的金額，如果其僱傭協議在2022年12月31日之前終止，或(B)如果其僱傭協議在2022年12月31日之後終止，則為其基本補償和隨後一年的最低獎金；(Ii)向Shatzkes先生於終止日期後十二個月期間的醫療保險費提供 報銷；及 (Iii)儘管任何股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他與本公司股本有關的協議另有規定，在終止前授出的任何未償還及未歸屬的股權獎勵將立即歸屬，並就所有購股權及股票增值權完全可予行使。

根據僱傭協議或沙茨克斯先生與本公司之間的任何其他協議或安排規定的任何付款或福利(統稱為“付款”)，(A)構成經修訂和重述的《1986年國税法》第280G條(“第280G條”)所指的“超額降落傘付款”， 和(B)否則須繳納該守則第499條(“第499條”)所徵收的消費税，則公司 將支付或提供(以給予Shatzkes先生的税後淨額最高者為準)(I)所有付款或(Ii)不超過可支付的不會導致根據第4999條徵收 消費税的最大金額的付款的 部分。

2023年7月21日，Matthew Shatzkes遞交辭呈，辭去公司首席法務官、總法律顧問和公司祕書一職。 就他的辭職，公司簽訂了離職協議和全面解除協議。 根據離職協議，Shatzkes先生在公司的僱傭關係於2023年8月4日(“終止日期”)終止。 此外，公司同意在終止日期後7天內向Shatzkes先生支付：(I)122,292.32美元，代表所有應計薪資和工資(包括基本薪酬和隨後賺取的季度獎金金額，如Shatzkes先生僱傭協議中所定義)和(Ii)32,575.84美元，代表Shatzkes先生應計但未使用的帶薪假期。本公司亦同意於終止日期後第60天向Shatzkes先生支付：(I)385,000美元，相當於Shatzkes先生12個月的基本薪酬(定義見Shatzkes先生僱傭 協議)，及(Ii)290,000美元，相當於Shatzkes先生下一年度最低獎金(定義見Shatzkes僱傭 協議)。此外，本公司應向Shatzkes先生償還為期12個月的COBRA溢價，並應使授予Shatzkes先生的任何限制性股票單位自終止日期起立即歸屬。

於2023年8月15日，本公司與Shatzkes先生訂立《分居協議及全面解約修正案》(“分居 協議修訂”)。根據離職協議修訂，本公司須於(I)2023年9月1日或(Ii)本公司集資完成後兩個營業日(以較早的 為準)向Shatzkes先生支付一筆相當於91,060.16美元的款項， 該金額為Shatzkes先生應累算的薪金及工資及應計PTO的結餘，另加1,000美元作為訂立離職協議修訂的代價。此外，根據《分居協議修正案》，公司 必須向Shatzkes先生支付遣散費基本補償和遣散費獎金，以(I)60^這是終止日期後的第 日或(Ii)本公司募資結束後的兩個工作日。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

除下文所述及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2018年1月1日以來，吾等不曾或曾經參與任何交易，所涉及的金額 超過120,000美元或2022年及2021年12月31日總資產平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%普通股的人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

2024年2月7日，公司首席執行官Amro Albanna借給公司30,000美元。這筆貸款由一張無擔保本票(“2月本票”)證明。根據2月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息，到期日期為2024年8月7日較早時或發生違約事件，具體日期見票據內的定義 。

2023年12月6日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了200,000美元貸款。這筆貸款有一張無擔保本票(“12月票據”)作為證明。根據12月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息，到期日期為2024年6月6日或發生違約事件(定義見票據) 。

2023年11月30日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了10,000美元貸款。這筆貸款有一張無擔保本票(“11月票據”)作為證明。根據11月票據的條款，債券將按最優惠年利率8.5%(8.5%)計息，到期日期為2024年5月30日較早時或發生違約事件，定義見票據 。

2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了20萬美元和10萬美元的貸款。這些貸款由無擔保本票(“6月 票據”)證明。根據六月債券的條款，每批六月債券將按最優惠利率年息八又四分之一釐(8.25釐)應計利息，並將於二零二三年十二月十二日較早日期或發生違約事件(定義見該日期)時到期。

2023年4月21日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了87,523美元和100,000美元的貸款。每筆貸款都有一張無擔保本票 (“4月本票”)作為證明。根據每個四月票據的條款，債券將按最優惠年利率8%(8.00%) 計息，並於2023年10月21日或其中定義的違約事件(以較早日期為準)到期。截至2023年9月30日，票據 已全部還清。

2023年5月25日，公司首席執行官Amro Albanna向公司提供了200,000美元貸款。這筆貸款有一張無擔保本票(“五月票”)作為證明。根據5月票據的條款，該票據將按簽署日期的最優惠利率，按年利率 0.25%(8.25%)計息，並於2023年11月25日較早時到期或發生違約事件(定義見該票據)。截至2023年9月30日，票據已全部還清。

2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang分別向公司提供了20萬美元和10萬美元的貸款。這些貸款由一張無擔保本票( “6月票據”)證明。根據六月票據的條款，債券將按最優惠年利率八又四分之一釐(8.25%)計息，並於2023年12月12日較早時到期，或發生違約事件(定義見票據)。截至2023年9月30日，6月票據已全額兑付。

於2023年7月11日，吾等與其首席執行官Amro Albanna(其為認可投資者(“買方”))訂立認購及投資代表協議(“認購協議”)，據此，本公司 同意以1,000.00美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司C系列優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。這筆交易於2023年7月11日完成。

於2022年7月19日，吾等與其首席執行官Amro Albanna(其為認可投資者(“買方”))訂立認購及投資代表協議(“認購協議”)，據此，本公司 同意以20,000.00美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司B系列優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。這筆交易於2022年7月19日完成。B系列優先股的一股在批准2022年反向股票拆分後，於2022年02月7日被公司以20,000美元贖回。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna為公司提供運營諮詢服務。2020年7月，Albanna女士加入公司，擔任首席運營官。截至2018年12月31日，累計補償11.2萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，額外支出了180,000美元作為補償，並就應計餘額支付了17,000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元應計， 未償還。

2018年1月22日，本公司向Sekris發行了一張面額為40,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。 票據應在2018年7月22日早些時候到期，或在違約的情況下到期，如協議中所定義。本票據已於2019年12月31日兑付 。

2018年2月12日，本公司向Sekris發行了一張50,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。 票據應在2018年8月12日早些時候到期，或在違約的情況下到期，如協議中所定義。本票據已於2019年12月31日兑付 。

2018年3月2日，公司向Sekris發行了一張面額為10,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。票據 應在2018年9月2日早些時候到期，或者在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日 兑付。

於2018年3月8日，我們與Sekris簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)。請參閲“摘要-概述-許可證 與洛瑪琳達大學的協議。”我們的首席創新官沙巴航博士曾擔任Sekris首席執行官。 Sekris隨後於2019年解散。

2018年3月8日，我們向Sekris發行了認股權證，購買了最多10,000股普通股。2018年3月2日，我們 向Sekris發行了本金為10,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應在2018年9月2日或違約事件發生時立即到期。2018年2月12日，我們向Sekris發行了本金為50,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應於2018年8月12日到期，或在發生違約事件後立即到期。2018年1月22日，我們向Sekris發行了本金為40,000美元的4%無擔保本票。本金和利息應在2018年7月22日或違約事件發生時立即到期。

2018年6月18日，公司向Sekris發行了一張面額為17,502美元的無擔保本票，每年應計利息4%。票據 應在2018年12月18日早些時候到期，或者在違約的情況下，如協議所定義。本票據已於2019年12月31日 兑付。

2019年1月1日，我們與首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna簽訂了一項諮詢協議，以提供運營諮詢服務。作為協議的一部分，我們每月向Albanna女士支付15,000美元的服務費。本協議 於2020年6月30日終止。2020年7月，Albanna女士加入公司，擔任首席運營官。

2019年3月21日，我們向首席創新官沙巴航博士開出了一張期票。該票據本金為10,000美元，於2019年9月21日到期，年利率為4%。這張鈔票仍未兑現。

在截至2019年12月31日的年度內，我們承擔了Sekris總計189,625美元的債務，以換取94,813股我們的普通股 。

2020年1月20日，我們向董事會成員布萊恩·布雷迪開出了一張期票。票據本金為50,000美元，於2020年4月19日早些時候到期，或在我們首次公開募股結束後10天內到期。這張 鈔票的原始發行折扣為25,000美元。該票據於2020年4月23日修訂，將到期日延長至2020年6月30日較早的 ，或在我們首次公開募股結束後10天內。這張票據已於2020年7月償還。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財力有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管(S)、董事(S)和主要股東 進行的上述交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，因此 此類交易將由我們的董事會或其適當的委員會進行審查、批准或批准 。在未來基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

安全 某些受益所有者的所有權，以及
管理層及相關股東事宜

下表列出了有關截至2024年6月4日我們普通股股份實際所有權的某些信息，基於已發行的1，993，682股股票 和發行的1，993，682股股票（i）已知實際擁有我們已發行普通股5%以上的每個人，（ii）我們的每位董事， （iii）我們的執行官和（iv）所有董事和執行官作為一個整體。當個人 對股份擁有投票權和/或投資權或可以在2024年6月4日起60天內獲得對股份的投票權和/或投資權時，股份即為受益人。除非另有説明，表中列出的人員對受益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 ，但須遵守共同財產法（如適用）。除非另有説明，以下列出的每位受益 所有者的地址均由Aditext，Inc.轉交，2569 Wyandotte St.，套房101，Mountain View，CA 94043。

股本説明

一般信息

以下對公司股本的描述及其修訂和重新註冊證書的規定以及 修訂和重新註冊的附例是摘要，並參考公司修訂和重新註冊證書的全文進行保留。修訂及重新編訂附例。

普通股説明

以下對本公司普通股的説明僅為摘要，並不完整。本公司須受經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”) 及本公司的修訂及重訂附例(下稱“附例”)作為參考，以供參考併入本公司的10-K年度報告中作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和 特拉華州公司法的適用條款以瞭解更多信息。

授權 股本

我們的授權股本 包括100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和3，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，已發行普通股1，665，214股，已發行普通股1，665，214股。 截至2023年12月31日，已發行和發行的優先股共有24，905股，其中（i）22，280股被指定為A-1系列可轉換優先股，（ii）2，625股被指定為B-2系列可轉換優先股。

投票權 權利

普通股持有人在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。 我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

分紅 權利

本公司普通股持有人 有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，如有，可由董事會酌情宣佈 。

清算 權利

在我們清算的情況下，我們普通股的持有人將有權在我們的資產的任何分配中按比例分享，在 支付所有債務和其他債務以及支付給當時已發行的優先股持有人的優先股(如果有的話)後。

適用 反收購法

以下是公司註冊證書和章程條款的摘要，這些條款可能具有延遲或阻止公司控制權變更的效果。以下描述僅為摘要，並以《公司註冊證書》、《章程》和《特拉華州公司法》的相關規定為依據。

空白 檢查優先股

公司註冊證書授權3,000,000股未指定的優先股，並允許我們的董事會發行 優先股，其權利或優先可能阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。例如，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下創建或發行帶有轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權以及與實施股東權利計劃有關的優先股的權利產生不利影響 。這一規定可能被認為具有潛在的反收購效果，因為發行此類優先股可能會推遲或阻止公司控制權的變更。此外，優先股的股票，如果有發行，可能具有其他 權利，包括經濟權利，優先於普通股，因此，其發行可能壓低我們的 普通股的市場價格。

系列 A-1可轉換優先股

2023年12月22日，我們向特拉華州州務卿提交了A-1系列優先股指定證書( “A-1系列指定證書”)。以下僅是A-1系列指定證書的摘要， 通過參考A-1系列指定證書的全文進行限定，該證書的副本作為我們於2023年12月26日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

指定、 金額和麪值。指定的A-1系列優先股數量為22,280股。A-1系列優先股的股票面值為每股0.001美元，聲明價值為每股1,000美元。

換算 價格。A-1系列優先股將可轉換為普通股，初始轉換價格為4.44美元(根據A-1系列指定證書進行調整)(“轉換價格”)。指定證書還規定，在發生某些觸發事件(定義如下)的情況下，任何持有人可在任何時間以替代轉換率轉換任何或所有此類持有人的A-1系列優先股，轉換率等於(I)替代轉換價格(定義見下文)和(Ii)商(X)25%贖回溢價乘以(Y)進行此類轉換的A-1系列優先股金額。“觸發事件”包括：(I)停牌或連續五天或以上未能在符合資格的市場交易或上市，(Ii)在需要時未能移除限制性的 傳説，(Iii)公司拖欠總額達50萬美元或以上的債務，(Iv)不在30天內解散的破產、無力償債、重組或清算程序，(V)啟動 自願破產程序，以及(Viii)對本公司支付超過100,000美元的款項作出的最終判決。“替代換股價”指(I)適用換股價，(Ii)(X)$0.888(“下限價格”)及(Y)普通股於緊接適用換股價通知交付前一個交易日成交量加權平均價的80%較大者中的最低者。此外，A-1系列指定證書規定，如果在第90和180號的任何 上^這是在任何股票組合事件(如A-1系列指定證書 所定義)和適用日期(如A-1系列指定證書所定義)每次發生後的第二天，當時生效的轉換價格 高於當時的市場價格(“調整價格”)，則在該日期轉換價格應自動 低於調整價格。

分紅。 A-1系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時及不時按其全權酌情決定權收取股息，股息應由本公司從合法可供支付的資金中支付，並受本公司的條件和其他條款的約束，以現金、本公司或任何其他實體的證券形式支付，或使用 董事會按該優先股的陳述價值確定的資產。

清算。在發生清算事件(如A-1系列指定證書所定義)的情況下，A-1系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，然後再向公司其他任何股份的持有人支付任何金額。等同於(A)A-1系列優先股持有人在付款日期將A-1系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額(A)125%(在指定的A-1系列證書中定義)和(B)A-1系列優先股持有人如果在緊接付款日期之前將A-1系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額

公司 贖回。本公司可全部或部分贖回A-1系列優先股，A-1系列優先股的每股價格 等於以下兩者中較大者的115%：(I)截至公司可選贖回日期(定義見A-1指定證書)的轉換金額(定義見A-1系列指定證書)和(Ii) 乘以(1)截至公司可選贖回日期(定義見A-1指定證書)的轉換金額乘以(2)乘以(2)普通股在任何交易日的最高收盤價(見指定證書 )，自緊接該公司可選的贖回通知日期(見指定證書)之前的交易日開始，至緊接指定證書規定支付全部款項的前一個交易日為止。

最大值 百分比。A-1系列優先股的持有者不得將A-1系列優先股的股票轉換為普通股，如果作為此類轉換的結果，該持有者及其關聯公司，將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行及已發行普通股總數的4.99%(“最高百分比”)。

投票權 。A-1系列優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議， 除非指定證書另有明文規定及大中華總公司要求者除外。

B-1系列可轉換優先股

2024年1月24日，我們向特拉華州國務卿提交了B-1系列優先股指定證書( “B-1系列指定證書”)。以下僅是B-1系列指定證書的摘要，並通過參考B-1系列指定證書的全文進行鑑定，該證書的副本以表格8-K作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

指定、 金額和麪值。指定的B-1系列優先股數量為6,000股。B-1系列優先股的股票面值為每股0.001美元，聲明價值為每股1,000美元。

折算 價格。B-1系列優先股將可轉換為普通股，初始轉換價格為4.06美元(根據B-1系列指定證書進行調整)(“轉換價格”)。B-1系列指定證書還規定，在發生某些觸發事件(定義如下)的情況下，任何持有人均可在任何時間以替代轉換率轉換任何或所有此類持有者的B-1系列優先股 ，轉換速率等於(I)替代轉換價格(定義如下)和(Ii)商 (X)125%的贖回溢價乘以(Y)B-1系列優先股的金額。“觸發事件”包括：(I)暫停交易或未能連續5天或以上在符合條件的市場交易或上市；(Ii)未在必要時刪除限制性傳説；(Iii)公司拖欠總計50萬美元或以上的債務；(Iv)破產、無力償債、重組或清算程序，但不得在30天內解散；(V)啟動自願破產程序； 和(Viii)對本公司支付超過500,000美元的款項的最終判決。“替代 換股價“指(I)適用換股價，(Ii)(X)$0.9420(”底價“)及(Y)普通股最低成交量加權平均價(”最低成交量加權平均價“)的80%中較大者，在截至幷包括緊接適用換股價通知交付前一個交易日 的連續五個交易日內，以較低者為準。更進一步，該系列B-1指定證書 規定，如果在90個^這是和180^這是在任何股票組合事件(如B-1系列指定證書所定義)和適用日期(如B-1系列指定證書所定義)每次發生後的第二天，當時有效的轉換價格 高於當時的市場價格(“調整價格”)，在該日期，轉換價格應自動低於調整價格。

分紅。 B-1系列優先股的持有人有權在董事會不時宣佈的情況下全權酌情收取股息，股息應由本公司從合法可供支付的資金中支付，在遵守本協議的條件和其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券形式支付，或使用董事會按該優先股的陳述價值確定的資產支付。

清算。在發生清算事件(如B-1系列指定證書所定義)的情況下，B-1系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，然後再向公司其他任何股份的持有人支付任何金額。相當於(A)B-1系列優先股持有人在付款日期將B-1系列優先股轉換為普通股的股份將獲得的每股金額(A)B-1系列優先股指定證書中所定義的轉換金額的125%和(B)B-1系列優先股持有人在緊接該付款日期之前將B-1系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額。

公司 贖回。本公司可全部或部分贖回B-1系列優先股，B-1系列優先股的每股價格 等於以下兩者中較大者的115%：(I)截至公司可選贖回日期(定義見B-1系列指定證書)的轉換金額(定義見B-1系列指定證書)和 (Ii)(1)轉換比率(如B-1系列指定證書定義)與截至公司可選贖回日期的轉換金額乘以(2)乘以(2)普通股的最高收盤價(見 系列B-1指定證書)，自緊接該公司可選贖回通知日期(由B-1系列指定證書定義)之前的前一交易日開始，至緊接公司支付指定證書規定支付的全部款項之前的交易日 止。

最大 百分比。B-1系列優先股的持有者不得將B-1系列優先股的股份轉換為普通股 ，條件是該持有人及其關聯公司在實施此類轉換後，實益擁有的普通股總數將超過4.99% (“最高百分比”)。

投票權 。B-1系列優先股的持有人在任何時候都沒有投票權，也無權對任何事項進行投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本股份一起進行投票，並且無權 出於任何目的召開此類持有人會議，也無權參加任何普通股持有人會議， 除非B-1系列指定證書中明確規定以及DGCL要求。

B-2系列可轉換優先股

2023年12月28日，我們向特拉華州國務卿提交了B-2系列優先股指定證書(“B-2系列指定證書”)。以下僅是B-2系列指定證書的摘要， 並參考B-2系列指定證書全文進行驗證，該證書的副本已作為我們於2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物。

指定、 金額和麪值。指定的B-2系列優先股數量為2,625股。B-2系列優先股的股票面值為每股0.001美元，聲明價值為每股1,000美元。

換算 價格。B-2系列優先股將可轉換為普通股，初始轉換價格為4.71美元(根據B-2系列指定證書進行調整)(“轉換價格”)。B-2系列指定證書還規定，在發生某些觸發事件(定義如下)的情況下，任何持有人可在任何時間， 以(I)替代轉換價格(定義見下文)和(Ii)商的乘積(I)替代轉換價格(定義如下)和(Ii)125%的贖回溢價乘以(Y)B-2系列優先股的金額，轉換任何或所有此類持有人的B-2系列優先股。“觸發事件”包括：(I)暫停交易或未能連續5天或以上在符合條件的市場交易或上市；(Ii)未在必要時刪除限制性傳説；(Iii)公司拖欠總計50萬美元或以上的債務；(Iv)破產、無力償債、重組或清算程序，但不得在30天內解散；(V)啟動自願破產程序； 和(Viii)對本公司支付超過500,000美元的款項的最終判決。“替代換股價格” 指(I)適用換股價格，(Ii)(X)$0.9420(“底價”) 及(Y)普通股在截至幷包括緊接適用換股通知交付前一個交易日的連續五個交易日內最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的80%中較大者。此外，B-2系列指定證書規定，如果在第90號和180號中的任何一個^這是在任何股票組合事件(如指定的系列B-2證書 所定義)和適用日期(如指定的系列B-2證書所定義的)發生後的第二天，當時有效的轉換價格高於當時的市場價格(“調整價格”)， 在該日期轉換價格應自動低於調整價格。

分紅。 B-2系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時及不時按其全權酌情決定權收取股息，股息應由本公司從合法可供支付的資金中支付，並受本公司的條件和其他條款的約束，以現金、本公司或任何其他實體的證券形式支付，或使用 董事會按該優先股的陳述價值確定的資產。

清算。如果發生清算事件(如B-2系列指定證書所定義)，B-2系列優先股持有人有權在向公司其他任何股份的持有人支付任何金額之前，有權從公司資產中獲得現金。等同於(A)B-2系列優先股持有人在上述付款日期將B-2系列優先股轉換為普通股的股份將獲得的每股金額(A)B-2系列優先股指定證書中所定義的轉換金額的125%和(B)B-2系列優先股持有人在緊接該付款日期之前將B-2系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額。

公司 贖回。公司可將B-2系列優先股的全部或任何部分贖回為現金，B-2系列優先股的每股價格等於(I)於公司可選贖回日期(定義見B-2系列指定證書)贖回的轉換金額(定義見B-2系列指定證書)的115%(以較大者為準) (Ii)(1)換算率(定義見B-2系列指定證書)與兑換金額的乘積，乘以(2)最高成交價 在公司可選的贖回通知日期(定義見B-2系列指定證書)之前的任何交易 日開始的期間內的普通股(定義見B-2系列指定證書))，並在緊接公司付款日期之前的交易日結束，要求 根據指定證書進行全額付款。

最大 百分比。B-2系列優先股的持有人不得將B-2系列優先股的股份轉換為普通股 ，條件是該持有人及其關聯公司在實施此類轉換後，將實益擁有的普通股股份總數將超過4.99% (“最高百分比”)。

投票權 。B-2系列優先股持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起 ，並無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議， 除非B-2系列指定證書中有明確規定，且DGCL要求的除外。

無累計投票

《公司註冊證書》和《公司章程》並不規定我們普通股持有人在董事選舉中的累積投票權。 缺乏累積投票權可能會阻止持有我們普通股少數股份的股東 在我們的董事會中獲得代表。在某些情況下，缺乏累積投票權也可能使我們的大多數股東支持的合併、要約收購或代理權競爭、由持有我們大量股票的股東接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或不受歡迎。

股東提案和董事提名者的提前通知要求

章程要求尋求提名董事候選人或將其他業務提交股東會議的股東必須及時以書面形式通知他們的意向。要做到及時，股東通知必須在股東年會前一週年前不少於90天也不超過120天在我們的主要執行辦公室送交祕書；但是，如果年度會議的日期是在該週年日之前或之後的 超過30天，則股東必須在我們首次發出通知或公開宣佈會議日期之後的第十天內收到及時通知。股東通知必須包括章程中規定的關於股東和被提名人或提案的某些信息。這些預先通知條款可能會限制股東在公司股東會議上提名董事或將業務提交公司股東會議的能力。

C-1系列可轉換優先股

2024年5月2日，我們向特拉華州州務卿提交了C-1系列優先股指定證書(“C-1系列指定證書”)。以下僅是C-1系列指定證書的摘要，並參考C-1系列指定證書的全文進行鑑定，該證書的副本作為我們於2024年5月8日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1存檔。

指定、 金額和麪值。指定的C-1系列優先股數量為10,853股。C-1系列優先股的股票面值為每股0.001美元，聲明價值為每股1,000美元。

折算 價格。C-1系列優先股將可轉換為普通股，初始轉換價格為2.595美元(根據C-1系列指定證書進行調整)(“轉換價格”)。指定證書還規定，在發生某些觸發事件(定義見下文)的情況下，任何持有人可在任何時間以替代轉換率轉換任何或所有此類持有者的C-1系列優先股 ，轉換比率等於(I)替代轉換價格(定義如下)和(Ii)商 (X)25%贖回溢價乘以(Y)進行此類轉換的C-1系列優先股的金額。“觸發事件”包括：(I)連續五天或以上暫停交易或未能在符合資格的市場交易或上市，(Ii)在需要時未能刪除限制性圖例，(Iii)公司拖欠總額達500,000美元或以上的債務，(Iv)破產、無力償債、重組或清算程序， 30天內未被駁回的程序，(V)啟動自願破產程序，以及(Viii)對本公司支付超過500,000美元的款項作出的最終判決。“替代轉換價格”是指(I)適用的轉換價格 實際價格，(Ii)較大者(X)$0.519(底價“)及(Y)普通股於緊接適用換股通知交付前一個交易日成交量加權平均價(”VWAP“)的80%。此外，C-1系列指定證書規定，如果在第90和180號中的任何一個^這是在任何股票組合事件(如C-1系列指定證書所定義)和適用日期(如C-1系列指定證書所定義)每次發生後的第 天，當時有效的轉換價格高於當時生效的市場價格(“調整價格”)，在該日期，轉換價格 應自動低於調整價格。

分紅。 C-1系列優先股的持有人有權在董事會不時宣佈的情況下全權酌情收取股息，股息應由本公司從合法可用於派息的資金中支付，在遵守本公司的條件和其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券或使用董事會按該優先股的陳述價值確定的資產支付。

清算。在發生清算事件(如C-1系列指定證書所定義)的情況下，C-1系列優先股的持有人有權在向公司任何其他股份的持有人支付任何金額之前，有權從公司資產中獲得現金。相當於(A)在付款日期轉換金額的125%(在指定的C-1系列證書中定義)和(B)如果C-1系列優先股持有人在緊接付款日期之前將C-1系列優先股轉換為普通股，將獲得的每股金額

公司 贖回。本公司可全部或部分贖回C-1系列優先股，C-1系列優先股的每股價格 等於以下兩者中較大者的115%：(I)截至公司可選贖回日期(定義見C-1系列指定證書)的轉換金額(定義見C-1系列指定證書)與 (Ii)截至公司可選贖回日期(定義見C-1系列指定證書)的轉換金額乘以(2)截至公司可選贖回日期的轉換金額乘以(2)的乘積普通股在任何交易日的最高收市價(見指定證書)，自緊接該公司可選擇贖回通知日期(見指定證書)之前的日期起至本公司支付指定證書規定須支付的全部款項的前一個交易日為止。

最大 百分比。C-1系列優先股的持有人不得將C-1系列優先股的股份轉換為普通股 ，條件是該持有人及其關聯公司在實施此類轉換後，將實益擁有的普通股股份總數超過4.99% (“最高百分比”)。

投票權 。C-1系列優先股持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起 ，並且無權為任何目的召開該等持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議， 除非指定證書中有明確規定，且在特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的要求下。

D—1系列優先股

2024年5月2日，我們向特拉華州州務卿提交了D-1系列優先股指定證書(“D-1系列指定證書”)。以下僅是D-1系列指定證書的摘要，並通過參考D-1系列指定證書的全文進行鑑定，該證書的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

D-1系列指定證書 規定，優先股股份將擁有418,600,000票，並將與公司普通股的流通股一起作為一個單一類別，專門就任何關於修訂公司修訂和重新註冊的公司證書以增加公司授權發行的普通股數量的建議進行投票。D-1系列優先股將按照公司普通股的投票比例進行表決，持有者不採取任何行動。除非DGCL另有要求，否則D-1系列優先股沒有投票權。

D-1系列優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。 D-1系列優先股對公司資產的任何分配沒有權利，包括在公司破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願。 D-1系列優先股的持有人將無權獲得任何類型的股息。

D-1系列優先股的流通股應在任何時候全部贖回，但不能部分贖回(I)如董事會全權酌情決定贖回，或(Ii)修訂生效後自動增加本公司獲授權發行的普通股數量 。贖回後，優先股持有人將獲得每股0.01美元的現金代價。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ADTX”。

傳輸代理

本公司的轉讓代理為VStock Transfer，LLC。

預先出資認股權證

一般信息

術語“預融資”是指，本次發行的預融資權證的購買價格包括除名義剩餘行使價格0.001美元外，根據預融資權證將支付的幾乎全部行權價格。預出資認股權證的目的是讓可能對其能力有限制的投資者在完成 提供向公司投資資本而不觸發其所有權限制的機會後， 實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)， 代替我們普通股股份的預融資認股權證，這將導致該等所有權超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)。並獲得 行使其在稍後日期以名義價格購買預籌資權證相關股票的選擇權的能力 。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在所有方面均受制於預出資認股權證形式中包含的規定，其表格 將作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物存檔。

行使價

預籌資權證的行權價為每股0.001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可動用資金支付全數行權價 。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證所載公式 確定的普通股股份淨額。不會因行使預籌資金的認股權證而發行普通股的零碎股份。

運動限制

持有人不得行使預籌資權證，條件是持有人及其關聯公司在行使認股權證後，將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。然而，任何持有人均可在 通知吾等後增加或減少受益所有權限額，但該限額不得超過9.99%，且受益所有權限額 的任何增加應在通知送達後61天內生效。本次發行中預資金權證的購買者也可以在預資金權證發行前選擇 將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

可轉讓性

在適用法律的規限下，可在未經吾等同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資認股權證。

交易所上市

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易

在 預融資認股權證中描述的基本交易事件中，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或在此類基本交易完成後，任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得如持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，而不受預資金權證所載的任何行使限制。

作為股東沒有權利

除非 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人 在 持有人行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預籌資權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參見“招股説明書摘要-最新發展-2023年12月“ 以上。我們正在登記普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。除認股權證的所有權及如下所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。

下表列出了 出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權，截至2024年6月4日實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日期 行使了認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款 ，本招股説明書一般涵蓋於行使認股權證時可發行的最多 股普通股股份的回售，其釐定猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日已悉數行使、每份截至緊接適用決定日期前一個交易日的 ，並均須受登記權協議所規定的調整， 不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其 聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而在行使該等認股權證後，該等股份將超過我們當時已發行普通股的4.99%，則不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售 股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

每名出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人均可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種 方法：

銷售股東 也可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或如果有任何 經紀交易商充當證券買方的代理人，則從買方那裏)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述的 外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，遵守FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售股票的股東可以在沒有註冊的情況下轉售證券的日期和 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期，或(br}本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外， 在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

謝潑德，穆林，裏希特和Hampton LLP，紐約，紐約，將傳遞我們在此提供的普通股的股票的有效性。

專家

DBB麥肯農是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在其報告中提出的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，其中包括一段關於我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的説明，日期為2024年4月16日，這段説明包括在本招股説明書和註冊説明書中的其他地方，該註冊説明書是根據該 事務所作為會計和審計專家的授權而給予的。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會 提交了S-1表格的登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息， 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，部分信息包含在註冊説明書的附件中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分而歸檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。每一項聲明均為本招股説明書，與作為證物備案的合同或文件有關 經備案的證物在各方面均有資格。我們須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。 該網站的地址是www.sec.gov. 註冊聲明和下文“通過引用併入文件”項下提及的文件也可在我們的網站上查閲，網址為www.strotechcorp.com。我們沒有通過引用將網站上的信息 納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

經審計的合併財務報表索引

未經審計的中期合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Aditxt，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Aditxt，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則公平地列報本公司截至2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的淨虧損和運營現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/dbbmckennon

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月16日

ADITXT，Inc.

合併資產負債表

見合併財務報表附註 。

ADITXT，Inc.

合併業務報表

見合併財務報表附註 。

ADITXT，Inc.

股東權益合併報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度