依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-278769

招股説明書

Zeo Energy Corp.

13,800,000股A類普通股相關認股權證
(適用於發行)

40,118,434股A類普通股(轉售)

本招股説明書涉及本公司發行13,800,000股A類普通股，可於行使13,800,000股認股權證後發行，行使價為每份認股權證11.50美元(“認股權證”)，該等認股權證最初由ESGEN發行，作為其首次公開發售單位的一部分，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股ESGEN A類普通股及一半ESGEN可贖回認股權證組成。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)不時轉售至多40,118,434股A類普通股，其中包括：

•        向發起人和某些前ESGEN B類普通股持有人發行4,000,004股A類普通股流通股，以每股10.00美元的股權對價向該等持有人發行；

•        向Piper Sandler&Co.發行50,000股A類普通股流通股，每股股權對價為5美元；

•        1,838,430股A類普通股，根據保薦人認購協議，以每股10.00美元的股權對價，交換等量的可轉換OpCo優先股和根據保薦人認購協議向保薦人發行的V類普通股；

•        33,730,000股A類普通股，可通過交換同等數量的可交換OpCo單位和根據業務合併協議向賣方發行的V類普通股而發行，股權對價價值為每股10.00美元；以及

•        500,000股A類普通股，可向Sun Manager，LLC發行，條件是之前向保薦人和某些前ESGEN B類普通股持有人發行的等量A類普通股可能被沒收，股權對價價值為每股10.00美元。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售我們A類普通股的最多40,118,434股，佔截至2024年5月23日我們的普通股流通股的99%以上。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售相當數量的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。風險因素-出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的股價下跌。

只要註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可供使用，出售證券持有人在本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。

我們根據出售證券持有人在我們與出售證券持有人之間的某些協議下的登記權登記證券，以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何登記轉售的證券。

吾等將收取任何行使認股權證以換取現金的收益，但不包括按無現金基準淨行使任何認股權證的收益，或出售證券持有人根據本招股説明書轉售任何A類普通股股份或出售在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的收益。每份認股權證的持有人有權以每份認股權證11.50美元的行使價購買一股A類普通股。在管理這些證券的權證協議規定的某些情況下，權證可以在無現金的基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、費用和手續費。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。出售證券持有人將承擔因各自出售A類普通股股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關出售證券持有人如何出售A類普通股股票的信息。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，代碼分別為“ZEO”和“ZEOWW”。2024年5月22日，我們A類普通股的收盤價為每股4.88美元，我們權證的收盤價為每股0.07美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，將受到信息披露和公開報告要求的降低。見《摘要--新興成長型公司》和《摘要--較小的報告公司》。

投資我們的證券股份涉及本招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分描述的風險。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年5月31日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程提交的。根據擱置登記程序，出售證券持有人可不時通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售其在本招股説明書中所提供的證券。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供，其中除其他外，描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。本招股説明書亦涉及在本招股説明書所述事件發生時，吾等不時發行A類普通股。

吾等亦可提供招股章程補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修正案中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修正案，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您提供的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一節中所述。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“Zeo”時，指的是Zeo Energy Corp.之後的業務合併和SunEnergy Renewables，LLC之前的業務合併。

行業和市場數據

本招股説明書包含，任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含從行業出版物、市場研究和其他可公開獲得的信息獲得的行業和市場數據。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計，並考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層的判斷(如沒有公開資料)。

行業出版物和市場研究一般表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。在某些情況下，沒有明確提及這些數據的來源。雖然本公司從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據，並相信所使用的信息是可靠的，但本公司沒有獨立核實從該等行業出版物或市場報告摘錄或派生的數據，也不能保證其準確性或完整性。

本招股説明書所載的行業及市場數據本質上是不確定的，涉及多項假設及限制，未必能反映實際市場情況，敬請閣下不要過分重視該等行業及市場數據，因為該等數據可能會因市場情況的重大變化或其他原因而與目前的數據有所不同。這樣的統計數據是基於市場研究，而市場研究本身是基於研究人員和受訪者的抽樣和主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

本公司不打算也不承擔任何義務來更新本招股説明書中提出的行業或市場數據。由於市場行為、偏好和趨勢可能會發生變化，潛在投資者應該意識到，本招股説明書中的市場和行業信息以及基於其中任何數據的估計可能不是未來市場表現或公司未來經營業績的可靠指標。

商標

本招股説明書包含，任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

常用術語和呈現基礎

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

在本委託書/招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

•        《2024年計劃》指的是ZEO的2024年綜合激勵股權計劃。

•        A&R登記權協議“指由Zeo、保薦人Piper、ESGEN B類普通股持有人及賣方(其中包括)於成交時訂立的經修訂及重訂的登記權協議，根據該協議，保薦人Piper、ESGEN B類普通股持有人及賣方(其中包括)均按協議所載條款及條件，就各自持有的普通股獲授予若干登記權。

•        就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

•        “函件協議修正案”是指保薦人、ESGEN獨立董事和Westwood客户賬户於2023年4月19日簽訂的協議，該協議隨後於2024年1月24日修訂並重述(不時修訂)。

•        “董事會”是指Zeo的董事會。

•        “企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

•        “企業合併協議”指日期為2023年4月19日的企業合併協議，經日期為2024年1月24日的第一修正案修訂，由ESGEN、SunEnergy、OpCo、發起人(發起人)(出於其中規定的有限目的)和Timothy Bridgewater(個人)以賣方代表的身份修訂。

•        “章程”是指ZEO針對企業合併而採用的新章程。

•        “章程”是指與企業合併有關的ZEO公司的註冊證書。

•        “A類普通股”是指ZEO的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “第V類普通股”是指ZEO的第V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “結案”是指企業合併的結案。

•        “結束日”是指企業合併結束的日期，即2024年3月13日。

•        “普通股”是指A類普通股和V類普通股的集合股。

•        可轉換OpCo優先股轉換是指可轉換OpCo優先股可選轉換、可轉換OpCo優先股到期日轉換和可轉換OpCo優先股交易事項轉換，統稱為可轉換OpCo優先股交易事項轉換。

•        “可換股OpCo優先股股息支付日期”指每一歷年3、6、9及12月的最後一天，其間可換股OpCo優先股派發股息。

•        “可轉換OpCo優先股到期日”指截止日期後三(3)年的日期。

•        “可轉換OpCo優先股到期日轉換”是指將所有(但不少於全部)可轉換OpCo優先股轉換為一定數額的可交換OpCo優先股，根據OpCo A&R LLC協議規定的若干限制，除以可轉換OpCo優先股原始發行價加上截至轉換髮生之日止就該等可轉換OpCo優先股累計應計股息的累計及未付可轉換OpCo優先股，再除以A類普通股於轉換日期前五(5)個交易日內每日市價的加權平均值而釐定隨後立即將該等可交換的OpCo單位股份(連同同等數量的V類普通股)交換為同等數量的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先股可選轉換”是指在保薦人的選擇下，根據OpCo A&R LLC協議中規定的某些限制，將所有但不少於全部可轉換OpCo優先股轉換為一定數額的可交換OpCo優先股，方法是將可轉換OpCo優先股原始發行價加上截至轉換髮生之日累計和未支付的與該等可轉換OpCo優先股相關的累計和未支付的可轉換OpCo優先股股息總額，再減去11.00美元。隨後立即將該等可交換的OpCo單位股份(連同同等數量的V類普通股)交換為同等數量的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先股贖回”是指可轉換OpCo優先股所需贖回及可轉換OpCo優先股認沽期權贖回合稱。

•        “可轉換OpCo優先股交易事項轉換”是指在某些控制權交易或合格融資發生變化的情況下，根據OpCo A&R LLC協議中規定的某些限制，將所有(但不少於全部)可轉換OpCo優先股轉換為一定數額的可交換OpCo優先股，方法是將可轉換OpCo優先股原始發行價加上截至轉換髮生之日與該等可轉換OpCo優先股累計和未支付的累計股息合計的可轉換OpCo優先股累計股息(如有)，再按保薦人的選擇權減去11.00美元。隨後，立即將該等可交換的OpCo單位(連同同等數量的V類普通股)交換為同等數量的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先股原始發行價”指10.00美元。

•        “可轉換OpCo優先股”是指根據保薦人認購協議向保薦人發行的A類OpCo可轉換優先股。

•        “CST”是指大陸股票轉讓信託公司。

•        “DGCL”指的是特拉華州一般公司法。

•        “歸化”是指ESGEN以歸化為特拉華州公司的方式繼續進行，ESGEN普通股根據開曼羣島公司法(經修訂)和DGCL的適用條款成為特拉華州公司的普通股；該詞包括為實現此類歸化而進行的所有事項以及必要或附屬的變更，包括採納與DGCL一致的憲章，以及更改ESGEN的名稱和註冊辦事處。

•        “DTC”是指存託信託公司。

•        “早早鎖定”-向上“終止”是指在收盤後，納斯達克報價的A類普通股在收盤後至少90個交易日開始的連續30個交易日內的任何20個交易日內，在納斯達克上報價的A類普通股的最後售價大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的禁售期終止。

•        “能量譜”是指能量譜合夥公司VIII LP。

•        “ESGEN”是指ESGEN收購公司，以前的空白支票公司註冊為開曼羣島豁免公司。

•        “ESGEN A類普通股”是指ESGEN的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “ESGEN B類普通股”是指ESGEN的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        ESGEN普通股是指ESGEN A類普通股和ESGEN B類普通股。

•        “ESGEN定向增發認股權證”是指在首次公開發行的同時，以定向增發方式向初始股東發行的購買ESGEN A類普通股的權證。

•        “ESGEN公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，其持有人有權購買ESGEN A類普通股。

•        “ESGEN股份轉換”是指在歸化前，將每一股ESGEN B類普通股轉換為一股ESGEN A類普通股。

•        “ESGEN認股權證”統稱為ESGEN私募認股權證及ESGEN公開認股權證。

•        “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

•        可更換的OpCo單位是指OpCo的B類單位。

•        “財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

•        “初始股東”統稱為發起人、持有ESGEN B類普通股的ESGEN前四名獨立董事和Westwood客户賬户。

•        《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》。

•        “首次公開發售”是指根據已於2021年9月28日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(檔案號：333-252730)，並於2021年10月22日完成的首次公開發售其A類普通股(“公開股份”)及認股權證。

•        “鎖定-向上“協議”是指賣方與Zeo之間就成交訂立的鎖定協議。

•        “強制交換”指Zeo有權要求(I)於控制權變更交易(定義見OpCo A&R LLC協議)或(Ii)經持有超過72%OpCo單位股份(不包括由Zeo持有的OpCo單位)的OpCo單位持有人同意，Zeo酌情要求每名可交換OpCo單位持有人交換其所有可交換OpCo單位。

•        “納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

•        “OpCo”是指特拉華州的一家有限責任公司ESGEN OpCo，LLC。

•        “OpCo A&R LLC協議”是指OpCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

•        “OpCo交換權”是指可交換OpCo單位的持有人有權促使OpCo贖回一個或多個此類可交換OpCo單位，同時註銷該持有人的賣方A類普通股的同等數量的股份，以一對一的方式換取A類普通股，或在Zeo(作為OpCo的經理)的選擇下以現金方式贖回。

•        “OpCo經理單位”是指與業務合併相關而向Zeo發行的OpCo的A類單位。

•        “OpCo單位”是指可交換的OpCo單位和OpCo經理單位，統稱為。

•        “組織文件”是指《憲章》和ZEO的章程。

•        “個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、個人(包括但不限於《交易法》第13(D)(3)款所界定的個人)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

•        “薩班斯--奧克斯利《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》。

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

•        《證券法》是指1933年修訂後的《證券法》。

•        “賣方V類普通股”是指OpCo向賣方發行若干新發行的相當於可交換OpCo單位數的V類普通股，以換取賣方就業務合併向OpCo貢獻光能公司權益。

•        “賣方”是指緊接業務合併結束前持有太陽能公司權益的持有者。

•        “贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司ESGEN LLC。

•        “保薦人沒收股份”指保薦人根據函件協議修訂於成交時沒收的2,361,641股ESGEN普通股。

•        “保薦人管道投資”是指保薦人承諾在收盤時購買總計1,000,000個可轉換OpCo優先股，每股現金收購價為10.00美元，如果Zeo要求，保薦人將在收盤後六個月內購買最多500,000個可轉換OpCo優先股。

•        保薦人管道證券“指1,000,000股可換股OpCo優先股及於成交後六個月內根據保薦人認購協議出售予保薦人的額外最多500,000股可換股OpCo優先股。

•        保薦人認購協議“指日期為2023年4月19日的若干認購協議，其後由ESGEN、OpCo及保薦人與保薦人就業務合併協議訂立，並於2024年1月24日修訂及重述。

•        “SunEnergy”指的是內華達州的一家有限責任公司SunEnergy Renewables，LLC。

•        “太陽能公司利益”是指太陽能的有限責任公司利益。

•        “尚能可轉換權益”指認購或購買尚能或其任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券(包括債務證券)，或賦予持有人任何權利以收購尚能或其任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或權利。

•        “應收税金協議”是指ZEO與賣方就結算訂立的應收税金協議。

•        “TRA持有人”是指不時成為應收税金協議一方的人。

•        “信託户口”是指持有首次公開招股所得款項淨額及因出售ESGEN私募認股權證而收到的若干款項，連同由此賺取的利息，減去已發放以供繳税的款項的ESGEN信託賬户。

•        “美國國債持有人”的含義與“美國國債持有者對聯邦所得税的重要考慮”中所述的含義相同。

•        “認股權證”是指首次公開招股時發行的可贖回認股權證，使其持有人在完成本地化後有權購買A類普通股。

•        “Westwood客户賬户”是指Westwood Holdings Group，Inc.的一個或多個客户賬户。Westwood Holdings Group，Inc.是特拉華州的一家公司，是德克薩斯州Salient Capital Partners，LLC的繼任者，在IPO的同時購買了ESGEN B類普通股和ESGEN私募認股權證。

•        “Zeo”指的是位於特拉華州的Zeo Energy Corp.。

除非另有説明，本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含符合1995年生效的《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的前瞻性陳述，其中包括有關公司的計劃、戰略和業務及財務前景的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設，無論是否在本招股説明書中確定。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司有能力：

•        未能實現業務合併的預期收益，除其他外，可能受到競爭的影響，包括Zeo實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力；

•        可能對企業合併提起的任何法律訴訟的結果；

•        我們成功地留住或招聘我們的主要高管、關鍵員工或董事；

•        來自電力公用事業公司和Zeo所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•        與Zeo的業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況以及Zeo無法控制的全球和經濟因素；

•        總體經濟狀況的變化，包括失業、通貨膨脹(包括關税的影響)或通貨緊縮、金融機構中斷和地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及加沙地帶的衝突；

•        減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；

•        Zeo發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力；

•        對可再生能源的需求沒有持續或在規模上增長；

•        氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響；

•        太陽能系統組件和原材料成本增加；

•        供應商損失或其他供應鏈中斷；

•        Zeo銷售的太陽能系統的質量或性能問題；

•        法律、税務和監管變化的影響;以及

•        在題為“風險因素”的一節中詳述的每一個其他因素。

前瞻性陳述僅用於説明目的，並不是對業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分討論的因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

此外，在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，本公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表他們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，本招股説明書包含信念陳述和類似陳述，反映公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司掌握的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“告誡説明”中討論的風險和不確定因素外-看起來聲明中指出，“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，對太陽能系統的額外需求可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷髮展的市場機遇。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們不能確定對太陽能系統的額外需求會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益能力。如果對太陽能系統的額外需求沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府或公用事業公司以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果對與退税、税收抵免和其他激勵措施相關的太陽能政策的支持大幅減少，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟條件，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會造成客户的不穩定和不確定，並影響他們所需的資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這種合同會產生即時和(或)長期儲蓄。

此外，如下文進一步討論的那樣，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。

在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求包括美國在內的成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、由各國自行確定的温室氣體減排目標，這些目標被稱為《國家自主貢獻》。總裁·拜登承諾，美國將實現到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-0.52%的目標，這一目標與《巴黎協定》提出的到2050年温室氣體淨零排放的目標是一致的。“淨零”是指排放到大氣中的温室氣體的量被從大氣中清除的等量的温室氣體所平衡。到2050年實現淨零排放將需要美國能源系統進行前所未有的轉型，並採用各種清潔能源、儲存和家庭電氣化解決方案。我們成功部署這類產品將取決於幾個我們無法控制的因素，包括不斷變化的市場條件和政策框架。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或改進的產品，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。此外，額外的國際協議或美國國內應對氣候變化的任何立法、法規或行政行動，包括任何與氣候相關的披露要求以及旨在支持《巴黎協定》目標的立法或法規，未來可能會導致我們的合規成本和其他運營成本增加。最後，如果美國退出巴黎協定，美國政府的支持可能會減少，消費者需求也可能會減少。

我們面臨着來自電力公用事業、零售電力供應商、獨立發電商、可再生能源公司和其他市場參與者的競爭。

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，而且不斷髮展，因為參與者努力在各自的市場中脱穎而出，並與大型電力公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是向潛在客户供電的電力公用事業公司。我們與這些電力公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、對未來價格的可預測性(通過提供預先確定的年度價格上漲)以及客户切換到我們的太陽能系統發電的容易程度。我們還可能基於其他增值優勢展開競爭，例如可靠性和碳友好型電力。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，我們的業務可能無法增長。

電力公用事業通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品或服務，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。電力公司也可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。電力公用事業公司還可以為客户提供購買從可再生能源(包括太陽能)獲得的電力的選擇，這將與我們的產品競爭。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准他們自己的太陽能系統和儲能系統業務“基於電價”。以費率為基礎意味着公用事業公司將從其太陽能系統和能源儲存系統業務中獲得有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説，這已經很常見了。雖然到目前為止，很少有公用事業公司獲得監管機構對基於費率的住宅太陽能系統或能源儲存系統的許可，但如果更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品得不到保證的利潤。

我們還與零售電力供應商和獨立發電商競爭，這些供應商和獨立發電商不像電力公用事業公司那樣受到監管，但根據州、地區和地方促進競爭和消費者選擇的政策，它們可以使用公用事業公司的輸電和配電基礎設施。這些零售電力供應商和獨立電力生產商能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和可再生能源技術的使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力，同時避免了我們目前的商業模式所需的物理安裝。這可能會限制我們獲得新客户的能力，特別是那些對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

我們還通過像我們自己這樣的垂直整合商業模式與太陽能公司競爭。例如，我們的一些競爭對手向客户提供他們自己的消費融資產品和/或生產太陽能系統或能量存儲系統的一個或多個組件。除了融資和製造，其他一些商業模式還包括銷售、工程、安裝、維護和監控服務。我們的許多垂直整合的競爭對手比我們規模更大，並提供我們沒有的某些垂直服務。因此，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品或服務，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。擁有垂直整合商業模式的太陽能公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭。規模較大的競爭對手也可能能夠以比我們更低的資金成本獲得融資。

此外，我們還與其他直接向消費者銷售或融資產品的住宅太陽能公司展開競爭，其中包括地方政府建立的房地產評估清潔能源融資項目等項目。例如，我們面臨着來自太陽能安裝企業的競爭，這些企業尋求外部融資，或者利用有競爭力的貸款產品或州和地方項目。

我們還與經銷商向潛在客户推銷的太陽能公司競爭，我們還可能面臨來自新進入市場的公司的競爭，因為2022年10月通過的《降低通脹法案》(IRA)及其對太陽能行業的預期影響和好處。這些競爭對手中的一些專門從事分佈式太陽能市場，一些可能以比我們更低的成本提供能源。我們的一些競爭對手提供或可能提供與我們類似的服務和產品，例如直接直接銷售太陽能系統。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度，進入太陽能市場的門檻更低，比我們擁有更多的資本資源，並且對我們的目標市場有廣泛的瞭解。此外，我們的一些競爭對手已經建立了提供建築、電力承包或屋頂服務的業務。

我們還與太陽能公司提供的社區太陽能產品或由地方政府和市政電力公司贊助的社區太陽能產品以及提供可再生能源購買計劃的公用事業公司競爭。一些客户可能會選擇訂閲社區太陽能項目或可再生訂户計劃，而不是在家裏或企業安裝太陽能系統，這可能會影響我們的銷售。此外，一些公用事業公司(以及一些類似公用事業的實體，如社區選擇聚合器)的發電組合本質上越來越可再生。隨着公用事業公司向零售客户提供越來越多的可再生產品組合，這些客户可能不太願意在他們的家庭或企業安裝太陽能系統，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們過去只為住宅客户提供服務，但我們可能會擴展到其他市場，包括商業和工業客户。在我們運營的市場和我們可能擴張的市場上，太陽能行業存在着激烈的競爭。隨着新的進入者繼續進入這些市場，以及我們進入新的市場，我們可能無法增長或維持我們的業務，我們可能無法與已經在住宅市場和非住宅市場站穩腳跟的公司競爭。

隨着太陽能行業的成長和發展，我們還將面臨新的競爭對手和目前不在市場上的技術(包括那些由現有競爭對手合併而來的技術)。我們行業的特點是技術進入門檻低，資本雄厚的公司，包括公用事業公司和綜合能源公司，可以選擇進入市場與我們競爭。我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，將限制我們的增長，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商的電費零售價，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

電力公用事業或其他零售電力供應商的電力零售價下降，包括其他可再生能源，如更大規模的太陽能系統，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

•        建造大量新的發電廠，無論是天然氣、核電、煤炭還是可再生能源發電；

•        增建輸配電線路；

•        由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關管理標準的放寬或更廣泛的經濟或政策發展而增加供應，導致天然氣或其他自然資源價格下降；

•        由於節能技術和公共措施減少用電量或經濟衰退，對電力的需求減少；以及

•        開發相互競爭的能源技術，提供更便宜的能源。

電力公用事業費率的降低或高峯時段定價政策或費率設計的變化(如採用固定或統一費率)也可能使我們的產品與電網電價相比競爭力下降。如果電力公用事業或其他供應商提供的能源成本相對於太陽能系統產生的太陽能成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户。例如，一些州的大型公用事業公司已經開始將客户過渡到計時費率，並將計時費率的高峯期改為當天晚些時候。除非採用不同的費率，否則使用太陽能系統的客户可能被要求在高峯期較晚的情況下按使用時間費率提供服務。將公用事業客户轉移到分時電價，或者將公用事業發電的高峯電價的時間轉移到包括太陽能發電效率較低或無法運行的一天中的時間，也可能會降低我們的產品的競爭力。分時費率還可能導致我們的客户的成本增加，因為我們的產品在高峯時段無法完全滿足他們的電力需求。

太陽能系統的銷售和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都不是我們所能控制的。此外，我們系統的組件，如電池板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害的破壞，如冰雹、龍捲風、火災或地震。房主保險或房主通常承擔修復與天氣有關的太陽能系統損壞的費用。但是，在這些情況下，我們讓我們的安裝團隊可以拆卸、修復和重新安裝系統。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們太陽能系統的安裝，導致相關期間的費用增加以及收入和現金流減少。極端天氣條件，包括與氣候變化相關的條件，以及這些條件可能導致的自然災害，可能會推遲我們系統的安裝，降低銷售額，並因煙霧或霧霾導致我們系統的產出減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，這將使我們更難預測每個安裝了太陽能系統的地點每年平均照射的太陽光量。這可能會使我們的太陽能服務產品整體上變得不那麼經濟，或者讓單個系統變得不那麼經濟。我們的經濟模式和太陽能系統的預期回報要求我們的系統實現某些生產結果，在某些情況下，我們向我們的消費者保證這些結果。如果太陽能系統因任何原因表現不佳，我們的業務可能會受到影響。這些事件或情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

氣候變化可能對我們的業務、行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成了系統性威脅，我們相信，在我們的社會向可再生能源轉型並實現脱碳之前，這種威脅將繼續存在。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在固有的氣候相關風險。美國各地氣温上升，包括我們最大的市場佛羅裏達州，導致了極端天氣、強烈乾旱和增加的野火風險。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的運營和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件可能會推遲我們系統的安裝，從而影響我們的運營，導致費用增加，收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還會導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生重大變化，可能更難預測太陽能系統安裝的每個地點每年的平均日光量，某些地區的太陽能系統輸出的能量可能會在短期或長期內減少。這可能會降低我們提供的太陽能服務的整體經濟性，降低單個系統的經濟性，或者減少對我們產品的需求，並損害我們的聲譽，以至於我們產品的發電量無法滿足客户的期望。有關氣象條件造成的風險的更多信息，見“風險因素--太陽能系統的銷售和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

我們的業務受益於太陽能系統和儲能系統組件成本的下降，如果未來此類組件的成本穩定或增加，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統和儲能系統組件成本的下降，如果該等成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統和儲能系統組件以及製造它們所需的原材料的成本不斷下降，一直是推動太陽能系統和儲能系統價格以及客户採用太陽能的關鍵因素。雖然太陽能系統和儲能系統組件和原材料價格在歷史上有所下降，但這些組件和原材料的成本最近有所上升，未來可能會繼續增加，由於各種因素，包括太陽能系統和儲能系統行業的增長，以及由此導致的對太陽能系統和儲能系統組件及其製造所需原材料的需求增加，供應鏈中斷、關税處罰、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同等因素，此類產品的可獲得性可能會下降。

限制、行業市場要求和行業標準、技術變化、政府經濟激勵措施的喪失或變化、通貨膨脹或其他因素。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和運營業績受到影響。見“風險因素--美國政府實施的關税或貿易限制導致太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

與運營相關的風險

我們未來可能無法維持我們的盈利水平。

我們可能會產生淨虧損，因為我們增加了我們的支出來為我們的業務擴張提供資金，增加我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加我們的品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行重大投資以推動我們未來的業務增長，並實施內部系統和基礎設施來支持我們的增長和作為上市公司運營。我們不知道我們的收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。我們維持盈利能力的能力取決於許多因素，包括但不限於：

•        擴大我們的客户羣；

•        通過降低客户獲取成本、優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本；

•        維持或進一步降低我們的資本成本；

•        降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•        發展和維護我們的銷售網絡；

•        保持高水平的產品質量、性能和客户滿意度；以及

•        將我們的直接面向消費者的業務擴大到規模化。

即使我們確實維持盈利能力，我們未來也可能無法從運營中實現正現金流。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，如我們的設備供應商、分包商和經銷商，包括向客户營銷並將由此產生的太陽能合同帶給我們以供履行的經銷商。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係，如我們的設備供應商、分包商和經銷商。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的銷售經銷商，這些經銷商向客户進行營銷，並將產生的合同帶給我們來履行。與分包商、經銷商和其他第三方談判關係，培訓這些第三方，並監督他們遵守我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能比擴大我們的直接銷售和安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個，或任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或我們獲得我們使用的組件或技術的能力的其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。

我們從有限數量的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這些組件和儀器都經過我們的工程和設計團隊的認證和批准，這使得我們容易受到供應鏈中可能發生的質量問題、短缺和價格變化的影響。太陽能系統組件、儀器和技術的供應商數量有限，我們獲得所用組件或技術的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括：

•        行業-寬度在行業快速增長的時期，包括電池和逆變器在內的關鍵零部件和儀器出現短缺。他表示，其中一些零部件的製造基礎設施提前期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵大宗商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些零部件的需求。太陽能行業目前正在經歷快速增長，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵部件或儀器更有可能出現短缺，這反過來可能導致這些部件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件或儀器分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户。因此，我們開發太陽能系統和儲能系統的能力可能會降低。

•        自然災害和其他我們無法控制的事件(例如地震、野火、洪水、颶風、冰凍、海嘯、颱風、火山噴發、乾旱、龍捲風、停電或其他自然災害、氣候變化和相關極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義、政府對貿易的限制或限制、國際航運障礙和地緣政治動盪和不確定性)。

•        外國的人權和強迫勞動問題以及美國政府的迴應。尤其是，美國海關和邊境保護局於2021年6月發佈的適用於中國在新疆維吾爾自治區生產的某些硅基產品的扣留釋放令，以及關於中國強迫勞動的任何其他指控，以及美國禁止進口任何強迫勞動衍生的商品的貿易法規，都可能影響我們的業務。此外，總裁·拜登於2021年12月23日簽署成為法律並於2022年6月21日生效的《維吾爾族強迫勞動預防法案》已經並可能繼續影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留放行令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交貨和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。雖然我們認為上述項目導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為零部件成本的上漲也是由於其他因素的綜合作用，包括新冠肺炎導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、通脹上升以及勞動力、材料和運輸成本的上升。我們沒有信息可以量化可歸因於所述關税和貿易法規的價格上漲的具體金額。有關UFLPA及其相關風險的更多信息，請參閲“風險因素--由於美國政府實施的關税或貿易限制，太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

•        俄羅斯對烏克蘭的戰爭。我們表示，我們不直接或間接依賴從俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯採購的商品或服務，也不與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭有任何實質性的商業關係、聯繫或資產。雖然我們認為俄羅斯對烏克蘭的戰爭導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為我們零部件成本的上漲也是由於其他因素的綜合作用，包括新冠肺炎導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、關税和貿易法規、美國和歐洲對太陽能系統的需求增加、美國關税、不斷上升的通脹以及更高的勞動力、材料和運輸成本。我們沒有信息可以量化可歸因於俄羅斯對烏克蘭戰爭的具體價格上漲幅度。

•        全球航運中斷。他説，從歷史上看，我們購買的許多太陽能系統組件、儀器和技術都依賴外國供應商和製造商。我們未來的成功可能取決於我們能否及時和具有成本效益地從海外供應商進口或運輸這類產品。我們可能會嚴重依賴第三方，包括遠洋運輸公司和卡車司機，在這一過程中，這兩家公司都正在經歷中斷、短缺和費率上漲。全球航運業已經並可能繼續經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。中國和亞洲其他地區以及其他地區的貨運能力已經並可能出現短缺，因此，我們收到進口產品可能會中斷或延遲。航運業還經歷了港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。由於各種因素，包括運力有限，全球航運業的跨太平洋和其他海洋承運人的運費也出現了前所未有的增長。2020年、2021年和2022年，我們在獲得物資方面經歷了一段時間的暫時延誤。我們認為，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有經歷任何明顯的供應延遲。我們可能會發現有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補航運需求的任何缺口。

•        COVID-19大流行。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--COVID”。-19大流行，包括其變種，已經發生，而且它與其他未來的大流行一起，可能繼續對我們的業務、運營以及我們開展業務的市場和社區產生不利影響。

如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在客户合同要求的時間範圍內安裝我們的太陽能系統。任何此類延誤都可能增加我們的整體成本，降低我們的利潤，推遲太陽能系統投入使用的時間，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求。如果我們需要尋找替代供應商或以商業合理的條件鑑定替代產品，我們滿足需求的能力可能會受到不利影響。

我們的主要供應商是聯合電氣分銷商公司(D/b/a Greentech Renewables)(“Greentech”)，我們在2023年安裝的設備中約98%是從該公司購買的。如果Greentech或我們依賴的一個或多個其他供應商來滿足預期需求(I)因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停止或減少生產，(Ii)無法隨着行業需求的增加而增加產量，(Iii)將價格提高到無法在不影響需求的情況下轉嫁給客户的程度，或(Iv)無法以其他方式將足夠的產量分配給我們，則可能難以快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品。因此，我們滿足需求的能力可能會受到不利影響。

雖然我們的大部分設備是通過格林泰克購買的，但我們相信，如果我們與格林泰克的關係終止，我們可以很容易地從其他分銷商那裏獲得相同或類似設備的供應，儘管在某些地點，更換分銷商可能需要一些時間來發展高效的物流，以便將設備直接運往工作地點。這可能會導致獲取和部署我們的太陽能系統或能量存儲系統的額外成本和延遲。

加強對環境、社會和治理(“ESG”)事項的審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

近年來，所有行業的公司都面臨着各種利益相關者越來越多的審查，包括投資者倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金以及其他有影響力的投資者和評級機構，這些投資者和評級機構與其ESG和可持續發展實踐相關。如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準，因為它們在不斷演變，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織

已經制定了評級程序，以評估公司在ESG問題上的做法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

我們以及我們的供應商和分包商面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是我們服務的某些社區的特許承包商，我們作為承包方對我們提供的每一個太陽能系統安裝負有最終責任。對於我們或我們的分包商在安裝我們的系統期間給客户、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害，我們可能直接或通過我們的分包商對客户負責。例如，我們直接或通過我們的分包商，在安裝過程中經常穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分抵禦這種穿透而承擔責任。此外，由於我們或我們的分包商部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會為任何未能遵守電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。不以有利於我們的方式解決的法律程序可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些執照。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽字和互聯。根據某些條件，客户可以在有限的時間內取消其客户協議，在我們的運營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場經歷了更多的客户取消。我們或我們的經銷商或分包商可能面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的經銷商或分包商根據我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是各種因素造成的，例如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、不利天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地更改或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。例如，一些客户的訂單在實地考察後被取消，如果我們確定客户需要維修或安裝新屋頂，或者他們的物業有過多的遮陽。如果我們繼續遇到更多的客户取消訂單，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，安裝太陽能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築改造，必須根據國家、州和地方的法律和條例進行監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電力法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴我們和我們分包商的某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果我們未能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能服務產品的需求大幅減少。

隨着對太陽能外加存儲產品的需求增長，我們預計將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的額外運營挑戰。例如，由於許可和檢查時間延長以及可能需要主面板升級等因素，太陽能加存儲產品往往具有更長的週期時間。

我們在選擇、監督和監督我們的第三方供應商和分包商時採用了各種質量標準。然而，因為我們的供應商和分包商是第三方，所以我們最終不能保證他們遵守適用的法律法規、我們強加的任何標準或道德商業實踐，例如公平工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律，儘管我們努力讓他們對我們的標準負責。不遵守合同義務、適用的法律法規或我們的標準可能會導致我們尋找其他供應商或分包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和分包商違反勞工或其他法律，或

供應商或分包商的勞動或其他在美國或我們開展業務的其他市場公認為道德的做法也可能為我們招致負面宣傳，並損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。

我們使用分包商來執行某些服務，這使得我們在依賴他們的程度上變得脆弱。

我們依賴分包商安裝我們銷售的一些太陽能系統，以及安裝混合動力電熱水器和泳池水泵等節能設備，並提供屋頂和絕緣服務。我們目前沒有與我們的分包商簽訂長期協議。此外，為了方便起見，分包商或Zeo都可以終止關係。如果分包商終止與我們的關係或拒絕以合理的條件繼續與我們合作，而我們又不能及時找到合適的替代分包商，我們的業務可能會受到不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、操作延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的安裝、持續運營和維護要求我們的員工或第三方承包商的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統和/或具有潛在危險的高處工作。作為安裝過程的一部分，對建築物的評估和改裝要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或已知或被認為對人類健康有害的其他材料的地點工作。我們還維護着這些員工在工作過程中使用的大型車隊。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國職業安全與健康法案(OSHA)、交通部法規和同等州法律的監管。改變此類監管要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的工作場所安全和健康法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、傳票、違規行為、疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。由於受僱於我們或代表我們對我們的太陽能系統和儲能系統進行安裝和持續運營和維護的個人，包括我們的第三方承包商，按項目獲得補償，他們的工作速度比安裝人員按小時獲得的補償更快。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們面臨更多的責任。

如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們打算在未來繼續在現有市場和一些新的地點擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們過去一直需要，將來也可能需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和分包商。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

此外，如果客户增長導致安裝項目積壓，我們的安裝能力可能會被這些積壓項目的增長所超過。與已完成的安裝相比，積壓的增加會導致在此期間產生的成本更高。如果我們不能適當地管理與我們安裝速度相關的積壓，可能會對我們的財務業績產生不利影響，並阻礙我們有效競爭的能力。

我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序也可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和分包商的額外成本，以及營銷和品牌成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這也可能導致下降。

質量或客户滿意度方面的問題、成本增加、推出新的太陽能服務產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們增長戰略的執行依賴於客户購買的第三方融資安排的持續可獲得性，並受到一般經濟狀況和其他因素的影響。

我們的增長戰略依賴於客户購買的第三方融資安排。我們系統的大多數購買者都達成了這樣的第三方安排，以便在很長一段時間內為他們的系統提供資金。

信貸市場是不可預測的，如果它們變得更具挑戰性，客户可能無法或不願為我們產品的成本提供資金，或者歷史上提供這種融資的各方可能停止這樣做，或者只以對我們的客户不太有利的條款這樣做，這兩者中的任何一種都可能對我們的收入和增長產生實質性的不利影響。此外，利率上升可能會增加客户為我們的產品融資的成本，並可能降低他們的利潤和對我們產品的預期投資回報。潛在借款人或承租人可用信貸的普遍減少，全球經濟的不確定性，以及全球房地產市場的狀況，可能會推遲或減少我們向新房屋建築商和授權經銷商銷售產品的時間。

新冠肺炎大流行，包括其變種，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。

我們的業務和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，包括其變種。新冠肺炎疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，也影響了我們的業務。新冠肺炎的影響，例如感染人數的普遍增長、旅行限制、隔離、重返工作崗位限制、政府法規、供應鏈中斷、勞動力短缺和網站關閉，已經並可能繼續影響我們為銷售和運營中心配備員工、在現場安裝和維護太陽能系統以及直接到户銷售活動的能力。儘管努力通過接種疫苗來抗擊該病毒，但傳染性越來越強的變種的崛起和死灰復燃帶來了額外的挑戰和不可預測性，已經並可能繼續造成勞動力限制、延誤和額外成本，特別是在經歷重大疫情爆發的地區。

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場大幅波動，這可能會對我們的資金成本和獲得渠道產生負面影響，並可能對客户需求以及與客户相關的財務健康和信用風險產生不利影響。未來資本市場的中斷或不穩定也可能對我們從第三方(如税務股權合作伙伴)籌集資金以發展業務的能力產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情造成的嚴重通脹、經濟衰退或市場回調已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。大流行的全部經濟影響仍不清楚。

新冠肺炎已經對全球經濟的供應鏈造成了中斷，包括太陽能行業內部。某些供應商已經並可能繼續經歷與各種因素有關的延誤，包括後勤延誤和上游供應商的零部件短缺。2020年、2021年和2022年，我們在獲得物資方面經歷了一段時間的暫時延誤。我們認為，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有經歷任何明顯的供應延遲。我們繼續監測情況，並與我們的分包商和供應商密切合作，為潛在的運營和供應鏈中斷制定應急計劃。

此外，如果新冠肺炎疫情的影響惡化，或另一場疫情蔓延，我們逆變器和其他商品的供應和定價可能會受到不利影響，因此我們銷售新太陽能系統的能力可能會受到不利影響。新冠肺炎大流行或另一場大流行對我們業務和運營的影響程度將取決於除其他因素外，疫情爆發的持續時間和嚴重程度，中國或其他國家實施的旅行限制和企業關閉，以及這些限制解除後他們從這些限制中恢復過來的能力，我們的供應商在中國以外的司法管轄區增加商品生產的能力，我們以可接受的條款從其他來源簽訂供應合同的能力，以及我們的貸款人允許我們更換供應商的意願。雖然我們認為新冠肺炎導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為零部件成本的上漲也是由於其他因素的組合，包括供應鏈限制、俄羅斯對烏克蘭的戰爭、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、關税和貿易法規、不斷上升的通脹以及更高的勞動力、材料和運輸成本。我們沒有信息可以量化新冠肺炎導致的價格上漲的具體金額。

新冠肺炎大流行或其他未來大流行病的最終影響是高度不確定的，超出了我們的控制，取決於無法準確預測的未來事態發展，並可能發生變化。我們將繼續監控影響我們員工、我們的客户和我們業務運營的總體事態發展，並將採取我們認為必要的額外行動，以減輕影響；然而，我們採取的任何措施都可能是不夠的，因此，我們的業務可能會受到損害。

在我們提供保修的整個期間，太陽能系統或能源儲存系統的維護或維修成本可能高於今天的預期，並對我們的財務業績和估值產生不利影響。

在2023年之前，我們一般為客户提供25年的做工保修和25年的屋頂穿透保修。從2023年開始，我們一般提供10年的工藝保修和至少5年至最長25年的屋頂穿透保修。在工藝保修的前兩年，我們承擔保修範圍內維修故障的所有費用。兩年後，客户需要支付一定的“卡車滾”或服務費，但我們會承擔維修費用。對於租賃，我們提供二十五年的有限工藝保修，並支付在此保修下進行的維修的所有費用。

如果太陽能系統或儲能系統在我們提供的工藝保修期間出現故障或故障，並且故障在保修範圍內，或者如果屋頂損壞在屋頂穿透保修範圍內，我們將產生維護或維修費用。雖然我們的分包商就其工藝提供擔保，但如果此類擔保提供商申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其擔保義務，我們可能得不到此類擔保義務的充分保護。即使這些保修提供商履行了他們的義務，保修義務也可能不足以保護我們免受所有損失。

此外，很難預測未來的環境法規可能會如何影響與我們的太陽能系統的維修、拆卸、處置或回收相關的成本。這可能會對我們未來的經營業績造成實質性影響。

產品質量或性能問題可能會降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽，導致我們的財務業績下降。

由於我們有限的運營歷史和保修期限，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們的預期保修索賠率以及我們太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們銷售或服務的設備製造商提供的保修可能受到供應商和製造商履行其保修或性能義務的能力的限制，或者受適用的時間或責任限制到期的限制，這可能會減少或取消對我們客户的保修保護，並增加客户為我們提供的系統的成本。

我們銷售的設備的製造商目前為製造商提供25年的保修。如果設備發生覆蓋故障，製造商將支付更換或維修費用。這些保修受責任和其他限制的約束。如果客户尋求保修保護，而保修提供者不能或不願意履行其保修義務，無論是由於其財務狀況或其他原因，或者如果保修義務的期限已滿或已達到責任限額，則可能會減少或失去對受影響資產的保護，並增加客户的成本。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

針對我們的產品責任索賠或事故可能會導致負面宣傳和潛在的重大經濟損失。

我們銷售的太陽能系統、儲能系統或其他當前或預期的產品或系統可能會傷害我們的客户或其他第三方，或者這些系統或產品可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因而造成財產損失。我們依靠第三方製造保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，並沒有單獨獲得產品責任保險。我們的太陽能系統、儲能系統和其他產品或其

零部件可能會因為生產缺陷或故障而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、可能增加的保險費用、罰款或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或能源儲存系統的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們擴大太陽能系統和能源儲存系統產品組合的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會顯著延遲互聯和客户服務日期，損害我們的增長速度和客户滿意度。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會抑制或減緩我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司遵守不同的互聯規則和規定，監管機構或公用事業公司已經或可能限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的太陽能系統通常不會為客户的站點提供電力，直到它們與電網互聯。

關於互聯限制，聯邦能源管理委員會(“FERC”)在頒佈第一種形式的小型發電機互聯程序時，建議將客户選址的間歇發電資源，如我們的太陽能系統，限制在給定電力饋線電路上峯值負荷的一定百分比內。類似的限制已被許多州作為事實上的標準採用，可能會限制我們在太陽能裝置集中超過這一限制的某些地理區域向客户營銷的能力。

此外，在某些領域，我們受益於允許加快或簡化與將太陽能系統和儲能系統接入電網有關的程序的政策。我們還需要從當地公用事業公司獲得每個太陽能系統的互聯許可。在許多州和地區，根據法規、法規或行政命令，有標準化的程序將分佈式太陽能系統和相關的能量存儲系統連接到電力公司的本地配電系統。然而，由於積壓的互聯互通請求，當地公用事業公司的批准可能會被推遲，或者當地公用事業公司可能會尋求限制客户互聯的數量或電網上的太陽能數量。如果加快或簡化的互聯程序被改變或不再可用，如果當地公用事業公司的互聯審批被推遲，或者如果當地公用事業公司試圖限制互聯，這可能會降低新的太陽能系統和儲能系統對包括我們在內的分佈式太陽能發電公司的吸引力，以及太陽能系統和儲能系統對客户的吸引力。互聯延遲也可能損害我們的增長率和客户滿意度得分。這種限制或拖延也可能對我們獲得資本的途徑產生不利影響，並由於運營成本上升而降低我們追求太陽能系統和能源儲存系統的意願。這些限制將對我們的業務、運營結果、未來增長和現金流產生負面影響。

隨着採用太陽能分佈式發電的增加，以及公用事業規模太陽能發電運行的增加，為電網提供的太陽能可能會超過滿足總需求所需的預期容量。如果太陽能發電資源達到能夠產生過度發電情況的水平，可能不得不削減一些現有的太陽能發電資源，以維持電網的運行。如果發生這種過度發電的情況，也可能導致禁止安裝新的太陽能發電資源。這種沒有補償的限制或禁令的不利影響可能會對我們的業務、運營結果、未來增長和現金流產生不利影響。

我們的總部和其他設施、某些分包商和供應商的設施以及我們的客户集中在某些地區，這使我們面臨特定地區中斷的風險，包括颶風或其他極端天氣事件。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們約85%的銷售額在佛羅裏達州完成，而在截至2023年12月31日的12個月中，我們約92%的銷售額在佛羅裏達州完成。我們客户基礎和運營基礎設施的這種集中可能導致我們的業務和運營結果特別容易受到這個市場和其他可能變得類似集中的市場中不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。

我們的總部也設在佛羅裏達州，我們在德克薩斯州和阿肯色州設有辦事處和業務，在密蘇裏州設有業務，在猶他州設有銷售、營銷和執行辦事處。在這些地區或我們銷售產品的供應商或製造商所在的國家/地區發生的任何重大疫情、颶風、地震、洪水、火災或其他自然災害都可能嚴重擾亂我們的運營，導致我們所有或部分設施的損壞或破壞，或導致我們的產品和服務交付嚴重延遲或嚴重短缺。

我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償我們可能因任何此類重大事件而發生的損失。颶風等重大自然災害、大流行等公共衞生危機或內亂可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們或我們的分包商和供應商的業務或整個經濟造成中斷。如果這些中斷導致安裝或取消安裝或部署我們的太陽能服務產品，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

擴展到新的銷售渠道可能既昂貴又耗時。隨着我們進入新的渠道，相對於在這些領域擁有更多歷史的其他公司，我們可能會處於劣勢。

如果我們擴展到新的銷售渠道，如直接到家、房屋建築商、零售和電子商務渠道，或者適應遠程銷售模式，我們可能會產生巨大的成本。此外，在利用這些新渠道方面，我們最初或以後可能不會成功。此外，我們可能無法成功地與在這些渠道中有歷史存在的公司競爭，我們可能沒有意識到進入這些渠道的預期好處，包括有效地增加我們的客户基礎和最終降低成本。進入新的渠道也帶來了銷售渠道之間衝突的風險。如果我們不能在新渠道中成功競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

獲得與潛在客户的銷售合同並不保證潛在客户不會決定取消，也不保證我們不會因為檢查失敗而取消合同，這可能會導致我們在產生成本的情況下不產生任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的分包商)也必須進行檢查，以確保房屋(包括屋頂)符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户在協議執行後的一段有限時間內以及在符合特定條件的其他一些情況下保持取消的能力。預期銷售的延遲或取消的累積可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響，因為我們可能已經發生了與銷售相關的、與設計相關的費用和其他費用，但沒有產生任何收入。

我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去擁有並可能在未來收購一家或多家公司、項目管道、項目、太陽能可再生能源信用額度(“SREC”)、產品或技術，或達成合資企業或其他戰略交易。我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：

•        未能及時或根本不滿足要求的條件或以其他方式完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；

•        與計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程序(如有)以及此類法律程序的結果；

•        難以吸收被收購公司的運營、系統和人員;

•        難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；

•        在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•        由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；

•        難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；

•        無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；

•        無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務夥伴；

•        不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

•        發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•        重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際利益；

•        盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

•        緩和和預測所獲得的客户協議中固有的或新出現的季節性因素的影響；

•        可能無法斷言財務報告的內部控制有效；以及

•        可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

合併和收購具有內在的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

太陽能生產計量和能源存儲解決方案的中斷可能會對客户體驗產生負面影響，這可能會損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户為各種目的監控太陽能生產的能力取決於計量解決方案的運行情況。例如，一些儀表和/或逆變器在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計這兩種網絡將在不久的將來日落，我們今天使用的較新技術也可能過時。太陽能生產計量和能源存儲解決方案的中斷可能會對客户體驗產生負面影響，這可能會損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，或者如果我們被要求就我們侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人的索賠，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有信息、流程和技術。我們依靠版權和商業祕密保護來保護我們的知識產權。我們通常還要求員工、顧問和第三方(如我們的供應商和客户)能夠訪問我們的專有信息以執行保密協議。儘管我們在保護我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，但我們不能肯定我們已經或將能夠充分地保護它，因為除其他原因外：

•        其他人可能無法阻止挪用我們的知識產權，儘管存在禁止這種挪用的法律或合同，以及旨在威懾或防止挪用我們知識產權的信息安全措施；

•        我們沒有從我們的創始人或我們打算使用的某些軟件的合同開發商那裏獲得知識產權轉讓協議；

•        外國知識產權法和相關的外國執法制度可能無法充分保護我們的知識產權；以及

•        監管未經授權使用我們的知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，所獲得的補救措施可能不足以恢復對我們知識產權的保護，此外，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。

此外，我們不能肯定我們的知識產權為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獨立開發類似的知識產權或獲取和使用我們的知識產權。反向工程、未經授權的複製或其他盜用我們的知識產權可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益，而不會因此而補償我們。第三方未經授權使用我們的知識產權，任何其他無法充分保護我們的專有權利的行為，以及保護我們的知識產權所產生的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。

未來，我們還可能被要求就我們侵犯第三方知識產權的指控進行抗辯，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。任何未來需要執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或專有技術，或為我們辯護或賠償他人聲稱侵犯第三方權利的訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件組件以及其他授權軟件，這可能要求我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用在所謂的“開放源碼”、“免費”或其他類似許可下許可的軟件，或包含以這種方式許可的組件的軟件。我們使用開源軟件可能會帶來與使用第三方商業軟件不同或更大的風險。開放源碼許可方有時不提供關於侵權主張或代碼質量的擔保或其他合同保護，而開放源碼軟件有時根據不可協商的許可條款按原樣向公眾提供。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。我們不相信我們以這種方式將我們的任何專有軟件與開源軟件結合在一起，但如果發生這種情況，這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨不遵守開源許可條款或其他許可條款的索賠，或者侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。很少有法院解釋過開放源碼許可，這些許可可以被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們已經或將以不會使我們承擔責任或要求我們向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式將開源或其他軟件合併到我們的軟件中。

任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或數據被盜，包括個人信息，我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用，或其他黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊，以及通過我們或我們的第三方服務提供商的系統進行的未經授權的入侵，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟、財務損害，並對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方供應商和我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未經授權的一方入侵我們或我們的第三方服務提供商和供應商的系統，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息或其他方式，都可能

損害我們的生意。此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商和我們的供應商可能會受到各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、勒索軟件、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和惡意攻擊)、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。網絡安全事件變得更加普遍。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未發生重大網絡安全事件。然而，未來我們的系統和我們第三方的系統可能會發生網絡安全事件。我們的遠程工作團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人在我們的辦公場所之外使用不太安全的網絡連接。

無意中泄露保密數據，如個人信息，或第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，可能會導致未來因受影響者遭受損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們運營中斷、財務損失和其他類似損害而引起的索賠或訴訟。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會產生巨大的成本。儘管據我們所知，我們沒有經歷過重大的信息安全漏洞，但我們不能向您保證，我們擁有的防止或檢測安全漏洞並保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息的系統和程序將提供絕對的安全性。最後，任何感知到或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

針對集中式公用事業公司的恐怖攻擊或網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響。

變電站和相關基礎設施等公用事業公司擁有的資產過去曾受到物理攻擊，未來可能也會受到攻擊。這些設施通常由有限的安全措施保護，如周邊圍欄。任何此類攻擊都可能導致電網上的電力流動中斷，從而中斷對我們的太陽能系統的服務，而不是與能量存儲系統相結合，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，針對公用事業公司的網絡攻擊，無論是個人攻擊還是國家攻擊，都可能嚴重擾亂它們的業務運營，並導致失去對客户的服務，這將對我們的運營產生不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障或網絡中斷的影響，這可能會損害我們的業務運營、財務狀況或聲譽。

我們可能會受到信息技術系統故障和網絡中斷的影響。這些可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不充分，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會導致訂單延遲或取消。系統故障和中斷還可能阻礙產品的製造和運輸、提供在線服務、交易處理和財務報告。此類系統故障或網絡中斷可能會損害我們的業務運營、財務狀況或聲譽。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的太陽能服務、工程和客户服務來吸引客户、承包商和經銷商，並發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續提供我們的太陽能服務產品，如果我們的太陽能服務產品沒有達到預期的表現，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們還在很大程度上依賴客户的推薦來實現我們的增長。因此，我們無法達到或超過客户的

通過推薦，期望會損害我們的聲譽和增長。我們有時會特別關注迅速發展我們的直銷隊伍和承包商，導致我們在某些情況下僱用人員或承包商，我們可能會在以後確定這些人員或承包商不符合我們的公司文化和標準。

考慮到我們的銷售隊伍、經銷商和承包商與客户和潛在客户之間的大量互動，也不可避免地會有一些互動被客户和潛在客户認為不太令人滿意並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程，以限制潛在問題並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力將受到影響。此外，如果我們無法實現與競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會在市場上失去潛在客户、供應商和分包商的認知度，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣活動，這些活動將涉及在相應收入之前產生大量費用。我們不能向您保證，此類營銷和品牌推廣費用將成功擴大我們的品牌認知度或增加我們的收入。我們還受到不同司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制可能會抑制受影響產品的銷售。

一名或多名高級管理人員或關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，一名或多名關鍵高管的流失可能會對我們的業務產生負面影響。領導層的任何變動都會對組織有效性和員工保留構成風險，並可能對我們的業務造成幹擾。如果我們失去服務，我們可能無法更換管理團隊的關鍵成員和關鍵人員。將新人員納入我們的管理團隊可能會擾亂我們的運營，需要大量資源和管理層關注，最終證明不成功。無法吸引和留住足夠的具有關鍵行業經驗和關係的管理人員可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商擔任關鍵職能，將限制我們的增長，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的增長，我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量熟練的員工、工程師、設計技術人員、安裝工人、電工、運營和銷售經理以及銷售人員。

我們行業對合格人才的競爭正在加劇，特別是對涉及太陽能系統安裝的熟練人才的競爭。我們過去一直，將來也可能無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的分包商，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的分包商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目，或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外，我們需要繼續擴大我們的客户服務團隊的培訓，在安裝我們的太陽能系統之前、期間和之後為客户提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準進行充分培訓並提高工作效率。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法實現我們的業務增長。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要數月時間才能就我們的太陽能服務產品進行全面培訓。如果我們無法聘用、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產率水平，我們可能無法有效地競爭。

如果我們或我們的分包商不能達到我們的招聘、留住和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目，或者無法以可接受的方式或根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期更高的補償，這些更大的費用也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型，或者對我們的安裝人員提出其他要求，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

監管機構可能會限制有資格安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工的類型，例如要求安裝此類系統的電工必須擁有一定的執照，或者引入適用於我們安裝人員的其他要求。雖然我們的勞動力包括獲得安裝和維護太陽能和電池系統許可的工人，但如果我們無法招聘、培養和留住足夠的認證電工，我們可能會面臨運營延誤和成本增加。此外，我們的增長可能會受到嚴重製約，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們以前一直受到監管調查和訴訟，未來也可能受到監管調查和訴訟，所有這些都代價高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們之前一直受到監管機構的詢問和訴訟，未來我們可能會捲入法律訴訟，並不時接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這些程序可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、業務成本增加、改變某些業務做法的罰款或命令、大量投入管理時間或轉移重要運營資源，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在任何法律程序和訴訟中沒有勝訴，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴，並轉移了管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院將如何在任何針對我們的潛在訴訟中做出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

如果我們在銷售新服務和產品方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在未來，我們可能會提供新的產品或服務。存在這樣的風險，即這些產品或服務可能不會像預期的那樣發揮作用，或者產品或服務的營銷可能不會像預期的那樣成功。銷售新產品和服務通常需要大量投資。我們打算繼續在新產品和服務上進行大量投資，我們可能不會獲得在我們的目標市場內有效競爭的新產品或產品增強，或根據功能、性能或成本區分我們的產品，因此我們的新產品可能不會帶來有意義的收入。此外，在發佈新的或增強的產品或服務方面的任何延誤都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出符合客户或目標市場需求的新產品或服務，或未能獲得市場認可，或未能打入新市場，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績和我們的增長能力可能會在季節性的基礎上以及在不同季度和年度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績以及我們的增長能力很難預測，未來可能會出現大幅波動。從歷史上看，我們的銷售量在春末、夏末和初秋是最高的。在此期間，由於空調系統和游泳池水泵等暖和天氣用具的運行，許多地區的消費者看到了更大的能源需求。在這幾個月裏，我們的上門銷售努力也得到了增加的夏令時的幫助，我們有更多的銷售人員在這幾個月工作。在秋末、冬季和初春，我們通常會在很大程度上或完全縮減銷售努力。大雪、寒冷天氣或其他惡劣天氣可能會延誤我們產品和服務的安裝。

我們過去經歷了季節性和季度波動，預計未來也會經歷這樣的波動。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外，下列因素可能會導致我們的經營業績波動：

•        任何政府退税或獎勵措施到期或啟動；

•        客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和儲能系統的需求大幅波動；

•        我們分包商及時完成安裝的能力；

•        我們和我們的分包商從相關公用事業公司獲得安裝太陽能系統的互聯許可的能力；

•        適當融資的可獲得性、條件和成本；

•        我們繼續擴大業務的能力，以及與此擴張相關的支出金額和時間；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•        我們的定價政策或條款或我們的競爭對手的定價政策或條款的變化，包括電力公用事業；

•        我們競爭對手的業務、技術或競爭格局的實際或預期發展；以及

•        自然災害或其他天氣或氣象條件。

由於這些或其他原因，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。

我們可能無法產生足夠的現金流或獲得必要的外部融資，為我們的運營提供資金，並按計劃進行足夠的資本投資，原因包括總體經濟環境、成本通脹和/或壓低我們產品和服務的平均銷售價格的市場壓力等。

為了獲得新產品、支持未來增長、實現運營效率和保持產品質量，我們可能需要在產品和工藝技術以及增強我們的數字能力方面進行大量資本投資。此類項目的延遲處置，或無法在處置時實現此類項目的全部預期價值，可能會對我們的流動性產生負面影響。

我們安裝系統的某些城市還需要由保險公司或擔保機構出具的現金履約保證金，或由金融機構出具的銀行擔保或信用證，在滿足合同要求後退還給我們。

我們管理我們的營運資本需求，並用我們目前的現金和現金等價物以及運營產生的現金為我們承諾的資本支出提供資金。如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股權投資或債務證券，或獲得債務融資。然而，市場狀況可能會限制我們以可接受的條件發行新的股權或債務證券來籌集資金的能力，或者根本不願意，而貸款人可能不願以可接受的條件借出資金，或者根本不願意。出售額外的股權投資可能會對我們的股權持有人造成額外的稀釋。債務融資將導致支出增加，並可能強加新的限制性公約。我們可能無法獲得融資安排，或者可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資安排。如果無法獲得融資，我們可能被迫出售資產或減少或推遲資本投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能產生足夠的現金流，找到其他資本來源為我們的運營和項目提供資金，進行足夠的資本投資以保持技術和價格競爭力，或者提供我們項目所需的保證金或信用證，我們可能需要出售額外的股權投資或債務證券，或獲得債務融資。如果不能以可接受的條款或根本不能從這些或其他來源獲得足夠的資金，我們為我們的運營提供資金的能力將嚴重受損，包括進行數字投資、發展和擴大我們的分銷網絡、維持我們的研發努力、履行我們未來承擔的任何償債義務或以其他方式應對競爭壓力。我們不能做到上述任何一點都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能導致未來合同付款的價值下降，勞動力和設備費用增加，這反過來可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

未來通脹的任何增加都可能對我們的成本產生不利影響，包括我們分包商的人工和設備成本，並可能導致我們未來合同付款的價值下降。這些因素可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

雖然我們認為通脹壓力導致我們購買的勞動力和零部件成本增加，但我們認為這些項目成本的增加也是由於其他因素的綜合作用，包括新冠肺炎導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加以及關税和貿易法規。我們沒有資料可以量化可歸因於通脹壓力的成本增加的具體數額。

利率的波動可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨利率風險，因為我們的許多客户依賴債務融資來購買我們的太陽能發電系統。利率上升可能使我們的客户難以獲得必要的融資，以優惠的條款購買我們的太陽能發電系統，從而降低對我們太陽能產品的需求，減少收入，並對我們的運營業績和現金流產生不利影響。利率上升可能會降低客户對系統的投資回報，或者使替代投資相對於太陽能發電系統更具吸引力，在這兩種情況下，這都可能導致我們的客户尋求承諾更高回報的替代投資，或者要求我們的太陽能發電系統獲得更高回報，這可能會減少我們的收入和毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們認為利率上升導致我們客户的融資成本上升，對我們產品的需求減少，收入減少，但我們沒有能夠量化利率上升的不利影響的信息。

我們未來可能會產生債務，這可能會給我們的業務帶來償債成本和風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生債務，這種債務安排可能會限制我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能達成債務工具。如果我們無法履行新工具下的財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

只要OpCo的可轉換OpCo優先股仍未償還，保薦人就OpCo產生債務的能力持有某些同意權，這可能會對OpCo和Zeo未來的業務和運營產生不利影響，包括降低其業務靈活性。

根據OpCo經修訂及重述的有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)的條款，只要可轉換OpCo優先股仍未清償，保薦人即可就若干行動(包括OpCo因借款而招致債務)授予保薦人若干同意權，但須受若干列舉的例外情況所規限。因此，OpCo在產生任何額外債務之前需要事先獲得保薦人的書面同意(受OpCo A&R LLC協議條款的約束)。由於保薦人的利益與OpCo和Zeo的利益不同，或與之不同，或可能與之衝突，因此不能保證保薦人會同意任何擬議的未來債務發生。因此，贊助商有能力影響影響OpCo和Zeo的某些事項的結果，OpCo可能無法籌集額外的債務融資，以便在一般經濟或商業衰退期間運營，利用新的商業機會，和/或執行其商業戰略。

我們在美國以外銷售的產品有供應商，這可能會使我們面臨額外的商業風險，包括物流複雜性和政治不穩定。

我們的部分供應協議是與美國以外的製造商和設備供應商簽訂的。我們在國際上開展業務所面臨的風險包括：

•        與就業、安全、環境保護、國際貿易和其他政府批准、許可和許可證及監管要求有關的多個、相互衝突和不斷變化的法律法規；

•        財務風險，如銷售和付款週期較長、執行權利和補救措施難度較大、資本管制或對資金轉移的其他限制；

•        貨幣波動、政府固定的匯率、貨幣對衝活動的影響以及可能無法對衝貨幣波動；

•        俄羅斯對烏克蘭的戰爭和其他政治和經濟不穩定的影響，包括戰爭、恐怖主義行為、政治動亂、抵制、削減貿易、資產國有化和其他商業限制；

•        貿易壁壘，如進出口要求或限制、許可要求、關税、税收和我們可能有責任承擔的其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格；以及

•        與遵守法律有關的責任(例如，美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律)。

•        雖然我們認為俄羅斯對烏克蘭的戰爭導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為，我們零部件成本的上漲也是由於其他因素的綜合影響，包括新冠肺炎導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、關税和貿易法規、通脹上升以及勞動力、材料和運輸成本上升。我們沒有任何信息可以讓我們量化俄羅斯對烏克蘭的戰爭導致的價格上漲的具體金額，也沒有直接或間接依賴俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的商品或服務來源，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭有任何實質性的商業關係、聯繫或資產。

我們必須與供應商合作，根據這些風險有效地管理產品的流動。如果我們做不到這一點，我們的可用庫存可能與產品需求不符。如果我們無法成功管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前依賴第三方租賃公司為客户提供租賃我們的太陽能系統的選擇。

截至本招股説明書發佈之日，我們已與白馬能源成立和管理的第三方租賃公司簽訂了租賃協議的客户佔大多數。到目前為止，這些公司已經有足夠的資產為我們的每個客户購買系統提供資金，這些客户已經簽署了租賃太陽能系統的協議，將在他們的家中安裝，並且他們的安裝過程已經完成。然而，不能保證這種情況會繼續下去。此外，如果這些公司由於一般市場狀況、與我們的太陽能系統相關的税收優惠的變化、對我們的業務或前景的擔憂或任何其他原因而決定不繼續為租賃提供融資，或者如果他們願意向我們支付安裝和維修租賃太陽能系統的費用的條款發生重大變化，我們將需要尋找新的租賃合作伙伴並協商新的條款。

我們打算尋找更多的第三方投資者，為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資。然而，不能保證我們將能夠成功地做到這一點。

2023年系統租賃佔我們安裝的8%，截至2024年3月31日的季度約佔60%。如果(I)Solar終止與我們的關係，(Ii)Solar未來沒有足夠的資產為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資，或(Iii)如果我們無法與其他第三方投資者達成新的安排，為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資，我們可能無法繼續增加我們的住宅租賃計劃的規模，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和未來的財務狀況產生重大不利影響。

我們通常承擔我們安裝的太陽能系統的維護和維修費用，這些系統由第三方租賃公司擁有和租賃。

通過維護服務協議，我們有義務為我們安裝的太陽能系統提供維護和維修服務，這些系統由第三方租賃公司出租給房主。在維護服務協議中，我們同意以固定費用維護租賃的系統，該費用是為支付我們未來的預期維護成本而計算的。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的維修量，或者如果修復系統的成本高於我們的估計，我們可能需要在沒有額外補償的情況下提供此類服務。

我們的管理團隊成員在其他商業項目中有利益，或受僱於其他商業項目，可能會轉移他們對我們業務的注意力。

我們的管理團隊成員目前擁有，並可能在未來對他們與之有關聯的其他實體(如Solar)的僱傭和/或受託或合同義務擁有額外的所有權權益。這類其他企業和實體可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突。

與監管和政策相關的風險

我們的業務目前依賴於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他財政激勵措施的可用性。我們可能會因這些法律或其他激勵措施的變更和應用而受到不利影響，而這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以促進太陽能的發展。這些激勵措施包括聯邦政府提供的投資税收抵免(“商業ITC”)和所得税抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、回扣和SREC。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時可能發生變化，如下所述。這些獎勵也可以在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者在沒有通知的情況下被減少、終止或廢除。隨着時間的推移，某些激勵措施的經濟價值也可能會下降。

2017年12月，制定了《2017年減税和就業法案》(《税法》)。作為税法的一部分，降低了企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和税收優惠。****對向股東報告利潤超過10億美元的公司實施了財務報表收入15%的公司替代最低税(有待某些調整)；與現行法律類似，商業信貸(包括商業ITC)限制在收入超過25,000美元的75%(前25,000美元沒有限制)。我們無法預測拜登政府執政期間，美國企業所得税税率是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化。美國國會正在不斷考慮修改税法。根據美國現行法律，進一步限制或取消支持太陽能融資的税收優惠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多重免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州房地產和個人財產税的價值時，免除太陽能系統的價值。州和地方税豁免可以有日落日期，可以觸發失去豁免，可以由州立法機構和其他監管機構更改，如果太陽能系統不免除此類税，客户應繳納的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品所能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理人員對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。

一般來説，我們依賴於某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方税豁免。這些州和地方税豁免可以到期，可以由州立法機構更改，或者它們向我們提出的申請可能會受到監管機構、税務管理人員或法院裁決的質疑。任何改變或試圖推翻支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的法律、法規或政策，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們依靠某些公用事業費率結構，如淨計量，向客户提供具有競爭力的定價，而這些政策的變化可能會顯著減少我們的太陽能系統對電力的需求。

截至2024年3月31日，絕大多數州已採用淨計量政策，包括佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州。淨計量政策允許房主使用現場發電來滿足自己的能源負荷，同時避免全額零售電價。由太陽能系統產生並在現場消費的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而多餘的電力被輸出回電網，在房主的每月賬單期間產生零售抵免。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

該國的公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並尋求取消這些政策，限制它們，降低為過剩發電提供給房主的信貸價值，或者向擁有淨計量的房主收取費用。

一些州已經放棄了傳統的全零售網絡計量，轉而以各種方式重視客户太陽能系統的過剩發電量。例如，2017年，內華達州通過立法，以減少的信用恢復淨計量，並向新客户保證20年內申請互聯互通時的淨計量費率。2016年，亞利桑那州公司委員會用淨饋入關税(固定出口率)取代了零售淨計量。一些州對可以採用淨計量的公用事業客户的總百分比設定了限制，或者設定了評估淨計量後續電費的時間表。例如，南卡羅來納州在2019年通過了一項立法，要求在兩年後對淨計量進行審查。2021年，南卡羅來納州公共服務委員會批准了杜克能源公司提案的一部分，即保留具有使用時間費率的淨計量框架，並拒絕了Dominion Energy提出的完全取消淨計量的提案。在2021年的立法中，伊利諾伊州將淨計量閾值從客户的百分比更改為提供到某個特定日期(2024年12月31日)的完全零售淨計量，並採用定向後續電價，其中包括分佈式資源為配電網提供的價值。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個門檻，促使委員會審查其淨計量政策。我們現在或將來服務的國家可能會採取類似的政策或淨計量上限。如果在沒有延長淨計量政策的情況下達到這些司法管轄區的淨計量上限，這些司法管轄區的房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們出售太陽能產品的能力

未能將現有的淨計量限制擴展到淨計量或取消現有的淨計量政策，可能會對服務產生不利影響。如果不能在目前尚未到位的地方採用淨計量政策，將對進入這些州造成障礙。2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將設定零售淨計量面臨即時出口率下降的門檻日期和百分比觸發。

此外，徵收僅對擁有太陽能系統的房主或對擁有太陽能系統的房主造成不成比例影響的費用，或引入上述費率設計，將對我們的業務產生不利影響。由於現場安裝電池不容易避免固定收費，這可以減輕或消除淨計量更改的負面影響，因此這些固定收費有可能造成更嚴重的不利影響。2021年6月，FERC四名委員中的兩名，包括主席在內，發表了一封信，稱在阿拉巴馬州，這樣的固定費用“可能違反了委員會的PURPA規定，破壞了該法規鼓勵合格設施的目的”，這是委員會對現場發電的稱呼。關於這些指控的合法性的訴訟正在聯邦法院進行中。最近的一次是在2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將允許投資者擁有的公用事業公司向公共服務委員會請願，要求有能力對太陽能客户增加固定費用。作為加州公用事業委員會(CPUC)2022年12月15日最終決定的一部分，CPUC拒絕了對太陽能客户徵收的太陽能特定固定費用。

電力公用事業政策、法規和法規以及此類法規或法規的變化可能會給購買和使用我們的太陽能產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的政策、法規和法規對我們的太陽能產品市場有很大影響，而且還在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭以及房主擁有的和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些政策、法規和條例正在不斷演變。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們目前沒有作為公用事業公司受到適用法律的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或者對於我們未來可能推出的任何額外太陽能服務產品，受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市政法律都沒有將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營我們的業務和執行我們的商業計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。如果我們成為與公用事業公司相同的監管機構，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

管理直接到户銷售和營銷的適用法律和法規的變化可能會限制或限制我們有效競爭的能力。

我們利用直銷模式作為主要銷售渠道，容易受到與直銷和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果在我們經營的市場通過影響直銷和營銷的額外法律法規，培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律將需要時間，我們可能會因違反這些法律而面臨罰款或其他懲罰。如果我們不能通過我們的直銷努力有效地競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

由於美國政府實施的關税或貿易限制，太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國是太陽能電池和其他太陽能產品的主要生產商。中國的某些太陽能電池、組件、層壓板和電池板需要繳納各種美國反傾銷和反補貼税率，具體取決於供應產品的出口商，美國政府徵收這些税率的原因是，美國政府認定，由於此類進口產品以低於公允價值的價格出售並得到中國政府的補貼，美國製造商受到了實質性損害。一直以來，我們和我們的分包商定期調查市場，為產品製造商確定多個替代地點。儘管如此，我們購買的許多太陽能產品來自中國的製造商或其他司法管轄區的製造商，他們在一定程度上依賴於中國採購的產品。如果將來不能以有競爭力的條件獲得替代來源，我們和我們的分包商可能需要從中國的製造商那裏購買這些產品。此外，中國對太陽能電池、組件和逆變器徵收的關税可能會對我們或我們的分包商目前從其採購設備的其他司法管轄區的這些產品的價格構成上行壓力，這可能會降低我們向潛在客户提供具有競爭力的價格的能力。

上述反傾銷税和反補貼税接受年度審查，可以增加或減少。此外，根據1974年《貿易法》第301條，美國貿易代表辦公室對從中國進口的價值2,000億美元的商品徵收關税，包括逆變器和某些交流模塊以及非鋰離子電池，自2018年9月24日起生效。2019年5月，關税從10%提高到25%，未來美國貿易代表辦公室可能會提高關税。由於這些關税影響太陽能產品的採購價格，這些關税提高了從中國購買這些太陽能產品的相關成本，並減少了不受這些關税影響的太陽能電池供應商的競爭壓力。

2021年8月，一個匿名貿易組織向美國商務部(以下簡稱商務部)提交請願書，要求對從馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池是否規避對中國製造的太陽能產品徵收的反傾銷和反補貼税進行調查。該集團還要求對此類進口產品徵收50%-250%不等的關税。2021年11月，商務部拒絕了這份請願書，稱請願人持續的匿名性是其決定的原因之一。2022年3月，美國商務部宣佈正在啟動全國範圍的規避調查，以確定從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的使用中國零部件的太陽能電池和組件是否規避了中國對太陽能電池和組件的反傾銷和反補貼關税命令。商務部的調查是根據Auxin Solar，Inc.於2022年2月8日提交的請願書發起的。

在調查仍在進行的同時，2022年12月，商務部宣佈了對調查的初步確定。美國商務部在其裁決中發現，某些中國太陽能製造商通過柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南的部分業務，規避了美國的進口關税。鑑於商務部初步發現這四個東南亞國家中的每一個都存在規避行為，商務部做出了一項“全國範圍”的規避調查，將每個國家都指定為中國通過其規避太陽能電池和組件的國家。然而，這些國家的公司將被允許證明他們沒有規避美國的進口關税，在這種情況下，規避調查結果可能不適用。在發佈最終決定之前，商務部將採取一些額外的步驟。特別是，商務部將進行面對面審計，以核實作為其初步確定基礎的信息。此外，商務部將收集公眾對初步決定的意見，以便在發佈最終決定之前進行考慮。然而值得注意的是，2022年6月6日，美國總裁發佈緊急聲明，規定對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池免徵兩年關税，將徵收傾銷税的可能性推遲到這兩年期限結束時。2022年9月，商務部發布了實施兩年豁免期的最終規則，從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池將不會被徵收新的傾銷税，直到緊急狀態宣佈之日或緊急狀態結束後兩年中較早的兩年。關税可能在免税期後恢復，但太陽能電池和組件的進口在免税期內不受追溯關税的影響。增加新的傾銷税將嚴重擾亂對美國客户的太陽能電池和組件供應，因為美國使用的太陽能電池和組件有很大一部分是從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的。如果徵收這些或類似的關税，可能會給這些太陽能產品的價格帶來上漲壓力，這可能會降低我們向潛在客户提供有競爭力的定價的能力。

此外，2021年12月，美國國際貿易委員會建議總裁將2018年對進口晶體硅光伏電池和組件徵收的關税再延長四年，至2026年。根據2022年2月發佈的10339總統公告，總裁·拜登將關税延長至2022年2月6日這一預定到期日之後，初始關税為14.75%，到措施實施的第八年將逐步降至14%。由於此類行動增加了進口太陽能產品的成本，只要我們或我們的分包商使用進口太陽能產品，或者國內生產商能夠提高其太陽能產品的價格，太陽能系統的總成本就會增加，這可能會抑制我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力。

此外，美國政府還對被認定違反美國外交政策和國家安全利益的中國實體實施了各種貿易限制。例如，商務部工業和安全局將一些中國實體添加到其實體名單中，這些實體是為了在新疆維吾爾自治區支持侵犯人權行為，或者是為了採購美國的技術來推進中國的軍事現代化努力，從而對這些指定的實體實施嚴格的貿易限制。此外，2021年6月，美國海關和邊境保護局根據1930年6月頒佈的《關税法案》第307條發佈了扣留放行令，排除了霍肖恩硅業有限公司(下稱霍肖恩)和相關公司製造的硅基產品(如多晶硅)以及使用這些產品製造的商品進入美國商業，這是基於與霍肖恩在新疆維吾爾自治區製造此類產品的勞工做法有關的指控。此外，2021年12月，國會通過了UFLPA，該法案除有限的例外情況外，禁止進口所有在新疆維吾爾自治區全部或部分開採或生產的商品或物品，或與新疆自治區政府合作從新疆自治區招募、運輸或接收強迫勞動的實體開採或生產的商品或物品。迄今為止，密集的審查、扣留釋放令和相關政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延誤。儘管我們維持旨在保持遵守適用政府法律法規的政策和程序，但這些和未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致我們在採購方面產生更高的合規和盡職調查成本，併產生限制多晶硅和太陽能產品的全球供應和提高價格的效果，這可能會增加太陽能系統的總成本，降低我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於上述人權問題或任何供應鏈風險、相關政府迴應或希望從其他製造商或地區採購產品、組件或材料而導致的任何運營延遲或其他供應鏈中斷，可能會導致發貨、銷售和安裝延遲、取消、罰款或收入和市場份額的損失，或者可能導致我們的主要供應商尋求與我們重新談判條款和定價，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們認為上述關税和貿易法規導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為這些價格上漲主要是由於其他因素的組合，包括供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、通脹上升以及勞動力、材料和運輸成本的上升。我們沒有信息可以量化可歸因於所述關税和貿易法規的價格上漲的具體金額。我們無法預測美國可能會在關税或其他貿易法規方面採取哪些額外行動，也無法預測其他國家可能會採取哪些行動來報復這些措施。上述關税、採取和擴大貿易限制、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協定或相關政策有關的政府行動，都有可能對我們的供應鏈和設備的獲取、我們的成本和經濟服務於某些市場的能力產生不利影響。如果實施其他措施或出現其他談判結果，我們或我們的分包商以有競爭力的條款購買這些產品或從其他國家獲得專業技術的能力可能會進一步受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何不遵守與我們或第三方(例如我們的經銷商和分包商)與客户互動有關的法律和法規，或不遵守適用於我們業務的許可要求的任何行為都可能導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並可能對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的分包商和經銷商必須遵守眾多管理我們與客户互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、家裝合同、保修和直接上門招攬有關的法規，以及特定於住宅太陽能產品和服務的營銷和銷售的規則和法規。這些法律和法規是動態的，可能會受到不同的解釋，以及不同的聯邦、州

地方立法和監管機構可以就這些事項擴充現行法律法規，或制定新的法律法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户以及相關成本收集的信息的方式。我們努力遵守與我們與客户互動相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的分包商或經銷商違反了此類法律或法規，或從事可能導致違規的欺騙性做法，也可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務造成實質性和不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守此類法律法規的鉅額費用，而加強對與我們與客户互動相關的事項的監管可能需要我們修改我們的運營併產生重大額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何與我們產品營銷相關的調查、行動、通過或修訂法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能會減少我們的潛在客户數量。

我們不能確保我們的銷售專業人員和其他人員始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效培訓並執行合規，但仍可能從事我們的標準實踐和政策以及適用的法律法規所禁止或可能禁止的行為。任何此類不遵守或不遵守的感覺，都可能使我們面臨私人當事人或監管機構的索賠、訴訟、訴訟、調查或執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽造成實質性和不利的影響。我們已經並將繼續承擔遵守適用於我們的法律、法規和行業標準的鉅額費用。

此外，我們與第三方經銷商和分包商的關係可能會使我們承擔與這些第三方的實際或被指控的違法行為有關的責任，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害和處罰，並且我們可能會在與第三方相關的法律訴訟中招致鉅額費用，無論我們最終是否被認定負有責任。

遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守這些法律法規可能會導致負面宣傳，並可能造成重大經濟損失和罰款。

我們被要求遵守所有適用的外國、美國、聯邦、州和當地關於污染控制和安全和環境保護的法律和法規。這些法律和法規可能包括與向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料，產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置危險材料和廢物以及我們員工和其他人員的健康和安全有關的義務。根據一些法規和條例，政府機構或其他各方可以向已經發生或正在發生危險物質泄漏的財產的所有者或經營者索要追回和應對費用，即使所有者或經營者對這種泄漏沒有責任或有其他過錯。我們在運營中使用可能含有有毒、揮發性和其他有害物質的太陽能系統和儲能部件。如果我們未能控制危險物質的使用、運輸或充分限制有害物質的排放，除其他事項外，我們可能會遭受重大的金錢損失、罰款或債務或暫停我們的業務運營。此外，如果未來採取更嚴格的法律法規，遵守這些新法律法規的成本可能會很大。如果我們不遵守目前或未來的環境法律法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營，或受到其他制裁。私人當事人也有權採取法律行動強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損害尋求損害賠償。

此外，美國的立法還包括關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的披露要求，以及有關製造商努力防止此類“衝突”礦物來源的程序。我們已招致並將會招致額外費用以遵守

披露要求，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的成本。這些要求的執行可能會影響太陽能產品製造所用礦物的來源和供應。因此，提供無衝突礦物的供應商可能有限，我們不能肯定我們能夠以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得產品。由於我們的供應鏈很複雜，我們一直無法充分核實，未來我們可能也無法充分核實我們產品中使用的這些衝突礦物的來源。因此，如果我們不能充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。

遵守健康和安全法律法規可能很複雜，不遵守這些法律法規可能會導致潛在的重大金錢損失和罰款。

我們受到許多聯邦和州法律和法規的約束，包括聯邦《職業安全與健康法》和類似的州法規，確立了保護工人健康和安全的要求。OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的美國環保局社區知情權法規以及類似的州法規要求維護有關操作中使用或生產的危險材料的信息，並向員工、州和地方政府當局以及公民提供這些信息。OSHA的其他標準規定了我們運營中特定的工人安全方面。對於任何不遵守這些法律和法規的行為，可以處以鉅額罰款和處罰，並可能發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際隱私和數據保護法律、規則、政策和其他義務的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為重大問題和迅速演變的監管主題。此外，聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來通過更多影響數據隱私的法律和法規。例如，加州新的法律和法規賦予了加州消費者一系列新的權利，包括被告知公司收集了哪些類型的個人信息以及收集的目的。遵守此類法律或法規，包括與未來擴展到新州(如加利福尼亞州)相關的法律或法規，可能會對我們的業務活動產生重大影響，並需要支付鉅額合規成本，從而對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足任何此類法律或法規的要求相關的重大合規成本。然而，我們不能確定未來在此類法律或法規方面的合規成本不會增加。此外，如果我們向國外市場擴張，我們將受到額外的隱私和數據保護法律的約束，例如歐盟的一般數據保護條例。

我們運營着一個呼叫中心，使用個人信息向我們太陽能系統的潛在客户進行後續營銷電話。我們打出的營銷電話受電話消費者保護法(TCPA)的約束，任何不遵守TCPA的行為都可能導致鉅額罰款和潛在的消費者訴訟。

任何不能充分解決隱私和安全問題(即使是沒有根據的)或遵守適用的隱私和數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們的有效税率的變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響，而審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

許多因素可能會對我們未來的實際税率產生不利影響，例如我們的利潤被確定為在哪些司法管轄區賺取和納税；我們遞延税項資產和負債的估值變化；各種納税申報單敲定後對估計税額的調整；我們對轉讓定價標準的解釋的調整；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償支出的變化；可用於抵消應税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法的變化或對

這樣的税法(例如聯邦和州税收)；以及美國公認會計原則(“GAAP”)的變化。由於這些因素中的任何一個導致我們的有效税率發生變化，都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

要確定會計準則中關於所得税不確定性的確認和計量屬性，需要作出重大判斷。所得税不確定性的會計指引適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果處理不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。此外，我們的所得税申報單也要接受各税務機關的審查。我們定期評估任何檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。對檢查的不利決定可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，美國税制改革可能會導致這些規範的進一步變化(或背離)。隨着這些和其他税收法律和相關法規的變化，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性影響。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，很難評估這些潛在的税收變化對我們的收益和現金流的整體影響是累積的積極影響還是消極影響。

與本次發行和擁有Zeo證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和認股權證的股票價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多

•        向發起人和某些前ESGEN B類普通股持有人發行4,000,004股A類普通股流通股，以每股10.00美元的股權對價向該等持有人發行；

•        向Piper Sandler&Co.發行50,000股A類普通股流通股，每股股權對價為5美元；

•        1,838,430股A類普通股，根據保薦人認購協議，以每股10.00美元的股權對價，交換等量的可轉換OpCo優先股和根據保薦人認購協議向保薦人發行的V類普通股；

•        33,730,000股A類普通股，可通過交換同等數量的可交換OpCo單位和根據業務合併協議向賣方發行的V類普通股而發行，股權對價價值為每股10.00美元；以及

•        500,000股A類普通股，可向Sun Manager，LLC發行，條件是之前向保薦人和某些前ESGEN B類普通股持有人發行的等量A類普通股可能被沒收，股權對價價值為每股10.00美元。

然而，禁止保薦人和《函件協議修正案》的其他股東方和鎖定協議的每一方賣方轉讓ZEO的任何證券，直到(I)在成交後六個月內和(Ii)在成交後，(A)提前解鎖終止或(B)ZEO完成上市公司出售(定義見鎖定協議)之日之間的較早者，該等A類普通股可在《函件協議修正案》或《禁售協議修正案》(視何者適用而定)下的相應適用禁售期屆滿或提前終止或解除後出售。此外，初始股東同意在交易結束後兩年內不轉讓總計500,000股A類普通股(該等股票在交易結束後兩年內發生可轉換OpCo優先股可選轉換或可轉換OpCo優先股贖回時被沒收)。

出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。見“風險因素-某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買公司證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

此外，出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的A類普通股，包括本註冊聲明中登記的那些股票，或對銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

於本註冊聲明生效及上述風險因素所述的禁售期屆滿或豁免後，本公司若干股東持有的股份將有資格轉售，但須受若干證券持有人根據規則第144條作出的數量、出售方式及其他限制所規限。隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有人出售或被市場視為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2024年計劃為未來發行保留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條對關聯公司銷售數量和方式的限制。根據2024計劃為未來發行預留的股份數量目前相當於3220,400股A類普通股。

我們預計將根據《證券法》以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的我們A類普通股的股票或可轉換為或交換為我們A類普通股的股票。S-8註冊説明書中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格的初始登記聲明預計將涵蓋約3220,400股A類普通股。

某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們A類普通股或認股權證當前交易價格的價格收購或可能收購我們A類普通股或認股權證的股份或認股權證(視情況而定)，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。

例如，如果A類普通股的交易價格約為每股2.04美元或更高，發起人和其他初始股東可以從他們的投資中獲得正的回報率。由於保薦人和其他初始股東購買我們A類普通股和認股權證的價格較低，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們管理團隊的大多數人都沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作的注意力

管理我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

我們須遵守自2010年起生效的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律法規。一般情況下，上市公司在報告和公司治理方面的支出高於私營公司。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們還預計，作為一家上市公司，並受到新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在董事會、董事會委員會或擔任我們的執行主管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會就我們的財務報告內部控制不時制定的規章制度。如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404節記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。作為一家上市公司，我們必須遵守2010年生效的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和將要通過的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並保持內部審計職能。

同樣，作為一家上市公司，我們可能會失去JOBS法案定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的當年，受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們遵守交易所法案的報告要求12個月，提交了至少一份美國證券交易委員會年報，並且截至上一財年第二財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，就會發生這種情況。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制報告和認證要求，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。此外，由於糟糕的設計和業務變化，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。我們預計在未來幾年內將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，如果管理層在未來發現更多重大弱點，或者如果我們以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響，或導致我們進入資本市場的渠道受到損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。下面列出了這些重大弱點：

•        對期末財務披露和報告程序的控制不力，包括沒有及時進行某些核對以及這些核對的完整性和準確性，對準確的會計和財務報告的控制缺乏效力，沒有審查導致收入確認不當的基本財務報表要素，編制的合併財務報表沒有包含為公司間交易註銷的日記帳分錄，以及記錄也沒有經過充分審查和核準的不正確的日記帳分錄。

•        由於缺乏足夠的會計資源，對某些技術性會計事項和相關分錄的審查控制不足。

•        各關鍵流程的職責分工不夠充分，包括信息技術控制環境中的用户准入。

•        缺乏對政策和程序的記錄，包括網絡安全、用户訪問審查以及圍繞信息技術控制環境的充分變化管理。

•        我們的風險評估與我們的會計程序和控制目標的映射不完整，我們的內部控制活動缺乏形式，特別是與管理審查類型的控制有關的活動。

這些控制缺陷可能會導致我們的賬目或披露中的錯誤陳述，從而導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。因此，我們確定這些控制缺陷構成了實質性的弱點。

我們正處於制定和執行一項計劃的早期階段，以補救已查明的重大弱點。

我們的計劃包括以下內容：

•        設計和實施支持風險識別的風險評估流程。

•        實施制度和控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄。

•        改進我們的內部控制政策和程序，以具體解決圍繞職責分工、網絡安全、用户訪問審查和管理變化的控制。

•        在我們的財務報告IT系統中實施特定的用户訪問、職責分工和變更管理控制。

•        聘用更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們過渡到上市公司的過程中改變我們人員的角色和責任，並要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)。我們正在招聘更多的資源，我們正在與第三方諮詢公司合作，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，並提供與複雜會計交易相關的會計服務。

•        實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查期末結算程序。

•        實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的文件。

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在一段持續的財務報告週期內對我們內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2023年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據第404節的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的產品和服務。

然而，如果我們發現我們在財務報告的內部控制方面未來存在缺陷，或者如果我們無法及時或有效地遵守要求我們作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能由於我們業務的糟糕設計或變化而變得不夠充分，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，以及我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

不斷變化的法律法規可能會給Zeo帶來合規問題上的不確定性，並導致成本上升。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

適用於上市公司的規章制度使Zeo獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這可能對其吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

適用於上市公司的規章制度使ZEO獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，ZEO可能被要求接受承保範圍降低或產生更高的保險成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。個人責任增加的可能性也可能使Zeo更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

Zeo證券的活躍、流動性市場可能無法發展，這將對Zeo證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於Zeo的因素以及一般市場或經濟狀況，Zeo股票的價格可能會有很大差異。此外，Zeo證券的活躍、流動性強的交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。你可能無法在不壓低證券市場價格的情況下出售你的證券，或者根本無法出售，除非能夠建立和維持一個活躍的、流動性強的市場。不活躍的交易市場也可能削弱Zeo通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工，以及通過以股本股份作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

A類普通股的股價可能會下跌。

A類普通股的股票市場價格可能會因多種原因而下跌，包括如果：

•        投資者對Zeo業務前景反應負面;

•        Zeo的業務和前景與金融或行業分析師的預期不一致;或

•        Zeo沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現業務合併的預期好處。

即使Zeo的業務表現良好，A類普通股的價格也可能發生重大變化，你可能會因此失去全部或部分投資。

A類普通股的股票交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的A類普通股：

•        經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•        運營結果與Zeo的競爭對手不同；

•        對Zeo未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•        股票市場價格普遍下跌；

•        Zeo或其競爭對手的戰略行動；

•        Zeo或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        Zeo管理層的任何重大變化；

•        總體經濟或市場狀況的變化(包括利率或通貨膨脹的變化)或Zeo的行業或市場趨勢；

•        業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於Zeo業務的現有法律或法規的新解釋；

•        未來出售A類普通股或其他證券；

•        因未來行使認股權證、轉換可轉換OpCo優先股或交換可交換OpCo單位而導致的攤薄；

•        投資者對與A類普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；

•        公眾對Zeo或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括Zeo向美國證券交易委員會提交的文件；

•        涉及Zeo、Zeo所在行業或兩者的訴訟，或監管機構對董事會、Zeo的業務或Zeo的競爭對手的業務進行的調查；

•        Zeo向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或Zeo未能滿足本指導；

•        A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

•        機構股東或激進股東的行動；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，無論Zeo的實際經營業績如何。此外，如果A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果Zeo捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和高管管理層的注意力從Zeo的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在IPO中發行的認股權證可以行使A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對Zeo股東的稀釋。

用於購買總計13，800，000股A類普通股的未償認股證可根據管轄這些證券的認股證協議的條款行使。該等憑證的行使價為每股11.50美元。在行使此類授權書的情況下，將發行額外的A類普通股股份，這將導致當時現有A類普通股持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。

Zeo股東可能會因為可轉換OpCo優先股轉換而經歷重大稀釋。

在OpCo A&R LLC協議所述條件的規限下，可換股OpCo優先股持有人可，或OpCo可要求該等可換股OpCo優先股持有人將所有該等持有人的可換股OpCo優先股轉換為由適用於各個可換股OpCo優先股轉換的換股比率釐定的可交換OpCo單位數目。於可轉換OpCo優先股轉換為可交換OpCo單位後，所有因轉換而收到的可交換OpCo單位應立即交換(連同等量的VV類普通股)為同等數量的A類普通股。因此，如果可轉換OpCo優先股被轉換為可交換OpCo單位，並在此後立即交換為A類普通股，則A類普通股的持有者可能會經歷重大稀釋。此外，如果由於可轉換OpCo優先股轉換而發行的A類普通股的持有者在公開市場上處置了相當大一部分A類普通股，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，都可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使Zeo或其股東在未來更難出售A類普通股的股票。

Zeo可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害其業務和經營業績。

某些經歷了股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。Zeo未來可能成為這類訴訟的目標。針對Zeo的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將Zeo管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害Zeo的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

Zeo還可能被要求在與其業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對Zeo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，並轉移Zeo管理層的注意力和成功運營Zeo業務所需的資源。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你持有的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

Zeo打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張(可能包括潛在的收購)和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、Zeo的財務狀況及經營業績、Zeo的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、Zeo向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資A類普通股的回報。

Zeo可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

Zeo擁有已發行的認股權證，可以購買總計13,800,800股A類普通股。此外，Zeo將在發生可轉換OpCo優先股轉換時向(I)可轉換OpCo優先股的持有人發行A類普通股，以及(Ii)在賣方OpCo單位(連同同等數量的賣方V類普通股)轉換為A類普通股時向賣方發行A類普通股。此外，Zeo可能會選擇尋求第三方融資，為Zeo的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，Zeo可能會增發A類普通股或其他股權證券。在許多情況下，Zeo還可能出於任何原因或與未來收購、贖回未償還認股權證或償還未償還債務有關的任何原因，在未來發行額外的A類普通股或其他同等或高級股權證券。

增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

•        Zeo的現有股東在Zeo的比例所有權權益將減少；

•        每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•        A類普通股每股先前已發行股份的相對投票權實力可能會減弱；以及

•        A類普通股的股價可能會下跌。

如果證券或行業分析師沒有發表關於Zeo業務的研究或報告，如果他們改變了對A類普通股股票的建議，或者如果Zeo的經營業績不符合他們的預期，則A類普通股的價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Zeo或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道Zeo，A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤Zeo的分析師下調了其證券評級或發表了對其業務不利的研究報告，或者Zeo的經營業績不符合分析師預期，A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對Zeo的報道，或未能定期發佈有關Zeo的報告，對A類普通股的股票需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。因此，A類普通股的持有者可能會因為A類普通股的市場價格下跌而蒙受損失。此外，A類普通股的市場價格下跌可能會對Zeo未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

Zeo管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，這將導致持有者在行使該等認股權證時獲得的A類普通股股份將少於他們能夠行使該等認股權證以換取現金的情況。

如果Zeo在滿足贖回標準後要求贖回認股權證，Zeo的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。如果Zeo的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者對Zeo投資的潛在“上行空間”的效果。

Zeo可以在對權證持有人不利的時間，在行使未到期的權證之前贖回未到期的權證。

ZEO將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元；前提是A類普通股股票在截至Zeo向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由Zeo贖回，Zeo可在下列情況下行使其贖回權：

收益的使用

出售證券持有人提供的所有A類普通股將由他們代表各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。出售證券持有人將支付該等出售證券持有人處置其持有的A類普通股所產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費、以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

假設所有該等證全部行使以換取現金，我們將從所有證的行使中獲得總計約158，700，000美元。我們的認購證目前處於“價外”狀態，這意味着我們的認購證所涉及的普通股股票的交易價格低於11.50美元的認購價（如適用）（可根據本文所述進行調整）。只要該等證仍處於“價外”狀態，我們預計該等證持有人不會行使其證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。

除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股的一個或多個價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“ZEO”和“ZEOWW”。截至2024年4月16日，我們A類普通股的登記持有人有23人，認股權證的登記持有人有1人。我們A類普通股和認股權證的實際持有人數量大於記錄持有人的數量，包括我們A類普通股和認股權證的持有人，其A類普通股或認股權證的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

到目前為止，該公司還沒有對其普通股股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由董事會酌情決定。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料載列ESGEN及SunEnergy的綜合財務資料，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及已發生或合理預期發生的其他交易影響(“管理層的調整”)。ESGEN已選擇不列報管理層的調整，將只列報未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。

以下是截至2023年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表，假設業務合併發生在2023年12月31日。以下未經審核的形式簡明的截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營報表，對業務合併提出形式上的影響，猶如其發生於2023年1月1日。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，假設收購發生在所示日期。此外，形式簡明的合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表源自：

•        ESGEN截至2023年12月31日的歷史審計財務報表；以及

•        尚能截至2023年12月31日的歷史審計財務報表。

截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表源自：

•        ESGEN截至2023年12月31日止年度的歷史經審計財務報表；及

•        尚能截至2023年12月31日止年度的歷史經審計財務報表。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，自本條例生效之日起生效，該等財務資料已納入交易會計調整。尚能及ESGEN已選擇不呈報任何與潛在協同效應及其他合理預期將會發生或已經發生的交易影響有關的估計，只會在未經審核的備考簡明綜合財務資料中呈列交易會計調整。

本信息應與本文中包括的SunEnergy和ESGEN各自的財務報表和相關説明一起閲讀，並在註冊人於2024年3月20日提交的當前Form 8-K報告中閲讀。

交易説明

業務合併

2024年3月13日，註冊人根據企業合併協議完成了之前宣佈的業務合併。於完成交易前，(I)除業務合併協議另有規定外，ESGEN的每股已發行及已發行B類普通股轉換為一股ESGEN A類普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉華州成為特拉華州公司。在結案時，登記人將其名稱從“ESGEN Acquisition Corporation”改為“Zeo Energy Corp.”。

證券轉換及交易對價

在歸化後，每一股當時尚未發行的ESGEN A類普通股被註銷並轉換為一股ZEO A類普通股，而當時尚未發行的ESGEN公共認股權證被承擔並自動轉換為註冊人的認股權證，可行使一股ZEO A類普通股。此外，ESGEN的每個已發行單位被註銷，並轉換為一股Zeo A類普通股和一個註冊人認股權證的0.5股。

根據業務合併協議的條款，根據尚能的管治文件或尚能的可換股權益，尚能促使緊接交易結束前現有的所有SunEnergy可換股權益持有人交換或轉換所有該等持有人的SunEnergy可換股權益或將其轉換為SunEnergy公司權益。

在交易結束時，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括在緊接關閉前(ESGEN股東行使贖回權後)信託賬户中的現金金額)，以及(2)相當於賣方OpCo單位數量(定義見業務合併協議)和(Y)交換的Zeo Class V普通股的數量。OPCO向ESGEN(I)發行了若干OpCo的A類普通股，相當於Zeo在緊接交易結束後發行和發行的A類普通股的總數，以及(Ii)發行了若干認股權證購買OpCo Manager Units，其數量相當於緊接交易結束後發行和發行的認股權證的數量。緊隨ESGEN出資後，(X)賣方將SunEnergy Company權益出資予OpCo，而(Y)作為交換，OpCo將賣方OpCo Units及賣方類別V股轉讓予賣方。

於交易結束前，賣方按比例將其持有的SunEnergy Company權益(其後於交易結束時按比例交換為賣方OpCo單位股份及賣方A類股份，如上所述)轉讓予Sun經理，以換取Sun Manager的A類單位股份(定義見SM LLCA)。關於這種轉讓，Sun經理簽署了一份企業合併協議，並就該協議的目的成為了“賣方”。Sun Manager打算通過Sun Manager通過的管理激勵計劃授予Sun Manager中的B類單位(定義見SM LLCA)，由Timothy Bridgewater作為Sun Manager的經理酌情向OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合格員工或服務提供商提供激勵。該等B類單位可受制於歸屬時間表，一旦該等B類單位歸屬，承授人可透過交換機會要求(在管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協議的條款規限下)將其B類單位交換為賣方OpCo單位(連同同等數目的賣方V類股份)，繼而可轉換為Zeo A類普通股(須受管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協議的條款規限)。管理激勵計劃下的贈款將在關閉後發放。

於完成業務合併後，截至截止日期，註冊人的唯一股本流通股為Zeo A類普通股和Zeo V類普通股。

本公司於2024年2月13日根據證券法第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書中，對業務合併協議的具體條款及條件作了更詳細的描述，該等資料以引用方式併入本文。

相關協議

贊助管道投資

就訂立業務合併協議，ESGEN與保薦人訂立保薦人認購協議，據此(其中包括)保薦人同意於交易結束後六個月內購買合共1,000,000股可換股OpCo優先股(並於交易結束時同時按每單位10.00美元現金收購價及最多500,000股可換股OpCo優先股(連同同時發行同等數目的Zeo第V類普通股)發行同等數目的Zeo第V類普通股。在交易結束前，ESGEN通知保薦人，它希望在交易結束時再募集500,000個可轉換OpCo優先股，因此，總共向保薦人發行了1,500,000個可轉換OpCo優先股，總對價為15,000,000美元。

《信函協議》修正案

在簽署《企業合併協議》的同時，於2023年4月19日，初始股東簽訂了《書面協議修正案》，根據該修正案，除其他事項外，(I)初始股東同意不轉讓其、在(A)收市後六個月或(B)收盤後六個月或(B)收盤後(A)如果納斯達克上報價的澤奧A類普通股的最後售價大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少90天開始的30個連續交易日內的任何20個交易日內，她或其根據業務合併協議最終可發行的澤奧A類普通股(或根據業務合併協議最終可發行的澤奧A類普通股)，或(B)在Zeo完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致Zeo的所有股東有權將其持有的Zeo A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，(Ii)初始股東同意放棄ESGEN管理文件中規定的在ESGEN換股或成交之前對ESGEN B類普通股的換股比例的任何調整，(Iii)保薦人同意不可撤銷地交出和沒收2,361,641股ESGEN普通股，(Iv)若保薦人以外的初始股東同意不可撤銷地交出及沒收538,359股ESGEN普通股，(V)初始股東及保薦人同意沒收額外500,000股ZEO A類普通股，前提是可換股OpCo優先股於交易完成後兩年內贖回或轉換(該等股份於交易完成後兩年內被鎖定)及(Vi)初始股東同意放棄其所有與結束交易有關的SPAC私募認股權證(定義見業務合併協議)。

附信

關於結案，ESGEN、保薦人、初始股東和SunEnergy簽訂了一份附函，根據該附函，保薦人沒收的778,381股股份保留在Zeo的金庫中，而不是註銷，該等股份在轉換為Zeo A類普通股後可用於與結案相關的發行。在收盤時，這些股票被髮行給K2(定義如下)、Piper(定義如下)和其他三個第三方投資者。

NRA協議

於二零二四年三月十一日，ESGEN與K2信安基金有限公司(“K2”)訂立不贖回協議(下稱“NRA”)，據此K2同意(I)於公開市場向已選擇就ESGEN為批准業務合併協議擬進行的交易而舉行的股東特別大會贖回該等股份的投資者購買至少174,826股ESGEN A類普通股，及(Ii)不贖回及有效撤銷有關所購ESGEN A類普通股的任何贖回要求。K2最終按照上述規定購買了176,786股ESGEN A類普通股。

作為上述購買和不贖回此類A類普通股的承諾的交換，ESGEN同意在收盤時免費發行總計225,174股Zeo A類普通股。

聘書

2023年4月19日，派珀·桑德勒諮詢公司(Piper Sandler&Co.)和SunEnergy同意派珀退出其在業務合併方面作為SunEnergy的財務顧問的角色，2023年9月5日，Piper根據其與SunEnergy的聘書修正案，將其角色改為向SunEnergy提供買方和債務諮詢服務。2024年3月8日，Piper和SunEnergy同意對訂約函(經如此修訂的訂約函)進行第二次修訂，其中規定：(I)如果發生成交，Piper將在成交時獲得50,000股Zeo A類普通股(並被添加為A&R註冊權協議的一方)，並獲得六次等額分期付款500,000美元，從2024年7月15日開始每三個月支付一次，以全額償還根據訂約函應支付的金額，以及(Ii)在某些條件下，Piper被授予在交易結束後18個月內對金融諮詢服務的優先購買權。因此，Zeo在收盤時向Piper發行了50,000股Zeo A類普通股。

A&R登記權協議

於2024年3月13日，賣方、最初股東、Piper(“新上市公司持有人”)及Zeo訂立A&R登記權協議，根據該協議(其中包括)，ZEO同意向新上市公司持有人提供有關其所持有或根據業務合併協議、OpCo A&R LLC協議或憲章可向彼等發行的Zeo A類普通股若干股份的若干登記權。

OPCO A&R LLC協議

在業務合併後，Zeo一直以“Up-C”結構組織，使OpCo和OpCo的子公司持有和運營Zeo的幾乎所有資產和業務，Zeo是一家上市控股公司，持有OpCo的普通股權益，OpCo持有SunEnergy的所有股權。在下文所述的可交換OpCo單位發生任何贖回之前，賣方一般通過其對可交換OpCo單位的所有權持有OpCo的剩餘普通股權益。此外，如上所述，保薦人在交易完成時擁有所有可轉換OpCo優先股。除下文或OpCo A&R LLC協議中明確規定的贊助商同意權外，Zeo擁有管理和控制OpCo的業務和事務的完全、排他性和完全酌情決定權。

因此，於2024年3月13日，與成交同時，OpCo於其全部修訂及重述其有限責任公司協議，以賦予(其中包括)可交換OpCo單位持有人促使OpCo贖回一個或多個該等可交換OpCo單位的權利，以及按一對一基準註銷該持有人同等數目的Zeo第V類普通股股份以換取Zeo A類普通股股份，或於選擇Zeo(作為OpCo的經理)時，在每種情況下現金，惟須受OpCo A&R LLC協議及憲章所載若干限制規限。OpCo A&R LLC協議還規定在某些有限的情況下強制贖回OpCo單位，包括與某些控制權變更相關的贖回。在某些條件下，可轉換OpCo優先股可由Zeo贖回，並可在交易結束一週年後由保薦人轉換為可交換OpCo單位(然後將立即與Zeo Class V普通股的隨附股份一起轉換為Zeo Class A普通股)。可換股OpCo優先股每年有10%的應計分派，保薦人作為其持有人對OpCo及其附屬公司採取某些行動擁有一定的同意權。

下表概述了在完成業務合併和歸化後，Zeo普通股的預計流通股數量，以下各節將進一步討論，不包括認股權證和可轉換OpCo優先股的潛在攤薄影響。

下表顯示了非贖回持有Zeo普通股的股東持有的Zeo普通股每股賬面權益：

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日(1)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日（1）-（續）

____________

（1） 截至2023年12月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表合併了截至2023年12月31日的太陽能已審計的資產負債表和截至2023年12月31日的ESGEN已審計的資產負債表。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日的年度（2）

____________

（1） 詳情請參閲附註7（“每股淨虧損”）。

（2） 截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表合併了截至2023年12月31日止年度的經審計經營報表與ESGEN截至2023年12月31日止年度的經審計經營報表。

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

附註1--列報基礎和會計政策

由於SunEnergy被確定為會計收購方，業務合併被計入根據GAAP進行的反向資本重組，這主要是由於SunEnergy股東繼續控制合併後的公司。根據這種會計方法，雖然ESGEN收購了SunEnergy在業務合併中的所有未償還股權，但ESGEN在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於SunEnergy為ESGEN的淨資產發行股本，並伴隨着資本重組。ESGEN的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是SunEnergy的業務。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果，猶如其已於2023年1月1日完成。

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        ESGEN截至2023年12月31日的經審計資產負債表;和

•        截至2023年12月31日的太陽能經審計的合併資產負債表。

截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•        ESGEN截至2023年12月31日的年度經審計的運營報表;和

•        太陽能截至2023年12月31日止年度的經審計綜合經營報表。

由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

尚能的歷史財務報表是按照美國公認會計原則編制的。ESGEN的歷史財務報表是按照美國公認會計原則編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了美國公認會計原則，也就是尚能使用的會計基礎。

備考調整反映了為記錄應收税款協議負債而進行的調整。業務合併完成後，Pubco將成為應收税款協議的一方。根據該協議的條款，Pubco獲得的税收優惠的85%代表額外的購買價格。根據2023年12月31日生效的適用法律和預期的備案管轄區估計了交易的税收影響。

遞延税項資產的變現受各種估計及假設影響，包括對具適當性質的未來應課税收入的初步預測。因此，遞延税項資產(包括任何估值撥備)的確認及其對應收税項協議負債的影響可能會根據交易完成後的最終分析而有所變動。備考反映了對遞延税項資產的調整，以反映對SunEnergy的投資的財務報表和税基之間的差異。遞延税項資產的變現受各種估計及假設影響，包括對具適當性質的未來應課税收入的初步預測。因此，遞延税項資產(包括任何估值撥備)的確認及其對應收税項協議負債的影響可能會根據交易完成後的最終分析而有所變動。

上述股份金額及持股百分比並不代表投票百分比，亦未計入ESGEN認股權證，該等認股權證將於業務合併後仍未清償，並可於其後行使。

在完成業務合併後，管理層已對兩家實體的會計政策進行了全面審查。經審核後，管理層並無發現兩個實體的會計政策存在差異，而該等差異對合並後公司的財務報表有重大影響。根據其分析，管理層並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

附註2--對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及已發生或合理預期發生的其他交易影響(“管理層的調整”)。EFHAC已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。歷史財務報表已在未經審核備考簡明合併財務信息中進行調整，以包括根據S-X法規第11條進行的所有必要交易會計調整，包括預計不會產生持續影響的交易會計調整。

已審核歷史財務報表已在未經審核備考簡明合併財務信息中進行調整，以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有形式效果。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司已發行股票的數量。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整

截至2023年12月31日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表的交易會計調整如下：

答：這反映了首次抽出可轉換優先股證券和向保薦人發行1,500,000股V類股票所得的15,000,000美元的收益。

B.這反映了將信託賬户中持有的30萬美元資金清算並重新分類為業務合併後可用的現金。

C.這反映了2023年12月31日後和業務合併結束前支付的太陽能業務合併相關費用和支出1.0美元，在業務合併結束時支付的ESGEN業務合併相關費用和支出700萬美元，以及在業務合併完成後支付的ESGEN業務合併相關費用和支出70萬美元和太陽能業務合併相關費用和支出180萬美元。

D.新能源代表在業務合併中以每股0.0001美元的面值將已發行的太陽能單位交換為33,730,000股V類普通股。

E.在記錄上文(C)所述ESGEN將招致的交易成本、記錄於信託中賺取的利息及應付予關聯方的行政費用後，消除ESGEN的歷史累積虧損，如下文(I)所述，記錄須贖回普通股的增值，記錄下文(M)所述的股票補償，記錄註銷ESGEN私募認股權證的記錄，以及記錄下文(Q)所述向K2發行的股份。

該公司反映了248,579股ESGEN普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。

這反映了2,900,000股ESGEN B類普通股的沒收，以及按一對一的基礎將剩餘的ESGEN B類普通股轉換為A類普通股。

本公司反映於信託户口於2023年12月31日以後賺取的延期付款及利息，並記錄須贖回的普通股的增值。

一、2023年10月至2023年10月的ESGEN本票關聯方的額外提款10萬美元，2024年1月至2024年1月的ESGEN本票關聯方的提款50萬美元，以及2023年12月31日以後應支付給關聯方的20萬美元。

這反映了由於UP-C結構而對非控股權益的認可。根據ASC第480-10-S99號文件，非控股權益被歸類為夾層股權，因為非控股權益的單位可交換為ESGEN收購公司的A類股(並交出A類股)，或現金支付等於(X)乘以A類普通股的股份數量乘以(Y)乘以A類普通股每股價格的乘積(X)。現金支付由經理(即ESGEN Acquisition Corp.)自行決定。然而，在B類單位的交換中，A類普通股的每股價格只能由經理在交易所預期下進行的包銷發行(“流動資金髮行”)確定。

這反映了對遞延税項資產的調整，以反映太陽能投資的財務報表和税基之間的差異，幷包括與ESGEN法定應計項目未來扣除相關的税收優惠。本次調整是扣除與SunEnergy投資的外部基礎相關的估值津貼，該投資屬於資本性質，相信在可預見的未來不會實現。

L.E.C.反映了於2024年3月12日以每股11.50美元的贖回價格贖回了1,159,976股ESGEN A類普通股，總金額約為13,336,056美元。

這反映了在與轉讓給獨立董事的ESGEN B類創始人股票相關的業務合併完成時，對基於股票的薪酬的確認。

這反映了業務合併中14,040,000份ESGEN私募認股權證的取消。

這反映了對關聯方的30萬美元ESGEN應得的寬免，對非關聯方的190萬美元的ESGEN本票的寬免，以及2024年1月至2024年1月發行的ESGEN本票的50萬美元的付款。

P.**反映了以每股5美元的價格向K2、Piper和其他三家第三方顧問發行了553,207股A類普通股，票面價值0.0001美元，以換取與業務合併相關的服務。

Q.第二季度反映發行225,174股A類普通股，面值0.0001美元，每股6.97美元，這是根據非贖回協議的條款向K2發行的Zeo A類普通股在業務合併結束當天的收盤價。

R.B.A.通過一對一的方式將每股已發行的ESGEN A類普通股轉換為Zeo的A類普通股，面值為每股0.0001美元，反映了馴化的過程。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2023年12月31日止年度未經審計的暫定簡明合併經營報表中包含的交易會計調整如下：

Aa.這反映了在企業合併生效後，信託賬户中的投資產生的利息收入的抵消，就像它發生在2023年1月1日一樣。

Bb.要求取消在業務合併完成時將停止支付的行政服務費。

成本報告反映了ESGEN的交易成本。

反映了由於UP-C結構而對可歸因於非控股權益的淨收入的確認。

例如，它反映了pubco(合併)應繳納的形式上的聯邦和州所得税。

這反映了在與轉讓給獨立董事的ESGEN B類創始人股票相關的業務合併完成時，對基於股票的薪酬的確認。

這反映了由於取消了14,040,000份ESGEN私募認股權證，公允價值調整發生了逆轉。

這反映了以每股5美元的價格向K2、Piper和其他三家第三方顧問發行553,207股A類普通股的相關費用，面值為0.0001美元，用於支付與業務合併相關的服務。

II.每股收益反映與發行225,174股A類普通股相關的費用，面值0.0001美元，每股6.97美元，這是根據非贖回協議的條款向K2發行的ZEO A類普通股在業務合併結束第二天的收盤價。

注：3-每股淨虧損

代表使用歷史加權平均已發行股份計算的每股虧損，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2023年1月1日以來已發行。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股份在呈報整個期間均已發行。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據ESGEN的公眾股東在截至2023年12月31日的年度實際贖回公眾股票編制的：

____________

(1)據估計，潛在攤薄流通股被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

（2） 假設以每股11.00美元的換股價轉換15，000，000美元的可轉換優先股權證券。

下表列出了2024年3月13日（截止日期）至2024年3月31日期間A類普通股每股基本和稀釋收益的計算：

生意場

使命

我們的公司和員工熱衷於為能源消費者節省成本並提高獨立性和可靠性。我們的使命是通過為客户提供一種負擔得起且可持續的實現能源獨立的方法，加快國家向可再生能源的過渡。

業務概述

我們最初是以“ESGEN Acquisition Corp.”的名稱成立的。以開曼羣島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。正如在本招股説明書中所討論的，我們於2024年3月13日完成了與太陽能的業務合併，並將我們的名稱更名為“Zeo Energy Corp.”。

2021年10月1日，通過太陽能太陽能和太陽第一能源對太陽能的貢獻，創建了太陽能。SunEnergy Solar成立於2005年，最初專注於在佛羅裏達州提供供暖、通風和空調產品和服務，後來擴展到安裝由該公司和第三方銷售經銷商直接銷售的住宅太陽能系統。太陽第一能源成立於2019年，從成立到貢獻之日，它在佛羅裏達州銷售由其他公司安裝的住宅太陽能系統。在做出貢獻之前，SunEnergy Solar和Sun First Energy已經在住宅太陽能系統安裝方面進行了合作，並共同致力於質量、誠信和客户滿意度。該貢獻建立了一家垂直整合的公司，提供解決方案，包括銷售、供應、安裝、運營和維護住宅太陽能系統和其他節能設備的服務。我們的許多太陽能系統客户也從我們那裏購買其他與能源效率相關的設備或服務或屋頂服務。

我們是一家垂直整合的住宅太陽能系統、其他節能設備和相關服務供應商，目前為佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州的客户提供服務。

自貢獻以來，我們通過將安裝、銷售和管理人員的數量從貢獻時的約180人增加到2024年3月31日的約532人來擴大運營。2022年1月，我們開始在德克薩斯州銷售和安裝住宅太陽能系統等能效相關設備，2023年1月，我們擴展到阿肯色州，2023年9月，我們進入密蘇裏州，2024年2月，我們進入俄亥俄州和伊利諾伊州。

產品和服務

住宅太陽能系統

Zeo的主要業務活動是銷售和安裝住宅太陽能系統，房主使用這些系統來補充家庭供電所需的可用電量。我們目前在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州開展業務，自2020年以來業務快速增長。

其他高能效設備和服務

2023年，我們約有23%的客户購買了一項或多項絕緣服務，例如為家庭閣樓或牆壁添加絕緣材料。2023年，在我們大約53%的銷售額中，我們的客户購買了由旨在提高能效的設備組成的加法器，包括混合電熱水器或游泳池水泵等項目。在2023年期間，我們有1%的客户購買了基於電池的儲能系統。這些基於電池的儲能系統將其住宅太陽能系統產生的能量存儲起來，當系統產生的可用電力低於家庭所需時(例如在夜間或陰天)。

屋面服務

我們在佛羅裏達州安裝屋頂，我們的子公司SunEnergy Roofing Roofing&Construction，Inc.是一家有執照的屋頂承包商。在德克薩斯州、阿肯色州、俄亥俄州和伊利諾伊州，對於一些需要屋頂服務的太陽能系統客户，我們與屋頂公司簽訂了服務合同。我們計劃繼續發展我們的屋頂業務，因為我們相信我們的屋頂服務是對我們的住宅太陽能系統的補充，對於一些客户來説，有助於加快太陽能系統的安裝。

分包商

當我們沒有足夠數量的安裝團隊來及時完成項目時，我們會使用分包商來安裝我們的一些住宅太陽能系統。我們還聘請分包商提供我們所有的絕緣服務，並安裝一些屋頂服務和節能設備，如我們銷售的混合電熱水器和泳池水泵。我們對住宅太陽能系統安裝的分包商費用通常基於安裝的總瓦數，我們與安裝分包商的安排允許任何一方為方便起見終止協議。

市場營銷和銷售

我們通過內部銷售代理進行的上門訪問直接向潛在客户推銷我們的產品和服務，並間接通過外部銷售經銷商進行銷售。在租賃的情況下，相同的銷售人員與客户接觸並與其溝通，就像客户直接從Zeo購買系統一樣。我們還獨立或通過第三方營銷專家從事數字營銷工作，包括搜索引擎優化和社交媒體交流，以加強我們的在線營銷存在。我們的行為準則適用於我們的員工、獨立承包商和經銷商，它要求在開展業務活動時遵守較高的道德標準。

內部直銷團隊

我們已經建立了一支由銷售代理組成的內部團隊，通過上門銷售的方式對客户進行營銷和直接銷售。截至2024年3月31日，該團隊包括約337名銷售代理，比2023年3月31日增加了約25%。我們的銷售代理通過從4月到8月的全職合同聘用，這是我們的主要銷售季節。與通過外部經銷商採購的銷售相比，通過我們的內部銷售團隊進行的銷售具有更低的客户獲取成本。2023年，我們安裝的系統總數中約有50%是通過我們的內部銷售團隊銷售的。

通過外部經銷商進行銷售

我們還安裝由外部銷售經銷商銷售的系統，作為我們與潛在客户的銷售代表。截至2024年3月31日，已達成銷售我們太陽能電池板系統的當前安排的經銷商數量約為15家，而截至2023年12月31日的經銷商數量約為30家。在我們內部銷售努力減少的秋季和冬季，來自外部經銷商的銷售比例會增加。我們為這些經銷商提供現場支持和培訓，內容涉及我們的銷售產品、銷售流程和其他業務流程，包括我們的軟件銷售平臺。

在我們選擇經銷商並與之簽約後，經銷商將執行我們的經銷商協議。我們的大多數經銷商協議要求經銷商就我們銷售的特定產品或服務獨家代表我們的業務。交易商可以選擇執行不需要這種排他性的合同，有些人選擇了這一選項。為方便起見，我們的經銷商合同可由任何一方終止。對於經銷商為客户安裝的每個住宅太陽能系統，在我們收到付款後，我們會根據安裝的太陽能電池板的瓦數向經銷商支付佣金。

我們招募和選擇經銷商的基礎是他們在市場上的經驗、生產銷售的能力和在行業內道德行為方面的普遍聲譽。作為我們經銷商合同的一部分，我們要求我們的經銷商在進行營銷和其他活動時，以書面形式同意遵守我們的行為準則。

客户和租賃協議

房主成為我們的客户，通常是通過與我們簽署合同，購買和接收太陽能系統的安裝。我們還開始安裝由客户根據客户與第三方租賃公司之間的協議租賃的太陽能系統，根據該協議，租賃公司將擁有太陽能系統並將其租賃給客户。選擇我們產品和服務的客户通常在與我們的銷售代理或經銷商在客户家中會面並收到他們家的初步系統設計和系統定價後簽署合同。無論客户決定購買還是租賃太陽能系統，銷售代理或經銷商都會根據產品和

存儲在我們的銷售軟件中的客户推薦系統中包含的系統組件的服務價格信息。客户簽訂合同後，我們安排並進行現場勘察。如果在現場勘察期間，我們發現計劃的設計和安裝符合物業法規或其他複雜情況，我們可以發出更改單；如果所需的更改對我們或客户來説意味着額外的成本，則負責這些成本的一方可以選擇取消合同。現場勘察後，我們準備正式的設計和工程文件，並向當地政府當局申請適用的許可證。在獲得所需的許可後，我們將安排和安裝太陽能系統以及在客户家中購買的任何其他設備。

購買合同保修。    根據購買和安裝協議，客户作為住宅太陽能系統的所有者，獲得製造商對系統組件的有限保修。對於太陽能電池板、逆變器和機架的主要部件，製造商的有限保修期限通常為25年。製造商控制着他們為未來購買的設備提供的保修期是否會改變。雖然我們不負責製造商對保修義務的遵守，但如果出現保修問題，我們會幫助客户聯繫製造商。我們為客户提供至少十年的安裝工作有限保修和至少五年的屋頂穿透有限保修。在我們2023年前使用的大多數採購和安裝協議中，我們為安裝工作和屋頂穿透提供了25年的有限保修。

採購合同和融資銷售。    在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們向我們購買住宅太陽能系統的絕大多數客户(至少33%)與第三方達成了貸款安排，以便在較長一段時間內為購買提供資金。客户和第三方貸款人之間的貸款協議通常有7至25年的還款期限，並要求客户支付最低首付或不支付首付。貸方在系統安裝完成後向我們支付我們的部分購置款。

採購合同和現金銷售。    從2024年1月1日到2024年3月31日，我們的一小部分客户(不到4.4%)以現金支付了我們購買住宅太陽能系統的費用。對於這些銷售，我們的採購合同要求客户在執行採購協議時支付購買價格的25%，在我們開始安裝時支付50%，並在安裝的最後一天支付最後25%。安裝通常在一天或幾天內開始和完成。

系統租賃。    2022年12月，我們推出了一個計劃，為客户提供從第三方租賃公司租賃我們的太陽能系統的選擇。客户同意向租賃公司支付住宅太陽能系統產生的電力的預定月費。儘管我們計劃增加我們安裝的租賃系統的數量，但截至2024年3月31日，我們在2024年安裝的系統中約有62%是由客户租賃的。租賃公司與客户之間的租賃期為25年。客户同意為太陽能系統產生的電力向租賃公司支付預定的月費。月費通常以預定的速度在租賃期內每年增加，客户可以選擇續簽五到十年的租約。租賃協議對客户的潛在好處是，住宅太陽能系統的第三方所有者可以更多地利用政府提供的太陽能生產税收優惠，這可能允許他們以低於客户自己購買系統的月租金將系統出租給客户。我們於2023年4月安裝了第一個租賃太陽能系統，在截至2024年3月31日的季度內，我們安裝了大約361個租賃太陽能系統。在提供給我們客户的租賃模式中，第三方租賃公司與房主客户簽訂合同，安裝租賃公司擁有的太陽能系統，並將其租賃給客户。租賃公司與Zeo簽訂合同，購買系統設備和安裝太陽能系統，並在租賃期內代表租賃公司維護和維修系統。

截至本招股説明書之日，Zeo的大部分客户已與由白馬能源LC(“White Horse Energy”)成立及管理的第三方租賃公司訂立租賃協議，後者是一家控股公司，Zeo董事長、首席執行官兼首席財務官布賴奇沃特先生是該公司的所有者及經理。根據投資者和客户的需求，白馬能源打算吸引更多的投資者成立第三方租賃公司。不能保證白馬能源能夠做到這一點，也不能保證未來可以與其他基金達成安排，作為Zeo太陽能系統的出租人。Zeo已與其他幾個無關第三方達成租賃安排，為客户提供購買或租賃選擇，並繼續探索與其他無關第三方的類似安排。

供給量

我們住宅太陽能系統的主要組件是太陽能電池板、逆變器和機架系統。我們可能額外供應的常見相關部件或系統是基於電池的儲能系統、絕緣材料、混合電熱水器、游泳池水泵和屋頂。我們安裝的所有產品都是由第三方製造的。我們根據成本、可靠性、保修範圍、性能特點和安裝簡易性等因素來選擇產品和系統組件、供應商和分銷商。

雖然我們從多家供應商和分銷商採購產品和組件，以減少我們無法採購這些產品和組件的可能性，但我們從其購買我們安裝的設備的主要供應商是Greentech。GreenTech還通過在庫存中保留設備，直到直接交付到客户現場進行安裝，為我們提供庫存管理服務。我們通過一項信用協議從Greentech購買，根據該協議，Greentech為我們的購買提供信貸，我們有義務在每次購買後的15個月的最後一天付款。提前現金付款可享受購買折扣，發票開具日期後30天以上付款，每月可評定1.5%的手續費。我們與格林泰克的協議並不要求任何一方繼續與另一方開展新業務。在2023年間，我們通過Greentech購買了大約98%的設備。我們相信，我們與格林泰克的關係，以及我們通過它們所做的業務量，使我們成為首選客户，並使我們能夠以有吸引力的條件採購零部件。如果我們與格林泰克的關係終止，還有其他相同或類似設備的分銷商，我們相信我們可以很容易地從這些分銷商那裏獲得供應，儘管他們可能需要一些時間來開發格林泰克現在代表我們將產品運送到客户安裝地點的高效物流系統。

從2020年開始到今天，勞動力和零部件成本的通脹加劇，導致了太陽能設備價格的波動。有時，我們不得不支付更高的價格來獲得設備。這還沒有阻止我們獲得安裝客户購買的系統所需的產品，但不能保證這種情況會繼續下去。我們沒有資料可以量化可歸因於通脹壓力的成本增加的具體數額。

我們之前曾經歷過多種市場現象導致的價格上漲和供應暫時延誤，包括新冠肺炎大流行。我們安裝的大多數太陽能電池板和其他設備都是在美國以外製造的，大多數是在中國製造的。新冠肺炎疫情引發的一般性供應鏈問題對我們的太陽能設備供應來源產生了具體影響。這些問題包括多晶硅等太陽能電池板組件的價格壓力增加、與疫情相關的港口關閉、港口擁堵和船舶改道，以及由於航運能力有限、航運集裝箱短缺、碼頭工人和卡車司機短缺以及燃料價格上漲等因素，跨太平洋承運人的運費上升。這些因素導致了太陽能設備的價格上漲和價格波動，有時還導致供應延誤。政府對太陽能設備徵收關税，包括對中國製造的太陽能設備徵收關税，也是導致太陽能設備價格上漲的原因之一。此外，俄羅斯對烏克蘭的戰爭造成了太陽能設備的價格和供應壓力，因為這場戰爭影響了燃料價格，並導致歐洲市場對太陽能設備的需求增加，因為歐洲的消費者和政府尋求建立更大的能源獨立。2020年、2021年和2022年，我們在獲得物資方面經歷了一段時間的暫時延誤。我們認為，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有經歷任何明顯的供應延遲。

有關與我們的供應鏈相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素”--與Zeo的運營相關的風險--由於我們行業中供應商的數量有限，任何這些供應商被競爭對手收購或任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或我們獲得我們使用的組件或技術的能力的其他限制可能會導致銷售和安裝延遲。取消和客户流失“和”風險因素--與Zeo運營相關的風險--由於美國政府實施的關税或貿易限制導致太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

季節性

從歷史上看，我們的銷售量和安裝活動在春末和夏季一直是最高的。在此期間，由於空調系統和游泳池水泵等暖和天氣用具的運行，許多地區的消費者看到了更大的能源需求。在這幾個月裏，我們的上門銷售努力也得到了夏令時增加到晚上的夏令時的幫助，我們有更多的銷售人員，其中許多是大學生，在這三個月裏工作，如上所述。在秋季、冬季和早春期間，我們通常會在很大程度上或完全縮減內部銷售努力。大雪、寒冷天氣或其他惡劣天氣也會延誤我們產品和服務的安裝。

戰略

我們計劃通過實現以下戰略目標來提高我們的市場影響力，增加我們的收入和利潤：

將我們的業務擴展到更多的地理市場。    我們計劃繼續通過有機和戰略併購在新的地理市場擴張，在這些市場中，存在有利的淨計量政策，已經擁有住宅太陽能系統的潛在住宅市場的百分比通常低於7%，並且我們認為市場上的競爭對手已經過多。我們正在積極考慮進入佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州以外的更多市場，因為我們確定了我們認為可能具有巨大潛在市場和大量客户對太陽能需求的市場。

通過對人員和系統進行投資，提高實現高效增長的能力。    我們通過發展和培訓我們的內部季節性銷售隊伍來增加我們銷售和安裝的太陽能系統的數量，我們計劃繼續這樣做，以及增加我們的外部經銷商的數量。我們還通過招聘和培訓更多的熟練技術人員以及投資於技術，在我們服務的市場上發展並計劃繼續提高我們的安裝能力。在我們還沒有安裝團隊的地方，我們計劃繼續與分包商合作，以滿足我們的安裝需求。

繼續發展我們的外部經銷商銷售渠道。    我們計劃增加外部經銷商的數量，為我們帶來客户。我們相信，我們將繼續成功地吸引經銷商進入我們的業務，因為我們的可擴展業務平臺允許經銷商以有限的人員和資本投資參與住宅太陽能銷售和安裝生命週期。

擴大客户購買負擔得起的太陽能的選擇。    我們計劃在未來進入的所有市場擴大我們的屋頂業務。在住宅客户需要在安裝太陽能系統之前更換屋頂的情況下，屋頂有助於更快地處理我們的太陽能安裝。我們相信，為客户提供租賃安裝在他們家裏的住宅太陽能系統的選項，將增加我們可以銷售和安裝的系統數量，因為一些客户可能會節省成本，否則他們無法充分利用某些税收優惠。如上所述，在2022年12月，我們推出了一個計劃，向客户提供從第三方租賃我們安裝在客户家中的住宅太陽能系統的選項。

優勢

我們是盈利的。    我們有一個盈利的商業模式，在過去的四年裏，我們增加了收入和賺取了利潤。

在採用作為上市公司運營的系統和成本時，我們預計我們維持或提高盈利能力的能力將面臨挑戰。然而，我們相信，我們的優勢使我們能夠以高效的方式加速增長，從而產生有利可圖的結果。

我們的銷售模式。    我們的銷售方法產生了大量的銷售量。我們相信，我們的內部銷售流程推動了每個銷售代表的高銷量，並導致了低客户獲取成本。我們銷售流程的成功始於對每一位銷售代表進行高質量的實踐培訓。我們自己製作的數字學習平臺為我們的銷售代表提供了示例客户場景，並指導他們學習有效的溝通技巧，以及如何高效地執行完成銷售所需的行政步驟。我們內部銷售團隊的經理會對每個銷售代表對示例客户場景的響應進行審查和批評。

在我們的銷售模式中，大多數人員會敲門拜訪潛在客户，並解釋太陽能的好處和我們的產品，目的是安排隨後的銷售會議。在預定的會議上，更有經驗的銷售代表或銷售經理向房主提供關於系統設計、節能和其他好處、定價、激勵和融資選擇的額外信息。

我們認為，我們成功商業模式的關鍵要素包括(I)與高級銷售經理進行有效的培訓和花費時間，(Ii)我們使用我們的客户關係管理軟件平臺，該平臺同時跟蹤整個銷售週期的關鍵業績指標，以及(Iii)我們的多步銷售模式，使高級銷售人員能夠在演示中專注於更大的銷售成功，而快速銷售人員專注於開發和篩選高質量、合格的線索，所有這些都有助於最大化銷售線索轉化為銷售和銷售轉化為安裝的百分比，因為整個過程中客户都很滿意。

____________

(一)截至2024年3月31日。

(二)在公司2023年春末夏銷售高峯期銷售。見上面的“商務季節性”。

我們的垂直整合帶來了客户滿意度和人員保留率。    我們相信，我們的垂直集成業務模式，即我們營銷、設計、銷售、採購、安裝和服務系統，在最初銷售後提高項目完成速度具有重大好處。它還使我們能夠根據銷售和安裝過程中的信息對項目進行戰略性定價。我們對整個流程的更好控制，以及由此導致的當地市政許可流程的成功率，旨在提高客户滿意度，並減少由於安裝過程中的延誤而導致許多工作崗位流失的潛在銷售人員的沮喪情緒。對於來自內部代理的銷售，我們轉換為完成安裝的銷售比例高於來自我們經銷商銷售的銷售。我們相信，這一較高的費率有助於提高我們人員的工作滿意度和保留率，因為它增加了支付給銷售人員和經理的佣金，併為安裝團隊提供了工作。

我們的可擴展業務平臺使我們能夠高效增長。    我們相信，我們已經建立了一個可擴展的業務平臺，可以高效地完成提供和滿足客户住宅太陽能需求所涉及的任務的整個生命週期。這個平臺主要是：(A)我們在設計、銷售、安裝和維修系統以及在整個銷售週期跟蹤關鍵績效指標時使用的軟件；以及(B)我們員工執行現場工作、系統設計、許可、安裝和後臺支持任務的業務流程。這一平臺旨在通過高效地增加新人員並與為我們帶來更多客户的外部經銷商有效合作，使我們能夠經歷快速的銷售和安裝增長。我們精心設計了這些流程以及我們的安裝前和安裝後操作，使其成為有效的系統，可以很容易地向新員工解釋，並在我們運營和擴張的新城市和地區複製。

競爭

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，而且不斷髮展，因為參與者努力在各自的市場中脱穎而出，並與大型電力公用事業公司競爭。

我們認為我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的電力公用事業公司。我們與這些電力公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、對未來價格的可預測性以及客户切換到我們的住宅太陽能系統產生的電力的便利性。我們還可能在其他增值利益的基礎上與他們競爭。這些好處包括可靠性和碳友好型電力，這些好處歷來是消費者為獲得這些好處而支付的溢價，但客户可以通過購買太陽能系統獲得這些好處，每月的成本有時相當於或低於公用事業公司傳統的月度電費。

我們還與零售電力供應商和獨立發電商競爭，這些供應商和獨立發電商不像電力公用事業公司那樣受到監管，但根據州、地區和地方促進競爭和消費者選擇的政策，它們可以使用公用事業公司的輸電和配電基礎設施。這些零售電力供應商和獨立電力生產商可以為客户提供在價格和可再生能源技術使用方面與我們的住宅太陽能系統選項具有競爭力的電力解決方案，同時避免我們當前的商業模式所需的物理安裝。

我們與太陽能公司提供的社區太陽能產品或由地方政府和市政電力公司贊助的社區太陽能產品以及提供可再生能源購買計劃的公用事業公司競爭。一些客户可能會選擇訂閲社區太陽能項目或可再生訂户計劃，而不是在家裏安裝住宅太陽能系統，這可能會影響我們的銷售。此外，一些公用事業公司(以及一些類似公用事業的實體，如社區選擇聚合器)的發電組合本質上越來越可再生。隨着公用事業公司向零售客户提供越來越多的可再生產品組合，這些客户可能不太願意在他們的家庭或企業安裝住宅太陽能系統，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們還通過像我們這樣的垂直整合商業模式與太陽能公司競爭，其中許多公司的規模比我們大。例如，我們的一些競爭對手向客户提供他們自己的消費融資產品，和/或生產住宅太陽能系統或儲能系統的一個或多個組件。除了融資和製造，其他一些商業模式還包括銷售、工程、安裝、維護和監控服務。我們的一些競爭對手還建立了配套的建築、電氣承包或屋面服務。

一些競爭對手還向客户提供租賃安裝在客户住宅上的住宅太陽能系統的選項。在這種情況下，供應商或第三方擁有住宅太陽能系統，而客户通常為住宅太陽能系統產生的電力支付預定的費用。費用通常在租賃期內以預定的速度每年增加，租賃期通常為20至25年，並有續訂選項。這樣的租賃計劃可以更充分地利用一些可用的税收優惠，因此，與擁有住宅太陽能系統相比，可以降低客户的每月成本。

我們的競爭對手不是垂直整合的公司，例如只提供安裝服務或只提供待安裝設備的公司，或者銷售系統的經銷商，其他一個或多個實體將為其提供和安裝設備。其中一些實體直接向消費者提供產品融資，包括地方政府建立的財產評估清潔能源融資項目等項目。例如，我們面臨着來自太陽能安裝企業的競爭，這些企業尋求外部融資，或者利用有競爭力的貸款產品或州和地方項目。

我們預計，隨着市場的不斷增長、演變和吸引新的市場進入者，競爭將不斷演變。我們相信，憑藉我們的商業模式和銷售戰略，我們可以在行業內有效和有利地競爭。

有關本行業競爭加劇相關風險的更多信息，請參閲《風險因素--與太陽能行業相關的風險--我們面臨來自電力公用事業、零售電力供應商、獨立發電商、可再生能源公司和其他市場參與者的競爭》。

知識產權

我們依靠普通法的保護和合同安排來保護我們的知識產權。我們通常要求我們的人員、顧問和有權訪問我們專有信息的第三方(如我們的供應商)執行保密協議。我們的主要商業祕密和受版權保護的材料包括我們的銷售方法和有關我們的人員、客户和供應商的數據。

我們還授權使用第三方軟件和服務來運營我們的業務。這些第三方解決方案包括我們在銷售和設計產品服務時使用的軟件、在整個銷售週期中主動跟蹤關鍵績效指標的客户關係管理系統，以及用於加強我們的銷售和營銷努力的軟件。

保險

我們根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，維持保險的類型和金額以及管理層認為足夠的條款。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。我們的保單涵蓋與員工和承包商相關的事故和傷害、財產損失、業務中斷、風暴損失、庫存、車輛、固定資產、設施和犯罪，以及因我們的活動而產生的一般責任。我們還獲得了涵蓋董事、高級管理人員、僱傭行為、汽車責任和商業一般責任的保單。在某些情況下，我們還可能被第三方(包括但不限於我們的經銷商和供應商)擁有的保險單承保某些責任。

政府監管

除了上文討論的供應鏈因素造成的定價壓力外，美國的關税、關税和其他貿易法規還會影響我們銷售的住宅太陽能系統和儲能系統中組件的價格。這些基於美國政府的定價影響目前包括對進口到美國的晶體硅光伏電池和太陽能電池板徵收的關税。此外，中國是我們安裝的系統中使用的太陽能組件、逆變器和其他組件的主要生產商，美國政府目前評估對中國生產的設備(包括太陽能組件和逆變器)徵收的各種關税和反傾銷和反補貼税。美國還基於外交政策和國家安全利益，對中國的供應來源施加了某些地理、公司特定和其他貿易限制。這些監管努力的範圍和時機會隨着時間的推移而變化，政府可能會隨着世界事件的發生和公共政策的演變而引入新的監管措施。為了應對這些政府行為和其他供應鏈壓力造成的市場不確定性和價格波動，我們仔細並定期評估我們的系統組件供應商，並根據我們對產品質量、保修、定價和供應的判斷做出購買決定。

有關與政府關税、關税或貿易限制相關的風險的更多信息，請參閲與Zeo運營相關的風險因素-由於美國政府實施的關税或貿易限制導致住宅太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營受到各種國家、州和地方法律法規的約束。這些規定包括涉及安裝住宅太陽能系統和儲能系統的電工或其他專業人員的許可證要求。許多州和/或地方政府和公用事業公司已經規定了將住宅太陽能系統和相關的儲能系統與公用事業公司的本地配電系統互聯的程序。也有當地的建築規範或其他當地法規，要求我們在客户的物業上安裝我們銷售的產品。我們根據需要聘用或與持有執照的專業人員簽訂合同，以遵守法規要求，作為我們安裝住宅太陽能系統和相關設備過程的一部分，我們幫助我們的客户從適用的當地配電設施獲得互聯許可，並從其他當地辦事處獲得適用的許可。

我們的業務，以及我們的供應商和分包商的業務，都受到嚴格而複雜的美國聯邦、州、地區和地方法律的約束，包括管理員工職業健康和安全的法規、工資法規和環境保護。例如，我們和我們的供應商和分包商受OSHA、美國交通部(DOT)、美國國家環境保護局(EPA)等法規的約束

(“環境保護局”)和類似的國家實體，保護和監管員工的健康和安全以及環境保護。各種環境、健康和安全法律可能導致在系統和設備安裝、修理或更換部件以及處置危險物質(如電池的處置和回收)方面徵收費用和責任。

我們和為我們提供銷售機會或完成銷售的經銷商也要遵守與消費者互動相關的法律和法規，包括適用於銷售和貿易實踐、隱私和數據安全、平等保護、消費者金融和信貸交易、消費者託收、抵押和再融資、住房或業務改善、貿易和專業許可、保修和各種客户招攬手段的法律和法規，以及與太陽能安裝有關的具體法規。

政府激勵措施

美國有聯邦、州和地方政府機構，為住宅太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以推廣太陽能。這些激勵措施包括聯邦政府提供的投資税收抵免和所得税抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、回扣和太陽能可再生能源抵免。修訂後的美國聯邦能源政策法案2005年設立了後來被稱為住宅節能財產抵免的激勵措施，為房主購買和安裝合格的住宅替代能源設備(包括太陽能電力設備)提供30%的税收抵免。****將這一抵免重新命名為住宅清潔能源抵免，並將30%的抵免延長至2032年。2033年信貸利率降至26%，2034年降至22%，2034年底到期。****還為房主提供其他激勵措施，鼓勵他們採用節能系統和電器，包括：(A)給予30%的税收抵免，對某些升級產品，如安裝節能混合熱水器、門窗、絕緣材料和電氣斷路器升級，每年有上限；以及(B)為中低收入家庭購買某些電器和家庭升級產品提供高達14,000美元的銷售點退税。

我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多重免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州不動產和個人財產税的價值時免除住宅太陽能系統的價值，還有一些州和地方免税適用於設備銷售。州和地方税免税可以有日落日期或失去免税的觸發因素，州立法機構和其他監管機構可以更改免税。

大多數州都採用了淨計量政策，包括我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州的銷售區。淨計量政策允許房主使用現場發電來滿足自己的能源負荷，同時避免全額零售電價。由住宅太陽能系統產生並在現場消費的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而多餘的電力被輸出回電網，在房主的每月賬單期間產生零售抵免。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

公用事業公司、它們的行業協會和其他實體目前正在挑戰不同地點的淨計量政策，試圖消除這些政策，限制它們，降低為過剩發電量提供給房主的信貸價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。我們現在或將來銷售的州可能會改變、取消或減少淨計量收益。2022年4月26日，佛羅裏達州州長否決了一項立法，該立法將確定減少和結束佛羅裏達州淨計量的日期。

我們依靠上述激勵措施的組合來降低有資格獲得激勵措施的客户為我們提供的太陽能產品或使用的每千瓦時支付的淨價。

員工與人力資本管理

截至2024年3月31日，我們約有195名全職員工，他們全年處理訂單、安裝和維修系統並完成行政任務。我們還聘請銷售代理作為獨立承包商，如上文“業務導向型內部直銷團隊”所述。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們也沒有經歷過任何因勞資糾紛而停工的情況。

設施

我們的公司總部位於佛羅裏達州，租約將於2026年10月底到期。我們在德克薩斯州和阿肯色州設有運營辦事處，在猶他州和整個佛羅裏達州設有銷售、營銷和執行辦事處。我們目前租賃了我們在運營中使用的辦公室和倉庫空間，我們沒有任何不動產。我們相信，我們的設施空間足以滿足我們的需求，我們將能夠以商業合理的條件獲得可能需要的任何額外運營空間。

訴訟

我們目前不是任何實質性訴訟或政府或其他程序的一方。然而，我們不時地一直、現在和將來可能繼續參與與客户、分包商、供應商、監管機構或其他人在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟和索賠。一般來説，訴訟索賠或監管程序的提起或抗辯可能既昂貴又耗時，這可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務和業務目標上轉移，並可能導致和解或損害，這可能會對我們的財務業績和業務行為產生重大影響。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的SunEnergy財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析還應與未經審計的形式簡明綜合財務信息一起閲讀。除了歷史信息，這一討論和分析還包括一些前瞻性的-看起來這些聲明反映了我們目前的期望。我們的實際結果可能與這些預期大不相同-看起來由於多種因素造成的報表。有關轉發的警告聲明，請參閲-看起來本招股説明書中的“陳述”和“風險因素”。

概述

我們的使命是通過為我們的客户提供一種負擔得起的、可持續的方式來實現能源獨立，從而加快該國向可再生能源的過渡。我們是一家垂直整合的住宅太陽能系統、其他節能設備和相關服務供應商，目前為佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州的客户提供服務。太陽能成立於2021年10月1日，由快速增長的太陽能銷售管理公司Sun First Energy，LLC和總部位於佛羅裏達州的大型太陽能安裝公司SunEnergy Solar LLC向SunEnergy Renewables，LLC貢獻。

我們相信，我們已經(並將繼續建設)以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户所需的基礎設施和能力。今天，我們的可擴展區域運營平臺為我們提供了許多優勢，包括通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的銷售合作伙伴網絡和直接面向消費者的垂直整合銷售和安裝業務。我們相信，這種多渠道模式支持快速的銷售和安裝增長，使我們能夠在我們服務的地區市場實現資本效率高的增長。

自我們成立以來，我們一直在投資於一個服務和工具平臺，為我們和我們的合作伙伴網絡實現大規模運營，其中包括銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及實現和獲取營銷線索。我們相信，我們的平臺使我們的內部銷售團隊和外部銷售經銷商能夠有利可圖地服務於我們的地區和未被滲透的市場，並幫助我們有效地與更大、更成熟的行業參與者競爭，而無需在技術和基礎設施上進行重大投資。

到目前為止，我們一直專注於一種簡單的輕資本業務戰略，利用截至2024年3月31日的約337名銷售代理和約15家獨立銷售經銷商來產生不斷增長的銷售渠道。我們代表我們的客户設計和設計項目並處理建築許可申請，以及時安裝他們的系統，並幫助他們連接到當地的公用事業電網。我們安裝的大多數設備都是由我們的區域分銷商直接發貨到安裝現場的，在任何給定的時間段內，公司都需要持有最低限度的庫存。我們依賴我們的分銷商及時處理將設備運往安裝地點的物流和相關要求。除了我們的主要住宅太陽能系統外，我們還為住宅市場銷售和安裝屋頂、絕緣、節能電器和電池存儲系統等產品。

我們認為，政府對太陽能的持續政策支持和不斷上升的常規公用事業成本為太陽能市場提供了加快在美國採用的實質性阻力，目前美國的採用速度落後於包括澳大利亞和歐洲在內的其他國際市場。我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州提供我們的產品和服務，並計劃有選擇地進入新的市場，這些市場存在優惠的淨計量政策，太陽能普及率低於潛在住宅市場的7%。我們的大部分銷售都是在佛羅裏達州產生的，一直持續到2024年3月31日和2023年3月，其餘的每段時間都在德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州產生。我們一直專注於提高我們的運營效率，以滿足對我們服務日益增長的需求，並通過投資於新設備和技術來增加我們的裝機容量。我們還聘請了更多熟練的技術人員，並對他們進行了廣泛的培訓，以確保他們符合我們對質量和安全的高標準，從而擴大了我們的勞動力隊伍。

我們的核心太陽能服務產品是由客户購買並通過第三方長期貸款機構融資產生的，這些貸款機構為客户提供簡單、可預測的太陽能定價，使其免受零售電價上漲的影響。我們的大多數客户通過從第三方貸款人獲得負擔得起的貸款來為他們的購買提供資金，這些貸款只需要很少的或根本不需要預付資金或首付。我們還推出了一個租賃計劃，其中第三方

購買我們安裝在客户物業上的住宅太陽能系統。我們的首席執行官也是向客户提供租賃融資的第三方之一的首席執行官和少數股權所有者。對於這些交易，公司的履約義務保持不變，就像交易是由第三方貸款人提供資金一樣。我們認為，這種租賃選擇可能更適合利率較高環境下的一些房主，他們可能不需要與投資可再生能源相關的投資税收抵免。

業務合併

在截止日期，我們完成了業務合併。於完成交易前，(I)除業務合併協議另有規定外，每股已發行及已發行之ESGEN B類普通股被轉換為一股ESGEN A類普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉華州成為特拉華州公司。隨着交易的結束，我們將我們的名字從“ESGEN收購公司”改為“Zeo Energy Corp.”。

在歸化後，每一股當時尚未發行的ESGEN A類普通股被轉換為一股A類普通股，而每一份當時尚未發行的ESGEN公共認股權證自動轉換為一股A類普通股，可行使一股A類普通股。此外，ESGEN的每個已發行單位被註銷，並被分成一股A類普通股和一股認股權證的一半。

根據業務合併協議的條款，尚能促使所有購股權、認股權證或權利的持有人認購或購買可轉換為或可交換的尚能或其附屬公司的任何股權或證券(包括債務證券)，或以其他方式授予持有人任何權利收購緊接收市前存在的尚能或其任何附屬公司的任何股權(統稱“尚能可換股權益”)，以根據尚能或尚能可換股權益的管治文件交換或轉換所有該等持有人的尚能可換股權益或將所有該等持有人的可換股權益轉換為太陽能的有限責任權益(“尚能公司權益”)。

在交易結束時，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括在緊接交易結束前(在ESGEN股東行使贖回權後)ESGEN信託賬户中的現金金額)，以及(2)新發行的V類普通股，這些股份是Zeo的非經濟、有投票權的股份，相當於賣方OpCo單位的數量(定義見業務合併協議)和(Y)交換，OPCO(I)向ESGEN(I)發行若干OpCo的A類普通股單位(“OpCo經理單位”)，相當於緊接收市後已發行及已發行的A類普通股股份總數；及(Ii)向ESGEN發行若干認股權證以購買OpCo Manager Units，其數目相等於緊接收市後已發行及未發行的認股權證數目(本段所述交易為“ESGEN出資”)。緊隨ESGEN出資後，(X)賣方將SunEnergy Company權益出資予OpCo，而(Y)作為交換，OpCo將賣方OpCo Units及賣方類別V股轉讓予賣方。

於交易結束前，賣方按比例將其持有的24.167%的SunEnergy Company權益(其後於交易結束時交換為賣方OpCo Units股份及賣方第V類股份，如上所述)轉讓予美國特拉華州有限責任公司Sun Managers LLC(“Sun Manager”)，以換取Sun Managers的A類單位股份(定義見Sun Manager有限責任公司協議(“SM LCA”))。關於這種轉讓，Sun經理簽署了一份企業合併協議，並就該協議的目的成為了“賣方”。Sun Manager打算通過Sun Manager通過Sun Manager LLC管理激勵計劃(“管理激勵計劃”)授予Sun Manager中的B類單位(定義見SM LLCA)，由Timothy Bridgewater酌情決定授予OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合資格員工或服務提供商作為Sun Manager的經理。該等B類單位可受制於歸屬時間表，一旦該等B類單位歸屬，承授人可透過交換機會要求(在管理獎勵計劃及OpCo A&R LLC協議的條款規限下)將其B類單位交換為賣方OpCo單位(連同同等數目的賣方V類股份)，然後可轉換為A類普通股(須受管理獎勵計劃及OpCo A&R LLC協議的條款規限)。管理激勵計劃下的贈款將在關閉後發放。

截至截止日期，完成業務合併後，註冊人的唯一流通股為A類普通股和V類普通股。

就訂立業務合併協議，ESGEN與保薦人訂立保薦人認購協議，據此(其中包括)保薦人同意於成交後六個月內購買合共1,000,000股可轉換為可交換OpCo單位的可換股OpCo優先股(並獲發行同等數目的第V類普通股)，同時按現金收購價每單位10.00美元購入最多500,000股可換股OpCo優先股(連同於Zeo要求下同時發行同等數目的第V類普通股)。在交易結束前，ESGEN通知保薦人，希望在交易結束時再募集500,000個可轉換OpCo優先股，因此，根據保薦人認購協議，總共向保薦人發行了1,500,000個可轉換OpCo優先股和同等數量的第V類普通股，總代價為15,000,000美元。

企業合併的會計核算

在業務合併後，我們以“UP-C”結構組織，使尚能及其子公司持有並運營註冊人的幾乎所有資產和業務，註冊人是一家公開上市的控股公司，持有OpCo一定數量的股權，OpCo持有SunEnergy的所有股權。A類普通股和公開認股權證在納斯達克上交易，股票代碼分別為“ZEO”和“ZEOWW”。

業務合併被視為反向資本重組，ESGEN被視為被收購公司，因為根據ASC 805-50關於共同控制交易的指導，控制權沒有變化。因此，合併後實體的財務報表將代表SunEnergy財務報表的延續，業務合併被視為相當於SunEnergy為ESGEN的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ESGEN的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是SunEnergy的業務。

根據對以下事實和情況的評估，太陽能被確定為會計收購方：

根據對OpCo A&R LLC協議的評估，賣方將其在SunEnergy的權益貢獻給OpCo。OPCO的成員沒有實質性的退出權或參與權，因此OpCo是VIE。考慮OpCo作為VIE是必要的，以確定ESGEN和SunEnergy之間的會計處理。經過評估，ESGEN被認為是主要受益者，因為它的成員權益和通過A類單位授予的管理人權力。對於VIE來説，會計收購人總是被認為是主要受益者。因此，ESGEN將合併OpCo，並被視為會計收購人；然而，需要進一步考慮實體是否處於共同控制之下，以確定控制權是否最終發生變化，以及ASC第805號規定要求的會計收購方法。

雖然在業務合併完成前，尚能並未控制ESGEN或擁有ESGEN的共同所有權，但本公司在交易完成後評估新實體的所有權，以通過評估交易完成前後SunEnergy是否處於共同控制之下來確定控制權是否發生變化。如果業務合併是在共同控制的主體之間進行的，則不適用會計的取得方法，而應適用ASC-805-50中關於共同控制的指導意見。EITF發佈的02-5號“與FASB第141號聲明有關的‘共同控制’的定義”表明，如果一羣股東持有每個實體50%以上的有投票權所有權，並且存在一致投票表決實體多數股份的協議的同時書面證據，則存在共同控制。於業務合併前，尚能由五個實體(“主要賣方”)持有多數股權，並於2023年9月7日訂立投票協議。投票協議的期限為五年，自投票協議之日起計。與ESGEN的業務合併在投票協議期限內完成。

在如上所述的業務合併和對Sun經理的貢獻之前，主要賣方擁有SunEnergy 98%的股權。在業務合併之後，賣方現在擁有公司83.8%的股權。

表決協議構成一致投票表決本公司主要賣方股份的協議的同期書面證據。因此，主要賣方通過在緊接企業合併前通過投票表決其單位以及在企業合併後持有其股份來保留多數控制權，因此，在企業合併之前或之後沒有控制權發生變化。

業務合併。這一結論是適當的，即使在業務合併之前，SunEnergy和ESGEN之間沒有關係或共同所有權或控制權。因此，業務合併應按照ASC-805-50中共同控制交易的指導原則進行核算。

考慮的其他因素包括：

•        自業務合併以來，董事會一直由ESGEN指定的一名個人和SunEnergy指定的五名個人組成。

•        自業務合併以來，本公司的管理層一直是緊接業務合併前的尚能的現有管理層。在緊接業務合併前擔任SunEnergy管理團隊首席執行官和首席財務官的個人在業務合併完成後繼續保持基本不變。

對於包括業務轉讓在內的共同控制交易，要求報告實體按照ASC第805-50號文件中的程序指南對交易進行核算。本質上，業務合併將被視為反向資本重組，ESGEN將被視為被收購的公司，因為控制權沒有變化。因此，合併後實體的財務報表將代表SunEnergy財務報表的延續，業務合併被視為相當於SunEnergy為ESGEN的淨資產發行股本，並伴隨着資本重組。

上市公司成本

業務合併後，我們有與我們的交易所法案註冊和納斯達克上市相關的持續報告和其他合規要求。我們預計，與歷史結果相比，一般和行政成本將有所增加，以支持合併後的上市公司的法律和會計要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用、內部控制合規以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外成本將產生大量額外費用。

主要運營和財務指標及展望

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信下面提出的運營和財務指標在評估我們的經營業績時很有用，因為它們與我們公共競爭對手的指標相似，並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP計量，因為它們不是根據GAAP計算的財務指標，不應分別被視為替代根據GAAP計算的淨(虧損)收入或淨(虧損)收入利潤率。-GAAP財務措施“，瞭解有關非GAAP財務措施的更多信息，以及這些非GAAP措施與最具可比性的GAAP措施的對賬。

下表列出了所示期間的這些指標：

毛利和毛利率

我們將毛利定義為營收減去營收、折舊及攤銷的直接成本，將毛利定義為毛利與營收之比，以百分比表示。毛利和毛利率可以用來了解我們的財務表現和效率，並允許投資者評估我們的定價策略，並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標來做出戰略決策，確定需要改進的領域，為未來的業績設定目標，並就如何分配未來的資源做出明智的決定。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、購買力平價貸款減免、其他支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，這是一項非公認會計準則財務指標，經調整後不包括併購支出(“併購支出”)。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA與收入淨額的比率，這是一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示。見“-非”-GAAP財務措施“，對GAAP淨虧損與調整後EBITDA以及GAAP淨虧損與營收之比(淨)進行核對。

可能影響未來運營結果的關鍵因素

由於幾個因素，我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。

住宅銷售向新市場的拓展。    我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州、密蘇裏州、俄亥俄州和伊利諾伊州開展業務的精選住宅市場擴大產品供應和服務的能力。我們主要從住宅市場的銷售、產品供應和服務中獲得收入。為了繼續我們的增長，我們打算將我們在住宅市場的業務擴展到更多的州，這些州的市場沒有得到國家銷售和安裝供應商的充分服務，這些供應商也有優惠的激勵措施和淨計量政策。我們相信，我們進入新市場將繼續促進收入增長和客户多元化。

拓展新產品和新服務。    在2023財年，我們銷售了超過680萬美元的屋頂更換，以促進我們的太陽能安裝，並修復佛羅裏達州被惡劣天氣損壞的房屋的屋頂。在截至2024年3月31日的季度裏，我們銷售了超過130萬美元的屋頂更換，以促進我們的太陽能安裝，並修復佛羅裏達州因惡劣天氣而受損的房屋的屋頂。我們計劃在未來進入的所有市場擴大我們的屋頂業務。在客户需要在安裝太陽能系統之前更換屋頂的情況下，屋頂有助於更快地處理我們的太陽能安裝。此外，為了為我們潛在的住宅太陽能客户提供更多的融資選擇，在2023財年，我們推出了一個計劃，允許客户選擇租賃選項，從第三方為他們的系統融資。我們預計，在此計劃和其他類似計劃下，利用第三方租賃的銷售系統將在未來我們的客户融資產品中佔據越來越大的比例。

增加新客户，擴大與現有客户的銷售。    我們打算在2024年將我們的內部銷售隊伍和外部銷售經銷商增加大約一倍，以瞄準美國南部和地區住宅市場的新客户。我們為內部銷售團隊和外部銷售經銷商提供具有競爭力的薪酬方案，以激勵獲得新客户。

通貨膨脹。    我們看到，由於通貨膨脹率上升，勞動力和零部件成本上升。特別是，我們正在經歷原材料成本和供應鏈約束的增加，以及中國對某些產品徵收的貿易關税，這可能會繼續對我們的運營利潤率構成壓力，增加我們的成本。我們沒有資料可以量化可歸因於通脹壓力的成本增加的具體數額。

利率。    短期和長期債務的加息幅度都大幅上升。從歷史上看，我們的大多數客户都為購買太陽能系統提供了資金。較高的利率導致客户的月成本增加，從而減緩了我們銷售和運營地區的太陽能系統融資相關銷售的速度。我們沒有能夠量化利率上升帶來的不利影響的信息。

管理我們的供應鏈。    我們依靠合同製造商和供應商來生產我們的零部件。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括零部件短缺，在某些情況下，這導致關鍵零部件和庫存的交付延遲，造成交貨期延長，並導致受這些問題影響的工作成本增加。2022年和2023年初，我們經歷了材料短缺和價格上漲。在2023年下半年，我們看到了供應鏈的調整。我們的供應商總體上滿足了我們的材料需求，我們正在實現太陽能組件價格的下降。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商是否有能力提供高質量的服務，並以合理的成本按時交付零部件和成品。如果我們無法緩解原材料、電子元件和運費延遲和/或價格上漲的影響，可能會推遲我們系統的製造和安裝，這將對我們的現金流和運營結果(包括收入和毛利率)產生不利影響。

合併經營報表的構成部分

收入，淨額

我們的主要收入來源是銷售我們的住宅太陽能系統。我們的系統在安裝時功能齊全，需要在連接到公用事業電網之前進行檢查。我們主要將我們的系統直接銷售給最終用户客户，用於他們的住宅。在安裝檢查後，我們履行了履約義務並確認了收入。該公司的許多客户通過第三方為他們的債務融資。在這些情況下，財務公司扣除他們的融資費，並將淨額匯給公司。收入是扣除這些融資費用(和/或交易商費用)後入賬的。我們的主要產品屋頂太陽能系統的銷售量和安裝量從4月到9月增加，這是我們的大多數銷售團隊在我們的服務領域最活躍的時候。除了銷售太陽能系統，銷售的“附加物”或配件可能包括屋頂、節能電器、升級的絕緣和/或儲能系統。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三個月中，所有加法器佔總收入的比例都不到10%。

我們的收入受到我們解決方案和相關配件的數量和平均售價、供求、銷售激勵措施和浮動利率變化的影響，這些變化增加或減少了客户通過第三方融資購買系統的每月付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三個月中，客户以現金支付的銷售額不到5%。我們的收入增長取決於我們在市場上有效競爭的能力，方法是保持成本競爭力，在現有和新地區發展和引入新的銷售團隊，擴大我們的安裝團隊以跟上需求，並保持強大的內部運營團隊來處理訂單，同時與建築部門和公用事業公司合作，允許我們的客户連接到公用事業電網。

銷貨成本

我們銷售的商品成本主要包括產品成本(包括太陽能電池板、逆變器、金屬機架、連接器、瓦片、佈線、保修成本和物流成本)、銷售佣金、安裝勞動力和許可成本。

在2023年和2022年期間，供應鏈挑戰和對我們產品的需求增加導致了設備成本和延誤的增加。因此，我們的安裝和銷售增長低於我們的預期。此外，2022年10月，我們在佛羅裏達州的主要市場遭到颶風伊恩的襲擊，這也減緩了我們系統在佛羅裏達州的許可和安裝，並要求一些工作人員轉而修復屋頂和損壞的太陽能系統。

該公司的材料和用品主要使用美國供應商。然而，這些物資可能最初來自美國以外，主要是中國。供應鏈和價格可能會受到地緣政治環境變化的影響。

除銷售收入淨額外，銷售貨物的淨成本可能會因時期而異，主要受我們的平均售價、融資經銷商費用、設備成本的波動以及我們在許可部門批准客户現場系統設計和工程後及時有效地將我們的現場安裝團隊部署到項目現場的能力的影響。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷以及一般和管理費用。與人事有關的費用是這些費用類別中最重要的組成部分，包括薪金、福利和工資税。未來，公司打算為員工提供更多福利，包括員工購股計劃，這將增加運營費用。

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，以及廣告、差旅、貿易展覽、營銷、客户支持和其他間接費用。我們預計將繼續進行必要的投資，以使我們能夠執行我們的戰略，通過擴大我們的基礎銷售團隊、安裝商和戰略銷售經銷商和合作夥伴網絡，提高我們的市場滲透率，並進入新市場。

一般和行政費用主要包括與行政人員有關的費用、財務、人力資源、信息技術、軟件、設施費用和專業服務費。專業服務費主要包括外部法律、會計和信息技術諮詢費用。

折舊和攤銷主要包括棄用我們的車輛、傢俱和固定裝置、內部開發的軟件和我們獲得的無形資產的攤銷。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額主要包括利息支出和我們的設備和車輛定期貸款項下的費用。其他費用，淨額還包括我們現金餘額的利息收入，以及以前支付並批准退款的關税的應計利息。

經營成果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的年度相比

下表彙總了本報告所述期間的綜合業務報表：

收入，淨額

收入，淨增加約80萬美元，這是我們2023年銷售量比2022年增加的結果。該公司第一季度受益於上一年收入確認過程尚未完成的銷售。與2022年底和2023年第一季度完成收入確認過程相比，該公司在2023年底正在安裝過程中並於2024年完成收入確認過程的銷售額更多。

銷貨成本

與2023年相比，在截至2024年3月31日的三個月中，由於收入的增加以及勞動力和材料成本的增加，銷售商品成本增加了240萬美元。作為收入的百分比，銷售商品成本增加了9.1%，從截至2023年3月31日的三個月的79.1%上升到截至2024年3月31日的三個月的88.2%。這一增長主要是由於與2023年業務增長相關的成本增加所致，當公司第一季度的收入與2023年下半年相比有所下降時，這些成本不會那麼容易減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷名義上增加了，從截至2023年3月31日的三個月的432,599美元增加到截至2024年3月31日的三個月的462,701美元。這一增長是由於我們的車隊在2023年增加以及新車的相關折舊。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了510萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的640萬美元。支出的增加主要與公司在客户支持、技術和與運營上市公司相關的成本方面的投資有關。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加了40萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的10萬美元。這一下降是由於努力推動相關收入增長。

其他(費用)收入，淨額

其他費用（收入）淨從10，544美元減少至175，054美元，原因是2023年為額外車輛融資導致利息費用增加。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了本報告所述期間的綜合業務報表：

收入，淨額

由於內部銷售團隊銷量的增加以及經銷商網絡銷售銷量的減少，收入淨增加約2，110萬美元。

調整後EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA與收入淨額的比率，這是一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示。調整後的EBITDA利潤率衡量扣除利息和其他收入(費用)前的淨收益(虧損)、淨額、折舊和攤銷以及併購費用。在上表中，調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)進行了核對。我們利用調整後的EBITDA利潤率作為我們業務管理的內部業績衡量標準，因為我們相信，剔除這些非現金和非經常性費用後，我們的業務結果可以與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。我們相信，調整後的EBITDA保證金對投資者是有用的，因為我們的公眾競爭對手使用了它，證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方經常使用它來分析經營業績和前景。

下表列出了我們對所列期間的調整後EBITDA利潤的計算：

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表需要我們制定會計政策，並作出影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額的估計和假設。這些財務報表包括一些基於對管理層的知情判斷和估計的估計和假設。我們持續評估我們的政策和估計，並與負責治理的人員討論關鍵會計政策的制定、選擇和披露。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。根據不同的估計和假設，我們的合併財務報表可能會有所不同。

我們在綜合財務報表附註3(“重要會計政策摘要”)中討論我們的重要會計政策。我們的重要會計政策受到影響這些政策應用的判斷和不確定性的影響。我們認為，這些財務報表包括根據我們的判斷和估計得出的最有可能的結果。我們的財務狀況和經營結果可能在不同的條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設時存在實質性差異。如果估計數或假設與實際數額不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新信息。我們認為以下會計政策對編制我們的合併財務報表至關重要，因為它們的應用涉及估計過程和商業判斷：

企業合併的價值評估

本公司根據收購日的估計公允價值確認及計量在業務合併中收購的資產及承擔的負債。收購對價與收購的有形資產淨值(如有)的公允價值相比的任何超額或盈餘，均計入商譽或從廉價收購中獲得的收益。截至收購日期的資產和負債的公允價值通常使用多種方法來估計，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率；以及市場法，它使用市場數據並根據具體實體的差異進行調整。我們用了所有可用的

提供信息以確定這些公允價值，並聘請第三方顧問提供估值協助。用於確定公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果大不相同。

商譽

商譽被確認和初步計量為在企業合併中轉移的收購日期對價在收購日期確認的收購可確認資產淨額之外的任何超額金額。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能導致商譽減值，則會更頻繁地進行減值測試。首先，本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將對適用的報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將在綜合經營報表中確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值損失。本公司於每年12月31日進行年度商譽減值測試。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度並無錄得商譽減值。

應攤銷的無形資產

無形資產包括商號、客户名單和競業禁止協議。金額在估計受益期內按直線攤銷，並須考慮年度減值因素。已確認的無形資產(如取得的商標)的續期或延長期限所產生的成本，將作為無形資產的一部分進行資本化，並在其修訂的估計使用壽命內攤銷。

當事件或環境變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。本公司通過將無形資產的賬面金額與無形資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來評估無形資產的可回收性。如果該等無形資產被視為減值，則確認的減值按該無形資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。公司根據貼現的現金流量確定公允價值，貼現率與公司當前業務模式中正在估值的特定無形資產的固有風險相稱。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度均未記錄減值費用。

高管和董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的指定執行幹事的薪酬情況：

____________

(1)對於2022年的預測，本欄中的金額代表向近地天體支付的關於它們在太陽能中的夥伴關係權益的分配。2023年，本欄中的金額代表2023年向近地天體支付的關於它們在太陽能中的夥伴關係利益的估計分配。

(2)原首席運營官赫魯比先生擔任首席運營官至2023年11月，拉森先生隨後在赫魯比先生離職後成為執行主管。

高管薪酬説明表

與Timothy Bridgewater的僱傭協議

本公司(或其一間附屬公司)已與本公司行政總裁蒂莫西·布里奇沃特先生訂立行政人員聘用協議(“橋水協議”)。橋水協議的有效期自成交之日起至成交三週年之日止，可自動續訂一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天不續訂意向通知。

鑑於布里奇沃特先生作為公司首席執行官的職責，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向布里奇沃特先生支付39萬美元的基本工資。

對於布里奇沃特協議生效的每一年，董事會薪酬委員會可選擇向布里奇沃特先生提供酌情現金獎金，該獎金應以業績為基礎，業績目標應由薪酬委員會制定。

此外，根據以下時間表，布里奇沃特先生有資格獲得根據2024計劃授予的某些既得股份：

•        50,000股既得股份，將在橋水協議生效日期後12個月內授予；

•        將於橋水協議生效日期後24個月的日期授予50,000股既有股份；以及

•        將於橋水協議生效日期後35個月的日期授予50,000股既有股份。

此外，如果在橋水協議生效之日起三(3)年內，(I)本公司上市股票的成交量加權平均價格在任何連續30天期間的20天或更長時間內超過7.50美元，則布里奇沃特先生將從2024計劃獲得相當於本公司已發行和已發行股本總額1%的既有股權，(Ii)本公司上市股票的成交量加權平均價格在任何連續30天期間的20天或更長時間內超過12.50美元，然後，布里奇沃特先生將從2024年計劃中獲得相當於已發行和已發行股本總額1%的額外既有股權

若(Iii)本公司上市股票成交量加權平均價在任何連續30天內連續20天或以上超過15.00美元，則布里奇沃特先生將從2024年計劃中獲得相當於本公司已發行及已發行股本總額1%的額外既有股本。

此外，布里奇沃特先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司高層管理人員的政策，布里奇沃特先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，布里奇沃特先生有權獲得本公司的報銷，以補償他因此次受僱而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

本公司可無故或無故終止布里奇沃特先生的僱傭關係(如布里奇沃特協議所界定)。本公司已同意，如果Bridgewater先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，布里奇沃特先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出答覆，這些指控是預期的因故終止所依據的。

布里奇沃特先生可在有或無充分理由的情況下終止其僱傭關係(如《布里奇沃特協議》所界定)。如果布里奇沃特先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，他已同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，布里奇沃特先生已同意，他將在收到充分理由事件通知後三十(30)天內向公司發出通知，在此之後，公司將有三十(30)天時間糾正好理由事件，如果未能治癒，布里奇沃特先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，布里奇沃特先生將繼續領取直至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及布里奇沃特先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止布里奇沃特先生，或者布里奇沃特先生有正當理由終止，並且沒有控制權變更(如布里奇沃特協議所定義)，公司同意還向布里奇沃特先生提供以下內容：

(I)支付一筆現金，在終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(但如果Bridgewater先生至少有三年未受僱並支付年度現金獎金，則以較大者為準；這種計算將假定每年的現金獎金等於任何目標年度現金獎金機會)，以及(Z)在終止合同發生的當年給予布里奇沃特先生的任何其他目標長期獎勵；

(Ii)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；和

(Iii)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內根據COBRA繼續提供醫療保險。

如果公司無故終止布里奇沃特先生，或布里奇沃特先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更後兩(2)年內或控制權變更前六(6)個月內(如布里奇沃特協議所定義)，公司已同意還向布里奇沃特先生提供以下內容：

(I)根據終止發生年度內的工作天數、終止年度的任何年度目標現金獎金機會或在之前三個已完成年度內支付的最高年度現金獎金中較大者，按比例分配；

(2)支付一筆相當於以下金額的現金：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，(Z)發生終止的當年授予的任何其他目標長期激勵獎；

(3)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；以及

(Iv)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內繼續承保COBRA項下的健康保險。

與Kalen Larsen的僱傭協議

本公司(或其一間附屬公司)已與本公司首席營運官卡倫·拉森先生訂立行政人員聘用協議(“拉森協議”)。拉森協議的有效期從成交之日開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天的意向通知不續簽。

為確認拉森先生作為公司首席運營官的職責，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向拉森先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據公平勞工標準法案第13(A)(1)條有資格獲得豁免加班所需的更高金額。自拉森協議生效第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向拉森先生提供酌情現金紅利，而該等紅利應以表現為基礎，而表現目標應由薪酬委員會釐定。

此外，拉森先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司對高級管理人員的政策，拉森先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，拉森先生有權獲得公司的報銷，以補償他因此次受僱而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

本公司可在有理由或無理由的情況下終止聘用拉森先生(定義見拉森協議)。本公司已同意，如果拉森先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，拉森先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出迴應，這是預期的因故終止所依據的。

拉森先生可在有或無充分理由的情況下終止僱傭關係(如《拉森協議》所界定)。如果拉森先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱用，他已同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，拉森先生已同意，他將在收到充分理由事件通知後三十(30)天內向公司發出通知，公司將有三十(30)天時間解決好原因，如果不能解決，拉森先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，拉森先生將繼續領取直至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及拉森先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止拉森先生，或拉森先生有充分理由終止，並且沒有控制權變更(定義見拉森協議)，公司同意還向拉森先生提供以下內容：

(I)支付一次過現金支付，在終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)大於350,000美元或拉森先生當時的當前基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止當年的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(如果有)中的較大者(但，如果拉森先生在支付年度現金獎金的至少三年內沒有受僱，這種計算將假設在缺失的三年中支付了相當於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金；現金紅利不是指由於拉森先生在本公司或任何關聯實體中的所有權權益而向拉森先生發放的現金)，以及(Z)以及(Z)終止發生當年授予拉森先生的任何目標長期激勵獎勵；

(Ii)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；和

(Iii)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內根據COBRA繼續提供醫療保險。

如果本公司無故解僱拉森先生或拉森先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更後兩(2)年內或控制權變更前六(6)個月內(定義見拉森協議)，本公司已同意還向拉森先生提供以下內容：

(I)根據終止發生年度內的工作天數、終止年度的任何年度目標現金紅利機會或在之前三個完成年度內實際支付的最高年度現金紅利中較大者(現金紅利並不指因拉森先生在本公司或任何關聯實體的所有權權益而向拉森先生分配的現金)，按比例分配；

(2)支付一筆相當於以下金額的現金：(X)數額較大的350,000美元或拉森先生當時的基本工資，以及(Y)上一歷年的任何未支付的年度獎金；

(3)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；以及

(Iv)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內繼續承保COBRA項下的健康保險。

與Gianluca Guy的僱傭協議

本公司(或其一間或其附屬公司)已與本公司首席安裝及策略官GianLuca Guy先生訂立高管聘用協議(“Guy協議”)。蓋伊協議的有效期從成交之日開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年期，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天的意向通知不續簽。

考慮到作為公司首席安裝和戰略官的責任，並基於與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據公平勞工標準法案第13(A)(1)條有資格獲得豁免加班所需的更高金額。自Guy協議生效第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向Guy先生提供酌情現金獎金，該獎金應以業績為基礎，業績目標應由薪酬委員會制定。

此外，蓋伊先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司對高級管理人員的政策，先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，Guy先生有權獲得公司的報銷，以補償他因此次受僱而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

公司可無故或無故終止對Guy先生的僱用(見Guy協議的定義)。本公司已同意，如果Oguy先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，Guy先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出迴應，這是預期的因故終止所依據的。

蓋伊先生可以在有或沒有充分理由的情況下終止僱用(根據蓋伊協議的定義)。如果蓋伊先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，他同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，蓋伊先生已同意，他將在收到充分理由事件的通知後三十(30)天內向公司發出通知，公司將有三十(30)天的時間來解決好的理由，如果沒有治癒，蓋伊先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，蓋伊先生將繼續領取直至解僱之日為止的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪休假天數以及根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故解僱蓋伊先生或蓋伊先生有正當理由終止，並且沒有控制權變更(如蓋伊協議中所定義)，公司同意還向蓋伊先生提供以下內容：

(I)支付在終止之日應支付的一筆現金，數額相當於下列款項的總和：(X)大於350,000美元或先生當時的基本工資，以及(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(如有的話)中較大者(但，如果Guy先生在至少三年內沒有受僱，其中支付了年度現金獎金，則這種計算將假設在缺失的三年中支付了相當於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金；現金紅利不是指由於蓋伊先生在本公司或任何關聯實體中的所有權權益而向蓋伊先生發放的現金)，以及(Z)以及(Z)終止發生當年授予蓋伊先生的任何目標長期激勵獎勵；

(Ii)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；和

(Iii)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內根據COBRA繼續提供醫療保險。

如果公司無故解僱蓋伊先生或蓋伊先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更後兩(2)年內或控制權變更前六(6)個月內(根據蓋伊協議的定義)，公司已同意還向蓋伊先生提供以下內容：

(I)根據終止發生年度內的工作天數、終止年度的任何年度目標現金紅利機會或在之前三個完成年度內實際支付的最高年度現金紅利中較大者(現金紅利並不指因蓋伊先生在本公司或任何關聯實體的所有權權益而分派給蓋伊先生的現金)，按比例分配；

(2)支付相當於以下數額的一次過現金支付：(X)數額較大的350,000美元或先生當時的基本工資，以及(Y)上一歷年的任何未支付的年度獎金；

(3)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；以及

(Iv)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內繼續承保COBRA項下的健康保險。

與布蘭登·布里奇沃特的僱傭協議

本公司(或其一間附屬公司)已與本公司首席銷售官Brandon Bridgewater先生訂立高管聘用協議(“Brandon Bridgewater協議”)。Brandon Bridgewater協議的有效期從成交之日開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天的意向通知不續簽。

為確認Brandon Bridgewater先生作為公司首席銷售官的責任，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向Brandon Bridgewater先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據公平勞工標準法案第13(A)(1)條有資格獲得豁免加班所需的更高金額。自Brandon Bridgewater協議生效第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向Brandon Bridgewater先生提供酌情現金獎金，該等獎金應以業績為基礎，業績目標應由薪酬委員會制定。

此外，Brandon Bridgewater先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司對高級管理人員的政策，Brandon Bridgewater先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，Brandon Bridgewater先生有權獲得公司的報銷，以補償他因此工作而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

本公司可無故或無故終止Brandon Bridgewater先生的僱傭(定義見Brandon Bridgewater協議)。本公司已同意，如果Brandon Bridgewater先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，Brandon Bridgewater先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出迴應，這是預期的因故終止所依據的。

Brandon Bridgewater先生可在有或無充分理由(如Brandon Bridgewater協議所界定)的情況下終止其僱傭關係。如果Brandon Bridgewater先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱用，他已同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，布蘭登·布里奇沃特先生已同意，他將在收到充分理由事件的通知後三十(30)天內向公司發出通知，公司將有三十(30)天的時間來解決好的原因，如果沒有治癒，布蘭登·布里奇沃特先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，Brandon Bridgewater先生將繼續領取截至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及Brandon Bridgewater先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止Brandon Bridgewater先生，或者Brandon Bridgewater先生有充分理由終止，並且沒有控制權變更(定義見Brandon Bridgewater協議)，公司同意還向Brandon Bridgewater先生提供以下內容：

(I)支付一筆現金，在終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(但如果Brandon Bridgewater先生至少有三年未受僱並支付年度現金獎金，則以較大者為準，這種計算將假定每年的現金獎金等於任何目標年度現金獎金機會)，以及(Z)在終止合同發生的當年給予Brandon Bridgewater先生的任何其他目標長期獎勵；

(Ii)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；和

(Iii)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內根據COBRA繼續提供醫療保險。

如果本公司無故終止Brandon Bridgewater先生，或Brandon Bridgewater先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更(如Brandon Bridgewater協議所定義)後兩(2)年內或六(6)個月內，公司已同意還向Brandon Bridgewater先生提供以下內容：

(I)根據終止發生年度內的工作天數、終止年度的任何年度目標現金獎金機會或在之前三個已完成年度內支付的最高年度現金獎金中較大者，按比例分配；

(2)支付一筆相當於以下金額的現金：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，(Z)發生終止的當年授予的任何其他目標長期激勵獎；

(3)加快任何尚未完成的股權贈款的歸屬，使此類股權贈款自終止之日起完全歸屬；以及

(Iv)在符合條件的情況下，在終止後的十二(12)個月內繼續承保COBRA項下的健康保險。

終止或控制權變更時可能支付的款項

Sunergy此前從未為我們指定的高管提供或實施任何正式的退休、遣散費或類似的補償計劃，以提供與終止僱傭、工作責任變更或控制權變更相關的額外福利或付款。

業務合併完成後公司董事的薪酬將由薪酬委員會確定。

基於股權的獎勵

2023年，太陽能沒有任何基於股票的計劃或獎項。

太陽能董事薪酬

Sunergy的經理委員會有四名經理（Anton Hruby、Gianluca Guy、Kalen Larsen和Brandon Bridgewater）。截至2023年12月31日止年度，沒有董事收到任何僅與其作為太陽能董事的角色相關的單獨付款。他們收到的任何款項僅包括其個人LLC持有的Sunergy所有權股份的公司利潤分配。

管理

我們的高級管理人員和董事如下：

蒂莫西·布里奇沃特。    布里奇沃特先生自2021年10月成立以來，一直擔任太陽能的首席執行官、首席財務官和董事會主席。自2019年10月以來，他一直擔任太陽能的前身公司Sun First Energy的創始人和經理，直到2021年10月Sun First Energy，LLC對SunEnergy的貢獻。從2002年7月到現在，布里奇沃特先生一直是董事公司(Capitol Financial Strategy，LLC)的創始人和管理人員，該公司是一家投資諮詢服務公司，曾為美國和亞洲從採礦、建材、可再生能源和汽車零部件製造到電子和軟件技術等行業的債務和私募股權投資提供諮詢。王布里奇沃特先生是太陽能太陽能有限責任公司的經理，2018年10月至2020年9月，他在能源開發公司Micro Bolt擔任經理一職。自2020年4月以來，他一直在商業和公用事業規模的太陽能開發公司Prometheus Power Partners，LLC擔任經理。2019年11月至2021年4月，布里奇沃特先生擔任礦業公司錫金聯合金屬有限責任公司首席財務官；2019年11月至2021年11月，擔任該公司副總裁。Bridgewater先生在楊百翰大學獲得金融學學士學位，並在猶他大學完成國際經濟學研究生課程。我們相信，布里奇沃特先生有資格同時擔任我們的管理團隊和董事會成員，因為他從一開始就對太陽能具有遠見卓識的領導能力，他在能源開發方面的經驗，以及他在美國、亞洲和拉丁美洲工作的30多年商業和國際銀行、國際金融和業務發展經驗。

卡倫·拉森。    拉森先生擔任Zeo的首席運營官，負責區域銷售、經銷商關係、運營和流程改進。從2021年10月到2021年10月，他一直擔任太陽能的銷售和營銷主管，直到公司關閉。2019年9月，他與人共同創立了Sun First Energy，並共同管理那裏的銷售和運營，直到2021年10月成立SunEnergy的貢獻。拉森於2016年10月在Vivint Solar，LLC開始了他的太陽能職業生涯，並在那裏工作到2017年10月。2017年10月至2019年3月，他在Vivint Inc.工作並共同管理銷售辦公室，隨後，從2019年3月至2019年10月，他管理大西洋關鍵能源有限責任公司的銷售辦公室。拉森先生擁有韋伯州立大學的副學士學位，重點是西班牙語。我們相信拉森先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他在太陽能行業擁有豐富的銷售和運營經驗以及良好的業績記錄。

吉安盧卡·盧克·蓋伊。    Guy先生擔任Zeo的首席安裝和戰略官，自業務合併完成後一直擔任董事的首席安裝和戰略官。Guy先生目前還擔任Zeo的子公司SunEnergy Roofing Roofing&Construction，Inc.的財務責任官，該公司是他於2020年11月與人共同創立的。Guy先生也是SunEnergy Solar的聯合創始人，負責銷售、財務和建築運營，直到2021年10月成立SunEnergy的貢獻。2013年1月至2015年8月，蓋伊先生經營JHL Group，LLC，這是他創立的一家公司，為太陽能安裝公司提供營銷和銷售。蓋伊先生在佛羅裏達州持有建築財務官執照。我們相信，Guy先生有資格擔任我們管理團隊和董事會的成員，因為他通過在銷售、財務、建築和戰略領導方面的專業知識，在推動尚能的業務擴張方面發揮了關鍵作用。

布蘭登·布里奇沃特。    布里奇沃特先生自2021年10月起擔任太陽能首席銷售官，是Zeo董事長、首席執行官兼首席財務官蒂莫西·布里奇沃特的兒子。布里奇沃特先生於2019年9月與人共同創立了Sun First Energy，LLC，擔任該公司的總裁兼首席銷售官，直到2021年10月成立太陽能的貢獻。2017年9月至2018年12月，布里奇沃特先生擔任銷售

美國和加拿大的智能家居公司Vivint Smart Home，Inc.的經理。2015年8月至2017年9月，他擔任蟲害防治解決方案公司Aptive Environmental，LLC的區域經理。Bridgewater先生於2019年在楊百翰大學萬豪商學院獲得商業金融(重點是房地產)理學學士學位。我們相信，布里奇沃特先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他在太陽能行業的過往記錄和廣泛的銷售經驗。

斯特林·亞當斯。    亞當斯先生擔任Zeo的總法律顧問和祕書。亞當斯先生為執行團隊帶來了30年的法律經驗。自2022年11月以來，他一直擔任獨家執業律師，專注於可再生能源和核能企業和融資。2016年8月至2022年10月，他在微眾國際(現為OpenText Corporation所有)擔任副總法律顧問兼知識產權主管總裁，負責監督公司開發和保護知識產權的工作。在此之前，他在Novell，Inc.擔任了21年的內部法律顧問，該公司於2014年通過Attachmate Group被Micro Focus收購，在那裏他擔任過各種職務，包括有時監督Novell的一個或多個業務部門、諮詢服務部門以及拉丁美洲和新興市場業務的法律事務。在他職業生涯的大部分時間裏，亞當斯先生一直從事國際商業交易、技術許可和併購交易。他曾在歐洲、南美和中國生活和工作。他曾在楊百翰大學擔任法學兼職教授，並擁有波士頓大學的法學博士學位，以及楊百翰大學的計算機科學和統計學學士學位。我們相信，亞當斯先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他擁有廣泛的法律專業知識。

阿比蓋爾·M·艾倫博士擔任Zeo的董事。艾倫博士是楊百翰大學萬豪管理學院會計學終身副教授。艾倫博士擁有哈佛商學院工商管理博士學位，以及南加州大學會計學本科生和碩士學位。她是一名有執照的註冊會計師。在加入楊百翰大學之前，艾倫博士是哈佛商學院會計和管理部門的講師。在進入學術界之前，艾倫博士曾在德勤擔任外部審計師。艾倫博士的研究重點是會計準則制定的政治經濟和經濟後果，以及公司治理和多樣性。她的研究成果已發表在《會計與經濟學雜誌》、《會計研究雜誌》、《管理科學》和《法律金融與會計雜誌》上，並被《福布斯》雜誌、《哈佛商業評論》、哥倫比亞法學院藍天博客和會計真理研究所引用和討論。

詹姆斯·P·本森：詹姆斯·P·本森是Zeo的董事劉本森先生是Energy Spectrum的創始合夥人，負責監管Energy Spectrum在尋找投資來源、交易評估、談判、執行和融資、對投資組合公司的監控以及公司的管理和戰略方面的努力。Benson先生擁有約37年的風險投資和私募股權、投資銀行、金融諮詢和商業銀行經驗，為公司帶來了廣泛的關係和他在能源行業的網絡。劉本森先生目前擔任多家能譜投資組合公司董事會的董事成員，過去曾擔任過兩次公開董事會成員。在1996年聯合創立Energy Spectrum之前，Benson先生在R.C.Reid Investments Inc.擔任董事董事總經理十年，他的經驗包括與能源相關的私募債務和股權、收購和資產剝離。Benson先生的職業生涯始於達拉斯InterFirst銀行，在那裏他服務了四年，負責各種能源融資和金融資本重組。李·本森先生在堪薩斯大學獲得理學學士學位，在得克薩斯基督教大學獲得金融工商管理碩士學位。由於他在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信劉本森先生完全有資格在我們的董事會任職。

尼爾·布什。    布什先生是ZEO的董事。布什自2022年2月至今一直擔任FutureTech第二代收購公司的董事會成員。自1998年1月以來，布什先生一直是尼爾·布什全球顧問公司的唯一成員。此外，布什先生自2012年以來一直是香港金融投資控股集團的董事會成員。布什先生自2006年以來一直擔任中投聯席主席，並自2015年以來擔任正大集團顧問。此外，布什先生自2016年3月以來一直擔任亞洲和美國諮詢公司的合夥人，並自2013年4月以來擔任星海一董事長。布什先生自2020年6月起擔任Greffex，Inc.和Points of Light Foundation的董事會成員。布什先生於2022年初被任命為反彈國際有限責任公司的董事首席執行官。由於他在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信布什先生完全有資格在我們的董事會任職。

馬克·M·雅各布斯表示，馬克·雅各布斯是Zeo的董事。雅各布斯先生在更廣泛的能源行業的多個細分市場擁有30多年的執行管理、運營和投資銀行經驗。自退休以來，雅各布斯先生一直擔任獨立的外部顧問，為能源行業和致力於控制權變更的私人實體服務，並擔任多個非營利組織的董事會主席。雅各布斯先生此前曾擔任《財富》世界500強能源公司--信實能源的首席執行官、總裁和董事。在雅各布斯先生任職期間，他帶領公司度過了一系列危機，包括颶風艾克的影響和2008年的金融市場危機。2010年，他發起並與Mirant Corporation談判達成對等合併協議，成立GenOn Energy，擔任首席運營官總裁和美國最大的競爭對手董事公司的首席財務官。雅各布斯先生最初於2002年被瑞安能源聘用擔任首席財務官。在擔任這一職務期間，埃裏克·雅各布斯促成了一筆具有里程碑意義的62億美元債務重組交易，帶領公司避免了潛在的破產申請，並重新定位公司，使其能夠在競爭激烈的新興電力市場競爭。在加入Relant Energy之前，雅各布斯先生曾在高盛自然資源集團和併購交易部門擔任董事經理，為大型上市和私營企業提供與併購和資本市場相關的戰略建議。J·雅各布斯先生擁有南衞理公會大學工商管理學士學位和西北大學J·L·凱洛格管理研究生院管理學碩士學位。由於他在能源行業擁有豐富的運營和領導經驗，我們相信雅各布斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

蒂莫西·布里奇沃特是布蘭登·布里奇沃特的父親。我們的董事和高管之間沒有其他家族關係。

公司治理

董事會的組成

Zeo的業務在董事會的指導下管理，董事會由六名成員組成。根據我們的章程，每一位董事的任期將持續到當選的班級(如果有)任期屆滿，直到該董事的繼任者被選舉並獲得資格為止，或者直到該董事較早時去世、辭職、取消資格或被免職。根據我們的章程，董事會的董事人數將完全由董事會不時通過的一項或多項決議決定。由於董事人數增加而產生的任何董事會空缺和任何新設立的董事職位，也只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。

董事獨立自主

由於ZEO的A類普通股在納斯達克上市，在確定董事是否獨立時，ZEO必須遵守該交易所的適用規則。董事會已對上述個人的獨立性進行了審查，並確定阿比蓋爾·M·艾倫博士、尼爾·布什、詹姆斯·P·本森博士和馬克·M·雅各布斯博士均有資格被定義為適用的納斯達克規則所定義的“獨立”。

董事會各委員會

根據特拉華州法律的規定，董事會指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。Zeo有一個常設審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，ZEO委員會章程的最新副本發佈在其網站(Investors.zeoenergy.com)上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

審計委員會

Zeo擁有一個由Abigail M博士組成的審計委員會。艾倫、詹姆斯·P·本森和馬克·M。雅各布斯和艾倫博士擔任審計委員會主席。董事會已確定這些個人均符合《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》第10A-3條規則的獨立性要求以及適用的

納斯達克的上市標準。ZEO審計委員會的每一位成員都能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每一名擬議審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，阿比蓋爾·M·艾倫博士有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時，審計委員會考慮了正規教育以及以往和現在在財務和會計方面的經驗。Zeo的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與Zeo的審計委員會私下會面。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督Zeo的獨立註冊會計師事務所；

•        與Zeo的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•        與ZEO的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果；

•        預先批准Zeo的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務;

•        監督財務報告流程，與管理層和ZEO的獨立註冊會計師事務所討論ZEO向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•        審查和監測Zeo的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；以及

•        建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

薪酬委員會

Zeo擁有一個由尼爾·布什、詹姆斯·P·本森和馬克·M組成的薪酬委員會。雅各布斯和布什先生擔任薪酬委員會主席。所有成員均為非僱員董事，定義見《交易法》頒佈的規則16 b-3。董事會已確定，每位擬議成員均為適用納斯達克上市標準（包括薪酬委員會成員特有的標準）所定義的“獨立”。薪酬委員會的職責包括：

•        審查並制定或向董事會提出有關Zeo高管薪酬的建議；

•        就Zeo董事的薪酬向董事會提出建議；

•        審查和批准Zeo的激勵薪酬以及基於股權的計劃和安排或向董事會提出建議;以及

•        任命和監督任何薪酬顧問。

我們認為，ZEO薪酬委員會的組成和運作符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求。

董事提名

Zeo沒有提名委員會。然而，根據法律或納斯達克規則的要求，Zeo將成立一個提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會相信，ZEO獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。參與審議和推薦的董事

董事的提名者包括阿比蓋爾·M·艾倫博士、詹姆斯·P·本森、尼爾·布什和馬克·M·雅各布斯。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求提名人選以參加下一屆年度股東大會(或如適用的話，特別股東會議)時，考慮由股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事候選人蔘加選舉的ZEO股東應遵循我們的章程中規定的程序。

Zeo尚未正式確立董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

Zeo有一套適用於所有高管、董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在Zeo的網站(Investors.zeoenergy.com)上找到。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在擁有一名或多名高管擔任董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會中，Zeo的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。

某些實益所有人的擔保所有權以及
公司的管理

下表列出了公司已知的截至2024年5月22日公司普通股股份的受益所有權信息：

•        本公司所知的持有本公司5%以上已發行普通股的實益所有人；

•        公司每一位被提名的高管和董事；以及

•        所有行政官員和董事作為一個團體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。

受益所有權百分比基於截至收盤日已發行和發行的5，805，345股A類普通股以及已發行和發行的35，230，000股V類普通股。

根據美國證券交易委員會規則，因行使目前可行使或於交易結束日起60天內可行使的購股權或認股權證而可能獲得的普通股被視為由該等購股權及認股權證的持有人實益擁有，就計算該人士的擁有權百分比而言視為已發行，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言並不視為已發行。

除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為：7625Little Rd，Suite 200A，New Port Riceh，FL(郵編：34654)。除非另有説明，並受共同財產法及類似法律的規限，除非下表另有説明，否則本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。