美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Shimmick 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

Shimmick 公司

530 技術驅動器

300 套房

加利福尼亞州歐文 92618

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特別會議通知

股東的

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日期和時間：美國東部時間 2024 年 6 月 26 日星期三下午 1:00

地點：虛擬地址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/shim2024SM

記錄日期：2024 年 6 月 4 日

待開展的業務：

你的投票很重要。有關投票的説明，請參閲 “如何投票？” 部分在委託聲明的第 5 頁上。

無論您是否計劃參加特別會議，都請儘早提交您的代理或投票指示。

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委託聲明

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將於2024年6月26日舉行的特別會議的委託書

您之所以收到此委託書，是因為您擁有Shimmick普通股，這使您有權在特別會議上投票。我們的董事會（“董事會”）正在向希望在特別會議上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加特別會議，也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您可以做出明智的決定。

特別會議的日期、時間和地點

我們將於美國東部時間2024年6月26日星期三下午1點舉行特別會議，網址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/shim2024SM

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有關投票的問題和答案

特別會議及相關事項

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特別會議的日期、時間和地點是什麼？

特別會議將於美國東部時間2024年6月26日星期三下午1點舉行。會議將通過以下網址虛擬舉行：

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就本委託聲明封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括

誰有權在會議上投票？

只有在2024年6月4日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知並參加特別會議。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會中對當天持有的所有股票進行投票。截至創紀錄的日期，共有30,891,076股已發行普通股，所有這些股票都有權在特別會議上進行投票。

我們普通股持有人的投票權是什麼？

普通股持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股一票。

誰可以參加會議？

截至記錄日期，所有股東或其正式任命的代理人均可出席會議，每位股東可由一名嘉賓陪同。另請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要攜帶一份反映您在記錄日期的股票所有權的經紀聲明副本。

什麼構成法定人數？為什麼需要法定人數？

在特別會議上處理業務需要法定人數。截至記錄日期，大多數已發行普通股的持有人親自到場或由代理人代表並有權投票，將構成法定人數。已收到但標記為棄權的代理人（如果有）、未做出任何選擇而返回的代理人（如果有）以及經紀人未投票（如下所述）將計入為法定人數而考慮出席會議的股票數量的計算中。如果我們沒有達到法定人數，我們將不得不在晚些時候重新召開特別會議。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在Shimmick的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。

如果您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的 “受益所有人”。代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）已由您的被提名人轉發給您，該被提名人被視為這些股票的 “登記股東”。作為受益所有人，您有權按照其投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

要生效，您通過互聯網、電話或郵件進行的投票必須在代理卡或投票信息表上規定的截止日期（如適用）之前收到。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您在會議之前投票並提交代理人。

我被要求對什麼進行投票？

在特別會議上，您將被要求對以下提案進行投票。

批准每個項目需要什麼投票？

特別會議選舉檢查員應確定出席會議的普通股數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力，並應計算選票和選票並將其製成表格，並確定其結果。收到但標記為棄權的代理和經紀人未投票的代理將包括在數量的計算中

為確定法定人數而被視為出席會議的股份。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對提案沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。本委託書中描述的提案與 “常規” 事項無關。因此，如果沒有您的投票指示，經紀人將無法根據提案對您的股票進行投票。

如果我在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退回我的代理怎麼辦？

如果您在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退還代理人，則您的股票將被投票給 “贊成” 該提案。如果其他問題恰如其分地出現在會議之前，史蒂芬·理查茲先生和約翰·卡彭特先生將有權自行決定就這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的內容外，我們不知道還有其他事項需要在特別會議上採取行動

如果我對提案投棄權票怎麼辦？

如果您在任何提案上籤署並退回標有 “棄權” 的代理人，則您的股份將不會被對該提案進行投票，也不會被計為對該提案的最終表決票數。但是，您的股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。如果任何股東願意，委託代理並不取消親自投票的權利。股東有無條件地有權在行使代理權之前隨時撤銷其委託書，在特別會議上親自投票，向總部的祕書提交書面撤銷或正式簽署的委託書。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您在多個賬户中持有Shimmick的股份。為確保您的所有股票都經過投票，請在每張代理卡上簽名並歸還。

或者，如果您通過電話或互聯網投票，則需要為收到的每張代理卡投票一次。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將宣佈在特別會議上投票表決的提案的結果，並在特別會議結束後的四個工作日內提交的8-K表格中公佈最終的詳細投票結果。

誰來計算和認證選票？

Broadridge的代表和我們的公司祕書將計票並認證選舉結果。

誰支付與代理材料和特別會議有關的費用？

編寫、彙編和郵寄本委託書、特別會議通知和隨附的代理卡的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用，將由我們承擔。我們已聘請Broadridge協助我們分發代理材料，併為特別會議提供投票和列表服務，估計費用為8,000美元，外加費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們還可能要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。

如果有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您對本委託聲明或會議還有其他疑問，或者想獲得本委託書或我們的年度報告的更多副本，請聯繫：Shimmick Corporation，530 Technology Drive，Suite 300，加利福尼亞州爾灣 92618，收件人：投資者關係，電話：(949) 704-2350。

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提案 1 — 批准根據股票發行協議增發普通股

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背景

2024年5月20日（“截止日期”），公司與特拉華州公司AECOM和伯克希爾哈撒韋專業保險公司（“BHSI”）簽訂了股票發行協議，這是一系列交易（“交易”）的一部分。交易摘要如下所示。有關更多信息，請參閲公司於2024年5月20日提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）。

股票發行

關於相互發行（定義見下文），公司簽訂了股票發行協議，根據該協議，公司同意共發行7,745,000股普通股（“股票”）。5,144,622股股票（“初始股份”）於截止日發行，約佔發行前公司已發行普通股的19.99％。根據納斯達克的上市要求，剩餘的2,600,378股股票（“額外股份”）的發行須經公司股東批准。在本次特別會議上，經股東批准該提案，公司將批准增發股份，並將立即向AECOM發行額外股份。初始股份的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的，以及額外股份的要約和出售。

循環信貸額度

在截止日期，公司作為擔保人，其全資子公司作為借款人（“借款人”）、作為代理人的Alter Domus（美國）LLC以及作為貸款人的AECOM和BHSI簽訂了循環信貸額度（“信貸協議”）。信貸協議提供高達6000萬美元的借貸能力。信貸協議下的債務按年利率計息，利率等於一個月的定期SOFR（定義見信貸協議），下限為1.00％，外加3.50％。根據信貸協議提取的任何未付金額的利息應由公司選擇在每月的最後一天以實物或現金支付，並在預付款時支付。

信貸協議取代了BHSI融資協議（定義見下文）。公司預計將信貸協議的收益用於一般公司用途。信貸協議於2029年5月20日（“到期日”）到期，借款人可以在到期日之前根據信貸協議借款、還款和再借款。

借款人在信貸協議下的義務由公司擔保，並以公司和借款人幾乎所有資產的留置權作為擔保。

信貸協議包含此類交易的慣常肯定和否定契約，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，在每種情況下，均受議定的例外情況和籃子限制。此外，信貸協議包含最大槓桿率協議，該協議將從2025財年第三季度開始測試。信貸協議還包含此類交易的常見陳述和擔保以及違約事件條款。

旁信

就交易而言，公司和AECOM簽訂了截至截止日期的信貸協議附帶信函（“附帶信函”）。附帶信除其他外規定，(i) 公司成立一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）來監督某些事項，包括信貸協議下資金的預算和使用、重大和非普通課程資產出售和其他交易以及某些薪酬事項（ii）任命首席轉型官的某些薪酬事項，（iii）公司和AECOM相互釋放和駁回某些未決訴訟，以及 (iv) 與 AECOM 註冊相關的某些協議股票發行協議下的權利。

相互發行

關於信貸協議和附帶信函的簽訂，公司和AECOM在截止日期簽訂了和解協議和相互解除協議，根據該協議，除其他外，公司及其子公司免除了AECOM已經或可能對公司及其子公司提出的所有索賠，包括提出的索賠或辯護

或者本來可以根據AECOM、URS Holdings, Inc.與該公司（作為SCC集團有限責任公司（“PSA”）的權益繼任者）於2020年12月9日簽訂的購買和銷售協議中斷言的。作為回報，AECOM根據PSA第2.13 (a) (i) 和 (a) (ii) 條分別載列的索賠分擔條款，免除公司及其子公司根據PSA第2.13 (a) (i) 和 (a) (ii) 條提出的索賠分攤條款，特別是與以下項目有關或與之相關的索賠；(b) 僅根據PSA第2.11條產生的任何盈餘款項；以及 (c) 根據截至2022年1月31日的某些營運資金和解協議的索賠分擔條款產生的Chickamauga Lock項目包括 SCC 集團有限責任公司、AECOM 和 URS Holdings, Inc.

關於相互釋放，AECOM應共同提出或促成提交全文駁回AECOM訴SCCI National Holdings, Inc.等特拉華州財政法院編號2022-0727-MTZ的請求，但要有偏見。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克全球精選市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635並履行我們在股票發行協議下的義務。

根據納斯達克上市規則5635（d），在涉及公司出售、發行或可能發行普通股的交易（根據納斯達克上市規則5635（d）解釋）中發行股票之前，必須獲得股東的批准，該交易相當於普通股的20％或發行前已發行的投票權的20％或以上，價格低於以下兩者中的較低值：（i）簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或 (ii) 普通股的平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議（“最低價格”）之前的五個交易日的股票。

根據納斯達克上市規則5635（d），額外股票的發行不被視為公開發行，增發股份是為了換取根據上述股票發行協議和相互發行的債權的釋放，因此每股對價低於截至截止日的最低價格，股票發行協議的執行以及額外股票的發行和出售將導致發行20％或更多的已發行普通股。因此，根據納斯達克上市規則5635（d），股票發行協議規定，額外股份的發行和出售以公司收到納斯達克要求的股東批准（“股東批准條件”）為條件。此外，根據股票發行協議，公司同意盡其合理的最大努力來滿足股東批准條件。

不批准該提案的後果

董事會不是在尋求股東的批准來授權我們簽訂股票發行協議。股票發行協議已經執行。此外，目前持有大部分未償投票權的大股東GOHO, LLC（“GOHO”）已同意對其有權投票的所有普通股進行投票，支持發行額外股票。因此，根據股票發行協議發行的額外股份將獲得通過。

交易原因和對當前股東的潛在影響

我們的董事會已確定，根據股票發行協議發行額外股份符合公司及其股東的最大利益，因為它認為額外發行對公司是公平的，並且與其他交易一起提高了公司的流動性並實現了向水利基礎設施公司的轉型。

如果根據股票發行協議發行額外普通股，將擁有與我們目前授權和流通的普通股相同的權利和特權。此類額外股票的發行不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括對現有股東的投票權和經濟權利，並可能導致我們的普通股價格下跌或價格波動加大。如果我們的股東批准該提案，則此類額外股票（如果發行）將與已經發行的初始股一起佔我們已發行普通股的23.1％（超過20％）。但是，如果我們的股東在特別會議上批准增發股份，則只有一部分額外股份將發行給AECOM，因此AECOM的投票權不得超過20％，其餘的額外股份將存入托管賬户（“託管股份”）。根據託管服務協議的條款，任何或全部託管股份將不時釋放給AECOM，使AECOM的投票權不超過20％。根據該協議，AECOM只能在向託管代理人發出書面指示後終止，並在終止前至少六十一（61）天發出通知。雖然託管股份以託管方式持有，但AECOM將無法轉讓或投票託管股份。

附加信息

股票發行協議作為附錄10.3附於表格8-K，股票發行協議的上述摘要完全受8-K表格附錄10.3所附的股票發行協議的限制。

必選投票

該提案要求在場或由代理人代表並有權就標的進行表決的股票的至少多數投票權獲得贊成票，作為一個類別進行投票。棄權票與對提案結果投反對票具有同等效力，中間商不投票（如果有）將對提案沒有影響。

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某些受益人的擔保所有權

所有者、董事和執行官

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股票的主要持有人

根據美國證券交易委員會的最新報告，下表顯示了我們已知對超過5％的已發行普通股實益擁有或行使投票權或處置控制權的所有人持有的普通股數量：

董事和執行官的普通股所有權

根據美國證券交易委員會的最新報告，下表列出了現任董事、NEO和董事以及所有執行官實益持有的普通股數量。

此表中每位董事和執行官的地址均為Shimmick Corporation的c/o Shimmick Corporation，位於加利福尼亞州爾灣市科技大道530號300號92618室。

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其他事項

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2025年年度股東大會的股東提案

股東提案應通過掛號郵件發送給我們，地址為Shimmick Corporation，科技大道530號，套房300，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：執行副總裁兼總法律顧問約翰·卡彭特。根據《交易法》第14a-8條，提交股東提案的截止日期為2024年12月27日，考慮將其納入我們的2025年年度股東大會委託聲明。

此外，根據我們的章程，我們必須在2025年2月5日之前，不遲於2025年3月7日（“提前通知截止日期”）收到有關該提案的任何股東提案或董事提名的通知，但無需包含在委託書中。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東在不遲於提前通知截止日期向公司提供通知時，必須列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。任何董事提名都必須包含我們章程中規定的信息。

有權在特別會議上投票的股東名單

有權在特別會議上投票的登記股東名單將在特別會議之前的10天內在我們的公司辦公室公佈，一直持續到特別會議。

家庭持有

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們通知的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到該通知的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望為您的家庭只收到一份通知副本，請聯繫我們在Shimmick Corporation的公司祕書，地址為530 Technology Drive，300，Suite 300，加利福尼亞州爾灣 92618，(949) 704-2350。

如果您參與住房管理並希望收到本通知的單獨副本，或者如果您不想參與住房管理，希望將來單獨收到該通知的副本，請按照上述説明聯繫我們的公司祕書。股票的受益所有人可以向其被提名人索取有關家庭財產的信息。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

把這部分留作記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：

10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。