目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 《交易法》第 13 或 15 (D) 條規定的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
BIO-KEY 國際有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （組織註冊的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
| | | |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
| |
| 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第 12b-2 條的定義）是
截至2024年6月12日，已發行普通股數量，每股面值0.0001美元
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
索引
| 第一部分財務信息 |
3 |
| 項目 1 — 財務報表： |
|
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
| 簡明合併財務報表附註 |
9 |
| 項目2—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
17 |
| 項目3—有關市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 項-控制和程序。 |
23 |
| 第二部分。其他信息 |
24 |
| 第1項：法律訴訟。 | 24 |
| 第1A項—風險因素。 | 24 |
| 第2項—未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 24 |
| 第3項—優先證券違約。 | 24 |
| 第4項—礦山安全披露。 | 24 |
| 第 5 項—其他信息。 | 24 |
| 項目6—展品。 |
24 |
| 簽名 |
25 |
第一部分--財務信息
第 1 項。財務報表
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 由因素導致 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和租賃權改進，淨額 | ||||||||
| 資本化合同成本，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 政府貸款 — BBVA 銀行，流動部分 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期遞延收入 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 政府貸款 — BBVA 銀行 — 扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股——授權股票，1.7億股；已發行和流通；截至2024年3月31日和2023年12月31日，面值分別為1,814,414和1,032,777美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
參見簡明合併財務報表的附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 牌照費 | ||||||||
| 硬件 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用和其他開支 | ||||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 許可費成本 | ||||||||
| 硬件成本 | ||||||||
| 硬件成本-儲備 | ||||||||
| 總成本和其他費用 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （所得税）税收優惠準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損）——外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
見簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
見簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
付費 |
全面 |
累積的 |
|||||||||||||||||||||
| 金額 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 |
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| 限制性股票被沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
參見簡明合併財務報表的附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 資本化合同成本的攤銷 | ||||||||
| 為庫存儲備 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 為員工和顧問提供基於股票和認股權證的薪酬 | ||||||||
| 股票型董事費 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 由因素導致 | ( | ) | ||||||
| 資本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 提供成本 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 償還政府貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
見簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司 簡明的合併現金流量表 （未經審計）
現金流量信息的補充披露
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 已支付的現金用於： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。
見簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
| 1。 | 業務性質和陳述基礎 |
業務性質
該公司，成立於 1993年， 為美國乃至全球的商業、政府和教育客户開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，例如個人檢查身份識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕駛執照、OTP或其他形式的持有或基於知識的證書。此外，先進的 Bio-Key® 技術已經和現在都用於提高競爭對手指生物識別技術的準確性和速度。
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Bio-Key International, Inc.及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “Bio-Key”）的賬目，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報。過渡期的經營業績是 不 必然表明了以下結果 可能 預計適用於任何其他過渡期或全年。根據這些細則和條例，通常包含在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被簡要或省略。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。
管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括經常性調整，以及為公允列報公司在所報告期間的財務狀況及其經營業績和現金流而進行的披露。資產負債表位於 2024 年 3 月 31 日 源自經審計的財務報表，但確實如此 不 包括 GAAP 要求的所有披露內容。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀 10-K 表示已結束的財年 2023 年 12 月 31 日，於向美國證券交易委員會提交 2024 年 5 月 31 日。
外幣
根據ASC，公司對外幣交易進行賬目 830， 外幣問題 （“ASC 830”）。公司的本位貨幣是美元，這是其運營的主要經濟環境的貨幣。根據 ASC 830， 在每個財政期結束時，所有資產和負債均使用當前匯率折算成美元。收入和支出使用相應時期的平均匯率進行折算。計量以歐元計價的貨幣資產負債表項目產生的所有交易收益和損失均酌情反映在經營報表中。折算調整包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。
最近發佈的會計公告
有效 2023 年 1 月 1 日， 該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13, 金融工具-信貸損失（主題 326)，此處稱為 ASU 2016-13, 這極大地改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信用損失進行核算的方式 不 通過淨收益按公允價值計量。ASU 2016-13 用預期信用損失模型取代現有的已發生損失模型，該模型要求各實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。在 ASU 之下 2016-13 信用減值被確認為信貸損失備抵金，而不是直接減記金融資產攤銷成本基礎。減值準備金是從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產預計將收取的淨金額。公司通過新聲明後，信貸損失備抵額必須根據管理層在每個報告日的當前估計進行調整。新指南提供了 不 減值補貼的確認門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。例如，交易應收賬款要麼是流動的應收賬款 不 還到期 可能 不 根據目前公認的會計原則，需要準備金準備金，但根據新準則，公司必須估算亞利桑那州立大學下貿易應收賬款的預期信貸損失備抵額 2016-13。 亞利桑那州立大學的採用 2016-13 對公司的合併財務報表產生了重大影響。
在 2020 年 8 月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2020-06， 債務- 帶有轉換和其他期權的債務（副標題） 470-20) 以及衍生品和套期保值-實體合約's 自有股權（副標題） 815-40) （“亞利桑那州立大學 2020-06”）以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。ASU 2020-06 對公司生效於 2024 年 1 月 1 日 並應在全面或修改後的追溯基礎上適用.亞利桑那州立大學的採用 2016-13 做到了 不 對公司的合併財務報表產生重大影響。
管理層確實如此 不 相信最近發行的任何其他東西，但是 不 然而, 如果目前採用有效的會計準則, 將對所附的合併財務報表產生重大影響。
| 2。 | 繼續經營 |
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，並假設在正常業務過程中持續運營、資產變現以及負債和承諾的清償。近年來，該公司遭受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，依賴債務和股權融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。隨附資產負債表中顯示的記錄資產金額的很大一部分能否收回取決於公司持續增加收入、滿足融資需求以及在未來運營中實現盈利的能力。隨附的合併財務報表確實如此 不 包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的任何與記錄資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整。
截至本報告發布之日，該公司確實如此 不 有足夠的現金 十二 數月的運營。重大虧損的歷史、運營產生的負現金流、有限的手頭現金資源以及公司在當前現金資源耗盡後對獲得額外融資為其運營提供資金的能力的依賴，使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。最近一段時間，該公司減少了營銷、研發和租金支出。此外，該公司還為尼日利亞的項目購買了庫存，這些項目已推遲部署，目前正在探索其他市場和機會，出售或退回該產品以產生更多現金。
| 3. | 與客户簽訂合同的收入 |
收入分解
下表彙總了與客户簽訂的合同的收入 三 月期已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日:
| 北方 | 三月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2024 | ||||||||||||||||
| 牌照費 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 三月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 牌照費 | $ | $ | $ | $ | $ | 1,578,556 | ||||||||||||||
| 硬件 | 72,689 | |||||||||||||||||||
| 服務 | 4,950 | 532,522 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | 76,500 | $ | 2,183,767 | |||||||||||||
*EMESA — 歐洲、中東、南美洲
遞延收入
遞延收入包括客户預付款和客户支付的合同維護條款規定的金額 不 還發生了。這些金額中的大多數與維護合同有關，這些合同的收入是在適用期限內按比例確認的，通常是
| 4。 | 應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月對所有未清金額的審查得出的信貸損失估計值入賬。管理層通過定期評估個人客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄、當前經濟狀況和其他相關因素，包括某些賬户的特定儲備金來確定信貸損失備抵額。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。
應收賬款位於 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日 由以下內容組成：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 1,607,561 | $ | |||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信貸損失備抵後的應收賬款 | $ | $ | ||||||
壞賬支出記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。
| 5。 | 基於股份的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的簡明中期合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6。 | 庫存 |
庫存以較低的成本列報，依據是 第一 在， 第一 我們的基礎或可實現的價值。公司定期評估庫存物品，並相應地建立報廢儲備金。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司還為過剩數量、緩慢流動的商品和其他價值減值儲備。大約 $
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 預製組件 | ||||||||
| 預留成品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 7。 | 承付款和意外開支 |
分銷協議
Swivel Secure 與 Swivel Secure Limited（“SSL”）簽訂了分銷協議。該協議的條款包括以下內容：
| 1。 | 協議的初始期限於 2027 年 1 月 31 日 並將自動延期以增加額外費用 一-此後的期限為一年，除非任何一方向另一方提供書面通知 不 晚於 30 在學期結束前幾天 不 希望延長任期。 |
| 2。 | SSL 任命 Swivel Secure 為 SSL 產品的獨家分銷商，在歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）（不包括英國和愛爾蘭共和國）進行營銷、銷售和分銷，並按銷售價格的固定折扣。 |
| 3. | 預計在協議期限內，Swivel Secure每年將產生一定最低水平的SSL產品訂單。如果Swivel Secure在任何一年未能達到此類最低訂單水平，則獨家分銷權將終止，Swivel Secure將作為SSL產品的非獨家分銷商。 |
該公司預計，根據歷史表現和Swivel Secure不斷增加的分銷量，將繼續實現收入目標。
訴訟
本公司不時地 可能 參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司是 不 任何未決訴訟的當事方。
| 8。 | 租賃 |
該公司在新澤西州、明尼蘇達州、新罕布什爾州、馬德里和香港租賃辦公空間，租約終止日期為2024。 開啟 2023 年 8 月 11 日， 該公司簽署了新的為期一年的租約，開始於 2023 年 9 月 1 日 用於新澤西州的辦公空間。在中國租賃的房產按使用量按月支付，沒有正式協議。下表列出了與經營租賃相關的租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分：
| 3 個月已結束 | 3 個月已結束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 資產負債表信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃負債計量中包含的金額而支付的現金： | $ | $ | ||||||
截至該日，經營租賃負債的到期日如下 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（還剩 5 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
| 9。 | 可轉換應付票據 |
證券購買協議日期 2022年12月22日
開啟 2022年12月22日 公司簽訂並完成了證券購買協議（“購買協議”），併發行了美元
該票據的本金已到期 六 自發行之日起的幾個月，視情況而定 一六-公司延長一個月。票據下的利息應計利率為
在發行票據時，公司向投資者發行
開啟 2023 年 10 月 31 日 公司償還了美元
截至 2023 年 12 月 31 日，該票據已全額支付。
| 10。 | 每股收益（虧損）-普通股（“每股收益”） |
公司的基本每股收益是根據報告期內普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益包括可能發行的普通股的影響，例如根據行使股票期權和認股權證而可發行的股票以及假設的優先股轉換。
下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的加權平均證券，因為將這些潛在股票包括在內具有反稀釋作用。
| 截至12月31日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||
| 認股權證 | | - | ||||||
| 總計 | | - | ||||||
下表列出了由於行使價高於普通股的平均市場價格而被排除在攤薄後的每股計算之外的期權和認股權證：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 11。 | 股東權益 |
普通股的發行
在 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年， 有 不 是已發行的任何普通股，下文另有説明的除外 向董事、執行官和顧問發放的文件
限制性股票的發行
限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受轉讓限制和沒收風險。非歸屬股票的公允價值根據授予日公司普通股的市場價格確定。非歸屬股票在限制期內按比例計費。
在 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023，該公司發佈了
在 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023,
的基於股份的薪酬 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023，是 $
向董事發行
在 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 該公司發行了
員工' 運動選項
在 三-已結束的月期 2024 年 3 月 31 日 和 2023,
3. 認股權證
有
| 12。 | 金融工具的公允價值 |
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付賬款和應計負債由於其短期性質而按公允價值或近似值入賬。公司應付政府貸款的賬面價值接近公允價值，因為與金融工具相關的利率接近市場。
|
|
| 13。 | 主要客户和應收賬款 |
在每一次活動中 三 月期已結束 2024 年 3 月 31 日，以及 2023，一位客户解釋了
三個客户佔了上風口
| 14。 | 所得税 |
美國、香港和尼日利亞
公司沒有記錄任何所得税支出三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 因為估計的年度有效税率為零。在確定預計的年度有效所得税税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年收益和產生收益的税收管轄區的預測、州和地方所得税的影響、使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力以及可用的税收籌劃替代方案。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為該公司認為這更有可能 不 其遞延所得税資產將 不 得以實現。
西班牙
由於電流損耗 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 該公司沒有記錄所得税。簡明合併資產負債表中列報的遞延所得税負債與收購Swivel Secure的無形資產有關。
| 15 | 後續事件 |
開啟 2024 年 5 月 6 日，
截至本申報之日，公司已經審查了後續事件。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞以及類似的表述通常指前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損和有限收入的歷史；我們籌集額外資金以滿足債務償還義務和營運資金需求的能力；我們持續經營的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理方面的競爭行業；生物識別產品的總體市場接受度以及我們正在開發的產品；我們將銷售機會轉化為客户合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣和匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對歐洲客户的影響；產品開發的延遲、商業、聲譽和監管風險我們因重報財務報表而可能產生的業務，包括不遵守美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克定期報告要求所產生的任何後果；我們將來暫時無法使用S-3表格的註冊聲明來註冊證券；如果我們無法在2024財年彌補財務報告、假設陳述內部控制中的某些實質性缺陷，則長期可能發生的任何業務中斷上述任何事項以及國家、地區和全球規模的許多其他事項的基礎，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的那些問題。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，在目前或將來都可能很重要。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析 作為我們未經審計的簡明合併財務報表和此處包含的相關信息以及截至2023年12月31日的已審計財務報表的補充提供，應與之一起閲讀。
概述
Bio-Key International, Inc.（“公司”、“Bio-Key”、“我們” 或 “我們”）是一家領先的身份和訪問管理（簡稱 IAM）平臺提供商，可讓企業、教育和政府客户隨時隨地安全地工作。我們的願景是使任何組織都能保護簡化和無密碼的員工、員工、客户、學生和公民訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需使用令牌或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（IDaaS）企業IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物識別民用和大規模身份識別基礎設施以及為我們的客户提供完整解決方案的附件硬件。
每天都有數百萬人使用 Bio-Key 多因素身份驗證（MFA）解決方案，通過所有設備安全地訪問各種雲、移動和 Web 應用程序、本地和基於雲的服務器。我們不僅提供無密碼，還提供無電話和無令牌身份驗證方法。這一關鍵差異化因素對於使用流動員工和共享工作站的零售、呼叫中心、製造業、車間和醫療保健環境尤其有效。與大多數數字身份解決方案不同，Bio-Key在保護人身身份方面也起着作用。例如，銀行客户在瞭解您的客户或KYC流程中使用Bio-Key註冊了超過2,170萬名客户的生物識別信息，然後在客户每次訪問銀行服務時都使用生物密鑰指紋技術，以確保在與他們進行交易之前進行積極的身份識別。
生物密鑰PortalGuard和託管的PortalGuard IDaaS身份驗證平臺使我們的客户能夠利用我們世界一流的生物識別功能以及其他17種可用的身份驗證方法，確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的 MFA 解決方案，它允許巡迴用户無需使用手機或令牌即可在任何工作站進行生物識別身份驗證，從而解決了相當大的安全漏洞，包括消除未經授權的賬户委託、檢測重複用户以及容納面對面識別。
我們的客户使用 PortalGuard 來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴對數字系統的訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard 還用於通過集成我們開發的 API 和行業標準的聯合標準（我們稱之為客户身份）來管理和保護組織客户的身份。通過使用 PortalGuard，我們的客户可以安全地與其供應鏈和合作夥伴協作，併為其客户提供靈活、彈性的在線或面對面用户體驗。
2022 年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的 IAM 解決方案提供商 Swivel Secure Europe，從而擴大了我們的產品範圍和客户羣。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線在歐洲、非洲和中東（歐洲、中東和非洲，不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術PinSafe，可幫助企業管理雲服務和 “自帶設備” 政策帶來的日益增長的數據安全風險。
大型客户和民事身份證客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經聯邦調查局認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。
我們將品牌的 USB 指紋和 FIDO 身份驗證硬件作為 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們的指紋生物識別平臺已通過NIST認證，在指紋平臺中獨一無二，因為它支持在部署中混合和匹配不同製造商的指紋掃描儀。這使我們的客户可以靈活地為其特定用例選擇合適的掃描儀，而無需強制使用特定的掃描儀。
我們運營 SaaS 業務模式，客户訂閲我們的軟件的長期使用以獲得年度經常性收入。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，並通過包括經銷商、系統集成商、主代理商和其他分銷合作伙伴在內的渠道合作伙伴網絡間接銷售產品。我們的訂閲費包括託管或本地產品的定期許可以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和註冊我們平臺的用户數量。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，加權平均期限約為一年。
戰略展望
我們計劃在持續擴張的IAM市場中發揮更重要的作用。隨着採用 MFA 作為網絡安全要求，幾乎所有企業都開始為其用户羣採用 MFA。我們計劃繼續為客户提供一系列身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。我們能夠為這些企業部署的第一代 MFA 解決方案增加價值或取代我們的無電話和無令牌生物識別技術，這使我們從基於電話和代幣的 MFA 解決方案的擁擠領域中脱穎而出。我們相信，隨着企業面臨與管理代幣和密碼相關的生命週期成本，他們將有經濟動機考慮在IAM解決方案中添加Bio-Key PortalGuard。PortalGuard將允許他們繼續使用現有的FIDO設備，同時有選擇地通過無令牌和無電話生物識別選擇來增強其身份驗證選項。
我們預計將在政府服務和高度監管的行業中發展我們的業務，這些行業歷來我們在這些行業中佔有重要地位，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們認為，這些行業的安全和隱私要求持續提高，隨着高校繼續在偏遠環境中運營，我們將對包括生物識別在內的安全解決方案產生越來越大的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們將繼續擴大我們的客户羣。通過Swivel Secure Europe，我們還希望發展我們在歐洲、中東和非洲的業務。
我們的主要銷售策略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）致力於在全球範圍內開展大型識別項目，（iii）發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃已發展到超過一百五十名參與者，並繼續創造增量收入。
我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的精選企業和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為這些業務要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。
最近的事態發展
當前持續的遠程工作環境趨勢增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及渴望利用保護遠程工作人員挑戰的黑客的風險。突出潛在網絡安全漏洞的安全事件呈增長趨勢，額外的監管要求以及要求增強安全解決方案的日益嚴格的網絡保險承保標準，導致許多企業要求員工、合作伙伴和客户訪問其業務系統和數據。我們認為，生物識別技術應繼續在遠程用户身份驗證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息，請參閲本報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關近期賬目聲明的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
操作結果
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
合併經營業績-百分比趨勢
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
||||||||
| 服務 |
10 | % | 25 | % | ||||
| 牌照費 |
89 | % | 72 | % | ||||
| 硬件 |
1 | % | 3 | % | ||||
| 總收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 費用和其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
6 | % | 7 | % | ||||
| 許可費成本 |
7 | % | 28 | % | ||||
| 硬件成本 |
1 | % | 2 | % | ||||
| 硬件成本-儲備 |
0 | % | 23 | % | ||||
| 銷售商品的總成本 |
14 | % | 60 | % | ||||
| 毛利潤 |
86 | % | 40 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和管理 |
81 | % | 88 | % | ||||
| 研究、開發和工程 |
28 | % | 32 | % | ||||
| 總運營費用 |
109 | % | 120 | % | ||||
| 營業虧損 |
-23 | % | -80 | % | ||||
| 其他費用 |
0 | % | 3 | % | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
-23 | % | -77 | % | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
-23 | % | -77 | % | ||||
銷售商品的收入和成本
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 收入 |
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| 服務 |
$ | 213,122 | $ | 532,522 | $ | (319,400) | ) | -60 | % | |||||||
| 執照 |
1,950,434 | 1,578,556 | 371,878 | 24 | % | |||||||||||
| 硬件 |
17,647 | 72,689 | (55,042) | ) | -76 | % | ||||||||||
| 總收入 |
$ | 2,181,203 | $ | 2,183,767 | $ | (2,564 | ) | 0 | % | |||||||
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 138,849 | $ | 154,801 | $ | (15,952) | ) | -10 | % | |||||||
| 執照 |
148,221 | 620,881 | (472,660) | ) | -76 | % | ||||||||||
| 硬件 |
12,573 | 44,592 | (32,019) | ) | -72 | % | ||||||||||
| 硬件-儲備 |
- | 50 萬 | (500,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| COGS Total |
$ | 299,643 | $ | 1,320,274 | $ | (1,020,631) | ) | -77 | % | |||||||
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，服務收入分別包括約19.4萬美元和29.2萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約19,000美元和24萬美元的非經常性定製服務收入。由於失去了一項大型客户服務協議，經常性服務收入在2024年下降了98,000美元，下降了24％。由於Swivel Secure自定義和升級失去了一位大客户，非經常性定製服務下降了92％。我們預計，未來一段時間，服務收入將保持在目前較低的水平。
在截至2024年3月31日的三個月中，許可證收入從2023年同期的1,578,556美元增長了371,878美元，至1,950,434美元，增長了24％。我們收到了一個大客户訂單，這促成了增長。
銷售商品的成本
在截至2024年3月31日的三個月中，由於支持PortalGuard和Swivel Secure部署的成本降低，服務成本從截至2023年3月31日的三個月的154,801美元下降了約16,000美元，下降了10％，至138,849美元。在截至2024年3月31日的三個月中，許可費從截至2023年3月31日的三個月的620,881美元降至148,221美元，這主要是由於我們的Swivel Secure產品中包含的第三方軟件的許可費減少。在截至2024年3月31日的三個月中，硬件成本從截至2023年3月31日的三個月的44,592美元降至12,573美元，這與硬件收入減少相關的成本有關。
銷售、一般和管理
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
$ | 1,782,973 | $ | 1,931,732 | $ | (148,759) | ) | -8 | % | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從2023年同期的1,931,732美元下降了8％，至本季度的1,782,973美元。減少的幅度包括行政管理、銷售人員成本和營銷展會費用的削減。
研究、開發和工程
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 607,521 | $ | 690,159 | $ | (82,638) | ) | -12 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，研究、開發和工程成本下降了12％，至607,521美元，而2023年同期為690,159美元。減少主要包括人事費的減少和外部服務的減少。
其他收入（支出）
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 5 | $ | 4 | $ | 1 | 25 | % | ||||||||
| 外幣交易損失 |
- | (15,000 | ) | 15,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 |
- | 141,991 | (141,991) | ) | 100 | % | ||||||||||
| 利息支出 |
(1,356) | ) | (56,919) | ) | 55,563 | 98 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | (1,351) | ) | $ | 70,076 | $ | (71,427) | ) | 102 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）包括5美元的利息收入和扣除利息後通過西班牙對外銀行提供的政府貸款的1,356美元的利息支出。截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）包括4美元的利息收入、15,000美元的外幣變動、通過西班牙對外銀行貸款的1,920美元利息支出和54,999美元的應付擔保票據的利息支出，這些金額被我們的有擔保可轉換票據應付票據公允價值的變動141,991美元所抵消。
流動性和資本資源
現金流
運營活動概述
| 在截至2024年3月31日的三個月中，運營部門提供的淨現金為297,085美元。值得注意的項目包括： |
| ● |
與非現金支出調整相關的淨正現金流約為311,000美元。 |
| ● |
與庫存、應收賬款、因子到期金額和遞延收入相關的淨正現金流約為952,000美元。 |
| ● |
由於營運資本管理，負現金流與預付費用、應計負債和約456,000美元的應付賬款的變化有關。 |
融資活動概述
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為41,841美元，用於通過西班牙對外銀行償還政府貸款，13,470美元用於發行成本。在截至2024年3月31日的三個月中，從融資活動中獲得的淨現金為行使預先注資認股權證的收益中的1,400美元。
投資活動概述
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,869美元，用於資本支出。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的資本需求一直通過出售股權和債務證券的收益以及收入來滿足。我們預計，未來十二個月的資本支出將低於100,000美元。
以下列出了我們在過去兩年的投資資本來源：
2023年11月20日，我們完成了普通股和認股權證的私募配售，扣除配售代理費和預計發行費用後，淨收益約為43.5萬美元。
2023年10月30日，我們完成了單位的公開發行，包括普通股、購買普通股的預先資金認股權證和購買普通股的認股權證。在扣除配售代理費和發行費用後，每個單位以0.175澳元的公開發行價格出售，淨收益為330萬美元。
2022年12月，我們與AJB Capital Investments, LLC簽訂並完成了證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金220萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但可延期六個月。票據的利息按每年10％的利率累計，在第六個月之前按月支付，在第七至十二個月中按年12％的利率支付，按月支付。該票據由對我們幾乎所有資產和財產的留置權擔保。該票據已於 2023 年 12 月償還。
我們與一家金融機構（“保理商”）簽訂了應收賬款保理安排，該安排已延長至2024年10月31日，屆時可能會終止。根據該安排的條款，我們不時以無追索權方式向保理商出售信貸批准賬户的某些應收賬款餘額中每季度至少15萬美元的款項。保理商將35％的國外應收賬款餘額和75％的國內應收賬款餘額匯給我們（“預付金額”），剩餘餘額減去費用後，將在保理商向客户收取全部應收賬款餘額後轉給我們。此外，我們會不時收到來自Factor的超額預付款。保理費從保理髮票面值的2.75％到15％不等，由收取發票所需的天數決定。根據合同要求，我們預計將繼續定期使用這種保理安排來協助滿足我們的總體營運資金需求。
流動性展望
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為690,449美元，而截至2023年12月31日為511,00美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金為負約1,048,000美元。
如上所述，我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款進入資本市場來為我們的業務融資。目前，我們每月需要大約732,000美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月收入。我們還為尼日利亞的項目購買了大約360萬美元的庫存（目前已預留）。我們正在探索其他市場和機會，出售該產品以產生更多現金。
如果我們無法創造足夠的收入來為當前的運營提供資金和執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。除非我們通過運營或清算現有庫存產生足夠的正現金流，否則我們預計在未來十二個月內我們將需要獲得額外的融資來支持運營。
我們的長期生存能力和增長將取決於我們技術的成功商業化以及我們獲得充足資金的能力。就我們需要此類額外融資而言，無法保證任何形式的額外融資將以我們可接受的條件提供，也無法保證將獲得足夠的融資以滿足我們的需求，也無法保證此類融資不會削弱現有股東。如果可用融資不足或不可用，或者我們未能繼續創造足夠的收入，我們可能需要進一步減少運營支出，推遲業務擴張，無法尋找併購候選人，或者在極端情況下，不再繼續作為持續經營企業。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。
正如我們之前在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的那樣，在對截至2023年12月31日的年度財務報表的審計中，我們的管理層發現對正確評估收入、應收賬款備抵和某些庫存儲備金缺乏控制。這導致我們在確認歐洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度產生的收入的方式上出現了某些錯誤。此外，某些應收賬款備抵金和某些庫存準備金被低估。我們目前正在努力採取適當的糾正措施，以糾正重大缺陷，以加強對收入記錄的內部控制。這包括徹底訪問所有賬户，進行可能的調整，以正確列報賬户的價值。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至本報告發布之日，我們尚未參與任何未決訴訟。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
項目 5。 其他信息
規則 10b5-1 計劃與非規則 10b5-1 交易安排的採用、終止和修改
在 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 我們的董事或 “高級職員”（定義見規則） 16a-1(f) 根據美國證券交易法 1934年， （經修正）通過或終止了 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408 美國證券交易委員會第S-K號條例。
第 6 項。展品
| 展覽 沒有。 |
描述 |
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| 31.1 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條要求的註冊人首席執行官證書 |
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| 31.2 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條要求的註冊人首席財務官證書 |
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| 32.1 |
《美國法典》第 18 章第 1350 條要求註冊人首席執行官證書 |
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| 32.2 |
《美國法典》第 18 章第 1350 條要求註冊人首席財務官證書 |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 |
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| 101.PRE |
在線 XBRL 分類擴展演示 |
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| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Bio-Key 國際有限公司 |
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| 日期：2024 年 6 月 14 日 |
/s/ 邁克爾·德帕斯誇萊 |
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| 邁克爾·W·德帕斯誇萊 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 6 月 14 日 |
/s/ 塞西莉亞 C. 韋爾奇 |
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| 塞西莉亞·C·韋爾奇 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務官） |