EX-10.28

展品 10.28

 

PHATHOM 製藥獎勵計劃

2024 年 1 月 1 日生效

 

導言和目的

Phathom Pharmicals（“Phathom” 或 “公司”）獎勵計劃（“計劃”）旨在獎勵實現公司目標的符合條件的員工，以及符合和支持公司總體目標的衡量個人目標。由於實現佔計劃重要部分的公司目標需要各部門與員工之間的合作，因此該計劃應有助於促進團隊合作並建立一個團結一致的管理團隊。就本計劃而言，“計劃年度” 是指每個日曆年。

該計劃旨在：

 

•
通過提供激勵計劃來鼓勵高績效，以實現整體公司目標和提高股東價值。
•
獎勵那些對公司業績產生重大影響的個人。
•
鼓勵 Phathom 內所有學科加強團隊合作。
•
在 Phathom 整體薪酬計劃中納入激勵計劃，以幫助吸引和留住員工。
•
為符合條件的員工提供激勵，讓他們在支付任何已賺取的獎金後繼續在 Phathom 工作。

 

資格

 

所有正式員工都有資格參與該計劃。如果員工包含在公司提供的單獨正式激勵計劃中，則沒有資格。為了獲得資格，參與者必須在支付計劃年度獎勵之日之前繼續工作。如果參與者在獎勵支付之日未被僱用，則該參與者將不會獲得任何獎金。如果參與者在計劃年度內受到績效改善計劃或其他紀律處分程序的約束，則對此類個人的任何獎勵將由首席執行官或首席人力資源官酌情決定是否適用於執行官和薪酬委員會。

計劃期間狀態的變化：

a。
計劃年度僱用的參與者：
•
計劃年度僱用的參與者有資格根據在合格職位上工作的天數獲得按比例分配的獎勵。
b。
晉升/等級變更：
•
對於在適用計劃年度的第四個月之後發生的促銷，將根據數量按比例計算得出

1

 

每個獎金百分比級別的月數。
c。
調至包含在單獨的正式激勵計劃中的職位：獎勵將按比例分配，其規則與上述和單獨的正式激勵計劃中規定的晉升規則相同。
d。
終止僱用：
•
如果參與者在支付獎勵之日之前自願終止其工作，則該參與者將沒有資格獲得獎勵。
•
如果參與者的僱傭在獎勵發放之日之前被非自願終止，則是否支付獎勵將由公司自行決定。
e。
休假：如果員工在計劃年度內請假，可以考慮按比例獲得獎勵。首席執行官或首席人力資源官可以酌情免除按比例分配的要求，也可以由薪酬委員會自行決定對執行領導團隊成員免除按比例分配的要求。

 

獎勵計算

獎勵將通過將 “獎勵百分比” 應用於

參與者的基本工資或計劃年度內賺取的小時工資。儘管薪酬委員會可以更改任何計劃年度的獎金百分比，但以下獎金百分比最初將用於此目的：

 

職位標題

獎金百分比

首席執行官

65%

COO

50%

執行領導團隊

45%

副總裁

30%

高級董事、董事

25%

副董事

20%

高級經理、經理

15%

下方是經理

10%

 

企業和個人績效因素

 

首席執行官將向薪酬委員會提交適用計劃年度的加權公司目標清單，這些目標尚待薪酬委員會的批准。然後，該計劃的所有參與者將制定一份關鍵個人目標清單，該清單必須得到負責的副總裁或高級副總裁的批准，如果是執行官，則必須得到首席執行官的批准。

公司和個人績效因素之間的相對權重因個人在組織內的分配級別而異。權重可以定期進行審查，也可以針對任何計劃年度進行調整。績效因素的權重最初將如下所示：

 

2

 

 

 

企業

個人

執行領導團隊

100%

⎯

副總裁及以上

80%

20%

董事級別

70%

30%

高級經理及以下

60%

40%

 

績效獎勵乘數

 

將為公司和（如果適用）每項獎勵的各個組成部分分別設定獎勵乘數。公司組成部分的獎勵乘數應由薪酬委員會在每個計劃年度自行決定。所有計劃參與者均應使用相同的獎勵乘數作為獎勵的公司組成部分。各個組成部分的獎勵倍數應由負責的副總裁或高級副總裁以及總裁和/或首席執行官確定。

儘管薪酬委員會可以更改任何計劃年度的獎勵乘數，但以下標準將用於根據對公司以及個人績效目標（如果適用）的衡量標準來確定實際績效獎勵乘數。

 

企業獎勵乘數

 

性能類別

獎勵乘數

1。表現確實非常出色或超出了所有目標

125%-150%

 

2。業績達到或超過了所有目標，或者在當前條件下表現良好

 

100%-125%

 

3.業績總體上達到了今年的目標，鑑於目前的情況，表現是完全可以接受的

 

 

50%-100%

4。該年度的業績實現了一些（但不是全部）目標

0%-50%

5。鑑於當前情況，該年度的業績不可接受

 

0%

 

員工示例（執行領導團隊除外）

 

以下示例顯示了該計劃下非執行員工的現金獎勵獎勵計算示例，該計算方法是在計劃年度結束後確定的。

 

3

 

步驟 #1：潛在目標獎勵的計算方法是將員工的基本工資乘以參與者的分配目標獎金百分比。

步驟 #2：然後，計算出的潛在目標獎勵將按員工的分配級別（根據上述權重）在公司和個人績效因素之間進行分配。該計算基於個人和企業績效因素組成部分確定了業績期內的特定潛在美元獎勵。

 

步驟 #3：計劃年度結束後，將使用上述標準確定公司和個人獎勵乘數。獎勵是通過將步驟 #2 中的潛在目標獎勵乘以實際的公司和個人獎勵乘數來確定的。

 

示例：

步驟 #1：確定目標獎勵

 

 

職位：

副董事

 

基本工資：

100,000 美元

 

目標獎金百分比：

20%

 

潛在目標獎勵：

20,000 美元

步驟 #2：根據公司/個人權重對目標獎勵進行分配

 

潛在的企業績效獎金（70％）：14,000美元潛在的個人績效獎金（30％）：6,000美元

第 3 步：實際獎金獎勵的計算

 

基於對公司和個人績效評估的假定薪酬乘數：

 

企業乘數 75% ——業績普遍達到目標

個人乘數 125% ——業績超過目標

現金獎勵：

公司組成部分 10,500 美元（14,000 美元 x 75%）

個人組件 7,500 美元（6,000 美元 x 125%）

總獎金 17,500 美元

獎勵付款

獎金獎勵可以通過發行股票、股票期權或其他形式的股權獎勵以現金支付，也可以由薪酬委員會酌情通過現金、股票、股票期權和/或其他形式的股權獎勵的組合支付。所有獎金獎勵均需繳納適用的預扣税。如果薪酬委員會選擇支付股票或股票期權的獎勵獎勵，則薪酬委員會將自行決定向每位計劃參與者發行的股票或股票期權的數量，以滿足此類獎勵的要求。股票和股票期權的發行也可能需要獲得公司股東的批准，發行的任何股票期權都將受公司股權計劃的條款和條件的約束。

 

4

 

 

獎金的支付將在薪酬委員會確定的時間支付，但不遲於計劃年度後的四個月內。

計劃條款

 

治理

 

本計劃將由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。Phathom首席執行官兼首席人力資源官將負責管理非執行員工的計劃。薪酬委員會將負責批准對公司執行官的任何薪酬或激勵獎勵。薪酬委員會或首席執行官兼首席人力資源官（如適用）在本計劃下的所有決定均為最終決定，對所有計劃參與者具有約束力。

 

薪酬委員會修改或廢除計劃的絕對權利

薪酬委員會保留隨時取消本計劃或修改支付激勵性薪酬的條款和條件的權利。這種自由裁量權可以在計劃年度結束之前、期間和之後的任何時候行使。在實際交付此類補償之前，任何參與者均無獲得本協議規定的任何補償的既得權利。在任何給定時間參與本計劃都不能保證持續參與。

僱用期限/僱傭關係

 

本計劃不構成關於任何參與者在公司任職期限的明示或暗示合同或其他協議，Phathom管理本計劃的政策和做法也不構成明示或暗示的合同或其他協議。每位參與者的僱傭關係是 “隨意” 的，Phathom或參與者可以隨時終止，無論有無原因。

計劃資金不足

 

本計劃應無資金。根據本計劃應付的款項現在和將來都不會轉入信託或以其他方式預留。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資產進行任何其他分離，以確保根據本計劃支付任何獎勵。本計劃下的任何賬户僅用於簿記目的，並不代表對公司特定資產的索賠。

權利不可轉讓

 

不得出售、轉讓、質押、轉讓任何參與者在本計劃下獲得任何金額付款的權利，也不得以其他方式轉讓或抵押。全部

 

5

 

根據本計劃授予參與者的獎勵的權利僅在參與者一生中可享用。

 

適用法律

本計劃應根據新澤西州法律進行解釋、解釋並確定雙方的權利（不考慮法律衝突原則）。

與該計劃有關的任何問題都應聯繫人力資源部。

 

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