EX-10.27

展覽 10.27

貸款和擔保協議第四修正案

貸款和擔保協議第四修正案（以下簡稱 “修正案”）於2023年12月14日生效，由特拉華州的一家公司PHATHOM PHARMICALS, INC.（“Phathom”）簽訂，其每家子公司不時作為貸款協議（定義見下文）的當事方（與Phathom一起，視情況而定，單獨或集體，“借款人”）、幾家銀行簽訂以及本修正案當事方的其他金融機構或實體（統稱為 “貸款人”），以及馬裏蘭州HERCULES CAPITAL, INC.公司，以其自身和貸款人（定義見貸款協議）的行政代理人和抵押代理人的身份（及其繼承人和受讓人，以此身份稱為 “代理人”）。

A。

借款人、貸款人和代理人是該特定貸款和擔保協議的當事方，該協議於2021年9月17日生效（經該同意書和截至2022年5月3日的貸款和擔保協議第一修正案修訂，經2022年9月26日的某些貸款和擔保協議第二修正案進一步修訂，經2023年5月9日該貸款和擔保協議第三修正案進一步修訂，並經進一步修訂）在本日期之前不時陳述、補充或以其他方式修改修正案，“貸款協議”）。貸款人已出於貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

B。

借款人已要求代理人和貸款人修改貸款協議，以（i）根據貸款協議第2.1（a）（ii）、2.1（a）（ii）、2.1（a）（iii）和2.1（a）（iv）條調整第二部分、第三批和第四批以及定期貸款預付款的可用性，（ii）根據第2.1（a）（v）和2.1（a）（iv）條合併新的第五批和第六批貸款）（vi）《貸款協議》，（iii）調整貸款協議第7.20節中規定的財務契約的參數，以及（iv）對貸款協議進行某些其他修訂，如本文所述。代理人和貸款人已同意對貸款協議的某些條款進行修改，但僅限於根據條款，遵守條件並依賴下述陳述和保證。

第 1 部分

定義；解釋。

(a)

貸款協議中定義的條款。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款協議（經本修正案修訂）中賦予它們的含義。

(b)

施工規則。貸款協議第1.2節中的解釋規則適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。

第 2 部分

貸款協議的修改。

(a)

在第四修正案生效日期到來後，特此對貸款協議進行如下修訂：

(i)

新定義。以下定義按正確的字母順序添加到《貸款協議》第1.1節：

“基本利率” 指 (a) (i) 最優惠利率加 (ii) 1.35% 和 (b) 9.85% 中較高者。

“第四修正案” 是指借款人、代理人和貸款人當事人之間簽訂的截至2023年12月14日的某些貸款和擔保協議第四修正案。

“第四修正案生效日期” 的含義與第四修正案中該術語的含義相同。

“修改利率” 指 (a) (i) 最優惠利率加 (ii) 1.00% 和 (b) 9.50% 中較高者。

“績效契約B里程碑日期” 是指借款人首次向代理人報告，從第四修正案生效之日起至定期貸款到期日的任何一個月的最後一天為止，T3M的淨產品收入不低於35,000,000美元，但須經代理人核實（合理行事）。

“最優惠利率” 是指（a）《華爾街日報》或其任何後續出版物中報道的 “最優惠利率” 和（b）9.00％中較低者。

“第一部分” 是指根據第 2.1 (a) (i) 節發放的預付款。

“第二批融資費用” 是指第二批預付款本金的0.50％，根據第4.2（d）條，應向貸款人支付。

“第三階段里程碑日期” 是指（a）2024年3月15日的最早日期，以及（b）第二階段全部抽出的日期。

“第四階段里程碑日期” 是指（a）2024年6月15日的最早日期，以及（b）第三階段全部抽出的日期。

“第五批” 是指根據第 2.1 (a) (v) 節發放的預付款。

“第五批融資費用” 是指第五批預付款本金的0.50％，根據第4.2（g）節，應向貸款人支付該筆款項。

“第五批里程碑日期” 是指借款人首次向代理人報告，自第四修正案生效之日起至（包括2025年6月30日）的任何三個月期間，T3M淨產品收入不低於6,000,000美元，但須經代理人核實（合理行事）。

“第六部分” 是指根據第 2.1 (a) (vi) 節發放的預付款。

“第六批融資費用” 是指根據第六批預付款本金的0.50％，根據第4.2（h）條，應向貸款人支付。

“第六批里程碑日期” 是指借款人首次向代理人報告截至最後一天的任何三個月期間T3M淨產品收入不低於80,000,000美元的日期，但須經代理人核實（合理行事）

自第四修正案生效之日起至（包括）2025年12月31日的任何月份。”

(ii)

經修訂和重述的定義。特此對貸款協議第1.1節中出現的以下定義進行全面修訂，並由以下定義取而代之：

“攤銷日” 是指 2027 年 12 月 1 日。

“績效契約B” 是指借款人始終持有的合格現金金額大於或等於（x）定期貸款預付款的未償本金乘以（y）（i）在業績契約B里程碑日之前的所有時間，50％，以及（ii）在績效契約B里程碑日之後的任何時候，35％。

“績效契約C” 是指借款人實現的T3M淨產品收入等於或大於截至2024年1月1日至2024年12月31日的任何測試日期 (i) (x) 中最小值、績效契約C附表中適用月份規定金額的30％，或 (y) 此後達到績效契約C附表中適用月份規定金額的25％，以及 (ii) 120,000,000美元，每月測試一次。

“業績契約C附表” 是指在第三修正案生效日期之後，但在第四修正案生效日期之前，借款人向代理人交付並獲得代理人批准的某些履約契約C附表。

“定期貸款現金利率” 是指任何一天的年利率等於（a）第四修正案生效日期之前，（i）（x）《華爾街日報》報道的最優惠利率加（y）2.25％，（ii）5.50％，以及（b）第四修正案生效日及之日起，（i）第六批里程碑日之前的基本利率，以及 (ii) 自第六批里程碑之日起，修改後的利率。

“定期貸款到期日” 是指2027年12月1日；前提是如果該日不是工作日，則定期貸款到期日應為前一個工作日。

“定期貸款PIK利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）第四修正案生效日期前任何一天的3.35％，其後（b）為2.15％。

“第三批融資費用” 是指第二批預付款本金的0.50％，根據第4.2（e）節，應向貸款人支付該筆款項。

“第四批融資費用” 是指第二批預付款本金的0.50％，根據第4.2（f）條，應向貸款人支付。”

(iii)

刪除了定義。特此完全刪除《貸款協議》第1.1節中規定的以下定義條款：“可用性觸發條件”；“僅限首次利息的延期條件”；“初始績效承諾測試日期”；“績效測試期”；“PDUFA行動日期”；“第二次僅利息延期條件”。

(iv)

經修訂和重述的交叉引用。特此對《貸款協議》第 1.2 節中出現的以下條款進行全面修訂，並由以下條款取而代之：


定義的術語	部分
“代理”	序言
“受讓人”	11.13
“借款人”	序言
“索賠”	11.10
“抵押品”	3.1
“機密信息”	11.12
“期末收費”	2.5
“違約事件”	9
“財務報表”	7.1
“初始學期末費用”	2.5
“貸款人”	序言
“最大速率”	2.2
“績效契約	7.20
治癒”	治癒”
“預付款費用”	2.4
“宣傳資料”	11.18
“註冊”	11.7
“付款權”	1.1
“SBA”	7.16
“SBIC”	7.16
“SBIC法案”	7.16
“後續學期結束費用”	2.5

(v)

第二階段承諾。特此對《貸款協議》第2.1 (a) (ii) 節進行全面修訂，並由以下內容取而代之：

“(二) 第二批。根據本協議的條款和條件，自第四修正案生效之日起，一直持續到2024年3月15日，借款人可以申請，貸款人應以最少1,000,000美元（如果少於10,000,000美元，則為根據本第2.1 (a) (ii) 節可提取的剩餘定期貸款預付款），貸款人應以個別（而非共同）方式額外提供一筆或多筆定期貸款預付款（如果少於10,000,000美元）本金總額高達5000萬美元。借款人應在第四修正案生效之日根據本第2.1（a）（ii）條申請不少於4000萬美元的定期貸款預付款。”

(六)

第三部分承諾。特此對《貸款協議》第2.1 (a) (iii) 節進行全面修訂，並由以下內容取而代之：

“(三) 第三階段。受本協議條款和條件的約束，從第三批里程碑日期開始一直持續到和

包括2024年6月15日，借款人可以申請本金為25,000,000美元的單一定期貸款預付款，貸款人應以個別（而不是共同）方式提供。”

(七)

第四部分承諾。特此對《貸款協議》第 2.1 (a) (iv) 節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“(iv) 第四批。根據本協議的條款和條件，從第四批里程碑日開始，一直持續到2024年12月15日，借款人可以申請本金為25,000,000美元的單一定期貸款預付款，貸款人應以個別（而非共同）方式提供本金為25,000,000美元的單筆定期貸款。”

(八)

第五批承諾。特此在《貸款協議》第 2.1 節 2.1 (a) (iv) 之後的第 2.1 節 (a) (v) 中插入以下新的《貸款協議》第 2.1 (a) (v) 節：

“(v) 第五批在遵守本協議條款和條件的前提下，從第五批里程碑日期開始，一直持續到（A）2025年6月30日和（B）第五批里程碑日之後的90天內（以較早者為準），借款人可以申請，貸款人應以至少25,000,000美元的增量逐一次（而不是共同）額外提供一次或多筆定期貸款預付款（或者，如果少於25,000,000美元，則可根據本第2.1（a）（v）節提取的剩餘定期貸款預付款總額）本金最高可達 50,000,000 美元。”

(ix)

第六部分承諾。特此在《貸款協議》第 2.1 節 2.1 (a) (v) 之後的第 2.1 節 (a) (v) 中插入以下新的《貸款協議》第 2.1 (a) (vi) 節：

“(六) 第六部分。根據本協議的條款和條件，從第六批里程碑日開始，一直持續到（A）2025年12月31日以及（B）第六批里程碑日之後的90天內（以較早者為準），借款人可以申請，貸款人應以最少25,000,000美元（或如果少於25,000美元）個別（但不能共同）額外提供一次或多筆定期貸款墊款 ,000，根據本第 2.1 (a) (vi) 節可供提取的剩餘定期貸款預付款總額本金最高可達 50,000,000 美元。”

(x)

提前申請。特此對《貸款協議》第 2.1 (b) 節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“(b) 事先申請。要獲得定期貸款預付款，借款人應在提前日前至少十（10）個工作日（或代理人自行決定同意的更短期限）完成、簽署並向代理人交付預付申請，但截止日期或第四修正案生效日期（應至少在提前日之前一（1）個工作日提出的定期貸款預付除外。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是該定期貸款預付款的先決條件在要求的提前日期已得到滿足。任何定期貸款預付款的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。

(十一)

預付款。特此對《貸款協議》第2.4節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“2.4 預付款。借款人可以選擇隨時預付全部或部分未償預付款，方法是支付全部本金餘額（或其中的一部分）、所有應計和未付利息，以及等於（a）如果此類預付款發生在2026年10月1日之前，則預付預付款本金的百分之一和四分之一（1.25％），或（b）如果此類預付款發生在或 2026年10月1日之後，預付預付款本金的百分之一（0.50％）的半部分（“預付費”）。借款人同意，鑑於確定提前償還預付款所造成的實際損失困難且不切實際，借款人同意，預付款費用是貸款人利潤損失的合理計算。控制權變更發生後，借款人應在預付款日之前預付所有本金和應計利息的未償金額。儘管如此，在以下情況下，代理人和貸款人同意免除預付款費用：（i）借款人預付了因控制權變更而產生的所有未償預付款，或（ii）代理人和貸款人或其各自的關聯公司（完全和絕對的自由裁量權）以書面形式同意在定期貸款到期日之前為預付款再融資。代理人應根據本節支付的任何款項按所有預定所欠金額的比例計算當時未付的任何有擔保債務（包括本金和利息）的金額。為避免疑問，如果本協議規定的付款在非工作日到期並付款，則到期日應為前一個工作日。”

(十二)

期末收費。特此對《貸款協議》第2.5節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“2.5 期末收費。最早發生在 (i) 2026年10月1日，(ii) 借款人全額預付未清的有擔保債務（不包括任何初期的賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續有效的任何其他債務）之日，或（iii）有擔保債務根據本協議條款到期並全額支付之日，借款人應向貸款人支付七筆費用百萬五十萬美元（合7500,000美元）（“初始學期末費用”）。最早在 (i) 定期貸款到期日、(ii) 借款人全額償還未償還的有擔保債務（不包括任何初期的賠償義務和根據其條款在本協議終止後繼續有效的任何其他債務）之日，或（iii）有擔保債務根據本協議條款到期並全額支付之日，借款人應向貸款人支付費用 (A) 一百萬美元（1,000,000 美元）的總和，外加（B）定期貸款原始本金總額的 3.00%根據本協議發放的預付款（但不包括第一批定期貸款預付款的原始本金）（“後續期滿費用”；加上初始期末費用，統稱為 “期末費用”）。儘管此類期末費用的付款日期為必填日期，但貸款人在發放適用的定期貸款預付款之日應視為貸款人賺取的按比例支付的費用。為避免疑問，如果本協議規定的付款在非工作日到期並付款，則到期日應為前一個工作日。”

(十三)

預付款費用和期末費用的處理。特此對《貸款協議》第2.8節中所有提及 “截止日期” 的提法進行全面修改，並替換為 “截止日期和第四修正案生效日期”。

(十四)

其他先決條件。特此對《貸款協議》第4.2節進行全面修訂，並由以下內容取而代之：

“4.2 所有進步。在每個預售日期：

(a) 代理人應已收到 (i) 第2.1 (b) 節所要求的相關預付款預先申請，該申請由借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官正式簽署，以及 (ii) 代理人本着誠意的業務自由裁量權合理要求的任何其他文件。

(b) 自適用的預付款日起，本協議中規定的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截至該日期的聲明和保證具有相同的效力，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期。

(d) 對於根據第二批預付款，借款人應已支付第二批貸款費用。

(e) 對於根據第三批預付款，借款人應已支付第三批貸款費用。

(f) 對於根據第四批預付款，借款人應已支付第四批貸款費用。

(g) 對於根據第五批預付款，借款人應已支付第五批貸款費用。

(h) 對於根據第六批預付款，借款人應已支付第六批貸款費用。

每份預付款申請均應被視為構成借款人在相關預付款日對本第4.2節 (b) 和 (c) 小節中規定的事項以及預先申請中規定的事項的陳述和保證。”

(xv)

最低現金。特此對《貸款協議》第 7.20 (a) (i) 節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“借款人應始終保持合格現金，其金額應大於或等於（x）定期貸款預付款的未償本金總額乘以（y）20％。”

(十六)

績效契約。特此對《貸款協議》第 7.20 (b) 節進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“(b) 業績契約。自截至2024年9月30日的第7.1（a）條規定的財務報表已經（或需要交付）之日起，借款人應滿足（i）隨時測試的績效契約A或績效承諾B，或（ii）每月測試的績效契約C。”

(十七)

特此將貸款協議的附錄A替換為本文所附的附錄A。

(十八)

特此將貸款協議的附錄E替換為本文所附的附錄E。

(十九)

特此完全刪除《貸款協議》附錄一。

(xx)

特此將貸款協議附表1.1（a）替換為本協議所附的附表1.1（a）。

(b)

貸款協議中的參考文獻。貸款協議中凡提及 “本協議” 和 “本協議”、“此處”、“下文” 或類似措辭，均指並指經本修正案修訂的《貸款協議》。本修正案應為貸款文件。

第 3 部分

修改費。借款人將以貸款人的賬户（根據貸款協議第2.6節）向代理人支付相當於二十五萬美元（25萬美元）的修改費（“修訂費”）。修改費應於本協議發佈之日全額賺取、到期和支付。

第 4 節

有效性條件。本修正案（“第四修正案生效日期”）的生效應以代理人收到以下形式和實質內容令代理人滿意的文件為前提，或者（如果適用）滿足以下條件：

(a)

本修正案，由代理人、每位貸款人和借款人執行；

(b)

借款人應支付（i）修訂費，（ii）根據第4（c）條申請的定期貸款預付款應支付的第二批融資費用，（iii）根據第7（d）條到期的所有發票成本和開支，以及（iv）根據貸款協議自本協議發佈之日起到期和應付的所有其他費用、成本和支出（如果有）；

(c)

借款人應根據第二批提交定期貸款預付款申請，金額不少於4,000萬美元；

(d)

由特拉華州國務卿認證的借款人信譽良好的證書，其日期不早於本文件發佈日期前30天；

(e)

代理人可能要求的借款人財務報表和其他留置權搜索的核證副本，該副本應由代理人獲取，並附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明在任何此類搜查中披露的留置權將在執行本修正案之前或與執行本修正案有關時終止，或（ii）由代理人自行決定，將構成許可留置權；以及

(f)

在第四修正案生效之日，在特此設想的貸款協議修正案生效後立即：

(i)

第 5 節中包含的陳述和保證在第四修正案生效之日及之日均為真實和正確；以及

(ii)

不存在默認事件或隨着時間的推移會導致默認事件的事件。

第 5 節

陳述和保證。為了誘使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認，截至本修正案發佈之日，借款人特此確認：（a）其在貸款協議第5節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確；但是，此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已經經過實質性限制或修改的任何陳述和保證；另行規定，在這些陳述和保證的條款明確相關的範圍內此類陳述和擔保僅在之前的日期才是真實和正確的，並且 (a) 沒有發生違約事件且仍在繼續；(b) 過去和現在都沒有出現重大不利影響；(c) 貸款人已經並將繼續擁有有效、可執行和完善的第一優先留置權，但僅受允許的留置權和抵押品及所有其他抵押品的擔保權益以前由借款人根據貸款文件授予貸款人或以其他方式授予貸款人或由貸款人持有；(d) 貸款文件和本修正案中包含的借款人協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利強制執行的普遍適用法律或適用一般公平原則的限制；以及 (e) 借款人執行、交付和履行本修正案的情況我們不會違反任何法律，借款人的規則、規章、命令、合同義務或組織文件，不會導致或要求對其任何財產或收入設立或施加任何形式的留置權、索賠或抵押權。出於這個錯誤的目的！未找到參考來源。5，《貸款協議》第 5 節中對 “本協議” 的每一次提及，以及該部分中 “本協議”、“此處”、“下文” 等詞語或類似措辭，均指並指經本修正案修訂的《貸款協議》。

第 6 節

發佈。考慮到本文中包含的代理人和每位貸款人的協議，併為了獲得其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，借款人代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此根據適用法律儘可能全面、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每位貸款人及其繼任者和受讓人的責任，以及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前身，所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償和任何及所有其他索賠、反訴、抗辯的董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（代理人、貸款人和所有其他人員以下統稱為 “被釋放者”，並單獨稱為 “解除者”）, 各種名稱和性質的抵消權, 無論是已知還是未知, 可疑或未懷疑的要求和責任, 兩者都是在法律和衡平法上，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或其中任何人擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的在本修正案生效之日和日期當天或之前的任何情況、行動、原因或事情，或與之相關的任何情況、行動、原因或事情與貸款協議或任何其他貸款文件或其下或與之相關的交易有關的任何方式。借款人理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類規定提起、起訴或企圖的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據

發佈。借款人同意，現在可以主張或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

第 7 節

雜項。

(a)

貸款文件否則不受影響；重申；無創新。

(i)

除非根據本協議明確修訂或此處提及的內容，否則貸款協議和其他貸款文件將保持不變，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受不應被視為構成交易過程，也不得以其他方式規定他們中的任何人有任何明示或暗示的義務在將來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(ii)

借款人特此明確（1）重申、批准和確認其在《貸款協議》和其他貸款文件下的擔保義務，（2）重申、批准和確認根據貸款協議第3條授予的擔保，（3）重申，這種抵押品擔保為貸款協議下的所有有擔保債務提供擔保，包括但不限於截至本文發佈之日第四修正案生效之日當天或之後提供資金的任何定期貸款墊款，以及自（幷包括）第四修正案生效之日起生效，例如授予抵押品擔保：（x）儘管此處明確提及了修正案，但仍然完全有效；以及（y）為經本修正案修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有有擔保債務提供擔保，（4）同意本修正案應為貸款協議下的 “貸款文件”，以及（5）同意貸款協議和其他貸款文件在考慮採取任何行動後仍具有完全效力和效力與此相關。

(iii)

本修正案不是一項創新，本修正案的條款和條件是貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案中的任何內容均無意或不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在任何有擔保債務抵押品的擔保所有權或其他留置權中的擔保權益的完善或延續性。

(b)

條件。為了確定是否符合第4節規定的條件，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在本修正案發佈之日之前收到該貸款人的通知，明確表示反對意見。

(c)

不依賴。借款人特此確認並向代理人和貸款人確認，借款人根據自己的調查和出於自己的原因執行本修正案，不依賴任何其他人或代表任何其他人達成的任何協議、陳述、諒解或溝通。

(d)

成本和支出。借款人同意在本協議發佈之日向代理人支付代理人和本協議各貸款方的自付費用和開支，以及代理人和本貸款方在談判、準備、執行和交付本修正案以及與本修正案發佈之日相關的任何其他文件的有據可查的自付費用和律師向代理人和本協議各貸款方支付的款項。

(e)

綁定效果。本修正案具有約束力，有利於各方的繼承人和允許的受讓人。

(f)

適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(g)

完整協議；修正案。本修正案和貸款文件代表有關該標的全部協議，取代了先前就此類標的進行的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併為本修正案和貸款文件。

(h)

條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性方面，本修正案的每項條款均可與其他所有條款分開。

(i)

同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，共同構成一項修正案。通過傳真、便攜式文件格式（.pdf）或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，將與交付本修正案中手動簽署的對應文件一樣有效。

(j)

某些其他文件的電子執行。與本修正案及本修正案和本文所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽署”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄其中應具有相同的法律效力、有效性或在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式執行本修正案，以昭信守。

借款人：

PHATHOM PHARMICALS, INC.

簽名：/s/ Molly Henderson

印刷品名稱：莫莉·亨德森

職位：首席財務和商務官

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代理：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth Meyer

打印名稱:Seth Meyer

職位：首席財務官

貸款人：

大力神資本有限公司

簽名：/s/ Seth Meyer

打印名稱:Seth Meyer

職位：首席財務官

大力神風險成長信貸機會基金 1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

簽名：/s/ Seth Meyer

打印名稱:Seth Meyer

標題：授權簽署人

大力神私人信貸基金 1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

作者：/s/ 塞思·邁耶

打印名稱:Seth Meyer

標題：授權簽署人

HERCULES 私人全球風險投資增長基金 I L.P.

作者：Hercules 私人全球風險投資增長基金 GP I LLC，其普通合夥人

作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成員

簽名：/s/ Seth Meyer

打印名稱:Seth Meyer

職位：首席財務官

薩加德醫療合作伙伴（特拉華州），有限責任公司

作者：薩加德醫療皇家合夥人GP LLC，其普通合夥人

簽名：/s/ Jason Sneah

打印名稱:Jason Sneah

標題：經理

簽名：/s/ Adam Vigna

打印名稱:Adam Vigna

職位：首席投資官

展品表和時間表

附錄 A：提前申請

附錄 E：合規證書

附表 1.1 (a)：定期承諾