附錄 4.8
對註冊人根據1934年證券交易法第12條註冊的證券的描述
截至2023年12月31日，Phathom Pharmicals, Inc.（“我們” 和 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊了一類證券：我們的普通股。
普通股的描述
普通的
以下描述總結了我們普通股的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它並不包含所有可能對您很重要的信息，全部受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，這些章程作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。
截至2023年12月31日，我們的授權股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及4000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
投票權
我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由在出席或代表並就該事項進行表決的股東投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的表決權持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要持有至少三分之二的已發行股本的表決權持有人投贊成票。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。
清算權
如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。
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已全額付款，不可評估
普通股的流通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。
納斯達克全球市場清單
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市和交易，股票代碼為 “PHAT”。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響
特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。
這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。
未指定優先股
如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達4000萬股具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，則可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。
股東會議
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者根據董事會多數成員通過的決議。
事先通知股東提名和提案的要求
我們修訂和重述的章程規定了向股東大會提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。
經書面同意取消股東行動
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程取消了股東無需開會即可經書面同意行事的權利。
錯開的董事會
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我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。
罷免董事
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二獲得批准後，不得將董事會的任何成員免職。
股東無權進行累積投票
我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，我們大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事，但優先股持有人可能選出的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。
論壇的選擇
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法規定的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員、員工違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟或我們或我們的股東、債權人或其他成分的代理人；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提起的訴訟；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的行動；或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。我們的公司註冊證書和章程均規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。
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儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
章程條款的修正
對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。
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