團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據第 14 (a) 節發表的聲明

這個 1934 年《證券交易法》（修正號）

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

動作 GI HOLDINGS, INC.

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

動作 GI HOLDINGS, INC.

1301 東布勞沃德大道，三樓

英尺 佛羅裏達州勞德代爾 33301

注意 股東特別會議

至 將於 2024 年 7 月 25 日舉行

至 我們的股東：

注意 特此召開Motus GI Holdings, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”） 將於 2024 年 7 月 25 日美國東部時間上午 9:30 開始。我們計劃通過虛擬方式舉行特別會議 互聯網網址為 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。您將無法在實際地點參加特別會議。

在 在特別會議上，股東將就以下事項進行考慮和投票：

1。這個 通過和批准公司解散（“解散”），並在解散生效之後 解散，根據分配計劃（可能會不時修改）進行清算，即 “計劃 分銷”），以滿足《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 281 (b) 條的要求 在考慮（酌情包括與公司外部顧問和顧問的討論）的索賠之後 公司可能受哪些約束，以及如何滿足DGCL第281條（“解散”）的要求 提案”）；以及

2。 在特別會議認為必要或可取的情況下，不時通過和核準特別會議的休會 公司董事會或其任何委員會，包括在沒有足夠選票的情況下徵集更多代理人 在批准解散提案的特別會議時。

股東 在 2024 年 6 月 17 日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的，有權獲得通知並進行投票 特別會議或其任何延期、延續或休會。無論您持有多少股票，您的投票都很重要 擁有。

你 將能夠在特別會議期間通過互聯網直播參加特別會議，對您的股票進行投票，並提交您的問題 通過訪問 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。要通過互聯網直播參加特別會議，您必須 在 2024 年 7 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024 註冊。如果您是註冊持有人， 您必須使用代理卡上包含的控制號進行註冊。如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股票， 在註冊期間，您必須提供銀行或經紀人的合法代理人，並且您將被分配一個控制號碼才能投票 您在特別會議期間的股份。如果您無法獲得合法代理人來對股票進行投票，您仍然可以出席 只要您出示證明自己曾經是特別會議，就可以通過互聯網進行直播（但無法對您的股票進行投票） 記錄日營業結束時的登記股東。有關如何通過互聯網連接和參與直播的説明， 包括如何證明您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，已發佈在 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。

我們的 代理材料，包括我們的特別會議委託書和代理卡，均隨函附上，也可在以下網址查閲 互聯網網址為 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。

這個 通知將於2024年6月郵寄給股東。

由 董事會令，

標記 波美蘭茲

首席 執行官

六月 ，2024

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司

200 Broadacres Drive，三樓，新澤西州布盧姆菲爾德 07003

855-200-8274

代理 聲明

桌子 的內容

代理 聲明

對於 股東特別會議

到 將於 2024 年 7 月 25 日舉行

這個 委託書包含與即將舉行的股東特別會議（“特別會議”）相關的信息 美國東部時間2024年7月25日上午9點30分，或特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點。 我們計劃通過互聯網虛擬方式舉行特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。封閉的代理 由Motus GI Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集。代理材料 與特別會議相關的將首先提供給有權在6月左右的特別會議上投票的股東 ，2024。有權在特別會議上投票的公司普通股記錄持有人名單將可供審查 由任何股東出於與特別會議相關的任何目的，在我們位於東布勞沃德大道1301號的主要辦公室進行， 三樓，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301，在特別會議前十天和特別會議期間的正常工作時間內。

我們的 代理材料，包括我們的特別會議委託書和代理卡，均隨函附上，也可在以下網址查閲 互聯網網址為 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。

將軍 信息

為什麼 我們在召集這次特別會議嗎？

我們 正在召集特別會議，尋求我們的股東通過和批准：

什麼 是董事會的建議嗎？

我們的 董事會認為，批准解散和解散提案是可取的，符合公司的最大利益 及其利益相關者，並建議你對這些提案投贊成票。

誰 有權在特別會議上投票嗎？

只有 在記錄日期，即2024年6月17日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東有權 接收特別會議通知，並在特別會議上對他們當天持有的普通股進行投票，或任何 特別會議推遲或休會。我們普通股的持有人有權就每項事項獲得每股一票 進行投票。

如 截至記錄日期，我們的已發行普通股有6,388,876股。

誰 我可以參加特別會議嗎？

全部 截至記錄日的股東或其正式任命的代理人可以參加特別會議。只能通過以下方式出席 使用本委託聲明或任何隨附材料中提供的説明訪問互聯網 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024。

如何 我是否參加特別會議併為股票投票？

特別的 會議將通過互聯網虛擬舉行。作為股東，您需要您的控制號碼才能加入特別計劃 會議。您可以從大陸證券轉讓（“Continental”）收到的代理卡中獲取您的控制號。 如果您通過銀行或經紀商持有職位，並想參加特別會議並投票或提問，則需要 向大陸集團提供合法代理。要獲取控制號，可以撥打 917-262-2373 或 www.proxy@continentalstock.com 與大陸集團聯繫。 任何擁有有效控制號的股東都可以在虛擬會議期間出席、聆聽、投票和提問。

如何 我可以為特別會議提交問題嗎？

股東 可以在特別會議期間通過 https://www.cstproxy.com/motusgi/2024 以書面形式提交問題。股東將需要他們的 控制編號（可通過按照 “” 標題下描述的程序獲得我如何參與股票並投票 在特別會議上？” 上文）。

如 作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間我們打算回答提交的問題 根據與公司和特別會議相關的特別會議程序在特別會議期間寫信 如果時間允許，會議很重要。

什麼 特別會議期間我是否遇到技術問題？

那裏 將是技術人員，隨時準備協助您解決通過互聯網直播訪問特別會議時可能遇到的任何技術問題。 請務必在特別會議當天美國東部時間 2024 年 7 月 25 日上午 9:00 之前辦理登機手續，這樣我們就可以處理任何技術問題 在特別會議開始通過互聯網直播之前遇到的困難。

什麼 構成法定人數？

這個 記錄日三分之一已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席特別會議 將構成法定人數。已收到但未投票的已簽名代理以及 “經紀人未投票” 將包含在計算中 被視為出席特別會議的股份數目。

怎麼樣 我會投票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，要通過郵件提交代理或通過互聯網投票，請按照代理卡上的説明進行操作。如果 您以街道名稱持有股份，您可以按照經紀人、銀行或其他提名人的指示通過互聯網投票。

你的 股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名但沒有註明您的投票偏好， 代理卡上註明的個人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

甚至 如果你計劃參加特別會議，我們鼓勵你提前通過互聯網或郵件投票，這樣你的選票就會被計算在內 如果你以後決定不參加特別會議。

什麼 如果我投票然後改變主意？

你 可以在以下機構行使代理權之前隨時撤銷您的代理：

對於 為了在特別會議之前在線提交投票，您可以在美國東部時間7月24日晚上 11:59 之前更改投票， 2024。在此截止日期之前，提交的最後一次投票將是計票的選票。

什麼 作為登記股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別嗎？

很多 我們的股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。總結一下 下面，登記持有的股票和實益持有的股票之間有一些區別。

股東 記錄在案

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，您被視為， 對於這些股票，登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權授予投票代理權 直接給我們或者在特別會議上投票。

有益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，您被視為所持股票的受益所有人 以街道名稱命名，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，請注意 致這些股票，登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票 也應邀出席特別會議.但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得對這些股票進行投票 特別會議，除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票的投票權。如果你不投票 您的股票或以其他方式向登記在冊的股東提供投票指示，您的股票可能構成 “經紀人未投票”。 “經紀人不投票” 的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？” 下面。

什麼 需要投票才能批准每項提案？

這個 在記錄日期持有三分之一已發行普通股的持有人必須親自或通過代理人出席特別會議， 以便達到商業交易所需的法定人數.根據特拉華州公司法、棄權票和 “經紀人” 非選票” 將計算在內，以確定是否達到法定人數。

假設 如果達到法定人數，則需要進行以下表決：

持有者 我們的普通股不會有任何持不同政見者對任何有待表決的事項進行評估的權利 特別會議。

什麼 是 “經紀人不投票” 嗎？

如果 您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，您的股票由您的經紀人持有， 銀行或其他代理人作為您的提名人，或以 “街道名稱” 表示，您將需要從該組織獲得一份代理表格 它持有您的股份，並按照該表格中有關如何指示該組織對您的股票進行投票的説明進行操作。 銀行、經紀商和其他代理人作為被提名人可使用全權投票權對提案的代理人進行投票 被紐約證券交易所視為 “例行公事”，但不允許使用全權投票權來 對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票代理。“經紀人不投票” 當提案被視為 “非例行提案” 且為受益所有人持有股份的被提名人沒有自由裁量權時發生 對正在審議的事項擁有投票權，但尚未收到受益所有人的指示。決心 其中被視為 “例行” 與 “非例行” 的提案只有在紐約證券交易所才能提出 在向您郵寄此委託書之日之後。因此，請務必將投票説明提供給 您的銀行、經紀人或其他被提名人，如果您想決定股票的投票權。

在下面 管理此類經紀商的適用規則，我們認為不太可能考慮解散提案和休會提案 “常規” 問題。這意味着，如果經紀人沒有收到指示，則可能不允許經紀人就這些問題進行投票 來自受益所有人。因此，受益所有人告知經紀人如何投票尤為重要 他們的股份。

如何 我們在徵集這個代理嗎？

我們 正在代表我們的董事會徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和 其他員工也可以通過進一步的郵寄或個人方式徵集代理人，但除了常規薪酬外，沒有其他補償 對話，或通過電話、傳真或其他電子手段。

在 此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC來協助我們向個人、經紀人、銀行代理人和其他人徵集代理人 以上述相同方式持有機構持有人。支付給Alliance Advisors, LLC的費用不得超過12,000美元， 加上批准的自付費用。

我們 還將應要求補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人，因為他們的合理性 向股本受益所有人轉發代理材料和獲得代理的自付費用。

為什麼 董事會是否建議批准解散和分配計劃？

董事會謹慎行事 除其他相關因素外，還根據以下事實審查和考慮了《解散和分配計劃》 公司目前沒有顯著的業務前景；事實上，公司將繼續承擔大量會計，合法 以及儘管沒有收入來源或融資替代方案但仍與上市公司相關的其他費用；以及事實 該公司已經進行了長時間的評估，以確定涉及公司的其餘戰略備選方案，例如合併， 戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些交易有合理的可能性為我們的股東提供價值 超過股東在清算中將獲得的金額。在適當考慮了公司可用的選擇之後, 我們的董事會認為解散是可取的，符合公司和利益相關者的最大利益。請參閲 “提案” 1：根據分配計劃批准解散——擬議解散的理由。”

什麼 分配計劃是否涉及？

這個 經過考慮，分配計劃提供了公司的分配計劃，以滿足DGCL第281（b）條的要求 （酌情包括與公司外部顧問和顧問的討論）公司可能提出的索賠 須遵守並如何滿足 DGCL 第 281 (b) 條的要求。公司是根據國家法律組建的 特拉華州，因此解散和分配計劃將受DGCL管轄，該法規定我們可以提交證書 特拉華州國務卿辦公室的解散令（“解散證書”）（ 根據DGCL第275條獲得所需的股東批准，“國務卿”）；但是， 決定是否繼續執行解散和分配計劃以及何時提交解散證書 由董事會全權酌情制定。

什麼 如果解散獲得批准，會發生嗎？

如果 解散由我們的股東批准，我們的董事會將全權決定是否以及何時（在他們認為的時間） 在股東批准解散之後）進行解散是適當的。如果董事會決定繼續 解散後，我們將清算任何剩餘資產，為我們的剩餘債務清償或做出合理的準備金，並且 向股東分配可用收益（如果有）。我們目前認為不會有任何可用收益 在償還剩餘債務後向股東分配。董事會打算尋求向我們的股東分配資金， 如果有，在DGCL和分配計劃的允許下，儘快採取一切合理的行動 優化向股東分配的價值。

如果 我們的董事會認為解散不符合我們的最大利益，也不符合我們的利益相關者的最大利益，我們的董事會 可以指示放棄解散，也可以在特拉華州允許的範圍內修改或修改分配計劃 無需進一步獲得股東批准的法律。提交解散證書後，撤銷解散 根據特拉華州法律，需要股東的批准。

能夠 公司估計了股東在解散時將獲得的分配？

我們 無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據目前可用的信息 對我們來説，如果我們的股東批准解散，我們目前認為不會有任何可用的收益用於分配 在償還剩餘債務後向股東提供。如果向股東進行分配，則此類分配 直到解散證書提交後才會發生，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額， 如果有，由於我們的負債的最終金額、運營成本和為索賠和債務預留的金額存在不確定性 以及清算和清盤過程中的規定以及完成此類交易的相關時機使之不可能 確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或 任何此類分發的時機。

雖然 我們認為，在有資金可供分配的範圍內，不會有任何可用的收益可以分配給我們的股東 對於股東，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快向我們的股東分配此類資金 以及分配計劃，並將採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。參見 標題為 “提案1-根據分配計劃批准解散——否” 的部分 “對股東的預期分配” 從本委託書第12頁開始，其中描述了所依據的假設 以及我們對以下決定的敏感性：我們預計不會有任何可用收益分配給我們 解散中的股東。

什麼 該公司的報告和上市狀態如何？

開啟 2024年4月5日，我們收到了上市資格員工（“員工”）的通知信（“信函”） 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）表示，工作人員已經確定了我們普通股的出價 在過去的連續30個工作日中，收盤價低於每股1美元，因此沒有遵守納斯達克的要求 《上市規則》第5550 (a) (2) 條。信中指出，由於2022年7月25日實行的 1:20 反向股票拆分以及 1:15 根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv) 條於2023年11月1日生效的反向股票拆分，我們沒有資格獲得任何合規資格 第 5810 (c) (3) (A) 條中規定的期限，因為我們在之前的兩年中進行了一次或多次反向股票拆分 累積比率為250股或更多比1。我們認為我們無法維持普通股的上市 在納斯達克資本市場上，因此沒有對工作人員的裁決提出上訴。2024 年 4 月 25 日，我們的普通股是 在納斯達克停牌。2024年5月13日，我們的普通股獲準在場外交易市場上報價。

如果 解散由我們的股東批准，如果董事會決定繼續進行解散，我們將結束轉賬 解散證書生效時間（“生效時間”）的書籍。在這段時間之後，我們將不錄製 我們普通股的任何進一步轉讓，除非根據已故股東遺囑、無遺囑繼承的規定， 或法律的運作，除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。此外，生效之後 時間，我們不會在行使未償還期權、認股權證或限制性股票單位時發行任何普通股。如 由於我們的轉讓賬簿的關閉，預計與解散有關的分配（如果有） 可能會按比例分配給截至生效時登記在冊的股東的相同股東，這是預期 在生效時間之後，不會再轉讓我們普通股的記錄所有權。

此外， 無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守適用的報告要求 在我們退出此類報告要求之前，將適用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。 我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。

但是， 這樣的過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括 那些與解散有關的。因此, 我們將繼續承擔費用, 減少可供分發的金額, 包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供者付款的費用等.

做 我有與解散有關的評估權嗎？

無 特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或我們的章程中規定 要求持異議的股東享有與解散有關的評估或其他類似權利，我們無意獨立行使 向股東提供任何此類權利。

是 有任何與解散有關的風險嗎？

是的。 您應仔細閲讀本委託聲明第 9 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解相關説明 與解散相關的風險。

將 由於解散，我欠了美國聯邦所得税嗎？

如果 解散已獲得批准並付諸實施，根據分配計劃進行的分配應被視為 股東以一系列清算分配的形式獲得，可能導致股東承擔美國聯邦所得税義務。 持有美國股東的股東（定義見 “提案1——根據該提案批准解散 分配計劃——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”） 將按每股確認收益或虧損，等於（1）現金總額與公允金額之間的差額 按每股分配給美國持有人的財產的市場價值（如果有），減去承擔的任何已知負債 由美國持有人或所分配財產（如果有）受其約束，以及（2）美國持有人的調整後税款 我們普通股每股的基礎。如需更詳細的討論，包括與非美國有關的討論持有人（定義見下文）， 參見標題為 “提案1——根據分配計劃批准解散—— 擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”，見本委託書第22頁 以獲取解散對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，包括權益的所有權 清算信託（如果有）。敦促股東仔細閲讀本委託書中關於税務問題的討論 並就解散對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

什麼 如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會受到影響嗎？

如果 解散證書是向國務卿提交的，這是我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷的話） 將從 OTCQB 市場退市並根據《交易法》註銷註冊。自生效時間起和之後，並受制於 適用法律，我們普通股的每位持有人應停止擁有該股票的任何權利，但權利除外 根據並根據分配計劃和DGCL接收分配（如果有）。之後 生效時間，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或確認任何普通股的轉讓 在生效時間之後發生，除非我們自行決定通過遺囑、無遺囑繼承或 我們已收到適當書面通知的法律執行情況。根據DGCL，任何股東都不得進行任何評估 與解散有關的權利。

我們 預計將提交解散證書，並使解散在合理可行的情況下儘快生效 解散由我們的股東批准；但是，是否進行解散的決定將由以下人員作出 董事會自行決定。我們打算在股票轉讓結束之前提前通知股東 記錄。

誰 能幫忙回答我的問題嗎？

如果 你對提案有疑問，或者如果你需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，你應該 聯繫人：

Motus GI Holdings, Inc.

1301 東布勞沃德大道，三樓

英尺 佛羅裏達州勞德代爾 33301

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 本委託書中的信息包括私人證券訴訟改革所指的前瞻性陳述 1995 年法案。我們打算將此類前瞻性陳述置於《證券法》第27A條規定的安全港的約束 經修訂的1933年，以及《交易法》第21E條。這些陳述包括有關意圖、信仰或當前的陳述 我們管理團隊成員的期望，以及此類陳述所依據和普遍確定的假設 使用諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信” 之類的詞語 “估計”，“預期”，“計劃”，“預測”，“打算”，“應該”， “可以”、“繼續”，或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本。前瞻性陳述 本委託書中包括但不限於:

你 提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。這樣的陳述 受已知和未知的風險和不確定性以及其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們做 對任何前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。這些陳述是 基於一些涉及管理層判斷的假設。在 “風險” 標題下描述了許多相關的風險 本委託聲明第 9 頁以及本委託聲明和合並文件中的 “因素”，以及您 在閲讀本文檔時，應考慮這些重要的注意因素。

這個 本委託書中的前瞻性陳述涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：

任何 前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。在每種情況下，實際結果可能與 這樣的前瞻性信息。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本委託書中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化 聲明或包含在本文以引用方式納入的文件或其他定期報告或其他文件或提交的文件中 不時向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提供可能會對我們的業務、前景、財務狀況產生重大和不利影響 運營結果。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述 反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性的其他情況 在本代理聲明發布之日之後發生的聲明。

風險 因素

這個 在決定是否：應仔細考慮以下風險因素 投票批准本委託書中所述的解散提案。此外，股東應記住 下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下文描述的風險是以下風險 我們目前認為這是我們的股東應該意識到的重大風險。儘管如此，還有其他目前沒有的風險 我們所知道的，或者我們目前認為不是實質性的，也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，交易 該公司的證券具有高度投機性，並構成重大風險。

交易 公司證券的價格可能與持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係 公司的證券。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

風險 與解散有關

我們 無法預測向股東分配的時機。

我們的 目前的意圖是，如果得到股東的批准，將在獲得批准後立即提交解散證書， 但是，是否進行解散的決定將由董事會全權酌情作出。別再説了 解散需要股東的批准。但是，如果董事會確定解散不在我們的範圍內 出於利益相關者的最大利益或最大利益，董事會可自行決定放棄解散或可以 在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改分配計劃，無需增加股東 批准。提交解散證書後，撤銷解散需要股東的批准 特拉華州法律。

在下面 特拉華州法律，在解散的公司向其股東進行任何分配之前，必須支付或做出合理的準備金 支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。 此外，我們可能要承擔與第三方或我們目前的賠償義務（如果有）相關的潛在責任 以及前高管和董事。解決這些問題可能需要很長時間，因此我們無法預測 向股東進行分配（如果有）的時機。

我們 無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。

我們 無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據目前獲得的信息 對我們來説，如果我們的股東批准解散，我們目前認為不會有任何可用的收益用於分配 在償還剩餘債務後向股東提供。這些估計數不包括可用於分配的現金 來自任何銷售的收益或我們的剩餘資產，包括我們的知識產權。如果有分配 對於股東而言，此類分配要等到提交解散證書之後才會進行，而且我們無法預測時機 或任何此類分配的金額（如果有），因為我們的負債的最終金額、運營成本和金額存在不確定性 將在清算和清盤過程中留出用於索賠、債務和準備金，以及相關的完成時間 此類交易使得無法確定地預測最終可用的實際淨現金金額（如果有） 向股東的分配或任何此類分配的時機。可能降低分佈值的不確定性示例 向我們的股東提供的費用包括：與辯護、滿足或和解訴訟或其他受威脅的索賠相關的意外費用 針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的索賠；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的款項；以及延遲 清算和解散或其他清盤程序。

在 此外，隨着我們的結束，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險； 向服務提供商和任何在職員工或顧問的付款；税收；法律、會計和諮詢費用和開支 與我們在美國證券交易委員會的申報義務有關或與我們在OTCQB市場的上市有關，這將減少任何可用金額 用於分發給我們的股東。因此，如果出現以下情況，我們無法向您保證向我們的股東分配任何金額 董事會繼續進行解散事宜。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散提案 解散和不進行任何與此相關的清算分配。參見標題為 “提案 1-批准” 的部分 根據分配計劃解散——預計不會向股東進行分配” 在本委託陳述的第 12 頁中，描述了我們對決定估計的依據假設和敏感性 我們預計在解散時不會有任何可用的收益用於向股東分配。

它 假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金都將首先用於支付我們未償還的當期款項 負債，然後將保留以支付持續的公司和管理成本以及與清盤相關的費用 與任何訴訟事項有關或產生的公司、負債和潛在責任以及與之相關的潛在責任 履行我們對服務提供商或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）。

這個 董事會將自行決定向我們的股東分配剩餘款項（如果有）的時機 解散。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法提供任何保證 至於在任何此類分配中向股東支付的金額（如果進行了分配），這是不預期的。股東很可能 根本不收到任何分發。在有資金可以分配給股東的範圍內，董事會打算尋求分配 在DGCL的允許下，儘快向我們的股東提供此類資金，並打算採取一切合理的行動進行優化 向我們的股東分配的價值。

如果 我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

如 在 2024 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新報告中披露，我們決定探索一系列戰略替代方案 實現股東價值最大化，包括但不限於合併、業務合併、出售資產或其他交易 或清算和解散。在對戰略備選方案進行了廣泛審查之後，我們一直無法識別和進入 與我們公司或我們的資產的合併夥伴或購買者或其他戰略替代方案進行可行的交易。如果我們的 股東不批准解散提案，董事會將繼續探索有哪些替代方案（如果有） 鑑於公司的業務活動已終止，為了公司的未來；但是，這些替代方案可能僅限於 在資產可能減少的情況下尋求日後自願解散或尋求破產保護（我們的網絡應該如此） 資產下降到需要採取此類行動的水平）。這些替代方案不太可能導致更多的股東 價值高於擬議的分配計劃和解散計劃。

這個 董事會可以決定不進行解散。

甚至 如果解散提案獲得股東的批准，董事會可以自行決定不進行解散。 如果我們的董事會選擇尋求分配計劃以外的任何替代方案，則我們的股東可能不會獲得任何資金 否則可能可以分配給我們的股東。提交解散證書後，撤銷 根據特拉華州法律，解散需要股東的批准。

我們的 如果是儲備，股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏收到的部分或全部款項向第三方負責 是不夠的。

如果 解散生效，我們可以設立應急儲備金，旨在滿足任何額外的索賠和義務 可能會出現。任何應急儲備金可能不足以支付我們的所有索賠和義務。在 DGCL 之下，如果我們沒能創建 充足的應急儲備金來支付我們的開支、索賠和債務，每位股東都可能有責任付款 對於在我們提交證書後的存活期（定義見下文）到期之前或之後提出的索賠，向我們的債權人致意 解散國務卿（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見標題為 “提案” 的部分） 1-根據分配計劃批准解散-特拉華州法律適用於 我們的解散——向索賠人和股東的付款和分配- 安全港程序如下 DGCL 第 280 和 281 (a) 條”（從本委託聲明第 15 頁開始），適用於在到期之前提出的索賠 存活期的），不超過（i）該股東在欠債權人的金額中按比例應佔的份額，以較低者為限 應急儲備金以及 (ii) 該股東先前在解散時從我們和任何清算信託中獲得的款項 或信託。因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前向其分配的部分或全部款項 根據分配計劃，這樣的股東和股東無法從我們那裏得到任何收益。此外，如果股東有 對先前收到的款項繳納税款，償還全部或部分款項可能會導致股東出現以下情況： 如果償還先前分配的款項並未導致應納税款相應減少，則可能會產生淨税收成本 金額等於對先前分配的金額繳納的税款。

我們的 我們在有效時關閉股票轉讓賬簿後，登記在冊的股東將無法買入或賣出我們的普通股 時間。

如果 董事會決定繼續進行解散，我們打算關閉股票轉讓賬簿並停止記錄轉賬 生效時我們的普通股。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們將不再記錄普通股的任何進一步轉移 除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律運作，否則我們的賬簿上有股票。因此，我們的普通股將無法自由獲得 可在生效時間之後轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散時所有清算分配 可能會按比例分配給與截至記錄日登記在冊的股東相同的登記股東。

我們 計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少公開信息 關於我們的信息。儘管如此，如果退出過程曠日持久，我們將繼續承擔作為公開舉報公司的費用 沒有收入來源。

我們的 普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們和我們的高級管理人員和董事遵守本節 《交易法》第16條，遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求 既昂貴又耗時。我們計劃採取措施退出此類報告要求，以削減開支；但是， 這樣的過程可能會很漫長，我們可能需要繼續以8-K表格提交當前報告或其他報告以披露材料 事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，從而減少可用金額 用於分銷，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用 其他。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東 在他們收到我們的最終分配之前，他們可能無法確認用於美國聯邦所得税目的的損失。

分佈 根據分配計劃發放的款項應被視為股東收到的一系列清算分配。 因此，由於解散，因為 美國聯邦所得税用途，持有美國股東的股東（定義見 “提案1——批准 根據分配計劃解散——擬議的美國聯邦所得税的某些重大後果 解散”）通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）總和之間的差額 按每股分配給美國持有人的現金金額和財產的公允市場價值（如果有），減去 美國持有人承擔或分配財產（如果有）所承擔的任何已知負債，以及（2）美國 持有人調整後的普通股每股納税基礎。根據分配計劃進行清算的分配 可能發生在不同的時間和一個以上的納税年度。通常，任何損失只能由美國持有人承認 美國持有人獲得我們最終清算分配的納税年度，然後前提是所有清算的總價值 我們普通股的分配低於美國持有人對該股票的納税基礎。

對於 更詳細的討論，包括與非美國有關的討論持有人（定義見下文），請參閲 標題為 “提案1-根據分配計劃批准解散——確定” 的章節 擬議解散對美國聯邦所得税的重大影響”，見本委託書第22頁。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解他們面臨的具體税收後果 根據分配計劃解散。

這個 任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於以下內容的討論可能有所不同 税收後果本質上是普遍的。

我們 尚未要求美國國税局（“IRS”）就以下方面的預期税收後果作出裁決 解散，我們不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。 如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明不正確，則結果可能是增加税收 在公司或股東層面，從而減少了我們的股東和我們從解散中獲得的收益。税收注意事項 適用於特定股東可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。

你應該 向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

提案 1-根據分配計劃批准解散

我們 要求您通過並批准解散，在解散生效後，公司的 根據分配計劃進行清算。我們的董事會認為解散是可取的 出於公司和利益相關者的最大利益，已批准、通過、批准和建議解散 並授權、通過、批准和推薦了分配計劃。描述瞭解散的原因 在 “提案1——根據分配計劃批准解散——背景 提議的分配”，從本委託聲明的第13頁開始。解散需要得到政府的批准 我們大多數已發行普通股的持有人有權在特別會議上投票。

在 一般而言，當我們解散時，我們將停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式 規定我們的債務，並在解散後的至少三年內將剩餘資產（如果有）分配為 根據 DGCL 的要求。我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳情見下文 “提案1——根據分配計劃批准解散——特拉華州 適用於我們解散的法律”，從本委託聲明的第14頁開始。我們的清算、清盤和分銷程序 將進一步遵循我們的分配計劃，詳見 “提案1——批准” 解散根據分配計劃——我們的分配計劃”，從本委託書的第17頁開始。您應仔細考慮與我們完成清算和解散相關的風險因素，以及 在本委託聲明第 9 頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中進行了描述。

主題 根據DGCL和我們的分配計劃的要求，如下文所述，我們將使用現有的現金來支付 用於我們的清盤程序，包括：

沒有 對股東的預期分配

基於 根據目前可用的信息，如果我們的股東批准解散，我們目前認為不會有任何可用的信息 在償還剩餘債務後向股東分配的收益。計算這樣的估計值本質上是內在的 不確定，需要我們對未來事件做出一些假設，其中許多假設最終不太可能是正確的。 我們在計算估計的可分配現金價值時使用了以下假設：（i）總額約為399.4萬美元 資產；(ii) 總負債約476.9萬元；以及 (iii) 針對本公司的未決訴訟、訴訟或法律程序為0美元。

雖然 我們預計不會向股東進行任何分配，向股東分配（如果有）可以一次或多次支付 分佈。此類分配要等到解散證書提交後才會發生，而且我們無法預測時間 或任何此類分配的金額，例如我們的負債的最終金額、運營成本和金額的不確定性 在清算和清盤過程中，應留出用於索賠、債務和準備金，以及相關的完成時間 此類交易使得無法確定地預測最終可用於分配的實際淨現金金額 向股東或任何此類分配的時機。可能降低我們分配價值的不確定性示例 股東包括：與現有或未來訴訟或其他訴訟的辯護、清償或和解有關的意外費用 對我們或我們的高級管理人員或董事構成威脅的索賠；解決債權人索賠所需的金額；以及清算延遲 以及由於我們無法解決索賠或其他原因導致我們的子公司解散或以其他方式清盤。

我們的 對預期初始分配金額的估計是初步的, 許多因素是確定分配金額所必需的, 如果有，我們將能夠在清算中向股東進行分配，但可能會發生變化且不在我們的控制範圍內。雖然我們打算 在獲得股東批准的情況下，儘快處理與清算和清盤有關的事項，時機 在我們解散之後，這一過程的許多要素將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計 屆時我們將能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配。參見標題為 “風險” 的部分 因素——與解散相關的風險”，從本代理聲明的第9頁開始。

這個 本導言部分對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素的影響， 要求，詳情見下文。

背景 擬議的解散案

在 我們的董事會和管理團隊不時地評估和考慮了各種財務和戰略問題 公司的機會是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購， 資產剝離、企業合併和其他交易。

從歷史上看， 我們是一家醫療技術公司，提供內窺鏡解決方案，這些解決方案可以改善臨牀結果並提高相關的成本效益 用於胃腸道疾病的診斷和管理。

我們 探索了一系列戰略備選方案, 以最大限度地提高股東價值, 包括但不限於合併, 業務合併, 出售資產或其他交易或清算和解散。在對戰略備選方案進行了廣泛審查之後，我們有 無法識別我們公司或資產或其他資產的合併夥伴或購買者並與之進行可行的交易 戰略交易。我們還開始實施董事會批准的計劃，以保護資本、降低運營成本並實現最大化 我們資產的價值。

我們的 董事會和管理層就公司的出售或合併（包括反向合併）諮詢了顧問。 儘管與多個潛在的戰略方進行了廣泛的遊説和討論，但我們未能成功確定和進入 為任何可行的交易達成協議。

在 根據戰略備選方案的審查，我們的董事會認為，批准分配計劃可以為我們的董事會帶來最大的收益 靈活地為股東優化價值，因此，我們的董事會於 2024 年 6 月 6 日通過了批准該計劃的決議 分配和解散，並建議我們的股東批准分配和解散計劃。

原因 對於擬議的解散

這個 董事會認為，解散符合公司的最大利益，也符合利益相關者的最大利益。董事會 仔細考慮並探討了公司可用的潛在戰略替代方案，例如合併、戰略夥伴關係或 其他業務合併交易，並根據此類審查的結果，認為正在尋求將公司清盤 根據分配計劃，我們的董事會在為股東優化價值方面具有最大的靈活性。

在 董事會在決定批准解散時，除其他相關因素外，還考慮了以下事實 公司目前沒有顯著的業務前景；事實上，公司將繼續承擔大量會計，合法 以及儘管沒有收入來源或融資替代方案但仍與上市公司相關的其他費用；以及事實 該公司已經進行了長時間的評估，以確定涉及公司的其餘戰略備選方案，例如合併， 戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些交易有合理的可能性為我們的股東提供價值 超過股東在清算中將獲得的金額。審計委員會在評估後得出結論 解散是公司目前可用的替代策略中的首選策略，符合公司的最大利益 及其利益相關者。因此，董事會批准了根據分配計劃解散公司 建議我們的股東批准解散提案。

特拉華州 適用於我們解散的法律

我們 是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是 簡要概述適用於解散的DGCL的一些條款。以下摘要完全按章節進行了限定 DGCL 的 275 至 283 項，作為附件 B 附在本委託書中。

特拉華 一般法律

授權 董事會和股東的。 如果公司董事會認為解散公司是可取的， 它可以以全體董事會的多數票通過一項類似的決議，並通知公司的股東有權 就解散該決議的通過以及召集股東會議就該決議採取行動進行表決。我們的 董事會一致通過並批准了一項決議，批准瞭解散和分配計劃，並視為 它們是可取的，並將其推薦給我們的股東。解散必須得到多數票的授權和批准 在《解散提案》上投票。

證書 的解散。 如果公司的股東授權解散，則為了完成公司的解散 必須向國務卿提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散 我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書. 但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能的 允許放棄解散。 公司董事會通過的授權解散的決議 可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以 在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前沒有預見到董事會有任何理由這樣做 一旦我們提議的解散計劃獲得股東的授權，就放棄該提議，為我們的董事會提供最大的行動靈活性 為了利益相關者的最大利益，董事會通過的決議包括向董事會提供以下內容的措辭 在提交證書之前的任何時候，股東無需採取進一步行動即可靈活放棄解散 的解散。

時間 的解散。 當公司向國務卿提交解散證書並生效時, 以及公司對所有税款（包括特拉華州特許經營税）和授權收取的費用的招標 國務卿，公司將解散。

繼續 公司解散後的公司

一個 已解散的公司在解散後繼續存在三年，或像特拉華州財政法院這樣更長的期限 為了起訴和辯護由他們提起或針對他們的民事, 刑事或行政訴訟, 並使公司能夠逐步結算和關閉其業務, 處置和轉移其財產, 清償其財產 負債並將任何剩餘資產分配給其股東。但是，已解散的公司不得繼續開展業務 它是為此而組織的。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序 不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將繼續運營 超過存活期，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，無需任何特別指示 由特拉華州財政法院審理。我們的分配計劃將指導我們在解散後的清盤程序。參見該部分 標題為 “提案1——根據分配計劃批准解散——我們的 分配計劃” 從本代理聲明的第17頁開始。

付款 以及向索賠人和股東的分配

一個 已解散的公司必須為向公司提出的索賠的支付（或保留資金作為付款擔保）做好準備 根據DGCL的適用條款，將剩餘資產分配給公司的股東。 解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

安全 DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的港口程序（“安全港程序”）

一個 已解散的公司可以選擇向對公司提出索賠（索賠除外）的人發出解散通知 在公司參與的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提起訴訟）（“當前索賠人”） 以及根據未來事件的發生或不發生或以其他方式有條件或未到期而提出合同索賠的人 (“或有合同索賠人”)，在發出這些通知後，按照DGCL中規定的程序，作為 如下所述。

這個 分配計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代方案的自由裁量權 程序（定義見下文）。

當前 索賠人

通告 和出版。 給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須通過以下方式提交給公司 書面形式，並且必須包含足夠的信息，以便合理地將索賠人的身份和實質內容告知公司 索賠的截止日期；(2) 索賠必須發送到的郵寄地址；(3) 索賠的截止日期（“索賠日期”） 必須由公司收到，自公司發出通知之日起不得早於60天；(4) 如果未在索賠日之前收到索賠，則該索賠將被禁止；(5) 公司可以向其他索賠人進行分配， 公司的股東或有興趣的人士，而無需另行通知當前索賠人；以及 (6) 公司在之前的三年中每年向其股東進行的所有分配的年度總金額 解散日期。該通知必須每週至少發佈一次，連續兩週，在普遍發行的報紙上發佈 在公司在特拉華州的註冊代理人所在的縣和公司的主要所在地 業務，如果公司在解散時總資產在1,000萬美元或以上，則至少一次 出現在全國發行的日報的所有版本中。在首次發佈通知之日或之前，公司 還必須通過掛號信或掛號信將通知副本郵寄給公司的每位已知索賠人，要求提供退貨收據， 包括在公司所在的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人 派對。

效果 對通知的未迴應。 如果解散的公司沒有收到對公司通知的迴應 根據前述段落收到實際通知的當前索賠人的索賠日期，然後是索賠人的索賠 將被禁止。

治療 對通知的迴應。 如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆， 解散的公司可以接受或拒絕全部或部分的索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須 在申請退貨後的90天內，通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，要求退貨收據 收到索賠（或者，如果更早，則至少在存活期到期前150天）。通知必須註明任何 如果當前索賠人未在此期間就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則被拒絕的索賠將被禁止 自拒絕之日起 120 天。

效果 對索賠拒絕的未迴應。 如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有提起訴訟 在駁回後的120天內就索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，然後是當前索賠人的索賠 將被禁止。

特遣隊 合同索賠

通知。 向根據未來事件的發生或不發生或其他條件提出合同索賠的人發出的通知 或未到期（“或有合同索賠人”）必須採用基本相同的格式，並以相同的形式發送和公佈 方式，如通知當前索賠人，並應要求或有合同索賠人按照以下規定提出索賠 此類通知的條款。

迴應 致合同索賠人。 如果解散的公司在索賠通知中規定的日期之前收到答覆 公司必須從或有合同索賠人那裏收到索賠，該日期不得早於自合同發生之日起60天 公司向或有合同索賠人發出通知，解散的公司必須向或有合同索賠人提出 如果索賠到期, 解散的公司確定的這種擔保足以向索賠人提供賠償。這個 報價必須在 90 天內通過掛號信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，要求退貨收據 已解散的公司收到索賠的時間（如果更早，則應在解散後到期前至少 150 天） 生存期）。如果或有合同索賠人沒有向解散的公司提交拒絕的書面通知 在收到擔保要約後的120天內，索賠人被視為已接受該擔保作為唯一來源 以此來滿足對已解散公司的索賠.

決定 作者：特拉華州財政法院

一個 已解散且遵守安全港程序的公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以裁定 (1) 相當可能足以賠償針對已解散者的任何索賠的金額和擔保形式 作為未決訴訟、訴訟或程序的標的公司，已解散的公司是該訴訟的當事方，但索賠除外 根據安全港程序被禁止，(2) 足以向任何有以下情況的或有合同索賠人提供賠償 拒絕了已解散的公司為該人根據安全港程序提出的索賠提供擔保的提議, 以及 (3) 合理可能足以為尚未向解散的公司披露的索賠提供賠償 或尚未發生但根據已解散的公司所知的事實有可能出現或被解散的公司知道的 公司在解散之日起五年內或特拉華州財政法院可能確定的更長時間內， 自解散之日起不超過十年。

付款 和發行版

如果 已解散的公司遵循了安全港程序，則該公司將 (1) 支付當前提出但未被拒絕的索賠， (2) 發佈所提供的證券，但對於或有的、有條件的或未到期的合同索賠，不被拒絕，(3) 發佈任何證券 特拉華州財政法院在迴應已解散的公司向法院提出的上述請願時下令，以及 (4) 支付所有其他到期、已知和無爭議的或最終確定應付的債權或準備金 由已解散的公司提供。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼它們將按比例得到滿足 根據法律優先權, 但以可用資產為限.

全部 剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於解散後的150天 解散的公司根據《安全港程序》向當前索賠人發出的最後一份拒絕通知書。

替代方案 DGCL 第 281 (b) 條規定的程序（“替代程序”）

如果 解散的公司不選擇遵循安全港程序，它必須通過一項分配計劃 將 (1) 支付或作出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括所有或有的、有條件的或未到期的合同 公司已知的索賠，(2) 作出合理可能足以為任何索賠提供賠償的條款 對已解散的公司提出的索賠，該索賠是解散的公司的未決訴訟、訴訟或訴訟的主題 是當事方，並且 (3) 做出合理可能足以為未獲得賠償的索賠提供賠償的條款 已告知已解散的公司或尚未出現，但根據已解散的公司所知的事實，是 可能在解散之日後的十年內出現或為已解散的公司所知。分配計劃 必須規定，如果有足夠的資產，將全額支付此類索賠和任何此類付款準備金。如果有 資產不足以支付這些款項和準備金，則將根據法定優先權按比例償還這些款項和準備金 資產的可用範圍。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

這個 董事會通過並提交股東批准的分配計劃構成分配計劃 替代程序的目的。

負債 股東和董事的

如果 解散的公司要麼遵循安全港程序，要麼遵循替代程序，然後（1）解散的公司的股東 對於針對已解散公司的任何索賠，如果金額超過 (a) 項中較低的數額，公司將不承擔任何責任 股東在索賠中的比例份額以及 (b) 分配給股東的金額。如果解散的公司緊隨其後 安全港程序，則已解散公司的股東將不對針對已解散公司的任何索賠承擔責任 在存活期到期之前，尚未開始訴訟、訴訟或訴訟。總負債在任何情況下都不會 已解散公司的股東對已解散公司的索賠超過分配給該股東的金額 在解散中。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，那麼 解散的公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

應用程序 向我們傳遞這些程序

我們 目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的分配計劃特別允許我們的董事會 決定放棄任何遵循替代程序的計劃並遵循允許的安全港程序的自由裁量權 根據特拉華州法律。如果我們遵循安全港程序，那麼所需的已發佈通知將在一般報紙上發佈 在特拉華州肯特縣（我們的註冊代理商所在地）和 Ft.佛羅裏達州勞德代爾（我們的校長所在地） 營業地點）。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲標題為 “提案” 的部分 1-根據分配計劃批准解散——我們的分配計劃” 從本代理聲明的第 17 頁開始。

我們的 分配計劃

我們打算進行 根據分配計劃解散，分配計劃作為附件A附在本委託書中並已納入 參照本委託書，以滿足 DGCL 第 281 (b) 條的要求。以下是摘要 屬於我們的分配計劃，並不自稱完整，也不包含所有對您重要的信息。至 更全面地瞭解我們的分配計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及分配計劃。 我們的分配計劃可隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，因為 詳情見下文。

授權 和有效性

我們的 如果大多數已發行普通股的持有人有權獲得，則分配計劃將被視為獲得批准 對解散提案的投票已批准分配計劃和解散，並將構成我們的授權 計劃並將證明我們有權採取分配計劃中描述的所有行動。經授權後 股東解散，在董事會認為適當的時候，我們將提交解散證書 與國務卿聯繫，確保繳納所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。有效的 我們的解散時間將是向國務卿辦公室提交解散證書之時之類的時間 解散證書中註明的日期和時間。

生存 時期

對於 生效後三年（或特拉華州財政法院可能指示的更長期限）（“生存期”）， 我們將繼續作為法人團體起訴和辯護由或提起訴訟（民事、刑事或行政訴訟） 針對我們；清算和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據以下規定履行我們的債務 DGCL；並將我們的剩餘資產分配給我們的股東。我們將不再參與改善內窺鏡檢查結果和體驗。 我們預計，對股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時地以現金進行分配 根據 DGCL。

普通的 清算、清盤和分銷流程

我們 打算選擇遵循標題為 “提案1——批准” 的部分中描述的替代程序 根據分配計劃解散——適用於我們解散的特拉華州法律——替代方案 DGCL 第 281 (b) 條規定的程序” 從本委託書第 17 頁開始，但我們的董事會保留選擇的自由裁量權 根據安全港程序解散公司。

這個 董事會打算在DGCL和本計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金（如果有） 分銷額，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。

繼續 員工和顧問

期間 生存期，我們可以保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業人員或與之簽訂合同 顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人，由董事會不時決定 是必要或可取的，以實現我們的分配計劃中所述的解散。審計委員會預計，在 解散後，公司將繼續保留VRS重組，以幫助開展清盤活動和管理解散事宜。 董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

我們 董事會可絕對酌情決定向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他人員支付工資 代表、薪酬或超出其正常薪酬的額外補償，包括遣散費和留用費 金錢或其他財產協議，以表彰他們在這方面需要作出的非凡努力 隨着分配計劃的實施；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會 預計不需要僱用任何員工或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

銷售 我們的剩餘資產

我們 擁有一系列專利、專業知識、商業祕密和其他知識產權，涵蓋我們的平臺技術以及 我們的產品發現。解散和分配計劃考慮根據以下規定對公司進行清盤 DGCL第278條，包括可能出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權， 董事會可能批准的時間和時間，無需進一步的股東批准。分配計劃沒有具體説明 我們出售資產的方式。這種出售可以採取出售個人資產、出售有組織的資產組的形式 按資產類型或其他類型劃分，一次性出售我們的全部或幾乎所有資產，或某種其他形式的出售。資產可能是 在一段時間內通過一次或多筆交易出售給一個或多個購買者。預計不會有更多的股東 將徵求對董事會批准的任何特定資產出售的具體條款的批准投票。那裏 無法保證我們能夠以有吸引力的條件出售我們的知識產權資產，或者根本無法保證。我們沒預料到 修改或補充本委託書以反映任何此類協議或銷售，除非適用法律要求，或者出售任何 未來的額外資產。參見 “風險因素——與解散相關的風險” 部分 從本代理聲明的第 9 頁開始。

成本 和開支

我們 將支付董事會不時確定為實現解散是必要或可取的所有費用和開支 根據分配計劃，並在必要或可取的情況下繼續我們的存在和運營。這些 成本和開支可能包括但不限於經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他人員費用和開支 就分配計劃中描述的事項和合規費用向公司提供服務 本公司為當事方的合同。

賠償

我們 將繼續根據並在要求或允許的範圍內，向我們的高管、董事、員工和代理人提供賠償 由 DGCL、我們的公司註冊證書、章程和任何合同安排，無論這些安排是否存在於 解散或在解散後生效。在生存期內，任何受保人或被保險人的作為和不作為 與實施分配計劃有關的人的承保範圍將與其所涵蓋的範圍相同 在解散生效之前。董事會有權在必要時購買和維持保險，以承保 公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前的保險單的時間和承保範圍 實際上。

股東 同意

授權 本公司大多數已發行普通股的持有人解散有權就此進行表決時， 在法律允許的最大範圍內，應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准， 包括我們的分配計劃。

授權 持有人解散本公司大部分已發行普通股構成授權 生效後本公司所有剩餘財產和資產的出售、交換或其他處置情況 解散時間，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均應 構成對所有以股東批准為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

子公司

如 作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律和其他方面的建議和法律顧問對我們的子公司採取行動 顧問，並根據管理此類子公司的法律和章程文件的要求，進行清算、解散 或者以其他方式關閉此類子公司。

合法 索賠

我們 將為針對我們、我們的高級管理人員或董事或子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠是在生效時間之前存在還是 是在生存期內，根據我們的法律和其他顧問的建議和建議，以這種方式，在生存期內被帶來 包括董事會可能不時批准的費用和開支。在生存期內，我們可能會繼續起訴任何 我們在生效時間之前對他人提出的索賠，並可能根據董事會的決定對任何人提出任何新的索賠 為保護公司及其資產和權利或實施分配計劃所必需或可取。在董事會上 酌情決定，我們可以為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

有效 時間；公司股票

來自 在生效期之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人將停止擁有任何權利 就該股票而言，根據和根據分配計劃獲得分紅的權利（如果有）除外 還有 DGCL。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或確認任何轉讓 我們的普通股發生在生效時間之後，除非我們自行決定通過遺囑進行此類轉讓，無遺囑繼承 或我們已收到適當書面通知的法律執行情況。我們預計生效時間將在合理可行的情況下儘快 在股東批准解散之後，我們打算在收盤前提前通知股東 股票轉讓記錄。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。這是預料之中的 在生效時間之後，我們的股票將不再進行進一步的交易。

無人認領 分佈

如果 無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，也沒有交出 證明公司普通股所有權的證書或按計劃要求提供的其他所有權證據 分配、董事會分配，或出於任何其他原因，股東本來有權獲得的分配將 在我們進行最終清算分配時或在分配後儘快進行轉讓， 向經適用法律授權的該州或其他司法管轄區的官員收取分發的收益。這個 此後，此類分配的收益將僅用於股東的利益並最終分配給股東 分配的唯一股權所有者，將被視為廢棄財產，並避讓適用的州或其他國家 適用法律規定的管轄權。任何此類分配的收益都不會歸還給或成為其財產 我們或任何其他股東。

清算 信任

而 我們目前不提議將資產轉移到清算信託基金，如果董事會認為合適，我們可以這樣做，基於 我們的法律、税務和會計顧問的建議。例如，如果我們無法完成清算工作，我們可能會將資產轉移到清算信託 在生存期的最初三年內解散。

放棄， 例外、修改、澄清和修正

儘管如此 如本委託書所述，經股東授權解散，我們的董事會將有權在允許的情況下予以解散 由DGCL在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的分配計劃，但無需 如果董事會認為股東採取的任何行動符合我們和利益相關者的最大利益。沒有 如果股東採取進一步行動，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們計劃的任何部分 的分配，並可能規定我們的分配計劃條款的例外情況或對其進行澄清。之後 生效時間，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

特遣隊 負債；儲備金

在下面 特拉華州法律，在解散方面，我們需要為償還債務支付或做出合理的準備金 和義務。我們將支付在解散期間產生的所有費用（包括運營和清盤費用） 和清盤程序) 和其他已知的非或有負債.我們已經使用並預計將繼續使用現金，直到年底 許多物品的存活期，包括但不限於以下物品：

我們 將維持由現金或其他資產組成的儲備金，我們認為這些儲備金足以滿足我們目前的所有款項 未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們可能還會採取其他措施來使合理的滿意度得到滿足 此類索賠和負債的估計金額，包括為某些索賠和負債購買保險。 我們目前估計，我們將把現金儲備維持在大約10萬美元至15萬美元之間 用於存活期內的費用以及未知、或有和/或有條件的負債。

這個 儲備金的估計金額基於某些估計和假設以及對我們估計運營開支的審查，以及 未來的估計負債，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級管理人員保險， 法律、會計和諮詢費用及雜項開支以及反映在我們財務報表中的應計費用。有可以 不能保證儲備金是否足夠。如果我們對清算中將產生的費用有任何估計 流程，包括所需人員費用和其他必要的運營費用（包括法律、會計和諮詢費用） 解散和清算公司以及清算期間清償未清債務、負債和索賠的費用 流程，不準確，我們可能需要增加儲備金額。在負債、費用和債務之後 設立的儲備金已全額支付（或確定不欠款），我們將向股東分配任何 儲備金的剩餘部分。

在 如果我們未能為支付費用和負債設立足夠的儲備金，金額已分配給 分配計劃下的股東，我們的債權人可以直接向我們的股東提出索賠 只要他們的索賠與此類股東收到的清算分配金額相同。參見該部分 標題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——我們的股東可能負責 如果儲備金不足，第三方支付我們在清算分配中從我們那裏收到的部分或全部金額” 開始 在本代理聲明的第 11 頁上。

如果 法院裁定我們未能為我們的費用和負債提供足夠的準備金，也沒有為需要支付的金額提供足夠的準備金 就此類負債而言，超過了準備金和清算信託基金的任何資產的可用金額，債權人 我們當中可以尋求禁令，禁止根據分配計劃進行清算分配，理由是 需要分配的款項來支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能延遲 或者大幅減少根據分配計劃向股東發放的現金分配。

報告 要求

是否 無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守適用的報告要求 在我們退出此類報告要求之前，《交易法》。我們計劃採取措施退出某些報告要求 根據《交易法》。但是，這樣的過程可能會很漫長，我們可能需要繼續使用8-K表格提交當前報告 披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔將減少的費用 可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和支付服務費用的費用 提供商等。

興趣愛好 《解散中的某些人》

之後 生效時間，我們預計我們的董事會（或其中的一部分）和一些高級管理人員將繼續擔任其職務 結束我們的業務和事務的目的。我們希望按照與他們的薪酬相一致的水平對這些人進行補償 生效時間之前的等級。

參見 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，瞭解有關普通股數量的信息 我們的董事和執行官擁有的股票。

我們的 公司註冊證書、章程和 DGCL

期間 生存期，我們將繼續受我們的公司註冊證書和章程的約束，只要其條款適用 並在實施我們的分配計劃所必要或適當的範圍內.我們的董事會將繼續擁有權力 在董事會認為必要或可取的情況下修改我們的章程。在任何程度上我們的《分配計劃》的規定相沖突 除了 DGCL 的任何規定外，以 DGCL 的規定為準。

權威 董事會的

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下采取其認為必要或建議的所有行動 我們的分配計劃。董事會做出的所有決定和決定將由絕對和全權酌情決定 我們的董事會。

肯定的 擬議解散對美國聯邦所得税的重大影響

可以肯定 美國聯邦所得税的後果

這個 以下討論是擬議解散我們的某些重大美國聯邦所得税後果的總體摘要 美國持有人和非美國普通股股東持有人（分別定義如下）。以下討論基於 經修訂的1986年《國税法》（“《國税法》”）、其立法歷史、相應的《財政條例》， 以及已公佈的裁決和決定，所有裁決和決定截至本委託書發佈之日均有效，所有裁決和決定均受其約束 進行更改，可能具有追溯效力。州和地方法法、聯邦法律規定的税收注意事項，相關法律除外 本委託書中未提及美國聯邦所得税和非美國税法。以下討論有 對國税局或法院沒有約束力。本討論並未涉及美國聯邦所得税可能產生的所有後果 根據我們的股東的個人情況，與他們息息相關。以下討論不涉及任何美國聯邦收入 出於美國聯邦税收目的受特殊規定約束的股東的税收後果，例如：

此外， 本討論不適用於期權或認股權證持有人或通過行使期權或認股權證收購股票的股東， 它也不適用於因提供服務而獲得股份的股東。本次討論假設 根據《守則》第1221條的規定，股東將其普通股作為資本資產持有。

對於 本次討論的目的，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有人， 美國聯邦所得税的用途是：

對於 本次討論的目的是 “非美國“持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，但既不是美國持有人 也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是股份的受益所有人 在我們的普通股中，該合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和活動 夥伴關係的。作為合夥企業的普通股持有者以及這些夥伴關係中的合作伙伴， 應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

美國 解散的聯邦所得税後果

直到 我們所有剩餘資產已分配給股東或清算信託，清算已完成，我們將 繼續對我們的收入（如利息收入）繳納美國聯邦所得税（如果有）。在以下情況下，我們將確認收益或損失 任何，在出售我們直接持有的與解散相關的任何資產時，其金額等於兩者之間的差額 （1）出售每項資產所得對價的公允市場價值，以及（2）我們出售資產中調整後的税基。我們可能 還確認將作為擬議解散的一部分對我們的子公司進行清算和解散所得的收入。我們 作為擬議解散計劃的一部分，不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。我們目前 作為擬議解散計劃的一部分，預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們做了 清算向股東分配的現金以外的其他財產，我們通常會在分配時確認收益或虧損 該財產就像該房產在分配之日以其公允市場價值出售給我們的股東一樣。任何納税義務 擬議的解散將減少可用於分配給股東的現金。

儘管如此 我們的立場是，根據分配計劃進行的任何分配都將被視為一系列完整的分配 公司清算後，美國國税局或法院有可能確定這些分配中的任何一項是當期分配。 此外，如果解散計劃被放棄或撤銷，這些分配將被視為當前分配。A. 電流分佈 就我們當前和累計的收益和利潤而言，將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息。 在這種待遇下，出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報， 首先適用於持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何多餘的部分 將被視為資本收益。股東應就任何分配的正確描述諮詢其税務顧問 根據分配計劃制定。

美國 聯邦所得税對美國持有人的影響

我們 打算將根據分配計劃進行的分配視為完全清算中的一系列分配 公司，本次討論假設這種待遇將得到尊重。根據這種待遇，美國 根據分配計劃獲得我們發放的任何分配的持有人將被視為收到分配 金額為全額付款，以換取他們在公司的普通股。美國持有人通常會認可收益 或逐股虧損等於 (1) 現金總額與財產公允市場價值之差, 如上所述，將每股股份分配給美國持有人（包括對任何清算信託的分配） 下文），減去美國持有人承擔或分配財產（如果有）所承擔的任何已知負債，以及（2） 美國持有人調整後的普通股每股納税基礎。美國持有人可以決定收益或損失 如果美國持有者持有我們的普通股（通常是由於收購了一塊普通股的結果），則逐個區塊進行分組 股票在同一時間以相同的價格出售）。每位美國持有人必須按比例向每位持有人分配清算分配 美國持有人持有的普通股份額，或每批普通股（如果適用）。首先要清算分配 在確認之前，適用於並減少美國持有人調整後的股票或區塊的納税基礎 任何收益或損失。美國持有人將在分配給普通股的總分配額範圍內確認收益 股票或普通股（如果適用）超過了美國持有人對該股票的調整後納税基礎，或 這樣的方塊。只有在美國持有人調整後的税基的情況下，美國持有人才會確認損失 在考慮分配給該股票或區塊的所有清算分配後，轉到股票或區塊。任何損失都只能 在美國持有人收到我們的最終清算分配的納税年度內獲得認可。

一般來説， 美國持有人確認的與擬議解散有關的收益或損失將是資本收益或損失，並將是 如果美國持有人持有股票或區塊超過一年，則為長期資本收益或虧損或短期資本收益 或者，如果美國持有人持有該股票或區塊一年或更短時間，則虧損。某些美國持有人，包括個人， 可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。 儘管我們預計不會向我們的美國持有人分配任何或有索賠，也不會將清算信託作為擬議計劃的一部分 美國持有人在解決已分發的或有索賠後收到的解散金額（如果有）可以 被視為普通收入而不是資本收益。美國持有人應就以下事項諮詢自己的税務顧問 作為擬議解散計劃的一部分收到或有索賠的税收後果。

如果美國持有人需要履行我們的儲備金未完全涵蓋的任何責任（請參閲本代理的部分） 標題為 “或有負債；儲備金” 的聲明），該美國持有人為清償此類負債而支付的款項 通常會導致已付年度的資本損失，而在個人美國持有人手中，這種損失不能結轉到之前的水平 年份以抵消當年清算分配所實現的資本收益。

如果 我們執行了擬議的解散計劃，我們打算向美國持有人和國税局提供表明現金金額的報表， 以及（如適用）我們對分配給美國持有人（或已轉讓）的任何其他財產的公允市場價值的最佳估計 按適用《財政條例》要求的時間和方式向清算信託（如上所述）。

美國 聯邦所得税對非美國的影響持有者

非美國 根據分配計劃獲得我們發放的任何分配的持有人將被視為收到這些款項 全額付款以換取他們的普通股。可分配給我們一批股票的任何此類分配的金額 非美國人擁有的普通股持有人將減少非美國股票持有人在此類股票中的納税基礎，但不低於零。任何多餘的東西 可分配給此類股份的金額將被視為資本收益。非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税 任何此類收益，除非：

增益 上述第一個要點中描述的美國聯邦所得税通常將按正常税率按淨收入繳納。 非美國公司持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或以下規定的較低税率） 針對此類有效關聯收益的適用所得税協定），經某些項目調整後。

一個 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按30％（或更低的税率）繳納美國聯邦所得税 任何已實現收益的税率（由適用的所得税協定規定），該税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消 非美國的持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人有 及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

和 關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。因為決心 我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產的公允市場價值 還有我們的非美國不動產權益，但是，無法保證我們目前不是USRPHC或不會成為USRPHC 未來。即使我們是或曾經是 USRPHC，也要獲得非美國人的認可如果是持有人，則無需繳納美國聯邦所得税 或者《守則》中這些規則的更多例外情況適用。

非美國 持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

備份 預扣税

美國 持有者

分佈 向未能根據適用的美國財政條例提供適當認證的任何美國持有人 將按分配時適用的税率通過備用預扣税來減少。備份預扣通常不會 適用於向某些豁免收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是額外税。金額是 根據備用預扣税規則預扣的款項可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 責任（如果有），前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。美國持有人應該 有關在特定情況下使用備用預扣税的問題，請諮詢自己的税務顧問。

非美國 持有者

一個 根據分配計劃進行並在美國境內或通過某些美國相關經紀人收取的分配 如果適用的扣繳義務人沒有實際的預扣税或信息報告，則通常不受備用預扣税或信息報告的約束 知道或有理由知道持有人是美國人，持有人要麼證明其非美國身份，例如提供 有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式規定了豁免。根據下述規定進行分配的收益 通過非美國經紀商的非美國辦事處收到的分配計劃通常無需繳納備用預扣税 或信息報告。

副本 向美國國税局提交的信息申報表也可以根據適用條約或協議的規定提供 向非美國所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備份 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對抗非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

那個 上文概述的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應諮詢自己的税務顧問 關於可能適用於他們的特定後果.

選票 必填項

肯定的 需要有權在特別會議上投票的普通股大多數已發行股份的持有人投票 批准解散提案。棄權、“經紀人不投票” 和不投票將產生與投票相同的效果 對 “解散提案” 投反對票。

板 推薦

這個 董事會建議股東對解散提案投贊成票，以批准解散 分配計劃的條款和條件。

提案 2-批准特別會議休會

我們的 股東被要求考慮通過和批准特別會議休會的提案並進行表決， 不時地，如果董事會或其任何委員會認為必要或可取，包括 如果特別會議時沒有足夠的票數批准解散提案，則徵求更多代理人。

在 休會提案，我們要求您授權董事會要求的任何代理人的持有人，並逐一授權， 在下列情況下，不時對批准特別會議並將其休會的提案投贊成票 董事會或其任何委員會認為必要或可取，包括在沒有足夠代理人的情況下徵集額外的代理人 在特別會議時投票批准解散提案。如果股東批准了休會提案， 我們可以宣佈特別會議休會，利用額外的時間徵集更多的代理人，包括徵集代理人 來自之前投票的股東。

選票 必填項

這個 必須親自或通過代理人在特別會議上投的多數票投贊成票才能批准休會 提案。因此，棄權票和 “經紀人不投票” 對該提案的結果沒有影響。

板 推薦

這個 在以下情況下，董事會建議股東不時對特別會議休會投贊成票 董事會或其任何委員會認為必要或可取，包括在以下情況下徵集額外代理人 特別會議時沒有足夠的票數批准解散提案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內，與受益人有關的信息 截至2024年6月17日，通過以下方式擁有我們的普通股：

這個 標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於我們已發行普通股的總共6,388,876股 截至 2024 年 6 月 17 日。

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括相關的投票權或投資權 轉化為我們的普通股。我們的普通股受當前可行使的期權、認股權證和限制性股票單位約束 或可在 2024 年 6 月 17 日起 60 天內行使的，被視為未償還且由持股人實益擁有 用於計算該人的所有權百分比但不用於計算百分比的選項 任何其他人的所有權。除非另有説明，否則本表中的個人和實體擁有唯一的投票權和投資權 對於他們實益擁有的所有普通股，但須遵守社區財產法（如適用）。 除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址為：Motus GI Holdings, Inc.，東布勞沃德大道1301號，3號樓 樓層，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301

有益 代表小於 1% 的所有權用星號 (*) 表示。

家務 的代理材料

一些 銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法，以及 年度報告。這意味着可能只向多位股東發送了我們的文件的一份副本，包括這份委託書 在你的家裏。根據書面或口頭要求，我們將立即將這兩份文件的單獨副本發送給您：Motus GI Holdings， Inc.，東布勞沃德大道 1301 號，3^rd 樓層，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301如果你想接收代理的單獨副本 將來向股東提交的報表或年度報告，或者如果您收到多份副本但只想收到一份副本 每户家庭複印件，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址聯繫我們 電話號碼。

股東 提案

我們 如果分配計劃是，則不打算舉行未來的年度股東大會，包括2024年年度股東大會 由國務卿批准。

其他 事情

我們的 董事會不知道特別會議還有其他事項要提出。如果本委託書中未提及任何其他事項 已適當地提交特別會議，所附委託書中點名的個人打算使用其自由裁量投票 授權代理人根據其對這些問題的最佳判斷對代理人進行投票。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 以前曾向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，目前每年提交年度報告 以及場外交易市場集團的季度披露報表，包括財務報表。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個網站 其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人（包括我們）的報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.motusgi.com/sec-filings。這個 場外交易市場集團在otcmarkets.com上維護着一個網站。具體而言，這些網站上包含的信息並未納入 通過引用本代理聲明。

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司

200 Broadacres Drive，三樓，新澤西州布盧姆菲爾德 07003

855-200-8274

附件 一個

計劃 的分佈

的

動作 GI HOLDINGS, INC.

參見 附錄A —資產負債摘要。

特遣隊 賠償義務

(*) 此類債權和義務應根據其優先順序予以支付或提供，在同等優先權的債權中，應按比例支付或提供給 合法可用資產的範圍。

不適用

不適用。

附件 一個

附件 B

章節 DGCL 的 275 到 283

§ 275。一般解散；程序。

(a) 如果任何公司的董事會認為應將其解散是可取的, 則董事會, 在為此目的召開的任何會議上，董事會全體成員通過這方面的決議後， 通過該決議的通知，以及舉行股東大會以就向每位股東發出的決議採取行動的通知 有權自記錄之日起就此進行表決，以確定有權獲得會議通知的股東。

(b) 在會議上，應就提議的解散進行表決。如果公司的大部分已發行股票有資格 就此進行表決時，應投票贊成擬議的解散方案，解散證明書應根據以下規定向國務卿提交 轉至本節 (d) 小節。

(c) 如果所有股東都有權對公司進行表決，則也可以授權解散公司，無需董事採取行動 應書面同意，並應根據本第 (d) 款向國務卿提交解散證書 部分。

(d) 如果根據本節授權解散, 則應簽署, 確認和存檔解散證書, 並將根據本標題第 103 節生效。該解散證書應載明：

(1) 公司的名稱；

(2) 授權解散的日期；

(3) 根據各小節，解散已獲得公司董事會和股東的批准 本節的 (a) 和 (b)，或者解散已獲得公司所有有權投票的股東的批准 根據本節 (c) 分節解散時；

(4) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5) 向國務卿提交公司註冊證書原件的日期。

(e) 授權擬議解散的決議可以規定，儘管提議的解散得到授權或同意 根據本標題第 276 節，由股東或非股份公司的成員、董事會或管理層執行 該機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類解散提議。

(f) 如果公司在其公司註冊證書中包含一項將其存在期限限制在指定日期的條款 根據本標題第 102 (b) (5) 節，解散證書應按照以下規定簽署、確認和提交 本標題第 103 條應在該指定日期前 90 天內生效，並將於該指定日期生效。這樣的證書 解散應規定：

(1) 公司的名稱；

(2) 公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(4) 向國務卿提交公司註冊證書原件的日期

這個 未能根據本小節及時提交任何公司的解散證書均不影響 根據第 102 (b) (5) 條，該公司的存在期限將在其公司註冊證書中規定的日期到期 屬於本標題，不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果是證書 信譽良好的由國務卿在公司註冊證書中規定的日期之後簽發 根據本標題第 102 (b) (5) 節，此類信譽良好的證明不具有任何效力或效力。

(g) 公司應在以下時間中較早者解散：

(1) 根據本標題第 102 (b) (5) 條在該公司的註冊證書中規定的日期；或

(2) 根據本標題第 103 節，根據本節提交的解散證書的有效性。

§ 276。非股份公司的解散；程序。

(a) 每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取解散所需的一切行動 根據本標題第 275 節，這些責任必須由擁有股本的公司的董事會履行。如果有的話 非股份公司的成員有權投票選舉其管理機構成員或有權投票 根據該公司的公司註冊證書或章程解散，此類成員應履行所有必要的行為 根據本標題第 275 節的設想，解散應由擁有資本的公司的股東執行 股票，包括在公司所有成員都有權投票的情況下不經管理機構成員採取行動的解散 應以書面形式表示同意，並應根據第 275 (d) 條向國務卿提交解散證書 這個標題的。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在一次會議上批准公司的解散 理事機構在通過一項決議後，由其理事機構的多數成員投票解散，然後 辦公室。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能一致 參加本標題第 275 節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未開始其組建業務，則管理機構的大多數成員或 如果沒有，則大多數註冊人可以通過向祕書辦公室提交申請來放棄所有公司權利和特許經營權 國家頒發的證書，由大多數註冊人或管理機構簽發和認可，儘可能符合要求 到本標題第 274 節規定的證書。

(c) 如果非股份公司在其公司註冊證書中包含一項條款，將其存在期限限制在特定範圍內 日期：根據本標題第 102 (b) (5) 節，解散證書應按照以下規定簽署、確認和提交 本標題第 103 條應在該指定日期前 90 天內生效，並將於該指定日期生效。這樣的證書 解散應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能及時提交解散證書 根據本小節，對於任何非股份公司，均不影響該公司的存在期滿 在公司註冊證書中根據本標題第 102 (b) (5) 節規定的日期生效，且不得取消該要求 按照本小節的規定提交解散證書。如果祕書籤發了信譽良好的證明 根據本第 102 (b) (5) 節，在非股份公司註冊證書中規定的日期之後的州份 所有權，這種信譽良好的證明不應具有任何效力或效力。

§ 277。在解散、合併、轉讓或轉換之前支付特許經營税。

沒有 公司應根據以下規定解散、合併、轉讓（但不繼續作為本州的公司存在）或轉換 本章直到：

(1) 所有應繳或可由州政府徵税的特許經營税，包括所有到期或應繳或應納的全部特許經營税 公司已支付解散、合併、轉讓或轉換生效的日曆月；以及

(2) 所有年度特許經營税報告，包括解散、合併、轉讓當年的最終年度特許經營税報告 或轉換生效已由公司提出；儘管如此，如果國務卿證明 已向國務卿辦公室提交了解散、合併、轉讓或轉換的文書，例如 公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

§ 278。出於訴訟和清盤事務的目的，公司在解散後繼續存在。

全部 無論公司是因自己的限制而到期還是以其他方式解散的，都應在以下期限內繼續存在 自機構到期或解散之日起三年，或在大法官酌情指示的更長時間內 公司目的是起訴和辯護由他們提起或針對他們的民事、刑事或行政訴訟，並使之成為可能 他們逐步結清和關閉業務，處置和移交財產，清償債務和進行分配 向其股東提供任何剩餘資產，但不得用於繼續開展公司組建業務。 對於公司在當日之前或之後的3年內提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序 其到期或解散時，訴訟不得因公司解散而減弱；公司只應該 為了此類訴訟, 訴訟或訴訟的目的, 應繼續作為法人團體在3年期限之後直至作出任何判決, 其中的命令或法令應得到充分執行, 無需大法官法院為此發出任何特別指示.

章節 本標題的第 279 至 282 條應適用於任何因自身限制而到期的公司，如果適用，則適用於所有參考文獻 在這些章節中，解散的公司或解散應包括已按其自身時限到期的公司，以及 分別是這樣的到期。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

什麼時候 任何根據本章組建的公司均應根據任何人的申請以任何方式解散，大法官法院 公司的債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人可以隨時任命 公司的1名或多名董事為公司的受託人，或任命1名或多人為公司的接管人， 接管公司的財產，收回公司到期和屬於公司的債務和財產， 有權以公司的名義或其他方式起訴和辯護所有為該目的而可能必要或適當的訴訟 並任命其下屬的一名或多名代理人，並採取公司可能採取的所有其他行為（如果有的話） 這可能是最終解決公司未完成業務所必需的。受託人或接管人的權力 只要大法官認為為上述目的有必要, 就可以繼續下去.

§ 280。通知索賠人；提出索賠。

答：那個 所有此類索賠必須以書面形式提出，並且必須包含足夠的信息，可以合理地告知公司或繼任者 索賠人身份的實體和索賠的實質內容；

b. 此類索賠必須發送到的郵寄地址；

c。 公司或繼承實體必須收到此類索賠的截止日期，該日期不得早於自起60天 其日期；以及

d。 如果在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此類索賠，則將不予受理；以及

e。 公司或繼承實體可以向其他索賠人和公司的股東或個人進行分配 在未另行通知索賠人的情況下即感興趣；以及

f。 公司在前3年中每年向其股東進行的所有分配的總金額 截至公司解散之日。

這樣 通知還應在該縣普遍發行的報紙上每週至少發佈一次，連續兩週 公司在該州的最後一個註冊代理人的辦公室位於公司的主要所在地 業務，如果公司在解散時總資產在1,000萬美元或以上，則至少要有一次 全國發行的日報的所有版本。在該通知首次發佈之日或之前，公司 或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給每位已知的索賠人，並要求提供回執單 包括在未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人 公司是一個政黨。

(2) 如果索賠人已收到實際通知，則禁止根據本小節要求對公司提出的任何索賠 根據本小節，未在上段所述日期之前向已解散的公司或繼承實體提出索賠 本節的 (a) (1) c.

(3) 公司或繼承實體可以通過郵寄方式全部或部分拒絕索賠人根據本小節提出的任何索賠 在收到此類拒絕後的90天內，通過認證郵件或掛號信將拒絕通知索賠人，要求退回收據 無論如何，應在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天提出索賠；但前提是， 如果是根據本標題第295條對收款人所涉的公司或繼承實體提起的索賠 或受託人已由大法法院任命，期限應符合本標題第 296 節的規定，30 天 本標題第 296 節規定的申訴期應適用。公司或繼承實體根據以下規定發出的通知 本小節應規定，如果對索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則該小節中被駁回的任何申訴都將被禁止 自生效之日起 120 天內未生效，並應附上本第 278-283 節的副本 所有權，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，則是根據該通知提出索賠的 本標題第 295 節，本標題第 295 和 296 節的副本。

(4) 如果根據本節第 (a) (3) 段的索賠被駁回的索賠人沒有提起訴訟，則禁止對公司提出索賠 在寄出駁回通知後 120 天內就索賠提起的訴訟、訴訟或訴訟。

(2) 公司或繼承實體應向合同中的任何索賠人提供或有條件或未到期的此類擔保 因為如果索賠到期, 公司或繼承實體認為足以向索賠人提供賠償.該公司 或繼承實體應在收到回執後的90天內，通過掛號信或掛號信將此類報價郵寄給索賠人 收到此類索賠，無論如何，應在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天。 如果索賠人提供此類擔保，則未以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該提議的通知。 在收到此類擔保要約後的120天內，索賠人應被視為已接受此類擔保作為唯一來源 以此來滿足對公司的索賠。

(c) (1) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向法院提出申請 財政大臣將確定合理可能足以提供補償的擔保金額和形式 針對公司的任何索賠，該索賠是公司作為另一方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的 而不是根據本節 (a) 分節禁止的索賠。

(2) 根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向以下方面提出申請 大法官法院將確定足以向任何有以下情況的索賠人提供賠償的擔保金額和形式 拒絕了根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保要約。

(3) 根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼承實體應向法院提出申請 法院將確定在合理情況下足以賠償索賠的擔保金額和形式 尚未告知公司或尚未發生的但根據公司或繼任者所知的事實 實體，很可能會在解散之日後的 5 年內成立或被公司或繼承實體所知或 如大法官法院可能確定的較長時限, 自解散之日起不超過10年.法院 大法官可以為根據本分節提起的任何此類訴訟指定訴訟監護人。合理的費用和開支 此類監護人的費用，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d) 根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時被禁止的任何索賠或構成承認 由公司或繼承實體規定，收到此類通知的任何人均為正當索賠人，不得作為豁免運作 就收到此類通知的任何人提出的任何索賠所作的任何辯護或反訴。

(e) 在本節中，“繼承實體” 一詞應包括任何受監管的信託、破產管理或其他法律實體 根據該州的法律，已解散公司的剩餘資產和負債移交給該州的法律，該州僅存在於該州 為了起訴和辯護已解散的公司提起或針對已解散的公司的訴訟，使解散的公司能夠和解 並關閉已解散公司的業務，處置和移交已解散公司的財產，解除其財產 解散公司的負債並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東， 但不是為了繼續經營已解散的公司成立的業務.

(f) 對於接管人所在的公司或繼承實體，本節的時限和通知要求應適用 或受託人已由大法法院任命，可按照《法院規則》的規定或按照《法院規則》規定的方式進行更改 大法官。

(g) 對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包括 本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，本節中關於分配的規定 如果這些條款與任何其他適用法律或該公司的法律相沖突，則對成員不適用 公司註冊證書或章程。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

將 根據本標題第 280 (a) 條支付已提出但未被拒絕的索賠，

(1) 應根據本標題第 280 (b) (2) 條發佈所提供但未被拒絕的證券，

(2) 應存放大法官在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中下令的任何擔保，以及

(3) 應為所有其他到期、已知和無爭議的索賠或最終確定應付的索賠支付或準備金 由公司或此類繼承實體提供。

這樣 索賠或債務應全額支付, 如果資產充足, 則應全額支付任何此類款項。 如果資產不足，則應根據其優先順序以及債權之間的優先順序支付或提供此類債權和債務 具有同等優先權, 但要視其合法可用資產的範圍而定.任何剩餘資產應分配給股東 已解散的公司；但是，此類分配不得在自公司解散後的150天到期之前進行 根據本標題第 280 (a) (3) 條發出的最後一次拒絕通知的日期。在沒有實際欺詐的情況下，判決 已解散公司的董事或該繼承實體的管理人員對付款準備金的説明 本節第 (a) (4) 款規定的所有義務均為決定性的。

§ 282。已解散公司股東的責任。

§ 283。管轄權。

這個 大法官法院對本分章規定的任何申請以及訴訟中出現的所有問題擁有管轄權 並可根據正義和公平的要求發佈命令和法令並在其中發佈禁令.