美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K / A

（修正案1）

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（報告最早事件的日期）： 2024年6月13日

塔吉特公司

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

（合併的）主權或其他管轄區

Broadway 1115號，12樓

紐約州紐約市10010號。

（總部地址）（郵政編碼）

註冊人電話號碼（包括區號）：（646）916-5315

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐

説明：

本文8-K/A表格的當前報告作為Redwoods Acquisition Corp.（“ RWOD”，或合併後變為“ PubCo”）在2024年6月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格的修改版（以下簡稱“修改版”）。此修改版的唯一目的是澄清原備案的8-K表格第8.01條下的披露，以反映每個公共股票在贖回時將有資格獲得的信託賬户按比例分配的部分（“贖回價格”）為每股約10.78美元，而非10.80美元。贖回價格為10.78美元，基於2024年6月14日信託賬户餘額為18,990,382.23美元，其中包括RWOD從信託賬户中扣除的税收支出77,0838.33美元。RWOD曾在2024年5月10日提交的8-K表格中報告贖回價格為11.20美元，該金額如在該表格中所述，是在扣除任何適用税收之前，因此沒有考慮税收支出77,0838.33美元。

項目1.01進入實質性明確協議

如先前披露的，於2023年5月30日，RWOD，安紐合併子公司，一家懷俄明州公司及RWOD（即將在本文中定義的“併購”，即除其他事項外，ANEW將合併為Merger子公司，Merger成為RWOD的全資子公司，而擁有ANEW股份的股東收到的所有新發行的PubCo普通股股票的數量相當於$60,000,000除以每股$10的ANEW普通股中的股份數量）與懷俄明州公司ANEW MEDICAL，INC.（簡稱“ANEW”）簽訂了合併協議（經過修改，以下簡稱“併購協議”），其中（1）ANEW將合併為Merger子公司，Merger將成為RWOD的全資子公司（“合併”），（2）ANEW的股東在生效時間（根據併購協議定義）之前，將以每股10.00美元的價格將ANEW股票轉換為PubCo普通股，相當於從RWOD處共收到新發行的普通股股票數量，（合併後）每股票面價值為0.0001美元。

與Meteora簽署的前期購買協議

2024年6月13日，RWOD和ANEW與LP的Meteora Capital Partners（“MCP”），Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital， LLC（“MSC”及與MCP和MSTO共同組成的“賣方”）（“前瞻性購買協議”）。對於前瞻性購買協議，（i）在業務組合完成之前，將RWOD稱為“交易相對方”，而將PubCo稱為“交易相對方”；我(ii）“股票”意味着RWOD Shares關閉之前RWOD普通股$ 0.0001面值的股票，以及在業務組合後，Pubco $ 0.0001面值的普通股（“PubCo Shares”）。“卡塔利茲化的術語用於此處但未作其他定義的含義是向前購買協議所分配的這種術語的意義。

根據前瞻性購買協議的條款，賣方打算但不必購買高達100萬股股票（“購買數量”），根據FPA資金金額PIPE認購協議（如此處定義），減去賣方單獨從經紀人在開放市場上購買的第三方的RWOD股票（“回收股票”）。除非賣方自行決定，否則不要求賣方購買股票數量，使其所有權佔總股票數的9.9％，除非賣方自行決定放棄這種9.9％所有權限制。前瞻性購買協議項下的股票數量在前瞻性購買協議中的“自選提前終止”下述所述的情況下可能會減少。

前瞻性購買協議提供了一種以預付的不足的方式，其金額以美元計算，等於回收股票和初始價格（如此處定義）的乘積的0.5％（“預付不足”）。賣方將於預付日期向交易相對方支付預付不足的初始金額（該金額將從預付金額中淨掉）（“初始預付不足”）。此外，業務組合完成後，交易相對方可以自行決定，在滿足缺口條件的情況下，要求賣方以250,000美元一份的方式提供額外的預付不足（“其他預付不足”），其中（i）賣方已經收回任何先前的預付不足，（ii）上一個前十（10）個交易日VWAP價格乘以當前持有的可自由交易股票至少是額外預付不足請求的七（7）倍，以及（iii）在Bloomberg屏幕上報告的交易相對方的股票總價值至少為其他預付不足請求的七（7）倍，形成“缺口條件”的（i），（ii）和（iii）的集體（“缺口條件”）。儘管如上，賣方可能會明確同意交易方案的書面同意，全面或部分放棄缺口條件。

根據《向前購買協議》，賣方可以自行決定在交易日期及任何銷售價格後隨時出售回收股票，無需支付任何提前終止義務，直到此類銷售所得的收益等於預付款短缺的110%（如《向前購買協議》的短缺銷售條款所述）（此類銷售稱為“短缺銷售”，此類股份稱為“短缺銷售股份”）。只有股票售出時（a）根據《向前購買協議》交付“短缺銷售通知書”，並且符合適用於短缺銷售股份的條款和條件，以及(b) 可自行決定交付《向前購買協議》項下適用於解散股份（如下文所定義）的“選擇性提前終止”條款和條件的OET通知書（如《向前購買協議》中“選擇性提前終止”和“短缺銷售”下進一步描述）。

前瞻性購買協議規定，賣方將直接支付總額現金（“預付金額”），即（x）由定價日期通知中列出的股票數與註冊聲明成立後WOD有效期內的每股贖回價格定義在RWOD的修正和重發證書的第9.2（b）款中，該證書自2022年3月30日生效，每股減去（y）初始預付不足。

根據《向前購買協議》，交易對手將直接從大陸股份託管的交易對手信託賬户（“信託賬户”）中支付向前購買協議項下所需的預付金額，該賬户持有交易對手首次公開發行和定向增發股票的淨收益，最遲不得晚於業務組合協議（“業務組合”）完成後第一個紐約工作日的前一天和資產組合中分配的日期；但是，在以購買的附加股票（如下文所定義）支付預付金額的情況下，此類金額將淨額衝減，賣方可以通過降低附加股票的購買價格來減少附加股票的購買價格預付金額。

賣方將以初始價格從交易相對方購買“附加股票”，在估值日期之前的任何日期，該附加股票將在定價日期通知中具體指定為附加股票而受到9.9％所有權限制，該所有權限制可以在賣方自行決定的情況下予以放棄；提供的附加股份數量不得超過（x）最大股份數量，減去（y）回收股。為避免疑義，賣方購買的任何附加股票都將被包含在前瞻性購買協議項下的股票數量中。

除預付金額外，交易相對方將直接從信託帳户上支付，於預付日期的金額等於（x）最高3.5萬美元的產品（賣方通過書面通知以唯一決定權確定最終金額）（y）初始價格。在業務組合項下，以股票作為對價購買的股票（“Share Consideration Shares”）將遞增最大股份數量（如此處定義），且不會涉及前瞻性購買協議項下股票數量。

在2024年6月13日（“交易日期”）後30天內，交易相對方將自行承擔所有費用（Counterparty's sole cost and expense）向SEC提交註冊聲明，以註冊賣方持有的所有股票，包括回收股，共享考慮股和任何附加股票（“註冊聲明”），並儘快按照前瞻性購買協議的條款宣佈註冊聲明生效。

復位價格（“復位價格”）最初將為$10.00。復位價格將在首個周基礎上進行重置，該周緊隨業務組合結束後的第30天開始，是較小的（a）初始價格和（b）上個交易周股票的VWAP價格，但不得低於$8.00；但是，如果發生Dilutive Offering Reset，則復位價格將受到減價的影響。在向前購買協議中，“最大股份數量”最初將是已購買金額，但在發生Dilutive Offering Reset時，股票數量等於（i）已購買金額除以（ii）（a）此類Dilutive Offering的價格除以（b）$ 10.00的商數。

根據向前購買協議，賣方可以在任何時間（“OET日期”）自行毋庸置疑地全或部分終止交易，並向交易對手提供書面通知（“OET通知”），最後的時間不得早於（a）追加OET日期後的第五個地方工作日和（b）OET日期後的下一個付款日期，（後者將指定減少股份數量的數量（此類數量為“終止股份”）。OET通知的效力是指定終止日期時減少終止股份數量所用的數量，具有與有關OET日期的效力。截至每個OET日期，交易對手將有權從賣方獲得，賣方將支付給交易對手的金額，等於（x）終止股份數量與（y）有關OET日期的復位價的乘積（在任何短缺銷售情況下不論）。當事方可以在一季度內變更付款日期。

“估值日”是在（a）結束日期之後三個月的日期，（b）賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定（該估值日期不會早於該通知具有有效性的日期），發生以下情況之一後(v) Shortfall Variance Registration Failure，(w) VWAP Trigger Event，(x) Delisting Event，(y) Registration Failure或（z）除非在其中另有説明，否則在任何附加終止事件發生時，以及(c）賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定（該估值日期不會早於該通知具有有效性的日期）。估值日期通知將在根據向前購買協議的規定，自賣方向交易對手交付該通知之日起立即生效。

在現金結算付款日，即估值期結束後的第十個本地工作日，賣方將支付結算金額給交易對手，並且不需要向交易對手返還任何預付金額，交易對手將支付結算金額調整（按照本協議中的定義）給賣方；但是，如果結算金額減去結算金額調整是一個負數，並且向前購買協議中“結算金額調整”部分的項（x）適用或交易對手已根據向前購買協議部分（y）的規定選擇以現金支付結算金額調整，則賣方和交易對手都不需要根據“向現金結算付款日支付”的向前購買協議向對方支付任何款項。 “結算金額調整”是以估值日期為基礎的最大股份數量乘以$1.00的現金金額。

賣方同意放棄與業務組合相關的任何回收股份的贖回權，以及RWOD公司章程下任何要求RWOD公司進行贖回的贖回權。此類放棄可能會減少與業務組合相關的贖回股份數量，並且此類減少可能會改變業務組合潛在強度的看法。向前購買協議已經構建，並且所有與該協議有關的活動均已進行，以符合適用於業務組合的所有要約收購法規，包括《證券交易法》下的第14e-5條。

交易對手同意授予賣方，在2024年6月13日到估值日期週年紀念日的期間內，酌情按賣方向交易對手提供的條款投資交易對手未來50％的債務、股權、衍生品或任何其他類型的融資，根據法律允許（每個“Covered Financing”）。賣方將獲得至少十（10）個工作日的通知，以投資任何覆蓋融資。

前述遠期購買協議的描述並不意味着完整，其完整內容應參照本年報表格8-K中的展示作為展品10.1的遠期購買協議而形成參考。

認購協議

在2024年6月13日，RWOD與賣方簽署了一份認購協議（“FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement”）。

根據FPA FundingPIPE Subscription Agreement，賣方同意在估值日之前認購和購買，而RWOD同意出售給賣方，最初為每股初始價格，最多達1,000,000股RWOD股票，減去與向前購買協議有關的回收股份。在結束日期上，所有未解決的RWOD股票（包括根據認購協議發行的股票）將根據合併協議的條款換髮為新發行的PubCo股票。

對於FPA資金PIPE認購協議的前述描述並不意味着完整，其完整內容應參照本年報表格8-K中的展示作為展品10.2的FPA資金PIPE認購協議而形成參考。

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

截至2024年6月13日，RWOD已收到要求贖回共1,589,776個RWOD股票的請求。截至2024年6月14日，假設從信託賬户中提取款項以支付RWOD所欠的特許經營税和所得税，每個公共股票在贖回時將有資格收到的信託賬户按比例分配的部分（“贖回價格”）約為10.78美元。贖回價格為10.78美元，基於2024年6月14日信託賬户餘額為18,990,382.23美元，其中包括公司從信託賬户中扣除的税收支出77,0838.33美元。想撤回之前提交的贖回請求的股東可以通過請求RWOD的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，要求歸還這些股票。RWOD先前曾在2024年5月10日提交的8-K表格中報告贖回價格為11.20美元，該金額如在該表格中所述，是在扣除任何適用税收之前，因此沒有考慮税收支出77,0838.33美元。

項目8.01 其他事件。

信託披露贖回

截至2024年6月13日，RWOD已收到要求贖回共1,589,776個RWOD股票的請求。截至2024年5月31日，假設從信託賬户中提取款項支付RWOD所欠的特許經營税和所得税，每個公共股票在贖回時將有資格收到的信託賬户按比例分配的部分（“贖回價格”）約為10.78美元。想撤回之前提交的贖回請求的股東可以通過請求RWOD的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，要求歸還這些股票。

重要通知

關於前瞻性聲明的重要通知

這份關於現行報告的表格8-K包含某些根據證券法和交易法被修改的“前瞻性聲明”。不是歷史事實的聲明，包括有關上述待定交易的聲明和各方的觀點和期望，都屬於前瞻性聲明。此類聲明包括但不限於有關擬議中的交易的聲明，包括預期的初始企業價值和收盤後的股權價值，擬議中交易的好處，整合計劃，預期的協同效應和收入機會以及未來的預期財務和業務績效和結果，包括增長估計，預期的管理和治理合並公司情況以及預期的交易時間的聲明。“預計”，“相信”，“估計”，“打算”，“計劃”和類似的表達方式表示前瞻性聲明。這些前瞻性聲明不能保證將來的表現，並且受到各種已知或未知的風險和不確定性以及（包括有關一般經濟，市場，行業和運營因素的假設），這可能導致實際結果與指示或預期的結果有所不同。

前瞻性聲明基於Redwoods和根據情況的ANEW管理層目前的期望，本質上受到不確定性和情況的變化及其潛在影響的影響，並僅代表發表此類聲明時的日期。無法保證將來的發展將是預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性或其他假設，它們可能導致實際結果或績效與由這些前瞻性聲明所表示或暗示的結果或績效實質上不同，包括與ANEW公司業務和策略相關的風險；由於未能獲得Redwoods的股東批准或未能滿足確定性合併協議中的其他終止條件而無法完成擬議的業務組合的數量；現有Redwoods普通股持有人的任何贖回金額；實現業務組合預期的好處；在Redwoods向SEC提交的S-4文件頭“風險因素”中包含的其他風險和不確定性；以及Redwood Acquisition Corp.向SEC提交的其他文件。如果其中一個或多個風險或不確定性實現，或者潛在的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性聲明所指示或預期的結果有所不同。因此，建議您謹慎對待這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅與發表聲明的日期相關，Redwoods，ANEW及其子公司除依法或適用法規要求的外，不承擔更新前瞻性聲明以反映後續事件或情況的義務。

投資者和股東的重要信息

本文件與Redwoods和ANEW之間的擬議交易有關。本文件不構成出售或交換的要約，也不構成出售或交換任何證券的邀請，任何這樣的證券在此類交易的任何司法管轄區內發生出售，出售或交換都將是非法的，如果沒有在任何這樣的管轄區的證券法律的註冊或資格要求的情況下。Redwoods向SEC提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括作為Redwoods的代理聲明/招股説明的文件，稱為代理聲明/招股説明。代理聲明/招股説明於2024年2月20日左右發送給Redwoods的所有股東。 Redwoods還將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，Redwoods的投資者和證券持有人都應該閲讀S-4表格的註冊説明書，代理聲明/招股説明，以及提供關於擬議交易的所有其他相關文件，或者將作為它們變得可用，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

股東們還可以獲取Form S-4複印件（包括代理聲明/招股説明書）以及與SEC提交的其他文件，而無需支付任何費用，方法是通過以下方式請求：紅木收購公司，地址為1115 Broadway，12th Floor，New York，NY 10010。投資者和證券持有人也可以通過SEC在www.sec.gov網站維護的網站免費獲取S-4表註冊聲明、代理聲明/招股説明書和所有其他與紅木收購公司有關或將會與SEC提交的相關文件。強烈建議紅木收購公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料（包括任何修訂或補充）及與當紅木收購公司提交給SEC的有關交易的任何其他相關文件，因為它們將包含有關紅木收購公司、ANEW及交易的重要信息。

招標人

紅木收購公司及其董事和高管可能被視為關於該業務合併從紅木收購公司的股東那裏尋求代理的參與者。關於紅木收購公司董事和高管的信息以及他們在紅木收購公司中的利益説明包含在擬議交易的代理聲明/招股説明書中，並可在SEC網站（www.sec.gov）上獲得。有關這些參與者利益的其他信息包含在擬議交易的代理聲明/招股説明書中。

ANEW及其董事和高管還可能視為關於擬議業務合併從紅木收購公司的股東那裏尋求代理的參與者。有關ANEW的董事和高管以及有關他們對擬議交易中的利益的信息包含在擬議交易的代理聲明/招股説明書中。

無要約或徵集

本次提交的8-K表格不是代理聲明或代理、同意書或授權書的一部分，不涉及任何證券或上述交易，也不構成紅木收購公司或ANEW的證券出售或買入邀請，也不構成任何國家或司法管轄區的證券註冊或資格前的非法邀請、招攬或銷售。除非依據1933年修訂後的證券法第10條的要求提供新的招股書或提供豁免，否則不得出售任何此類證券。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。