展示文件3.1

以修改再製定的公司章程

SONIM TECHNOLOGIES, INC.
(特拉華州公司)

(自2024年6月14日修訂)

第一條

辦公室

第一節　註冊辦公處。公司在德拉華州的註冊辦公處應設在新卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節　其他辦事處。公司還應該在公司董事會確定的其他地方設置或維護辦公處或主要營業場所，也可以在德拉華州內或外的其他地方設立辦事處。

第二條

公司印章。

第三節　公司章。董事會可以通過公司章。如果採用，則公司章應包括一個帶有公司名稱和刻有“Corporate Seal-Delaware”字樣的模具。可以通過將其或其副本壓印、固定或複製或以其他方式使用該印章。

第三條

股東大會。

第四節　會議地點。公司股東會議可在德拉華州境內或外的其他地方舉行，由董事會決定。董事會可以自主決定，決定會議不在任何地方舉行，而是僅通過遠程通信方式進行，方式由德拉華州公司法案規定（“法案”第八章）提供。特拉華州公司法）。

第5節年度股東大會。

（a）股東會議每年一次，目的是選舉董事和討論適當的業務。會議的時間和地點由董事會不時指定。公司股東會議中，個人提名董事候選人和提案可以通過以下方式在會議中進行：(i) 跟公司股東會議通知中提出其他業務；(ii)由董事會特別提出；或者(iii)通過以下方式之一提出：公司股東會議通知規定（關於提名之外的業務），公司監事會計劃或任意一個公司股東在向股東會議通知規定（5(b)）提出股權證明的時間，並按照第5條所規定的通知程序提供所需信息.毫無疑問，上述第(iii)條款是股東提名和提交其他業務（除了根據證券交易法規則14a-8在公司股東大會通知和授權書中適當包含的內容之外的事項）的唯一方式。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。（1）按照5(a) (iii)條款，股東提名董事候選人要予以妥善處理，股東必須根據第5(b)(3)規定，及時向公司的首席執行官提供書面通知，並按照第5(c)（條款予以更新和補充。該股東的通知應説明: (A) 關於股東會議上每個被提名者的情況 (1) 被提名者的姓名、年齡、營業地址和居住地址； (2) 被提名者的主要職業或僱傭關係；(3) 公司的每種股本類別所擁有的名義上和實質上股份數量； (4) 購買這些股票的日期或日期以及購買目的； (5)有關該被提名者的其他信息，這些信息必須在選舉競選中披露給代表該被提名者的代理人的授權書（即使不涉及選舉競選），或依據1934年法案第14條及其規則、規定或要求披露的其他信息（包括擬議被提名人的書面同意被提名以及被選舉為董事時擔任。 (B) 選舉規定的信息所要求的信息。公司可以要求被提名人提供其他合理的信息，以確定其是否有資格擔任公司的獨立董事，或者競選對合理股東瞭解其獨立性或缺乏獨立性至關重要的其他職務。

（2）除了根據證券交易法規則14(a)-8的公司授權書所要求的提案之外，按照5(a)(iii)項規定提出的指名外，使用股東的方式按照5(b)（3）及時向公司的首席執行官提供書面通知，並根據5(c)方法即時更新。股東的通知應包括股東提出的每樣交易的要點、商業原因、任何受益和（排除公司股本的唯一原因之外，即關於股權證明的唯一原因）的材料利益，這個目標很重要）。這些目標對任何主張權利的股東或股東總體來説都是重要的；(B) 5(b)(4)節所要求的信息。

（3）為及時，要求根據第5(b)(1)或5(b)(2)條款提供的書面通知必須在前一個年度的年度大會紀念日到來的前120天內（關閉業務），不遲於前一個年度大會紀念日的第90天（關閉業務）。

根據本條第5（b）（1）或5（b）（2）規定的書面通知要及時，必須在一個新的股東會議的逾期時間內按照規定的期限內送到公司的首席執行官那裏，此條第5（b）（3）的序言規定，如果股東發出新的公告會提前或推遲股東會議的舉行時間超過三十（30）天，則該股東的通知在要求中被視為及時，此時收到時間不早於這樣的年度會議前120天，也不晚於這樣的年度會議前90天或公告當日之後的第10天。不論如何，對於已發出通知或公告的年度會議，不能開始新的時間段。

（3）為確保及時，根據5（b）（1）或5（b）（2）所需的書面通知必須在第一屆年度會議前第90天的營業結束時或不早於前一年度年度會議。營業結束前第120天收到公司董事會祕書處的主要執行辦公室；提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響根據5（b）（3）本節的最後一句，如果年度會議的日期提前超過前一年度年度會議的紀念日三十（30）天或推遲超過前一年度的年度會議紀念日超過三十（30）天，則股東必須及時收到股東的通知不早於此類年會前一百二十（120）天的營業結束時，並且不晚於營業結束前第九十（90）天。該年度會議或公佈該年度會議日期的第十（10）天后，將其通知。在任何情況下，已發出通知或公佈了年度會議的延期或推遲都不會開始給出股東通知的新時間期限，如上所述。

(4)根據“章程”第5(b)(1)或5(b)(2)條的規定所需的書面通知還應列明，截至通知日期，以及代表提名或提案的股東和任何受益所有人（如有）（每個人統稱為“提議人”），包括：（A）每個提議人的名稱和地址，如其在公司的名冊上所示；（B）每個提議人在公司名冊上和實際擁有的持有有關的公司類別、系列和數量；（C）關於這種提名或提案的任何協議、安排或瞭解（無論是口頭還是書面），在提議人和其任何附屬機構或關聯方之間，以及任何其他人（包括其名稱）的協議、安排或瞭解，並與前述任何人合作，或在協議、安排或瞭解的情況下，與前述任何人合作；（D）提議人是公司股份持有人或受益人（視情況而定）並打算親自或通過代理出席會議，提名通知中指定的人員（如果是根據5(b)(1)條的通知）或提議通知中指定的業務（如果是根據5(b)(2)條的通知）；（E）提出人是否打算交付一份委託聲明和委託書，以使持有公司投票權的股東數量足以推選此候選人或候選人（如果是根據5(b)(1)條的通知）或推進此提案（如果是根據5(b)(2)條的通知）；（F）據提議人所知，任何支持該提議的其他股東在該股東通知日期上的名稱和地址；（G）每一個提議人在先前的12個月期間進行的所有衍生交易（見下文定義）的描述，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量以及此類衍生交易的重大經濟條款。特別股東會議。支持者提議者股東提案者

(c)提供根據5(b)(1)或(ii)條所需的書面通知的股東如果需要，在會議記錄日期及會議之前五個工作日內或任何會議休會或延期之前的五個工作日內，更新並補充其提供或需要提供的信息，以便在此類通知所提供的信息在所有重要方面均屬真實和正確的情況下進行更新和補充，在這種情況下，在記錄會議日期之後的五個工作日內收到更新和補充文件。在根據本節5(c)的規定進行更新和補充時，如根據第(i)款的規定進行更新和補充，則該更新和補充文件應在記錄會議日期後的五個工作日內收到公司常務董事處的祕書處。在根據5(c)(ii)款進行更新和補充時，該更新和補充文件應在會議日期前兩個工作日內收到公司常務董事處的祕書處，並在任何會議休會或延期之前的五個工作日內收到該類更新和補充文件。

(d)除非按照5(a)(ii)條款或5(a)(iii)條款進行提名，否則不得提名或重新提名為董事的人。除非法律另有規定，主持會議的董事長有權和責任判斷提名或任何業務是否按照本公司章程規定進行提出，如果任何提名或業務提案不符合本公司章程，或提議人未按照第5(b)(4)(D)和5(b)(4)(E)款的陳述行事，則宣佈此類提案或提名不得在股東大會上提出並將被忽略，而不管是否已徵集或收到該等提名的委託書。

儘管本公司章程第5節的其他規定，在股東大會的代理聲明和代理表格中包含有關股東提議的信息，股東必須遵守1934年《證券交易法》及其下屬法規的所有適用要求。本公司章程中對1934年《證券交易法》或其下屬法規的任何參考不應被視為並不限制依據第5(a)(iii)條考慮的提案和/或提名所適用的要求。然而,

(f) 本節5和6

(1) “附屬機構”和“關聯方”應與《1933年證券法》（修訂版）下的405號規定所確定的意思相同；

(2) 派生交易是指任何由申請人或其任何附屬機構或關聯人（無論是記錄還是受益）在價值全或部分來自公司股份類別或系列的價值；（B）以其他方式提供任何獲得或分享從公司證券價值變化中獲得的任何直接或間接機會；（C）其效果或意圖是減輕虧損、管理風險或安全價值或價格變化的受益權；（D）其為提名人本人或其任何附屬機構或關聯人提供投票權或增加或減少其對公司證券的投票權，其協議、安排、利益或瞭解，相關方協議、安排或瞭解可包括(但不限於)任何選擇、認股權、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換協議、股份增值權、做空頭寸、利息權益、對衝、領取股息的權利、表決協議、與履行業績相關的費用或安排和借出或借入股份(不論是否還款、結算、行使或轉換為任何此類類別或系列中的負債)，以及提議人對任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券的任何比例參與，此類普通或有限合夥企業或任何有限責任公司直接或間接為其一般合夥人或管理成員；衍生交易(3)“公開聲明”是指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務或根據《1934年證券交易法》第13、14或15(d)條公開向證券交易委員會提交的文件而公開的信息。

在不違反特別規定的情況下，股東大會可以通過董事長、首席執行官或按照董事會通過的多數總數的決議（無論先前認可的董事會職位是否存在）召開，目的是作為特定的股東行動事項。

第6節特別會議。

(a)股東大會的特別會議，可以由（i）董事長，（ii）首席執行官，或（iii）經授權的董事總數（無論此前認可的董事會職位是否存在），根據特定適當的股東行動事項召開。

(b)董事會將確定這種特別會議的時間和地點(如果有)。在確定會議的時間和地點(如果有)後，祕書將按照第7條的規定向有投票權的股東發出通知。不能在特別會議上進行未在會議通知中指定的業務。

(c) 董事會將股東提名作為選舉董事會成員的事項，在股東特別會議上進行（i）由董事會指定或（ii）由公司中的股東在給予本段規定通知時是記錄股東的股東有權參加會議並向公司祕書遞交書面通知，其中陳述了根據第5(b)(1)條所需的信息。倘若公司召集股東特別會議以選出一名或多名董事加入董事會，則在宣佈特別會議日期和由董事會提名選舉的提名人對象的日期之後的第10個（10th）日或第90個（90th）日之前，股權記錄的任何這類持有股權的記名股東均可提名任何人員加入或執行由公司通知的這些職位。股東還應根據第5(c)條要求更新和補充此類信息。無論如何，在已發出通知或已公開宣佈會議日期的股東特別會議推遲或延期，都不會開啟一個為股東通知的新時間段，如上所述。

(d) 儘管本第6條的其他規定，股東還必須遵守與本第6條所述事項有關的1934年法案及其下屬規定的所有適用要求。根據1934年法案的第14a-8條規定，在公司的代理聲明書中要求提案的股東的任何權利不應受本公司章程的影響；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。這些章程中對於1934年法案或其下屬規定的任何引用，不意味着並且不會限制適用於考慮根據本第6(c)條提名選舉董事會成員的要求。

第7條。會議通知。除非另有規定，否則股東大會每次會議的通知（以書面形式或電子傳輸形式給予）應在會議日期前不少於10天但不超過60天內向有權在此類會議上表決的每個股東發出，如果是特別會議，則必須説明地點（如果有），日期和時間、會議的目的或目的，以及可算作遠程通信的方式（如果有），股東和代理持有人在此類會議上可被視為個人出席並表決。如果以郵寄方式發送，則在向證券的股東已準備妥當的情況下，郵寄的通知將視為已發出，郵資預付，寄往股東在公司記錄上的地址。股東大會的時間、地點（如果有）和目的可以在書面形式或電子形式的任一種方式下不需要通知，自股東在會議上出席，通過遠程通信（如果適用）或代理投票之時起，就已經放棄了會議通知，除非股東出席會議的唯一目的是因為認為會議的召集未合法或未獲得召集。任何放棄這樣的開會通知的股東都將受到任何此類會議的程序的約束，就像已經給出通知一樣。

第8條。法定人數。在法律或公司章程或本公司章程所另有規定的地方外，有權表決的證券持有人在股票表決權的三分之一出席會議的情況下，無論是出席個人，還是遠程通信（如果適用），還是由授權的代理出席，都可成為開展業務的配額。如果沒有法定人數，任何股東的會議都可以由會議主席或在該會議上佔表決權證券的持股數的投票權的大多數股權持有者隨時進行推遲，但在此類會議不應開展任何其他業務。在出席人數少於法定人數的情況下，持有證券的股東在開會之前出席的情況下仍可以進一步開展業務直到推遲，但是必須在股東普遍投票權主題下的會議中，除非《公司法》，公司章程或本公司章程另有規定，否則股東普遍出席、遠程通信（如果適用）或代理出席的出席者的心情否定票數，將是股東的行為。在法律、公司章程或本公司章程等規定的情況下除外，在除董事選舉以外的所有問題上，出席人數所代表的表決權的股權多數（在董事選舉的情況下是最多票數）應視為股東的行為。如果需要按類或系列投票，則除非由法律、適用證券交易所規則、公司章程或本公司章程另有規定，否則在出席人數所代表的一類或一系列證券的持股情況下，一類或一系列證券的三分之一出席人口，是否個體出席，以及代理出席是否授權，都有權在該票上採取行動。除非依法規定、公司章程或本公司章程另有規定，在一類或一系列的股票上的多數投贊成票（對於董事會選舉來説，是最多所得票），是否親自出席、遠程通信（如果適用）或代理出席都將成為此類股票或系列股票的行為。

第9條。無會議行動。除非經過依照本公司章程召開的股東年度或特別會議，否則股東不得行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸行動。

第10條。表決權。為了確定在任何股東會議上有表決權的股東，除非法律另有規定，在股權記錄上表現為持股的人（根據本章程第12條的規定）才有權在任何股東會議上表決。每個有表決權的人都有權親自出席、遠程通信（如果適用）或通過代理人或按照特拉華州法若干代理獲得授權的代理人來行事。此類任命的代理人不必是股東。除非根據3年代理書籤署的情況，否則任何授權不得投票。

第11條。股票的共同所有人。如果具有表決權的股票或其他證券以兩個或兩個以上人的姓名記錄在名冊上，不管是否信託人、合夥企業成員、共同租借人、共同租有人、共有人或在其他方面，或如果有兩個或兩個以上的人就其股票具有相同的信託關係，則需向祕書徵得書面通知並提供指定的副本文件或其創建聯署文件或命令，其中説明對錶決的作用結果如下：（a）如果只有一個人表決，那麼他或她的行為約束所有人；（b）如果超過一個人進行表決，則大多數人的行為約束所有人；（c）如果有超過一個人的人投票，但對於任何特定問題的投票結果是平分的，那麼每個陣營可以按比例投票這些證券，或者可以按照DGCL第217(b)條規定向特拉華州特拉華州憲製法院尋求救濟。如果向祕書提交的書面材料顯示任何此類租賃的持有股權不平等，如果為了本小節(c)目的而進行多數或平分的股權應是利益中的多數或平分。

第12條。股票名冊。祕書應在每次股東會議前至少十天準備完整的股東名冊，按字母順序排列，顯示每個持有股票的股東的地址和註冊在每個股東名下的股票數量，對此類股東進行評估，以進行與會議相關的適當目的，（a）在合理可以訪問的電子網絡上（如事先提供了通知會議所需的信息），或（b）在公司的主要營業場所的正常工作時間。如果公司決定將名冊在電子網絡上公開，公司可以採取合理步驟，以確保此類信息僅向公司股東開放。股東的開會期間任何股東都可以查看此清單，如法律所規定。

第13條。無會議行動。股東不得采取行動，除非在其根據本公司章程召開的股東年會或特別會議。股東不得通過書面同意或通過電子傳輸採取行動。

第14條。組織。

除非董事會另行指定，否則董事會主席應在所有股東會議上擔任主席。如果（i）董事會主席未被指定或缺席，且（ii）董事會未指定任何其他人作為會議主席，則行政總裁或如果行政總裁缺席，則為總裁，或者如果總裁缺席，則為按出席人數或代理人數表決權佔大多數的股東選出的會議主席擔任主席。除非董事會另行指定，否則祕書或在其缺席時，由行政總裁或總裁指示的助理祕書將擔任會議祕書。

公司董事會有權為股東會議制定規則或法規，認為必要、適當或便利。在遵守董事會的規則和法規的前提下，會議主席有權和權力規定這些規則、法規和程序，並做出所有這些行為，在會議的適當進行中，包括但不限於，為會議制定議程或業務順序，規定會議秩序和與會者的安全措施，限制僅限於公司詳細記錄股東及其授權代理人以及任何會議主席允許的其他人員的參與，規定「開放表決時刻」和「關閉表決時刻」相關的事宜。出席會議的股東將在會議上公佈每個股東將在投票中有權投票的有關事項的開放和關閉表決的日期和時間。除非董事會或會議主席另有決定，否則股東會議不需要按照議會程序的規則進行。

第四條

董事

第15條。董事的人數和任期。公司授權的董事人數將隨時由董事會決定。董事無需成為股東，除非公司章程要求。如果由於任何原因董事未在年會上當選，他們可以在方便的時間後儘快當選。

第16條。公司的業務和事務將由董事會或根據法令或公司章程的規定指導經營。

第17條。董事的任期。除非任何特定情況下優先股股東有權在指定情況下選舉額外的董事，否則每屆股東會議均選舉董事，以在下屆股東會議選出他的繼任者之前擔任職務，或直至其死亡、辭職或被撤職。董事會人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

第18條。空缺。除非公司章程另有規定，並且除非優先股股東享有權利根據此類別或類別議程，在權益佔優勢的情況下，否則由在任董事少於董事會總人數的法定最低人數或唯一留任董事投贊成票即可填補由死亡、辭職、資格不符、撤職或其他原因造成的董事空缺和任何新設立的董事職位，或者由股東投票填補。任何根據上一句話的規定選出的董事將任期直至空缺創建或發生的董事任期剩餘部分，並直至選舉他或她的繼任者，併合法當選。此規則中，如果董事死亡、被撤職或辭職，則認為董事會中存在空缺。然而凡是任何股類或系列股權的股東根據公司章程的規定有權選擇一個或多個董事時，該類別或系列的空缺及新設立的董事席位，除非董事會決定由股東填補該類別或系列的任何空缺或新設立的董事席位，否則將由該類別或系列的組合選出的董事佔優勢或唯一留任的董事填補。根據前一句所選出的董事將任期直至該空缺或因發生空缺而產生的董事任期剩餘部分，並直至其繼任者合法當選。

第19條。辭職。任何董事都可以隨時通過書面或電子傳輸方式向祕書提交辭呈，該辭呈應指定在何時有效，可以在祕書收到或按照董事會的要求自行決定的時間生效。如果未作出具體規定，則其將視為董事會的需要。當一名或多名董事在將來辭職時，董事會現任董事中的多數，包括已辭職的董事，將有權填補此類空缺或空缺，投票結果將在該辭職或辭職生效時生效，每位董事將服務於被空缺的董事所擔任的任期的未過期部分，直至其繼任者合法當選為止。

第20條。撤職。在適用法律規定的任何限制下，董事會或任何董事隨時可能被罷免。(i) 受到全部當時未終止的股份的投票權中佔大多數的投票股份股東投的根據是有原因的；(ii) 或，如果公司的全部當時未終止的股份的投票權佔已發行股份的百分之六十六和二分之三（66 2/3%）的投票者投票根據是無原因的。

第21條。會議。

(a) 定期會議。除非公司章程另有限制，董事會的定期會議可以在任何時間或日期以及任何董事會指定並向所有董事公開的地點召開，包括口頭表述或書面表述，包括語音郵件系統或其他用於記錄和傳遞消息的系統，傳真或電子郵件或其他電子方式。定期董事會會議無需進一步通知。

(b) 特別會議。除非公司章程另有限制，董事會的特別會議可以在董事會主席、行政總裁（如果是董事）、總裁或任何董事召集的任何時間和地點內或外召開。

(d) 特別會議的通知。在正常工作日的工作時間內，必須在會議日期和時間前至少24小時以口頭或書面形式，通過電話（包括語音郵件系統或其他或技術系統）傳真、電報或電傳，或電子郵件或其他電子手段宣佈召開董事會所召開的特別會議的時間和地點。如果通知是通過美國郵政發送的，則必須在會議日期之前的三天內以預付郵資的方式發送。事先或後來確認特別會議的通知可以通過書面或電子傳輸方式免費放棄，除非董事因出席會議而出席會議，否則他不會放棄記錄異常情況的權利。

(e) 放棄通知。董事會的所有事務的議決，或其任何委員會的會議無論何種方式召集，或在哪裏舉行，如果出席人數達到法定人數，並且會議前或會議後，未收到通知的董事每個提前簽署或通過電子傳輸放棄通知的書面聲明，那麼所做的事務將與經過定期召集和通知的會議上所作的一樣有效。所有這些豁免將被歸檔公司記錄或成為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和表決。

(a) 除非公司章程規定所需數量更多，否則董事會的法定人數將由現任董事人數的多數決定；然而但是，法定人數數量從未少於董事總數的三分之一，除非授權一個董事，否則一個董事將構成法定人數。在任何會議上，無論是否出席法定人數，出席董事人數的多數可以不經其他通知就不時地延期，直到下一次正式會議的時間。如果公司章程規定一個或多個董事在任何問題上擁有多於或少於一個董事的表決權，則本條第 (i) 節中對多數或其他比例之董事的任何提及均指董事表決的多數或其他比例。

(b) 在董事會法定人數出席的每次會議上，所有問題和事務均由出席董事的多數肯定表決通過，除非法律、公司章程或這些章程要求不同的表決。

第23條。無會議行動。除非公司章程或這些章程有限制，否則董事會或其任何委員會所需或允許採取的任何行動，如果該委員會的所有成員均以書面或電子方式同意，並且該書面或電子形式的文件被提交給董事會議程的記錄或委員會。如果記錄保持在紙質形式，則應以紙質形式提交，如果記錄保持在電子形式，則應以電子形式提交。

第24條。費用和報酬。董事將有權獲得董事會批准的其服務的報酬，包括，如果董事會以決議批准的話，一定的固定費用和出席費用，如果提出對董事會議定或任何委員會會議的請求，則在每次正式會議和任何委員會會議中均需付出費用，但是，這並不包括任何一位董事擔任公司其他職務，如官員、代理、僱員或其他職務，而獲得相應的報酬。

第25條。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一名或多名董事組成。在法律允許的情況下，並且在董事會決議中規定，執行委員會將具有和可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和職權，並可以授權公司印章在可能需要的所有文件上蓋章；但沒有這樣的委員會將有權或職權批准或通過或建議股東提交任何根據公司法要求提交給股東批准的行動或事項，或頒佈、修改或廢止公司的條例。

(b) 其他委員會。董事會可以隨時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的這些其他委員會將由一名或多名董事組成，並將按照創建這些委員會的決議或決議規定的委派職權和執行職責，但任何這樣的委員會在這些章程中所否定的職權。執行委員會。

(c) 任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員的數量，終止委員會的任期，但需要符合任何優先股系列和本條第 (a) 或 (b) 段的規定。委員會成員的成員資格將在其死亡或自願辭職小組委員會或董事會的委員會成員職位上終止。董事會可以隨時出於任何原因撤銷任何個體委員會成員，董事會可以填補任何死亡、辭職、免除或委員會成員數量增加導致的委員會空缺。董事會可以指定一個或多個董事作為任何委員會的備用成員，在任何委員會會議上替換任何缺席或合格的成員。此外，在任何委員會成員缺席或被否決而無法投票的情況下，出席且沒有被否決的委員會成員（無論是否構成法定人數）可以一致同意指定董事會中的另一位成員參加該會議代替任何缺席或被否決的成員。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則根據本節任命的執行委員會或任何其他委員會的常規會議將按董事會或任何這樣的委員會確定的時間和地點舉行，並且在已通知該委員會的每個成員後，不需要其他通知。任何這樣的委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點召開，並且可以由任何是該委員會成員的董事叫開，根據與董事會成員開會的通知提供方式通知該委員會成員的時間和地點。任何委員會的特別會議的通知可以在會議前或會議後隨時以書面形式放棄，並且除非董事以出席會議而參加該委員會的書面放棄，否則會被放棄，除非該董事以明確目的出席該特別會議，在會議開始時對任何業務的交易提出異議，因為未合法召開或召開會議。除非董事會在授權委員會創建的決議中另有規定，任何這樣的委員會授權的授權數的授權成員中的多數人將構成處理業務的法定人數，而在任何出席法定人數的會議上出席者的大多數人的行為將是這樣的委員會。

第26條。組織。在董事的每次會議上，董事會主席，如果未指定主席或主席不在場，則公司的首席執行官（如果是董事），如果首席執行官不是董事或不在場，如果主席不在場，最高副總裁（如果是董事）或在沒有這樣的人的情況下，由出席董事的大多數選擇的主席將主持會議。祕書或其缺席者所任命的任何助理祕書將擔任會議祕書，由總裁或祕書指示。

第 V 條

官員

第27條。指定的官員。公司的官員包括，如果董事會指定，董事長、首席執行官、總裁、一個或多個副總裁、祕書、首席財務官和財務總監。董事會還可以任命一個或多個助理祕書和助理財務官，以及其他官員和經紀人，具有董事會認為必要的權力和職責。董事會可以指定其中一些官員的其他職銜。任何一個人都可以在任何時候擔任公司的任何職務，除非受法律明確禁止。公司官員的薪水和其他報酬由董事會指定或指定。

第28條。職務期限和職責。

(a) 總體情況。所有官員都將根據董事會的決議任職，直到其繼任者被正式選舉和任命為止，除非被提前撤職。董事會任命或選舉的任何官員都可以隨時由董事會撤職。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，則董事會可以填補該空缺。

總裁應主持所有股東大會和董事會(如果是董事會成員)，除非董事會主席已有任命並在場。除非公司已任命常務總裁為首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下對公司業務和官員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官並且未任命總裁，則這些章程中有關總裁的所有引用均應視為對首席執行官的引用。總裁應履行與該職位通常有關的其他職責，還應執行由董事會不時指定的其他職責和賦予的其他權力。

主席應主持所有股東大會和董事會(如果是董事會成員)的所有會議，除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席。除非公司已任命常務總裁為首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下對公司業務和官員進行全面監督、指導和控制。主席應履行與該職位通常有關的其他職責，還應執行董事會不時指定的其他職責和賦予的其他權力。

副總裁可在總裁缺席或無法行使職責時代理和履行總裁的職責，或每當總裁職位空缺時代理和履行總裁的職責。副總裁應履行與該職位通常有關的其他職責，還應執行董事會或首席執行官指定的其他職責和賦予的其他權力，或如果首席執行官未被任命或缺席，則由總裁指定。

祕書應出席公司股東大會和董事會的所有會議，將公司的所有行為和議事記錄在公司的記錄薄中。祕書應按照這些章程的規定，提前通知所有需要通知的股東大會和董事會以及任何需要通知的委員會。祕書應履行這些章程中提供的所有其他職責以及與該職位通常有關的其他職責，並應執行董事會不時指定的其他職責和賦予的其他權力。首席執行官，或如果沒有首席執行官在任，則由總裁指示任何助理祕書或其他官員代理並履行祕書的職責，每個助理祕書應履行與該職位通常有關的其他職責，還應執行董事會或首席執行官指定的其他職責和賦予的其他權力，或如果沒有首席執行官在任，則由總裁指定。

財務總監應以適當的方式保留或導致保留公司的所有賬目，並根據董事會或首席執行官的命令定期報告公司的財務事務，或者，如果沒有首席執行官在任，則由公司總裁負責。財務總監應在董事會的控制下，對公司的所有資金和證券負責。財務總監應執行與該職位通常有關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和賦予的其他權力，或如果沒有首席執行官在任，則由總裁指定。如果已任命首席財務官並且未任命財務總監，則這些章程中有關財務總監的所有引用均應視為對首席財務官的引用。總裁可以指示財務主管(如有)，任何助理財務主管或控制器或任何助理控制器，在財務總監不在場或無力進行職責時代為財務總監履行職責，每個財務和助理財務主管或控制器和助理控制器應履行與該職位通常有關的其他職責，並應執行董事會或首席執行官指定的其他職責和賦予的其他權力，或如果沒有首席執行官在任，則由總裁指定。

除非已經任命了公司的另一位首席財務官，否則出納應是公司的首席財務官，應適當保留或導致保留公司所有賬簿，並根據董事會或首席執行官的命令定期報告公司的財務事務，或者，如果沒有首席執行官在任，則由總裁負責。除法律、章程另有規定外，董事會可以自行決定方法並指定簽字人員或其他人員代表公司簽署任何公司文件或文件，或以公司名義簽署並簽署合同。這樣的執行或簽字對公司具有約束力。公司對其自身擁有的所有其他公司的股票和其他證券進行投票的，應由董事會授權的人執行，並由董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁執行，或如果未獲得授權，則由董事會授權的人執行。

董事會可以隨時將任何一名官員的權力或職責委託給其他官員或代理，而不受此等規定的任何限制。

任何官員均可隨時以書面或電子傳輸方式向董事會或首席執行官、總裁或祕書通知辭職。任何此類辭職將在通知給接收到通知的人或人員時生效，除非指定較晚的時間，在這種情況下，辭職將在指定的較晚時間生效。除非通知中另有規定，不需要接受任何辭職就可以使其生效。任何辭職均不影響公司根據與辭職官員簽訂的合同享有的任何權利。

任何官員均可隨時被多數在任董事的肯定投票罷免，或董事會當時的所有成員一致書面同意罷免，或由任何委員會負責罷免，或由首席執行官或董事會授予這種罷免權的其他高級官員罷免。

第六篇

執行公司文件和投票
公司所持證券的投票

董事會可以自行決定方法並指定簽字人員或其他人員，或其他人員代表公司簽署任何公司文件或文件，或以公司名義簽署並簽署合同，但要遵守法律或章程另有規定的情況除外。這樣的執行或簽字對公司具有約束力。公司存放在銀行或其他存款機構並置於公司賬户或特殊賬户中的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署或簽署。除非董事會授權或委託的官員可以超越代理權限，否則任何官員、代理或僱員均無權或權利通過任何合同或承諾來約束公司或為公司承擔任何責任或承擔任何金額的責任。

公司為自己或以其他身份持有的所有股票和其他公司的證券均應得到授權執行，所有關於此類股票和證券的委派應由董事會授權的人員執行。在未得到授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

股票

股票份額

第34條。證券的形式和執行。公司的股份應由證書或由董事會的決議或決議確定的非證書形式表示。如果有的話，股票的證書應具有與公司章程和適用法律一致的形式。由證書代表的公司股票的每個持有人都有權獲得董事會主席或董事會主席或總裁或任何副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書在公司的名字下籤署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何一個或多個簽名均可以是副本。如果在發行證書之前簽署或副本簽名已被放置在證書上的任何官員、轉讓代理人或註冊者已經不再擔任該官員、轉讓代理人或註冊者的職務，則可以發行該證書，效力與他在發行日期擔任該官員、轉讓代理人或註冊者一樣。

第35條。遺失證書。在持有人聲稱股票證書遺失、被盜或毀損的事實的人作出聲明之後，公司將發行證明該事實的新證書或證書。公司可要求，在發放新證書或證書之前，這些遺失、盜竊或毀壞的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意以公司所要求的方式對公司進行賠償，或者提供保證金作為公司對所謂股票證書的任何索賠的賠償的擔保，保證金的形式和金額由公司指定。

第36條。轉讓。

（a）公司股票的記錄轉讓應由持有人親自或其授權的律師在公司的股東名簿上進行，在股票由證書表示的情況下，在正當的背書證明或證書或其類似的股份上面交房。

（b）公司有權與任何一個或多個股東達成協議，限制任何一個或多個股東擁有的公司股票的轉讓方式，只要這種方式不違反DGCL的規定。

第37條。修正紀錄日期。

（a）為了使公司能夠確定股東有權參加股東大會或任何的通知，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定日期，根據適用法律而定，在會議日期前不超過六十（60）天，也不少於十（10）天。如果董事會沒有確定記錄日期，那麼確定股東有權收到或參加股東會議通知的記錄日期應為在發出通知前的當天的營業結束時，如果放棄通知，則為在會議召開前的一天的營業結束時。記錄股東收到或參加股東會議通知的決定適用於會議的任何延期，董事會可以確定修正記錄日期。不過（b）為了使公司能夠確定股東有權接收任何股息或其他分配或分配股票的股東或股東或行使任何有關股票的變更、換算或交換方面的權利，或者為了進行任何其他合法行動，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定日期，並且該記錄日期應在行動之前不超過60天。如果沒有確定記錄日期，則確定股東有關任何這種目的的股東的記錄日期應為董事會通過有關該方案的決議的時間，如果沒有簽署，股東擁有股份的記錄日期應為在安排該方案之前的營業結束時間。

第38條。登記股東。公司有權認可登記在其名冊上的人作為擁有股份的人收到股息並被視為股東投票，並且不一定要承認任何其他人對此類股票或股票的任何其他權利或利益的公正主張，無論是否對此類主張有明確或其他通知，除非特定的州的法律另有規定。

第39條.執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他企業證券，除了股票證書（見第34條），可以由董事會的主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或經董事會授權的其他人簽署，並在上面蓋有公司印章或採用該印章的副本，並由祕書或助理祕書、首席財務官或司庫或助理司庫證明，確定任何此類債券、債券或其他企業證券應由根據訂立該債券、債券或其他企業證券的受託人的手工簽名或可允許副本簽名負責任的人員簽署和證明內附的利息再生券應由公司董事會授權的公司財務主管或助理財務主管或其他人簽署，或者印有這些人的副本簽名。如果任何官員在簽署或證明瞭任何債券、債券或其他企業證券時，或其副本簽名出現在任何這樣的利息再生券上時，已經在發出該債券、債券或其他企業證券之前不再擔任該官員，那麼這種債券、債券或其他企業證券仍然可以由公司採用、發行和發放，就好像簽署該債券、債券或其他企業證券的人或其副本簽名的人還沒有停止擔任公司官員一樣。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。

其他公司證券

第39條。執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他企業證券，除了股票證書（見第34條），可以由董事會的主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或經董事會授權的其他人簽署，並在上面蓋有公司印章或採用該印章的副本，並由祕書或助理祕書、首席財務官或司庫或助理司庫證明，確定任何此類債券、債券或其他企業證券應由根據訂立該債券、債券或其他企業證券的受託人的手工簽名或可允許副本簽名負責任的人員簽署和證明內附的利息再生券應由公司董事會授權的公司財務主管或助理財務主管或其他人簽署，或者印有這些人的副本簽名。如果任何官員在簽署或證明瞭任何債券、債券或其他企業證券時，或其副本簽名出現在任何這樣的利息再生券上時，已經在發出該債券、債券或其他企業證券之前不再擔任該官員，那麼這種債券、債券或其他企業證券仍然可以由公司採用、發行和發放，就好像簽署該債券、債券或其他企業證券的人或其副本簽名的人還沒有停止擔任公司官員一樣。不過

退回

第41條。分紅儲備。支付任何股息之前，公司可從任何可用於分紅的資金中劃撥適當金額或金額，由董事會從時間到時間的絕對自由裁量權，以應對突發事件，或平衡股息，或修理或維護公司的任何財產，或為董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備金，董事會可以以創建方式修改或廢除任何這樣的儲備金。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。

財政年度

賠償

第43節董事、高級執行官、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高管。公司應盡最大努力為其董事和高管提供賠償，但不得違反DGCL或任何其他適用法律；其他應通過與其董事和高管的個人合同來修改此類賠償的範圍；並且, 不過公司可以通過與其董事和高管的個人合同來修改此類賠償的範圍; 另外提供，公司不必在任何由此人發起的訴訟（或部分訴訟）中為任何董事或高管提供賠償，除非（i）法律明確要求提供此類賠償，（ii）此項訴訟經公司董事會授權，（iii）公司，根據DGCL或任何其他適用法律授予的權力，在其唯一酌情下提供此類賠償，或（iv）根據本第43節的第（d）款必須提供此類賠償。

(b) 僱員和其他代理人。公司應按DGCL或任何其他適用法律規定為其僱員和其他代理人提供賠償。董事會有權將確定是否應將賠償授予任何該等人員的權力委派給任何由董事會確定的該等人員。

(c) 費用。公司應在任何威脅的、未決的或已完成的行動、訴訟或程序之前，立即在其董事或高管為任何原因而成為公司董事或高管，或正在為公司擔任任何其他企業，合夥企業，合資企業，信託或其他企業的董事或高管，順利處理此類訴訟，為任何董事或高管支付所有與此類訴訟有關的費用，然而，如果DGCL規定，公司應僅在其董事或高管作為董事或高管（而不是作為向僱員受益計劃提供服務的任何其他能力）的情況下，根據該等董事或高管或其代表（下稱“承諾”）的要求支付所支出的一切費用，以便在最終司法決定（下稱“最終裁決”）中最終確定此類董事或高管根據本第43條或其他適用法律不享有賠償時，能夠歸還所有這些金額。儘管如前所述，除非根據本第43條的（e）款另有規定，否則在任何針對公司高管（僅由於該高管是公司的董事所以不適用本句）的行動，訴訟或程序中，如果通過未參加此類程序的董事中的多數投票（即使不構成法定人數）或由多數投票指定的該類董事所指定的委員會（即使不構成法定人數）或如果沒有這類董事，則由獨立法律顧問作出書面意見，僅當在如此決定時，作出決策方已知的事實清楚且有力地表明此人以惡意行事或以該人不認為是或不反對公司最佳利益的方式行事時，公司不得向該高管提供任何預付款。

(d) 執行。不需要簽訂明確合同，根據本第43節向董事和高管提供賠償和預付款的所有權利都應視為合同權利，並且在官方留任期間及在持任其他職務期間仍有效。如有必要，本第43節授予的向董事或高管授予賠償或預付款的權利應在有管轄權的任何法庭上由持有此類權利的人代表或代表其生效，如果應向承諾者支付所要求的賠償或預付款而（i）受到否決或部分否決，或（ii）有關事宜未在請求之日起90（90）天內決定。在可通過法律允許的範圍內，如該執行行動完全或部分成功，則此類執行方在提出該執行行動的費用方面也有權獲得支付。在任何賠償請求中，如果公司有權將聲明人未滿足使承諾人有資格按本第43條或其他適用法律要求賠償的行為標準作為辯護措施提出任何此類行動，則不履行公司的義務（包括其董事會，獨立法律顧問或股東）在此之前作出鑑定，即在開始採取行動或行為而是任何其是任何靈敏的結果之前，認為向申索方提供賠償是合適的。 DGCL或任何其他適用法律，或實際上是公司（包括其董事會，獨立法律顧問或股東）作出決定認為該索賠人未達到適用於DGCL或任何其他適用法律中規定的行為標準的，也不應成為行動的辯護措施或創造主張人未達到適用行為標準的推定。在董事或高管提起的任何訴訟中，以強制賠償或根據本第43條提前支付費用的權利為由，否認董事或高管根據本第43條或其他方式享有的權利到達整個或部分立法的證明責任應由公司承擔。

(e) 權利的不排他性。本第43條授予任何人的權利並不排斥該人根據任何適用法律，公司章程，公司章程，協議，股東或非利益董事的投票或以其他方式在擔任公職期間以及在擔任其他能力時所獲得或後來獲得的任何其他權利。公司特別授權與其董事，高管，僱員或代理人中的任何或所有個體簽訂個別合同，以就賠償和預付款達成最大限度的協議，但不得違反DGCL或任何其他適用法律。

(f) 權利的延續。本第43條授予任何人的權利將繼續適用於已停止成為董事，高管，僱員或其他代理人的人，並將對此類人的繼承人，執行人和管理員生效。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律的最大範圍內獲得董事會批准後，公司可以代表根據本第43條要求或允許進行賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。針對本第43條的任何廢止或修改僅具有前瞻性，並且不會影響在對公司的任何代理提起任何訴訟或不採取行動而導致任何訴訟的原因的發生時適用的本節43條下的權利。

(i) 救援條款。如果此第43條或其任何部分因任何有管轄權的法院對任何理由被無效，則公司仍然將根據任何未被無效的本第43條的適用部分或任何其他適用法律全額賠償每位董事和高管。如果本第43條因適用另一司法管轄區的賠償規定而無效，則公司應在任何其他適用法律下對每位董事和高管進行賠償，以便提供最大限度的保護。

(j) 特定定義。為了本第43條的目的，以下定義適用：

(1) 術語“程序”應廣泛解釋，並應包括，但不限於，威脅，未決，或已完成的行動，訴訟或程序的調查，準備，起訴，辯護，和解，仲裁，上訴和作證，並且

“費用”一詞應廣泛解釋，應包括但不限於法院費用、律師費、證人費用、罰款、結算或判決支付的其他自然或種類的任何費用和開支，與任何訴訟有關。

“公司”一詞除了指結果公司之外，還應包括任何合併或收購中吸收的組成公司(包括任何子公司)，如果其獨立存在繼續，將有權授權其董事、高管、員工或代理人獲得賠償，因此，任何作為這樣的組成公司的董事、高管、員工或代理人的任何人，或者是任何企業的董事、高管、員工或代理人，他如果其獨立存在繼續，則根據本第43條的規定，在與所述組成公司相同的地位下，如果他與其獨立的存在相同，則在結果或倖存的公司下。

“公司董事”，“公司高管”，“公司職員”，“公司僱員”或“公司代理人”的提及，應包括，在此類人在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中擔任、經授權以董事、高管、職員、僱員、受託人或代理人的情況下的人。

提及“其他企業”應包括企業福利計劃；提及“罰款”應包括對與員工福利計劃有關的個人徵收的任何消費税；提及“依據公司要求服務”應包括作為公司的董事、高管、職員或代理人提供服務，該服務使這些董事、高管、職員或代理人有責任或涉及向企業福利計劃、其參與者或受益人提供服務；可信地並且以他合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應視為“不違背公司最大利益”的行為，如本條所述。

第12條

通知

第44條通知。

(a)股東通知書。送付股東會議書面通知應按照本章第7節規定。不限制根據任何協議或合同與該股東簽訂並生效的有效向該股東通知的方式，除非法律另有規定，否則為了目的以外的股東通知可以通過美國郵政或廣泛認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報、電傳或通過電子郵件或其他電子手段發送。

(b)向董事通知。任何必須向任何董事發出的通知可以按照第(a)款中所述的方法或本公司章程中的其他規定發送。如果沒有親自遞送該通知，它將被髮送到該董事書面向祕書提交的地址上，如果沒有這樣的提交，則將發送到該董事的最後已知的郵政地址上。

(c)郵寄證明。由該公司或其股份受持人任命的員工或其他代理人，指定包含該股票或其他股票名稱和地址或名稱和地址的股票或股票受持人或董事，以及發出任何這樣的通知或通知的時間和方法的證明書，在不存在欺詐的情況下，應是客觀證據。

(d)通知方法。不需要對所有收件人採用相同的通知方法，但可以在任何一個或多個收件人的情況下采用一種允許的方法，並且可以在任何其他的收件人的情況下采用任何其他允許的方法。

(e)向不合法通信的個人通知。每當根據公司法或公司註冊證明或公司章程的任何規定，有必要向任何不合法通信的個人發出通知時，不需要向該個人發出該通知，並且沒有義務向任何政府機構申請獲得許可證或許可證以將該通知遞交給該個人。不向任何這樣的人發出通知或通知所採取或進行的任何行動或會議，將與如果已向該通訊合法的人正確通知的行動或會議具有同樣的效力。如果本公司採取的行動需要依據公司法的任何規定提交證明書，則該證明書應説明，如果通知是必需的，並且如果通知是必需的，則已向所有有權收到通知的人除了這些人與通信不合法的情況之外。

(f)向共享地址的股東發出通知。除非根據公司法的其他規定，否則在向擁有共享地址的股東發出的通知的情況下，如果接受此類通知的具有共享地址的股東同意，則此類通知將生效。如果接收到此類通知的股東在公司對其進行通知後60天內未以書面形式向公司提出異議，則視為已授權。任何股東都可以通過書面通知公司撤銷此類授權。

第13條

修改

第45條。根據本公司章程第43(h)條的限制或公司登記證明書的規定，董事會明確有權制定、修改或廢除公司章程。股東也有權制定、修改或廢除公司章程；但是，除了根據法律或公司註冊證明書所要求的任何股票類別或系列的持有人投票外，股東的這種行動還要求在所有現有股權投票權的百分之六十六點三三（66 2/3%）的股票當選為董事時投票，並作為單個類別投票。