附錄 10.1

ANGI INC.
2017 年股票和年度激勵計劃

（自6月12日起經修訂和重述， 2024)

第 1 節。目的；定義

本計劃的目的是為公司提供在吸引、留住和激勵高管、員工、董事和/或顧問方面的競爭優勢，並提供公司及其子公司和關聯公司的股票和激勵計劃提供與股東價值直接相關的激勵措施。此處使用的某些術語在使用時首先給出了定義。該計劃旨在取代 HomeAdvisor 2013 長期激勵計劃（“先前計劃”），該先前計劃應自動終止，繳款到期後由本計劃取代和取代，但根據先前計劃（“先前計劃”）授予的任何獎勵除外計劃獎勵”）應根據其條款在本計劃下繼續有效。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下：

“2024 年重報生效日期” 其含義見第 12 (a) 節。

“調整後獎勵” 是指任何基於股票的獎勵 IAC授予的獎勵，該獎勵將在公司分拆時轉換為與公司相關的股權獎勵來自 IAC。

“附屬公司” 是指（如適用）向通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或受其控制或受其控制的任何其他人士與該人共同控制。在本定義中，“控制” 一詞，包括相關術語 “控制”， “受控制” 和 “共同控制” 是指直接或間接擁有以下權力指導或促成管理或政策的指導（無論是通過證券所有權還是任何合夥企業或其他所有權）個人的利息（無論是合同還是其他方式）。

“適用交易所” 是指納斯達克股票市場或在適用時間可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。

“獎勵” 是指期權、股票根據授予或承擔的增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵遵守本計劃或先前計劃的條款，包括先前計劃獎勵、子公司股權獎勵和調整後獎勵。

“獎勵協議” 是指書面協議或載有特定獎勵條款和條件的電子文件或協議。

“董事會” 指董事會該公司的。

“業務組合” 有含義見第 10 (a) (iii) 節。

“基於現金的獎勵” 是指獎勵以美元金額計價。

“原因” 是指，除非另有在獎勵協議中規定，(a) 適用參與者加入的任何個人協議中定義的 “原因” 是當事方，或 (b) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(i) 故意或嚴重疏忽參與者履行其工作職責；(ii) 認罪或 沒有競爭者 向委員會定罪或被委員會定罪參與者的重罪；(iii) 參與者嚴重違反對公司或任何一方的信託義務其子公司；(iv) 參與者嚴重違反應承擔的任何保密、不招攬或非競爭義務向公司或其任何關聯公司披露；或 (v) 在控制權變更之前，委員會確定的其他事件並在《參與者獎勵協議》中規定。儘管有第 2 (c) 節的一般規則，但變更後在控制方面，委員會對 “原因” 是否存在的任何決定均應遵守 從頭再來 審查。

“控制權變更” 有含義見第 10 (a) 節。

“守則” 是指美國國税局不時修訂的《1986年守則》及其任何後續條款、其下的《財政條例》和其他相關解釋美國國税局或財政部發布的指導方針。提及《守則》的任何特定部分均應視為提及包括此類條例和指導以及《守則》的任何後續條款。

“佣金” 是指證券以及交易委員會或任何繼任機構。

“委員會” 有這個意思如第 2 (a) 節所述。

“普通股” 是指 A 類該公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 是指 ANGI Inc.，a 特拉華州公司或其繼任者。

“貢獻” 有意義 IAC與公司之間於2017年9月29日簽訂的某些捐款協議中規定。

“公司交易” 有第 3 (c) (i) 節中規定的含義。

“治癒期” 有意義如第 10 (c) 節所述。

“迪勒集團” 是指巴里·迪勒及其家人和附屬公司。

“殘疾” 是指參與者根據公司適用的長期殘疾計劃確定，被視為 (a) 永久和完全殘疾對參與者而言，或 (b)《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾；前提是參與者除非參與者在意思範圍內被視為 “殘疾”，否則不會被視為 “殘疾” 《守則》第 409A 條。

“不隸屬關係” 是指子公司的或關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行而停止成為子公司或關聯公司）或公司分拆或出售子公司或關聯公司的股票）或出售公司及其關聯公司的分部。

“生效日期” 有其含義如第 12 (a) 節所述。

“符合條件的個人” 是指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、員工和顧問，以及潛在的董事、高級職員，接受公司或其子公司或關聯公司就業或諮詢提議的員工和顧問（提供對於此類潛在服務提供商，授予此類個人的任何獎勵的授予日期必須等於或之後該個人實際開始僱用或向公司或其子公司或關聯公司提供其他服務的日期）。

“交易法” 是指證券不時修訂的1934年《交換法》及其任何後續法案。

“公允市場價值” 是指，除非由委員會另行決定，計量之日適用交易所普通股的收盤價或決定，或者如果股票在該日期未在適用交易所上市，則在股票的下一個前一天進行交易已被交易，全部由委員會可能選擇的來源舉報。如果普通股未在國家證券交易所上市，公允市場價值應由委員會真誠地酌情決定；前提是這種決定應是以符合《守則》第 409A 條任何適用要求的方式製作。

“家庭” 指的是尊重給自然人、該人的配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、後代（包括收養關係和繼子女）以及這些人的配偶和後代。

“獨立的 SAR” 有含義見第 5 (b) 節。

“正當理由” 有意思如第 10 (c) 節所述。

“授予日期” 是指 (a) 委員會通過決議選擇符合條件的個人獲得獎勵並確定股份數量的日期受此類獎勵或一定數量股份或現金金額的收益公式的約束，(b) 委員會應在以後的日期在該決議中提供 (c) 先前計劃獎勵的初始發放日期，或 (d) 發放先前計劃獎勵的初始日期調整後的獎勵由IAC授予。

“IAC” 是指 IAC/InteractiveCorp，特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

“IAC 普通股” 是指 IAC的普通股，面值每股0.001美元。

“激勵性股票期權” 是指在適用獎勵協議中被指定為第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的任何期權《守則》，事實上符合條件。

“現任董事會” 有其含義載於第 10 (a) (ii) 節。

“個人協議” 是指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。

“非合格期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權。

“期權” 是指所描述的獎勵根據第 5 節。

“外部董事” 有含義見第 11 (a) 節。

“傑出公司有表決權的證券” 其含義見第 10 (a) (i) 節。

“參與者” 是指符合條件的人已獲得或已獲得獎勵的個人。

“績效目標” 是指委員會在授予獎項方面設定的績效目標。這些目標可能以實現以下目標為基礎以下一項或任意組合：、淨收益；扣除一項或多項折舊、攤銷前的淨收益或營業利潤（虧損），無形資產減值，商譽減值，非現金補償支出，重組費用，資產的非現金減記，與處置業務範圍、訴訟和解金額和/或擬議和已完成收購所產生的成本有關的費用；毛利；現金產生；單位量；市場份額；銷售；資產質量；每股收益；營業收入；收入；回報資產；運營資產回報率；股本回報率；利潤；股東總回報率（以股價升值衡量）和/或股息增長）；成本節省水平；營銷支出效率；核心非利息收入；營運資金變化；回報與公司或公司任何子公司、關聯公司、部門或部門有關的資本；和/或股票價格。這樣績效目標也可能基於公司、子公司、關聯公司或部門業績達到規定的水平根據上述與其他實體、部門或子公司業績相關的一項或多項衡量標準。此外，此類績效目標可以按每股（基本或攤薄）的絕對金額表示，可以表示為增長率或從之前的時期，或與特定公司的業績或其他外部衡量標準進行比較。

“人” 的含義已設定在第 10 (a) (i) 節中排名第四。

“計劃” 是指這個 ANGI Inc. 2017年股票和年度激勵計劃，按此處規定並不時修訂。

“限制性股票” 是指第 6 節中描述的獎勵。

“限制性股票單位” 是指第 7 節中描述的獎勵。

“退休” 意味着退休參與者年滿65歲或之後在公司、子公司或關聯公司積極工作。

“RS 限制期” 有第 6 (b) (ii) 節中規定的含義。

“RSU 限制期” 有第 7 (b) (ii) 節中規定的含義。

“第 16 (b) 節” 有含義見第 11 (c) 節。

“共享” 是指普通股股票。

“分享零錢” 有意思載於第 3 (c) (ii) 節。

“股票增值權” 有第 5 (b) 節中規定的含義。

“子公司” 是指任何公司，在擁有至少 50% 表決權或利潤權益的任何時期內的合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體由公司或公司的任何繼任者直接或間接擁有。

“子公司股權獎勵” 是指截至繳款完成前夕尚未償還的與子公司股份相對應的獎勵（不包括任何先前計劃獎勵），根據本計劃，這些獎勵可以以股份結算。

“Tandem SAR” 有其含義如第 5 (b) 節所述。

“期限” 是指最長期限在此期間，期權或股票增值權可能仍未兑現，但終止僱傭關係時可提前終止或適用獎勵協議中規定的其他方式。

“終止僱傭” 指相關參與者終止與本公司及其任何一方的僱傭關係或為其提供服務子公司。除非委員會另有決定，否則如果參與者受僱於董事會或是董事會成員向本公司提供的服務或其他服務終止，但該參與者繼續在另一方向公司提供服務能力，這種身份變更不應被視為終止僱用。受僱於或為其提供服務的參與者如果由於脱離關係，則本公司的子公司或分部應被視為終止僱傭關係子公司或部門不再是子公司或部門（視情況而定），參與者此後也不會立即成為子公司或部門成為本公司或其他子公司的員工（或服務提供商）或董事會成員。暫時的因疾病、休假或請假而缺勤以及公司及其子公司之間的調動應該不被視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，但關於任何款項的結算或付款的時機獎勵，“終止僱用” 是指第 409A 條定義的 “離職” 守則。

第 2 節。行政

(a) 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會可能成立的其他董事會委員會管理不時指定（“委員會”），哪個委員會應由不少於兩名董事組成，並應由董事會任命並按其意願任職。委員會應擁有根據條款授予獎勵的全權向符合條件的個人提供本計劃。除其他外，委員會應有權，但須遵守本計劃的條款：

(i) 到選擇可以不時向其發放獎勵的合格個人；

(ii) 到確定是否以及在多大程度上激勵性股票期權、非合格期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵或其任何組合將根據本協議發放；

(iii) 到確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或任何現金獎勵的金額；

(iv) 到根據委員會確定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件；

(v) 主題根據第 12 節，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；

(vi) 到不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例；

(vii) 到在每種情況下，根據委員會在以下方面的考慮，加快對任何未決獎勵的限制的解除或失效由其全權酌情決定；

(viii) 到解釋本計劃以及根據本計劃或任何先前計劃（以及與之相關的任何協議）頒發的任何獎勵的條款和規定；

(ix) 到設定委員會自行決定認為必要或可取的任何 “封鎖” 期；

(x) 到決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；以及

(xi) 到以其他方式管理本計劃。

(b) 程序。

(i) 委員會只能由當時在職的過半數成員採取行動，但委員會可以採取行動，除非適用法律或適用交易所的上市標準，在遵守第 11 條的前提下，分配其全部或任何部分責任和權力授予其任何一個或多個成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給任何成員它選擇的一個或多個人。

(ii) 主題根據第 11 (c) 條，授予委員會的任何權力也可以由董事會全體成員行使。在任何允許的範圍內董事會採取的行動與委員會採取的行動相沖突，應由董事會的行動控制。

(c) 自由裁量權委員會的。在 “原因” 定義的最後一句的前提下，(i) 委員會作出的任何決定或由適當授權的個人根據本計劃有關任何獎勵的規定所授予的權力應在授予獎項時由委員會或該代表全權酌情作出，或者，除非有違法行為此後的任何時候，本計劃的任何明確條款；以及 (ii) 委員會或任何適當代表做出的所有決定根據本計劃的條款，本計劃是最終的，對所有人具有約束力，包括公司、參與者和符合條件的個人。

(d) 獎勵協議。應制定委員會確定的每項獎勵（任何現金獎勵除外）的條款和條件在獎勵協議中，獎勵協議應在合理可行的情況下或儘快交付給獲得此類獎勵的參與者隨後，該獎項的頒發。獎勵的有效性不受獎勵協議簽署者的約束除非獎勵協議中有明確規定，否則獲得獎勵的公司和/或參與者。獎勵協議可能是僅根據第 12 節進行修改。

第 3 節。常見股票受計劃約束

(a) 計劃最大值。根據本計劃下的獎勵可以交付的最大股票數量為75,000,000股，外加一股自2024年重報生效之日起生效的額外25,000,000股股票。根據規定可以授予的最大股份數量擬作為激勵性股票期權的期權的股票數量應與本第 3 (a) 節第一句中規定的股份數量相同。根據本計劃獲得獎勵的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是庫存股。

(b) 以下方面的規則計算已交付股份。

(i) 到任何獎勵未經行使而被沒收、終止、到期或失效的程度，或者任何獎勵以現金或股份結算的程度在IAC普通股中，因該獎勵而未交付的受該獎勵約束的股票將再次根據本協議獲得獎勵計劃。

(ii) 如果任何期權的行使價和/或與任何獎勵相關的預扣税義務均通過向期權交付股份來履行公司（通過實際交割或通過認證），只有扣除已交付或證實的股份之後的已發行股票數量才應就第 3 (a) 節規定的限制而言，被視為已送達。

(iii) 到為滿足行使價（如果是期權）和/或預扣税款而預扣任何受獎勵約束的股份的程度與此類獎勵相關的義務，就第 3 (a) 節規定的限額而言，此類股份不應被視為已交付。

(i) 在合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、對價處置的事件公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權（包括因脱離關係而產生的股權），或類似的所有權影響公司或其任何子公司（均為 “公司交易”）、委員會或董事會的事件可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整，以便 (A) 總數和根據本計劃預留用於發行和交割的股票或其他證券的種類，(B) 第 3 (a) 節中規定的最大限制某些類型的獎勵，（C）未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，以及（D）行使未平倉期權和股票增值權的價格。

(ii) 在股票分紅、股票分割、反向股票拆分、重組、股票合併、資本重組或類似事件的事件在每種情況下都影響公司的資本結構，或不加考慮、分離或分拆或其他影響現金或其他財產的特別股息（均為 “股份變動”），委員會或董事會應進行此類分紅在其認為適當和公平的情況下對 (A) 股份或其他證券的總數量和種類進行替代或調整根據本計劃預留用於發行和交付，該權限應包括增加儲備證券數量的能力對於根據本計劃發放和交付以反映調整後獎勵的發放情況，(B) 第 3 (a) 節中規定的最大限制某些類型的獎勵，（C）未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，以及（D）行使未平倉期權和股票增值權的價格。

(iii) 在就公司交易而言，本第 3 (c) 條第 (i) 款所考慮的調整可能包括，不包括限制，(A) 取消未付獎勵以換取現金、財產或其組合的支付總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定（據瞭解）就普通股持有人獲得公開交易以外的對價的公司交易而言最終倖存實體的股權證券，委員會對期權或股票增值價值的任何此類決定為此目的，權利應被視為等於根據每股支付的對價價值的超出部分（如果有）以該期權或股票增值權的行使價進行此類公司交易應最終被視為有效）； (B) 替代其他財產（包括但不限於公司的現金或其他證券）以及公司的證券除公司以外的實體）獲得未付獎勵的股份；以及（C）與任何不關聯關係有關的，安排用於獲得獎勵，或用基於其他財產或其他證券（包括，不包括）的新獎勵取代獎勵受影響的子公司、關聯公司的限制、公司其他證券和公司以外實體的證券）或分支機構，或由控制此類子公司、關聯公司或部門的實體在解除附屬關係（以及任何相應的關聯關係）後由控制此類子公司、關聯公司或部門的實體執行對獎勵的調整（仍以公司證券為基礎）。

(iv) 委員會可以調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何股份變動和任何公司交易，以及其自行決定的任何其他原因，包括但不限於任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、影響重組、已終止業務的費用以及會計或税收變動的累積影響，每項費用一般定義為公認的會計原則或公司財務報表、財務報表附註、管理層的會計原則討論和分析，或公司向委員會提交的其他文件。

(v) 任何本第 3 (c) 節下的調整不一定對所有參與者都相同。不得根據本第 3 (c) 節進行任何調整這種方式會導致激勵性股票期權違反《守則》第 422 (b) 條或導致獎勵受到約束根據第 409A 條產生的不利税收後果。

第 4 節資格

根據本計劃，可以向符合條件的人發放獎勵個人以及任何持有IAC獎勵的個人，如果公司從IAC分拆出去，這些獎項將轉換為獎勵；但是，前提是激勵性股票期權只能授予公司及其子公司或母公司的員工公司（在《守則》第424（f）條的含義範圍內）。

第 5 節。期權和股票增值權

關於先前計劃獎勵和調整後獎勵，以下規定僅在與適用的 Prior 的條款不矛盾的情況下適用計劃獎勵或調整後獎勵。

(a) 類型的期權。期權可以分為兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權的獎勵協議應指明該期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格期權。

(b) 類型以及股票增值權的性質。股票增值權可以是 “Tandem SAR”，是同時授予的使用不與期權同時授予的期權或 “獨立SARs”。在行使股票時增值權，參與者有權獲得一定金額的現金、股份、IAC普通股或組合股份其價值等於 (i) 一股股票的公允市場價值超過適用股票行使價的產品股票增值權，乘以（ii）行使股票增值權的股票數量。適用的獎勵協議應規定此類款項是以現金、普通股、IAC普通股還是兩者兼而有之，或應保留委員會或參與者在會議之前或之後做出該決定的權利行使股票增值權。

(c) 串聯非典型肺炎。Tandem SAR 可以在相關期權的授予之日授予。Tandem SAR 只能在此時行使，或者根據本第 5 節的規定可行使相關期權的時間和範圍，並且應具有與相關期權相同的行使價。在行使或沒收相關資產時，Tandem SAR 應終止或沒收期權和相關期權將在行使或沒收Tandem SAR時終止或沒收。

(d) 運動價格。受期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會確定並確定在適用的獎勵協議中排名第四，且不得低於適用普通股的公允市場價值授予日期.除根據第3（c）條外，在任何情況下均不得修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權，降低其行使價，取消以換取現金或其他獎勵，或與授予任何新的獎勵同時取消行使價較低的期權或股票增值權，或以其他方式受到根據該條款處理的任何訴訟的約束適用的交易所上市準則或出於會計目的，作為此類期權或股票增值權的 “重新定價”，除非此類修改、取消或行動獲得公司股東的批准。

(e) 任期。每種期權和每種股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年日期。

(f) 歸屬和可鍛鍊性。除非本文另有規定，否則期權和股票增值權應在此時行使，或時間並受委員會決定的條款和條件的約束。如果委員會提供任何期權或股票鑑賞權只能分期行使, 委員會可隨時放棄這種分期付款行使條款, 全部或部分以委員會可能確定的因素為依據.此外，委員會可隨時加快行使速度任何期權或股票增值權。

(g) 方法運動的。在遵守本第 5 節規定的前提下，可以全部行使既得期權和股票增值權或部分地，在適用期限內的任何時候，通過向公司發出書面行使通知或通過既定程序由公司指定的第三方計劃管理人具體説明期權或股票增值的股票數量正在行使權利；但是，除非委員會另行允許，否則任何此類行使都必須就適用期權或股票增值權中與不少於股份數量中較低者相關的部分而言然後受此類期權或股票增值權或100股的約束。就行使期權而言，此類通知應為同時全額支付總收購價格（應等於此類數量的股票的乘積）期權乘以適用的每股行使價（行使價）乘以認證支票或銀行支票或公司可能接受的其他票據。如果獲得委員會批准，也可以按以下方式全額或部分付款：

(i) 付款可以以參與者已經擁有的非限制性股票（通過交付此類股份或通過認證）的形式發行歸類為受期權約束的普通股（基於期權行使之日普通股的公允市場價值）；但是，前提是就激勵性股票期權而言，有權以已擁有的股票的形式進行付款與受該期權約束的普通股相同類別的股票只能在授予期權時獲得授權。

(ii) 到在適用法律允許的範圍內，可以通過共同向公司交付正確執行的行使通知來付款並附上向經紀人發出的不可撤銷的指示副本，要求其立即向公司交付支付所需的銷售收益購買價格，以及任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額（如果需要）。為了便於前述工作, 在適用法律允許的範圍內，公司可以與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議公司。在適用法律允許的範圍內，委員會還可以規定為該項活動提供公司貸款的期權。

(iii) 付款可以通過指示公司扣留一些具有公允市場價值的股票（基於該公司的公允市場價值）來實現行使適用期權之日的普通股（等於（A）每股行使價乘以的乘積按 (B) 行使期權的股份數量。

(h) 交貨；股東的權利。在期權的行使價達到之前，不得根據期權的行使交割任何股份已全額繳納且適用的税款已被預扣。適用的參與者應擁有公司股東的所有權利持有受期權或股票增值權約束的普通股類別或系列（包括權利，如果適用）當參與者（i）發出書面行使通知時，對適用股票進行投票（和獲得股息的權利）， (ii) 應要求提供第 14 (a) 節所述陳述，並且 (iii) 如果是期權，則已支付全額購買此類股票。

(i) 終止就業情況。在遵守第 10 (b) 條的前提下，參與者的期權和股票增值權將被沒收此類參與者終止僱傭關係，但下述情況除外：

(i) 在參與者因死亡而終止僱傭關係，參與者持有的任何期權或股票增值權可在不久終止僱傭關係之前行使，可隨時行使，直到 (A) 第一次（以較早者為準）該死亡之日的週年紀念日以及 (B) 其任期屆滿；

(ii) 在參與者因殘疾或退休而終止僱傭關係，持有的任何期權或股票增值權在僱傭關係終止前夕可以行使的參與者可以隨時行使，直至僱傭關係中較早者為止 (A) 終止僱傭關係一週年以及 (B) 終止僱傭關係的期限；

(iii) 在參與者因故終止僱傭關係，參與者持有的任何期權或股票增值權將被沒收，自終止僱用之日起生效；

(iv) 在參與者因死亡、殘疾、退休以外的任何原因終止僱傭關係，或因故終止任何期權或股票參與者持有的可在終止僱傭關係前夕行使的增值權可在任何地點行使截止時間（A）終止僱傭關係後的第 90 天以及（B）終止僱傭關係期限屆滿，以較早者為準；和

(v) 儘管如此本第 5 (i) 節的上述規定，前提是參與者在該參與者終止僱傭關係後死亡，但是如上所述，任何期權或股票增值權仍可行使，此類期權或股票增值權可以行使在 (A) (1) 死亡之日一週年和 (2) 到期之前的任何時間，以較早者為準其期限以及 (B) 除非如此，否則該期權或股票增值權的最後行使日期第 5 (i) (v) 節。

儘管如此, 委員會應有權, 可自行決定對終止僱傭關係的後果適用不同的規則; 但是, 如果此類規則對參與者的有利程度不如上述規則，則此類規則將在適用的規則中列出獎勵協議。如果激勵性股票期權是在適用第 422 條的行使期到期後行使的根據該守則，該期權隨後將被視為非合格期權。

(j) 不可轉讓性期權和股票增值權。除了，參與者不得轉讓任何期權或股票增值權 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 就不合格期權或股票增值權而言，根據合格的家庭關係命令或委員會明確允許的其他方式，包括在允許的情況下直接或間接或通過以下方式向參與者的家庭成員或慈善組織轉賬信託或合夥關係或其他。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則 “家庭成員” 應具有1933年《證券法》S-8表格A.1 (a) (5) 一般指令中對該術語的定義，即修正案及其任何繼任者。在前一句允許的情況下，Tandem SAR只能與相關期權一起轉讓。根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者行使該參與者的監護人或法定代表人，或允許向其轉讓該期權或股票增值權的任何人根據本第 5 (j) 節，不言而喻，“參與者” 一詞包括此類監護人、法定代理人、和其他受讓人；但是，“終止僱用” 一詞應繼續指的是終止原始參與者的僱用。

第 6 節。限制性股票

關於先前計劃獎勵和調整後獎勵，以下規定僅在與適用的 Prior 的條款不矛盾的情況下適用計劃獎勵或調整後獎勵。

(a) 自然的獎項和證書。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以這種方式證明在委員會認為適當的情況下，包括賬面記賬登記或簽發一份或多份股票證書。任何證書就限制性股票發行的股票應以適用參與者的名義註冊，並應承擔相應的責任圖例指適用於此類獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：

“該證書和股份的可轉讓性特此陳述的股票受ANGI Inc. 2017年股票和年度激勵的條款和條件（包括沒收）的約束計劃和獎勵協議。此類計劃和協議的副本已存檔在ANGI Inc.的辦公室。”

委員會可要求提供證明此類股票的證書由公司保管，直至相關限制失效，以及作為任何限制性獎勵的條件股票，適用的參與者應交付與此類股票所涵蓋的普通股有關的空白背書獎勵。

(b) 條款和條件。限制性股票應受以下條款和條件的約束：

(i) 在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票獎勵的歸屬或可轉讓性作為持續授予的條件相關參與者的服務或績效目標的實現，或績效目標的實現及繼續適用參與者的服務。授予、歸屬或轉讓的條件以及限制性股票的其他條款每位參與者的獎勵（包括但不限於任何績效目標）不必相同。

(ii) 主題遵守本計劃和適用的獎勵協議的規定，前提是限制性股票獎勵仍需滿意在歸屬條件（“RS 限制期”）中，不允許參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(iii) 除外根據本第 6 節和適用的獎勵協議的規定，就股份而言，適用的參與者應擁有限制性股票中，持有標的普通股類別或系列的公司股東的所有權利限制性股票，包括（如果適用）對股票的投票權和獲得任何現金分紅的權利。如果是這樣的決定由委員會在適用的獎勵協議中按第 14 (e)、(A) 條的規定對該類別或系列進行現金分紅作為限制性股票獎勵標的的普通股應自動再投資於持有的額外限制性股票視標的限制性股票的歸屬而定，(B) 根據第 3 (c) 節進行任何調整的股息以普通股支付的應以限制性股票的形式支付，其類別應與分配此類股息的普通股相同已支付，持有視標的限制性股票的歸屬而定。

(iv) 除外如適用的獎勵協議中另有規定並受第 10 (b) 條的約束，在參與者終止時在盧旺達限制期內或在實現適用的績效目標之前，出於任何原因僱用所有限制性股票仍受限制的股票應由該參與者沒收；但是，前提是委員會應可自行決定全部或部分放棄對任何或全部此類參與者的任何或全部剩餘限制限制性股票的股份。

(v) 如果以及當任何適用的績效目標得到滿足且RS限制期到期時，無需事先沒收股份對於已發行傳奇證書的限制性股票，此類股票的非傳奇證書應交付給交出傳説中的證書後參與者。

第 7 節限制性股票單位

關於先前計劃獎勵和調整後獎勵，以下規定僅在與適用的 Prior 的條款不矛盾的情況下適用計劃獎勵或調整後獎勵。

(a) 自然的獎項。限制性股票單位是以股票計價的獎勵，將根據股票的條款和條件進行結算限制性股票單位，一定金額的現金、股票或兩者兼而有之。

(b) 條款和條件。限制性股票單位應受以下條款和條件的約束：

(i) 在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票單位的授予、歸屬或轉讓的條件是繼續為相關參與者提供服務或實現績效目標，或實現績效目標和相關參與者的持續服務。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制條款的其他條款每位參與者的股票單位（包括但不限於任何績效目標）不必相同。

(ii) 主題遵守本計劃和適用的獎勵協議的規定，只要限制性股票單位的獎勵仍受本計劃和適用的獎勵協議的約束滿足歸屬條件（“RSU 限制期”），不允許參與者出售，分配、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。

(iii) 限制性股票單位獎勵協議應具體説明適用的參與者是否、範圍和條款和條件應有權獲得與應付股息相應的現金、普通股或其他財產的當期或延遲付款關於普通股（受第14（e）條約束）。

(iv) 除外如適用的獎勵協議中另有規定，在參與者終止時，受第 10 (b) 條的約束在 RSU 限制期內或在實現適用的績效目標之前，出於任何原因僱用所有限制性股票仍受限制的單位應由該參與者沒收；但是，前提是委員會應可自行決定全部或部分放棄對任何或全部此類參與者的任何或全部剩餘限制限制性股票單位。

(v) 除外在適用的獎勵協議中另有規定的範圍內，限制性股票單位的獎勵應在以下時間結算限制性股票單位歸屬（但無論如何都不遲於日曆年結束後的日曆年3月15日）限制性股票單位歸其所有）。

第 8 節其他股票獎勵

其他普通股獎勵和其他獎勵全部或部分參照普通股進行估值，或以其他方式以普通股為基礎或以普通股結算，包括但不限於本計劃可以授予非限制性股票、績效單位、股息等價物和可轉換債券。

第 9 節。基於現金的獎勵

本計劃可以授予基於現金的獎勵。根據委員會的決定，現金獎勵可以以現金或股票（按支付之日的公允市場價值計算）支付。

第 10 節。控制條款的變更

(a) 定義控制權的變化。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，“變更處於控制之中” 是指以下任何事件：

(i) 任何個人、實體或集團的收購（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（“個人”），除IAC、其任何關聯公司或迪勒集團的任何成員外，具有受益所有權（在佔公司50％以上的股權證券的第13d-3條（根據《交易法》頒佈）的含義本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股權證券的投票權（“未償還”）公司投票證券”）；但是，就本第 10 (a) (i) 條而言，前提是以下內容收購不應構成控制權變更：（A）公司的任何收購，（B）直接從本公司進行的任何收購公司，(C) 由公司或任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由公司控制，或 (D) 根據符合以下條款 (A)、(B) 和 (C) 的交易進行的任何收購第 10 (a) (iii) 節；

(ii) 個人自生效之日起，誰組成董事會（“現任董事會”）因任何原因至少停止組建董事會的多數成員；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其本公司股東的選舉或選舉提名經至少過半數董事的投票通過然後組成現任董事會，或者其當選沒有遭到巴里·迪勒作為股東投票的反對，應被視為儘管這些人是現任董事會的成員，但為此不包括最初假設的任何此類個人由於與董事的選舉或罷免有關的實際或可能出現的競選或其他競選而導致的離職由董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；

(iii) 圓滿重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或在每種情況下，購買其他實體的資產或股票（“業務合併”），除非緊隨其後此類企業合併，（A）所有或幾乎所有作為未決業務受益所有人的個人和實體在此類業務合併之前，公司有表決權的證券直接或間接地以實益方式擁有50％以上的股份然後是當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的有表決權的未償還的合併投票權由此類業務合併（包括但不限於）產生的實體（或同等的管理機構，如果適用）通過此類交易直接擁有公司或公司全部或基本全部資產的實體或通過一家或多家子公司），其所有權比例與其所有權的比例基本相同，在此類業務合併之前流通的公司有表決權的證券，(B) 任何人（不包括IAC、其任何關聯公司、Diller 集團的任何成員）以及公司或此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託）（由此類業務合併產生的受益人）直接或間接擁有該實體當時未償還的有表決權證券的總投票權的過半數除非公司的此類所有權在業務合併之前已經存在，並且 (C) 至少佔大多數此類業務合併產生的實體的董事會（或同等管理機構，如果適用）的成員在最初達成規定此類業務合併的協議或董事會採取行動時是現任董事會的成員；要麼

(iv) 批准由公司股東對公司進行全面清算或解散。

為避免疑問，公司應從IAC分拆出來不構成控制權變更。儘管有上述定義，但只要任何獎項構成 “不合格” 延期薪酬計劃” 根據《守則》第 409A 條的定義，任何控制權都不應被視為發生了變化本第 10 (a) 節中描述的事件，除非該事件還將構成所有權或有效控制權的變更，或根據《守則》第409A條變更公司大部分資產的所有權。

(b) 影響控制權的變化。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受第 3 (c)、10 (d) 和 14 (k) 節的約束儘管本計劃有任何其他相反的規定，但參與者在兩年內終止僱傭關係後控制權變更後的期限，由公司出於原因或殘疾以外的其他原因或參與者出於正當理由：

(i) 任何截至該變更之日仍未償還的期權和股票增值權終止僱傭關係控制權應完全可行使和歸屬，並應繼續行使直到 (A) 截止日期（以較晚者為準）在沒有本第 10 (b) 和 (B) 條的情況下，可以行使期權或股票增值權（以較早者為準）此類控制權變更一週年以及 (2) 該期權或股票增值權的期限到期；

(ii) 全部截至該控制權變更之日尚未償還的截至解僱協議的未償還限制性股票應不受所有限制，完全歸屬和可轉讓；以及

(iii) 全部截至該控制權變更之日止未償還的限制性股票單位應視為已賺取和全額支付，任何限制均應失效，此類限制性股票單位應予結算儘可能及時（但絕不遲於日曆年結束後的日曆年度的3月15日）其中，限制性股票單位歸屬）。

(c) 對於本第 10 節的目的，“正當理由” 指 (i) 任何個人定義的 “正當理由” 適用參與者加入的協議或獎勵協議，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或如果未定義正當理由，則未經參與者事先書面同意：（A）對參與者的實質性削減控制權變更前對該參與者有效的年度基本工資的年基本工資比率， (B) 將參與者的主要營業地點遷至距離該參與者所在城市超過 35 英里的地方主要營業地點位於控制權變更之前，或 (C) 發生重大且明顯的不利變更之前參與者職責的性質和範圍與控制權變更前生效的職責不同。調用出於正當理由終止僱傭關係，參與者應向公司提供書面通知，告知其中一項或多項僱傭關係的存在在參與者得知初始條件後的 90 天內，第 (A) 至 (C) 條中描述的條件此類情況的存在，公司應在收到此類書面通知（“補救措施”）後的30天內期限”），在此期間可以糾正病情。如果公司未能糾正構成該條件的情況正當理由在治癒期內，參與者必須在治癒期後的90天內終止僱用（如果有的話）這種終止僱傭關係構成出於正當理由終止僱用。

第 11 節。第 16 (b) 節

本計劃的規定旨在確保本計劃下的任何交易均不受（所有此類交易均不受短期回收規則的約束）《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）。因此，委員會的組成應必須遵守董事會認為適當的限制，允許根據本計劃進行的交易獲得豁免（根據第 16b-3 條）根據《交易法》（根據第16（b）條頒佈，在這種情況下，委員會不得下放任何權力授權將導致任何此類交易受第 16 (b) 條的約束（但不能免除）。

第 12 節。期限；修改和終止

(a) 有效性。本計劃自2017年9月29日（“生效日期”）起生效。該計劃經修訂和重申, 將在公司2024年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效（“2024 年重報生效日期”）。

(b) 終止。本計劃將在2024年重報生效日期十週年之際終止。截至該日尚未支付的獎勵不得因本計劃終止而受到影響或損害。

(c) 修正計劃的。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、變更或終止本計劃未經參與者同意，將嚴重損害參與者在先前授予的獎勵方面的權利，除非為遵守適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）而做出的此類修訂，證券交易所規則，或會計規則。此外，未經公司股東批准，不得進行任何修改適用法律或適用交易所的上市標準要求此類批准。

(d) 修正的獎項。在遵守第 5 (d) 節的前提下，委員會可以單方面修改迄今授予的任何獎勵的條款，但不可修改未經參與者同意，修正案將嚴重損害任何參與者在獎勵方面的權利，除非為使本計劃或獎勵符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而作出的此類修訂。

第 13 節。未注資的計劃狀態

意在使該計劃構成 “資金不足” 計劃。僅在《守則》第 409A 條允許的範圍內，委員會才能授權設立信託或其他信託為履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務而作出的安排；但是，前提是此類信託或其他安排的存在與本計劃的 “無資金” 狀況一致。

第 14 節一般規定

(a) 條件用於發行。委員會可要求根據獎勵購買或接收股票的每個人作出陳述並同意以書面形式向公司表示，該人收購股份的目的不是分配股份。的證書此類股份可能包含委員會認為適當的任何圖例，以反映任何轉讓限制。不管怎樣根據本計劃或根據本計劃達成的協議的規定，公司無需簽發或交付任何證書或證書對於在滿足以下所有條件之前本計劃下的股票：(i) 上市，或在收到通知後批准上市在適用交易所發行此類股票的任何註冊或其他資格；(ii) 本公司此類股份的任何註冊或其他資格根據任何州或聯邦法律或法規，或維持委員會規定的任何此類註冊或其他資格應根據律師的建議行使絕對酌處權, 認為必要或可取; 以及 (iii) 獲得任何其他同意, 任何州或聯邦政府機構的批准或許可，委員會在收到後應絕對酌情決定權律師的建議確定是必要或可取的。

(b) 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或關聯公司採用其他或為其僱員作出額外補償安排。

(d) 必填項税收。不遲於某筆金額首次計入聯邦、州、州參與者總收入之日起對於本計劃下的任何獎勵，本地或國外收入、就業或其他税收目的，該參與者應支付給公司，或就支付的任何聯邦、州、地方或外國税款做出令公司滿意的安排法律要求就該款項預扣的任何種類。如果由委員會決定，則可以履行預扣義務普通股，包括作為產生預扣要求的獎勵一部分的普通股。的義務本計劃下的公司應以此類付款或安排為條件，在某種程度上，公司及其關聯公司應法律允許，有權從本應向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可以設立採取其認為適當的程序，包括進行不可撤銷的選舉，以結清與共同體的預扣義務股票。

(e) 限制關於股息再投資和股息等價物。在派發任何股息時將股息再投資於其他限制性股票僅允許向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付股息，以及向其支付股息如果根據第 3 節有足夠的股份可用於此類再投資或付款（將當時未償還的獎勵考慮在內）。如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或付款，則應進行此類再投資或付款授予限制性股票單位的形式，其數量等於通過此類付款或再投資本來可以獲得的股份，限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並將股息等價物再投資於進一步的限制性股票單位本第 14 (e) 節所設想條款的股票單位。

(f) 指定死亡受益人的委員會應制定其認為適當的程序，讓參與者指定受益人在此之後，應向誰支付在該參與者死亡時應付的任何款項，或者該參與者的任何權利可以行使該參與者的死亡。

(g) 子公司員工。如果向子公司的任何員工發放獎勵，公司可以根據委員會的指示，發放獎勵或將裁決所涵蓋的股份（如果有）轉讓給子公司，供委員會指定的合法對價子公司將根據獎勵條款向員工轉讓股份的條件或理解由委員會根據本計劃的規定具體規定。所有被沒收或取消的標的獎勵股份均應歸還給公司。

(h) 治理法律與解釋。本計劃以及根據本計劃作出的所有獎勵和採取的行動均應受本計劃管轄和解釋受特拉華州法律管轄，不提法律衝突原則。本計劃的標題不是本協議的規定，不具有任何效力或效力。

(i) 不可轉讓。除非第 5 (j) 節另有規定或委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓除非根據遺囑或血統和分配法。

(j) 國外僱員和外國法律注意事項。委員會可以向符合條件的外國人個人發放獎勵，這些個人是位於美國境外，沒有從在美國的工資中獲得報酬，或者受其他約束的人受美國以外國家或司法管轄區的法律或監管規定（或可能導致公司受其約束），根據委員會的判斷，其條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，可能是必要或可取的為了促進和促進本計劃宗旨的實現，為了促進這些目的，委員會可以進行此類修改，為遵守此類法律或監管規定而可能需要或可取的修正案、程序或子計劃。

(k) 第 409A 條《守則》。本計劃的規定和根據本計劃授予的獎勵旨在豁免或遵守這些要求《守則》第 409A 條，在允許的最大範圍內，本計劃和所有獎勵的條款和條件均應受到限制，相應地解釋和解釋。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於任何獎勵構成《守則》第 409A 條定義的 “不合格遞延薪酬計劃”：

(i) 如果在參與者 “離職”（根據《守則》第 409A 條的定義）時，參與者是 “特定員工”（根據《守則》第 409A 條的定義）、任何款項（無論是現金、股份還是參與者離職時與獎勵相關的其他財產（應延遲到較早者）（A）參與者離職後第七個月的第一天以及（B）參與者的死亡;

(ii) 每個就《守則》第 409A 條而言，根據任何獎勵支付的款項均應視為單獨付款；以及

(iii) 在任何活動參與者均不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何款項的日曆年。

儘管有上述規定，該公司仍生產不表示本協議中提供的付款和福利符合《守則》第 409A 條，在任何情況下都不作任何陳述公司應承擔參與者可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分因為未遵守《守則》第 409A 條。

(l) 先前計劃獎勵；調整後的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以本計劃的條款為限與先前計劃獎勵或調整後獎勵的條款不一致，應受先前計劃獎勵或調整後獎勵的條款管轄根據授予先前計劃獎勵或調整後獎勵所依據的適用計劃及其下的獎勵協議。任何參考資料改為獎勵協議或適用計劃中的 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似定義對於任何調整後的獎勵或先前計劃獎勵，應被視為指 “控制權變更”、“控制權變更”，或與公司（作為最初提及的實體的繼任者）有關的類似交易，以獲得此類調整後獎勵或優先獎勵計劃獎勵。

(m) IAC 普通股。此後，IAC停止擁有佔其合併投票權大部分的股權證券公司，根據本協議授予的任何獎勵均不得以IAC普通股進行結算。向參與者提供的IAC普通股股份根據本計劃的條款和條件，還應受IAC/InteractiveCorp 2013年股票的條款和條件的約束，以及年度激勵計劃（或其任何後續計劃）。

(n) 補償恢復政策。獎勵及與之相關的任何補償均可由公司或其他機構沒收或追回根據董事會或委員會隨時通過的任何補償回政策採取行動，包括但不限於迴應《交易法》第10D條及其下的任何實施細則和條例的要求，或其他規定。任何獎勵協議都將單方面修改，以符合任何此類補償回政策。