100000000.0564220786422078--12-31Q1假的1.530064220786422078000064220786422078000188404620240001884046SPKL：從擬議的公開募股成員的關閉開始US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001884046SPKL：業務合併完成後或提早贖回或清算會員SPKL: 公共認股權證會員2024-03-310001884046SPKL：商業合併會員完成後US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001884046SPKL：普通艙僅限兑換會員2024-03-310001884046SPKL：類別普通股視可能的贖回成員而定2024-03-310001884046SPKL：普通艙僅限兑換會員2023-12-310001884046SPKL：類別普通股視可能的贖回成員而定2023-12-310001884046SPKL：普通艙僅限兑換會員2023-03-310001884046US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL：類別普通股視可能的贖回成員而定2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 遠期購買協議會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-10-102023-10-100001884046SPKL: FoundersShares會員SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-12-082021-12-080001884046US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001884046US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001884046US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001884046US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001884046US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001884046US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001884046US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001884046SPKL: 營運資本貸款成員SPKL: 贊助會員2023-12-310001884046US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001884046US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001884046US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: 公眾股東成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001884046SPKL: FoundersShares會員SPKL: 贊助會員2024-03-310001884046SPKL: 營運資本貸款成員SPKL: 贊助會員2024-03-292024-03-290001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-112023-10-110001884046SRT: 辦公大樓成員SPKL: 贊助會員SPKL: 總務和行政服務成員2024-03-310001884046SRT: 辦公大樓成員SPKL: 贊助會員SPKL: 總務和行政服務成員2021-12-310001884046美國公認會計準則：IPO成員2023-10-112023-10-110001884046SRT: 辦公大樓成員SPKL: 贊助會員SPKL: 總務和行政服務成員2021-08-012021-08-010001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-110001884046US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員SPKL: 總務和行政服務成員2023-10-110001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001884046US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 可兑換的普通股會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL：不可兑換的普通股會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001884046SPKL：不可兑換的普通股會員2023-01-012023-03-310001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員SPKL: 總務和行政服務成員2023-12-310001884046SPKL: 無擔保本票會員US-GAAP：關聯黨成員SPKL: 總務和行政服務成員2022-12-310001884046SPKL: 營運資本貸款成員SPKL: 贊助會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001884046SPKL：普通艙不適用兑換會員2024-03-310001884046SPKL：普通艙不適用兑換會員2023-12-310001884046US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001884046US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001884046US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001884046SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-10-100001884046SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-100001884046US-GAAP：私募會員2024-03-310001884046US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001884046US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2024-03-310001884046US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：私募會員2024-03-310001884046SPKL: 營運資本貸款成員SPKL: 贊助會員2024-03-3100018840462022-12-310001884046US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-3100018840462023-03-310001884046SRT: 辦公大樓成員SPKL: 贊助會員SPKL: 總務和行政服務成員2024-01-012024-03-310001884046SRT: 辦公大樓成員SPKL: 贊助會員SPKL: 總務和行政服務成員2023-01-012023-03-3100018840462023-12-310001884046US-GAAP：超額配股期權成員2024-03-310001884046SPKL: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: 公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: FoundersShares會員SPKL: 贊助會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-112023-10-110001884046US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001884046美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001884046SPKL：某些高級職員和董事成員SPKL: FoundersShares會員SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-04-010001884046US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-112023-10-110001884046SPKL: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2023-10-100001884046US-GAAP：Warrant 會員2024-03-3100018840462024-03-310001884046SPKL: 遠期購買協議會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-102023-10-100001884046SRT: 最低成員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-3100018840462023-01-012023-03-310001884046SPKL：某些高級職員和董事成員SPKL: FoundersShares會員2022-04-010001884046US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001884046SPKL: 公共認股權證會員2024-03-310001884046SPKL: 私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001884046SPKL：擔保每股普通股的每份全部保修均可行使，行使價格為每股成員11.50美元2024-01-012024-03-310001884046SPKL：每個單位由一股普通股0.0001面值和一半的可贖回認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001884046SPKL：集體普通股面值0.0001面值會員2024-01-012024-03-310001884046US-GAAP：B類普通會員2024-05-010001884046US-GAAP：普通階級成員2024-05-0100018840462024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesspkl: itemiso4217: 美元spkl: Dxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2024 年 3 月 31 日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41825

SPARK I 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		87-1738866
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

3790 埃爾卡米諾雷亞爾, 單元 #570 帕洛阿爾託, 加州		94306
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(650) 353-7082

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、0.0001 美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成	SPKLU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值0.0001美元	SPKL	這個納斯達股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	SPKLW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 1 日，有 10,000,000 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 6,422,078 B類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

SPARK I 收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


第一部分-財務信息		頁面
第 1 項。Spark I 收購公司的財務報表：
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表		1
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明未經審計的運營報表		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的股東赤字變動簡明報表		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明未經審計的現金流量表		4
未經審計的簡明財務報表附註		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		19
第 4 項。控制和程序		19
第二部分-其他信息		21
第 1 項。法律訴訟		21
第 1A 項。風險因素		21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		21
第 3 項。優先證券違約		21
第 4 項。礦山安全披露		21
第 5 項。其他信息		21
第 6 項。展品		22
簽名		23

SPARK I 收購公司

簡明的資產負債表


	三月三十一日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	932,714	$	1,404,174
預付費用		196,845		156,541
流動資產總額		1,129,559		1,560,715

信託持有的現金和現金等價物		103,003,819		101,677,510
其他資產		51,499		77,248
總資產	$	104,184,877	$	103,315,473

負債和股東赤字
流動負債：
應計費用和報價成本	$	504,202	$	408,676
關聯方應付款		3,500		—
流動負債總額		507,702		408,676

非流動負債：
應付遞延承保費		3,500,000		3,500,000
負債總額		4,007,702		3,908,676
承付款和或有開支（注6）
可能贖回的A類普通股； 10,000,000 贖回價值為美元的股票10.30 和 $10.17 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		103,003,819		101,677,510

股東赤字：
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已獲授權的股份；無已發行和尚未發行		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已授權的股份，無已發行和未償還的（不包括 10,000,000 股票（可能需要贖回）		—		—
B 類普通股，$0.0001 面值， 50,000,000 已授權的股份， 6,422,078 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		642		642
額外的實收資本		—		246,705
累計赤字		(2,827,286)		(2,518,060)
股東赤字總額		(2,826,644)		(2,270,713)
負債總額和股東赤字	$	104,184,877	$	103,315,473

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

SPARK I 收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	在這三個月裏		在這三個月裏
	已於 3 月 31 日結束，		已於 3 月 31 日結束，
	2024		2023
管理和諮詢費-關聯方	$	321,215	$	13,815
運營費用		234,717		339,541
支出總額		555,932		353,356
其他收入
營業賬户利息收入		1		—
信託賬户中持有的投資所得的利息		1,326,309		—
其他收入總額		1,326,310		—
淨收益（虧損）	$	770,378	$	(353,356)

已發行基本和攤薄後的A類普通股的加權平均值		10,000,000		—
每股A類普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）	$	0.05	$	—
已發行基本和攤薄後的B類普通股的加權平均值		6,422,078		6,422,078
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）	$	0.05	$	(0.06)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

SPARK I 收購公司

股東赤字變動簡明表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）


	普通股			付費		累積的		股東
	股票		金額	資本		赤字		赤字
餘額，2023 年 1 月 1 日	6,422,078	$	642	$	246,705	$	(2,518,060)	$	(2,270,713)
淨收入	—		—		—		770,378		770,378
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回	—		—		(246,705)		(1,079,604)		(1,326,309)
餘額，2024 年 3 月 31 日	6,422,078	$	642	$	—	$	(2,827,286)	$	(2,826,644)


	普通股			付費		累積的		股東
	股票		金額	資本			赤字	赤字
餘額，2022 年 1 月 1 日	6,870,130	$	687	$	24,313	$	(1,787,157)	$	(1,762,157)
淨虧損	—		—		—		(353,356)		(353,356)
餘額，2023 年 3 月 31 日	6,870,130	$	687	$	24,313	$	(2,140,513)	$	(2,115,513)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

SPARK I 收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	為了三人		為了三人
	已結束的月份		已結束的月份
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	770,378	$	(353,356)
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		(1,326,309)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		(40,304)		32,236
其他資產		25,749		(18,421)
延期發行成本		—		(1,267)
關聯方應付款		3,500		—
應計費用和報價成本		95,526		13,900
用於經營活動的淨現金		(471,460)		(326,908)
來自融資活動的現金流：
發行成本的支付		—		(102,684)
用於融資活動的淨現金		—		(102,684)
現金淨變動		(471,460)		(429,592)
期初現金		1,404,174		587,641
期末現金	$	932,714	$	158,049

非現金融資活動的補充披露：
將A類普通股重新計量為贖回價值	$	1,326,309	$	—

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

SPARK I 收購公司

簡明財務報表附註（未經審計）

註釋 1 — 組織和業務運營及持續經營的描述

Spark I 收購公司（“公司”）於 2021 年 7 月 12 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年7月12日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文，以及自首次公開募股結束以來，尋找業務合併候選人。最早在初始業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2023年9月29日宣佈生效。2023 年 10 月 11 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股票”），價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $100,000,000，在註釋3中對此進行了討論，以及以下產品的出售 8,490,535 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00 根據與首次公開募股同時結束的SLG SPAC Fund LLC（“贊助商”）的私募認股權證。

公司產生的發行成本為 $6,590,678，包括承保費 $2,000,000，遞延承保費 $3,500,000 (見附註5) 和其他費用 (美元)1,090,678.

2023年10月10日，承銷商通知公司，它不會行使超額配股權。結果，贊助商總共沒收了 448,052 公司B類普通股，面值美元0.0001 每股。在首次公開募股完成之前，公司取消了此類沒收的股份。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的資產的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或更多收購目標業務的控股權，這足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意 $10.05 在首次公開募股中出售的每單位，包括出售私募權證的收益，將存放在信託賬户（“信託賬户”）中，投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，僅投資於美國國債和會議《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，由公司決定，直到（i）完成業務合併和（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金，以較早者為準，如下所述。

公司將為已發行公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初預計為美元）10.05 每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。需要贖回的公開股票將被記錄在案

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480，在首次公開募股完成後按贖回價值歸類為臨時股權”區分負債和權益。”

公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001 （這樣就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東對業務合併的批准，則只有當公司根據開曼羣島法律獲得批准業務合併的普通決議時，公司才會進行業務合併，該決議要求大多數普通股持有人通過決議，因為他們有權這樣做，在公司股東大會上親自或通過代理人投票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息的招標要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，但無需投票即可，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或贖回 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為公開股份的百分比，除非公司在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

如果公司在2025年7月11日（“合併期”）之前尚未完成業務合併，或者公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，則兑換 100公開股票的百分比，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取但以前未向我們發放的用於繳納税款的利息（如果有）（減去最高美元）10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准，但每種情況均由公司決定開曼羣島法律規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與其將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的款項，保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就所提供的服務提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任

出售給公司的產品或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額10.05 每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額（如果少於美元）10.05 每股應歸因於信託資產價值的減少，減去應付的税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於公司初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.05 每股公開股份。在這種情況下，公司可能無法完成其初始業務合併，投資者在贖回其公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

流動性和資本資源

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $932,714 在其運營銀行賬户中，$103,003,819 在信託賬户中，營運資金為美元621,857.

首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）。但是，公司未來對管理層、顧問和董事負有義務，這可能會在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告提交之日起大約一年內消滅現金餘額。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，公司成立的目的是在2025年7月11日當天或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。如果有的話，無法保證公司會獲得必要的批准或籌集為業務運營提供資金所需的額外資金，也無法保證在2025年7月11日之前完成任何業務合併。該公司也沒有批准將業務合併截止日期延長至2025年7月11日以後的計劃，並且缺乏為運營提供資金和完成任何業務合併所需的資本資源，即使完成業務合併的最後期限延長到以後的日期。管理層已經確定，流動性狀況使人們對公司在發佈這些財務報表後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

2023年10月以色列和哈馬斯衝突的升級也可能對全球經濟狀況造成幹擾，影響中東地區的穩定。目前尚不清楚這些中斷將持續多長時間，以及此類中斷是否會變得更加嚴重。

截至本財務報表發佈之日，這些衝突對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的。

新興成長型公司

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS法”），它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守 Sarbanes 第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證要求-奧克斯利法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。截至2023年12月31日的財年，發行成本為美元364,639 首次公開募股完成後，將與A類普通股相關的股東赤字記入股東赤字。

可能贖回的A類普通股

正如 Note 3 中所討論的那樣，所有 10,000,000 作為公開發行單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與業務合併以及公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時不完全由公司控制，要麼需要贖回）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定

目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於美元的金額贖回其公開股票5,000,001。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 10,000,000 和 0分別是A類普通股，但可能需要贖回，金額為美元103,003,819 和 $0 按贖回價值計算，在公司資產負債表的股東赤字部分以外的臨時權益列報。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

截至2024年3月31日，資產負債表上反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：


	三月三十一日
	2024
期初餘額，2024 年 1 月 1 日	$	101,677,510
另外：
可贖回普通股的重估調整		1,326,309
可能贖回的 A 類普通股，2024 年 3 月 31 日	$	103,003,819

每股普通股淨虧損

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。與可贖回的A類普通股相關的重新評估調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股並隨後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。

下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算。


	在結束的三個月裏
	三月三十一日		三月三十一日
	2024		2023
A 類可贖回普通股
分子：調整後的淨收入分配	$	469,111	$	—
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		10,000,000		—
每股A類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.05	$	—
B 類不可贖回普通股
分子：調整後的淨收入分配	$	301,267	$	(353,356)
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		6,422,078		6,422,078
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.05	$	(0.06)

所得税

公司遵循ASC 740規定的所得税的資產和負債會計方法，”所得税。”遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。曾經有不未確認的税收優惠以及不應計利息金額

以及自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起的處罰。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。該公司在該賬户上沒有遭受損失。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的收入為美元103,003,819 和 $0 分別用於信託賬户中持有的投資。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，公司在信託賬户中持有的投資組合投資於美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司。

金融工具的公允價值

根據ASC 820符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值，”公允價值測量，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於以下衍生金融工具

該衍生工具作為負債入賬，最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

認股權證工具

根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針，公司對與首次公開募股和私募配售相關的公開認股權證和私募認股權證進行了核算。根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證符合股權待遇標準，因此將計入股東赤字。如果認股權證不再符合股權待遇標準，則它們將記錄為負債，並在每個期間重新計量，並在運營報表中記錄變動。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），該報告通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。修正案在2023年12月15日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及與繳納的所得税相關的信息，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。

最近採用的會計準則

2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的 “金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”。發佈該指南的目的是向財務報表用户提供更多有用的信息，説明金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日持有的信貸的其他承諾。具體而言，該指導要求各實體使用與金融工具和應收款有關的新的 “預期損失” 模型。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生任何影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 10,000,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。每個單元將包括一 A類普通股的股份和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）。每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利一 A類普通股的股份，價格為美元11.50 每股，視情況而定（見附註7）。

註釋4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 8,490,535 價格為美元的私募認股權證1.00 每份私募認股權證 ($)8,490,535) 以私募方式從公司獲得。每份私募認股權證均可行使以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股，視情況而定（見附註7）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天初始業務合併完成後，但有某些例外情況。

註釋5 — 關聯方

創始人股票

2021 年 12 月 8 日，贊助商收到了 6,870,130 公司的B類普通股（“創始人股份”）以換取付款 $25000 代表公司支付的發行費用。

2022年4月1日，贊助商共轉移了 850,000 向公司的某些高級管理人員和董事提供B類普通股。這些 850,000 如果遠期購買者選擇終止或減少其根據遠期購買協議（見註釋6）購買約定遠期購買證券的承諾，則股票不得被沒收。管理層已確定創始人股票的公允市場價值（美元）4,564,500 或者 $5.37 每股）應自轉讓之日起作為未確認的非僱員股權薪酬披露。這些交易中的非僱員、基於股權的薪酬部分（如果有）將在企業合併時予以確認。

3,435,065 創始人的股份將在公司初始業務合併結束前立即被沒收，具體取決於根據遠期購買協議獲得的收益金額，或者如果我們進行了清算並隨後解散。已發行的創始人股票數量，其中包括 3,435,065 與遠期購買協議相關的B類普通股。

除有限的例外情況外，保薦人已同意，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）業務合併完成一年後以及業務合併之後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準11.50 每股（根據股票分割、股票市值、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期限從企業合併後至少150天開始，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易使所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

一般和行政服務

自2021年8月1日起，公司已同意向贊助商支付總額為美元300,000 用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持，最長可達 24 個月。2023年1月1日，該協議進行了修訂，將期限延長至36個月，費用沒有變化。從2023年1月1日起，公司將在新的剩餘期限內攤銷預付管理支持費的剩餘餘額。公司預付了美元300,000 在 2021 年支付這些支持費，其中 $18,425 仍為2024年3月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，攤銷這些費用時確認的總支出為美元13,815 和 $105,260.

期票—關聯方

在2022年和2023年，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借入的本金總額不超過美元3,750,000。本票不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。在初賽閉幕時

公開發行，收益為 $3,750,000 用於支付期票的未清餘額.截至 2024 年 3 月 31 日，有不本票下的未清金額。有 $ 的期票2,750,000 截至2022年12月31日的未繳款項。截至 2023 年 10 月 11 日，有不本票下的未清金額。首次公開募股結束時，收益為 $3,750,000 用於支付期票的未清餘額.

關聯方貸款

2024 年 3 月 29 日，保薦人向公司預付了美元3,500 用於營運資金的目的。預付款不計息，應要求支付。該關聯方交易作為關聯方應付賬款包含在隨附的資產負債表中。

營運資金貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元1,500,000 的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00 根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不營運資本貸款下的未償金額。

附註6——承諾和意外開支

註冊權

根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或營運資本貸款轉換時發行的認股權證、創始人股份轉換時發行的任何普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人將有權根據在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議，獲得註冊權轉售（在這種情況下）創始人股份，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-從首次公開募股之日起至購買的日期權 1,500,000 額外單位以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。2023年10月10日，承銷商通知公司，它不會行使超額配股權。結果，贊助商總共沒收了 448,052 公司B類普通股，面值美元0.0001 每股。在首次公開募股完成之前，公司取消了此類沒收的股份。

公司向承銷商支付了$的現金承保折扣0.20 每單位，或 $2,000,000 總體而言，在首次公開募股結束時。此外，承銷商有權獲得美元的遞延費0.35 每單位，或 $3,500,000 總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

遠期購買協議

SparkLabs Group Management, LLC（“遠期購買者”）是贊助商附屬的合格機構投資者，已與公司簽訂遠期購買協議，規定遠期購買者以至少1美元的總收購價購買遠期購買單位115,000,000 進行私募配售，將在我們初始業務合併結束的同時完成。遠期購買者可以購買少於 $ 的商品115,000,000 根據遠期購買協議的條款，遠期購買單位的價值。此外，遠期購買者可以終止其承諾

公司初始業務合併完成前的任何時候的遠期收購協議。因此，如果遠期購買者行使終止其購買任何遠期購買證券的承諾的權利，則公司將不會獲得遠期購買協議下的任何收益以及所有款項 3,435,065 然後，在公司初始業務合併結束之前，B類普通股將被沒收。

遠期購買協議下的義務將不取決於公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買的股票將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，但它們將受到轉讓限制和註冊權的約束。

附註7 — 股東赤字

優先股 — 公司被授權發行 5,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 500,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股股份（不包括 10,000,000 股票可能需要贖回）。

B類普通股—公司被授權發行 50,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,422,078 已發行和流通的B類普通股股份，最多 3,435,065 其中一部分將在我們的初始業務合併結束前立即沒收，具體取決於根據下述遠期購買協議獲得的收益金額，或者如果我們進行清算並隨後解散。在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成時不同的投票或其他公司治理安排。

創始人股票被指定為B類普通股，將在我們初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為A類普通股（如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交割的此類A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配），比例使創始人所有股票轉換後可發行的A類普通股數量相等，總的來説，最多在轉換後的基礎上 23（i）首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數加上（ii）根據遠期購買協議出售的轉換後的A類普通股總數的百分比。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

附註 8 — 認股權證

有 13,490,535 截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證，其中包括 8,490,535 私人和 5,000,000 公開認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。沒有部分認股權證將在單位分離後發行，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使 30業務合併完成後的幾天以及 (b)12自首次公開募股結束後的幾個月。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，前提是公司履行註冊義務，或有效的註冊豁免是可用。沒有認股權證可以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人居住州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20 在業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在合併期限內 60 營業結束後的幾個工作日

合併將宣佈生效，一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 下行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 根據公開認股權證；

●

至少 30 天'事先的書面兑換通知，或 30-每位認股權證持有人的每日贖回期；以及

●

當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 10 交易日之內 20-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，與以低於美元的新發行價格完成其初始業務合併有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由其董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為其初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及 (z) 市值低於美元9.20 每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較大值的百分比，以及美元18.00 上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

附註 9 — 公允價值計量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		三月三十一日			三月三十一日
描述	級別	2024		級別	2023
資產：
信託賬户中持有的投資	1	$	103,003,819	1	$	—

根據公司的投資管理信託協議，信託投資僅包括僅投資於美國直接國債的貨幣市場共同基金，這被視為一級衡量標準。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Spark I收購公司對我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 的提及是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指SLG SPAC Fund LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關搜索初始業務合併（定義見下文）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年7月12日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或資產進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的組合，我們在本10-Q表季度報告中將其稱為 “業務組合”。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動和與為初始業務合併尋找目標業務相關的活動。迄今為止，我們沒有產生任何收入，我們預計在完成初始業務合併之前，我們最早不會產生營業收入。自首次公開募股（“首次公開募股”）以來，我們已經完成了對SparkLabs集團生態系統公司的詳細評估，並最終確定了確定優先順序的初始目標。我們目前正在就多個優先目標進行實質性討論，並正在努力與所有優先目標籤署不具約束力的意向書，目標是儘可能高效地執行具有約束力的業務合併協議，並確定最終目標。

我們打算利用首次公開募股和私募認股權證（“私募認股權證”）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年7月12日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及首次公開募股之後的活動，即確定初始業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户（“信託賬户”）中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為770,378美元，其中包括234,717美元的運營費用以及行政和諮詢費——關聯方321,215美元，被信託賬户中持有的1,326,309美元的投資所得利息和1美元的運營賬户利息收入部分抵消。

流動性、資本資源和持續經營

2023年10月11日，我們完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成，每份公開認股權證的持有人有權從公司初始業務合併完成後30天起以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。我們授予作為承銷商（“Cantor”）代表的坎託·菲茨傑拉德公司45天的選擇權，可以額外購買最多150萬個單位以支付超額配股。隨後，坎託爾於2023年10月10日通知公司，它不會行使超額配股權。結果，保薦人共沒收了448,052股B類普通股。在首次公開募股完成之前，公司取消了此類沒收的股份。

在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人完成了私募配售（“私募配售”），保薦人購買了8,490,535份私募認股權證，總收益為8,490,535美元。私募認股權證的條款與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證（i）在公司初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，和 (ii) 有權享有登記權.如果公司未完成初始業務合併，則私募認股權證將毫無價值。

2023年10月11日首次公開募股和私募股權出售單位的淨收益中，共有100,500,000美元（每單位10.05美元，包括承銷商的延期折扣）存入了作為受託人為大陸證券轉讓與信託公司公眾股東維持的信託賬户，僅投資於到期日為185天的美國政府國庫券或少於符合投資公司第2a-7條特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年法案，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司繳納税款，以及用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息，否則信託賬户中持有的資金將最早在 (i) 公司完成初始業務合併，(ii) 如果我們無法贖回首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股，才會從信託賬户中發放在 2025 年 7 月 11 日之前完成我們的初始業務合併，視適用情況而定法律或 (iii) 贖回在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程時正確提交的任何公開股份 (A) 修改我們允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時機；如果在2025年7月11日之前尚未完成初始業務合併，則贖回其 100% 的公開股票；或 (B) 與股東有關的任何其他重要條款權利或初始業務合併前的活動。

截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有932,714美元，信託賬户中有103,003,819美元，營運資金為621,857美元。

首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們提供營運資金貸款。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，在這些財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。管理層已經確定，流動性狀況使人們對公司在發佈這些財務報表後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入

加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

除了每月向我們的管理團隊支付總額為77,500美元的服務費用的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們於2021年5月1日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

在我們完成初始業務合併後，承銷商有權獲得每單位3.5％的延期承保佣金，或信託賬户中首次公開募股總收益的35萬加元，但須遵守承保佣金的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括3,435,065股可能被沒收的A類普通股。由於總共有3,435,065股A類普通股被沒收，加權平均股票有所減少，具體取決於根據下述遠期購買協議獲得的收益金額或我們清盤並隨後解散的情況。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

沒有。		展品描述
1.1 (1)		本公司與作為承銷商代表的坎託·菲茨傑拉德公司於2023年10月5日簽訂的承保協議。
3.1 (1)		經修訂和重述的組織章程大綱和章程。
4.1 (1)		公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2023年10月5日簽訂的認股權證協議。
10.1 (1)		公司、其執行官、董事和SLG SPAC Fund LLC於2023年10月5日簽訂的信函協議。
10.2 (1)		本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的2023年10月5日簽訂的投資管理信託協議。
10.3 (1)		由公司、SLG SPAC Fund LLC及其持有人簽署的2023年10月5日簽訂的註冊權協議。
10.4 (1)		公司與SLG SPAC Fund LLC於2023年10月5日簽訂的私募認股權證購買協議。
10.5 (1)		公司與SparkLabs集團管理有限責任公司於2023年10月5日簽訂的遠期購買協議。
10.6 (1)		本公司與公司高管和董事之間於2023年10月5日簽訂的賠償協議。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	SPARK I 收購公司

日期：2024 年 5 月 10 日	作者：	/s/ 詹姆斯·李
	姓名：	詹姆斯·李
	標題：	董事長兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 10 日	作者：	/s/ Ho Min (Jimmy) Kim
	姓名：	何敏（吉米）金
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）