美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 6 月 6 日，美鋁公司 （“Alcoa”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書以供使用 徵集代理人批准與之相關的美鋁普通股和無表決權可轉換優先股的發行 並提議通過全股交易收購Alumina Limited的所有股份（“該交易”） 在其股東特別會議上。

項目 1：2024 年 6 月 14 日 美鋁在網站上發佈了常見問題解答（“常見問題解答”）和交易流程（“交易流程”）的更新 它與交易有關而啟動。常見問題解答和交易流程的副本作為附錄1提交。

關於前瞻性陳述的警告

本來文包含相關的陳述 適用於未來的事件和預期，因此構成私人證券訴訟所指的前瞻性陳述 1995 年的《改革法》。前瞻性陳述包括包含 “目標”、“抱負”、“預期” 等詞語的陳述 “相信”、“可以”、“發展”、“努力”、“估計”、“期望”， “預測”，“目標”，“打算”，“可能”，“展望”，“潛力”， “計劃”、“項目”、“達到”、“尋找”、“看到”、“應該”、“努力”， “目標”、“將”、“工作”、“將” 或其他具有類似含義的詞語。所有聲明 由美鋁公司（“Alcoa”）撰寫，反映了對未來的預期、假設或預測，但聲明除外 歷史事實是前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述； 雙方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益，競爭能力 以及擬議交易完成後的狀況；對鋁土礦、氧化鋁和鋁全球需求增長的預測， 和供需平衡；未來或目標財務業績的報表、預測或預測，或經營業績（包括 我們執行與環境、社會和治理事務相關的戰略的能力；有關戰略、前景的陳述以及 商業和財務前景; 以及有關資本分配和資本回報的聲明.這些陳述反映了信念和 這些假設基於美鋁對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，如 以及管理層認為適合具體情況的其他因素.前瞻性陳述並不能保證 未來的表現，並受已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。 儘管美鋁認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它可以 不能保證這些期望會實現，實際結果可能與所示結果存在重大差異 這些前瞻性陳述是由於各種風險和不確定性所致。此類風險和不確定性包括但不限於 向：（1）對擬議交易的一項或多項成交條件不予滿足或不予免除； (2) 禁止或推遲政府實體完成擬議交易；(3) 擬議交易的風險 交易可能無法在預期的時間框架內完成，也可能根本無法完成；(4) 提議產生的意外成本、費用或開支 交易；（5）擬議交易完成後預期財務業績的不確定性；（6）未能實現 擬議交易的預期收益；（7）任何可能導致擬議交易終止的事件的發生 交易；(8) 與擬議交易有關的潛在訴訟或其他可能影響的和解或調查 預期交易的時間或發生或導致大量的辯護、賠償和責任費用；(9) 全球經濟狀況對鋁業和鋁終端用途市場的影響；（10）鋁的波動和下降 以及氧化鋁需求和價格，包括全球、區域和特定產品的價格，或生產成本的重大變化 與倫敦金屬交易所或其他大宗商品有關；（11）非市場中斷了市場驅動的全球鋁供需平衡 力量；（12）全球市場的競爭和複雜條件；（13）我們獲得、維持或續簽許可證或批准的能力 我們的採礦業務必不可少；（14）能源成本上漲和能源供應中斷或不確定性；（15）不利的變化 在原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可用性方面，或者供應鏈中斷造成的；(16) 我們的能力 執行我們的戰略，成為一家成本更低、更具競爭力的綜合鋁生產企業，並實現預期的收益 來自已宣佈的與我們的投資組合、資本投資和技術開發相關的計劃、計劃、舉措；(17) 我們的能力 整合合資企業, 其他戰略聯盟和戰略業務交易並實現預期成果; (18) 經濟, 政治和社會狀況，包括的影響

貿易政策與不利行業 宣傳；(19) 外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素 我們經營的國家；(20) 税法的變化或額外納税義務的風險；(21) 內部的全球競爭 以及鋁業以外；（22）我們獲得或維持足夠保險的能力；（23）全球的混亂 由持續的地區衝突造成的經濟；（24）法律訴訟、調查或外國和/或美國聯邦的變化， 州或地方法律、法規或政策；(25) 氣候變化、氣候變化的立法或法規，以及以下方面的努力 減少排放並增強對極端天氣條件的運營抵禦能力；（26）我們實現戰略的能力或 與環境、社會和治理考慮有關的期望；(27) 與健康有關的索賠、成本和責任， 我們運營所在司法管轄區的安全和環境法律、法規和其他要求；(28) 責任 由蓄水結構產生，可能影響環境或造成接觸危險物質或其他損害； (29) 我們為資本支出提供資金的能力；(30) 我們的信用狀況惡化或利率上升；(31) 由於我們的債務，我們當前和未來的業務受到限制；（32）我們繼續向我們返還資本的能力 股東通過支付現金分紅和/或回購我們的普通股；（33）網絡攻擊，安全漏洞， 系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件；(34) 勞動力市場狀況、工會糾紛和 其他員工關係問題；（35）負債貼現率下降或養老金投資回報低於預期 資產；以及 (36) 美鋁本財年10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的其他風險因素 截至2023年12月31日，以及美鋁向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些風險，以及與之相關的其他風險 委託書中對擬議的交易進行了更全面的討論。美鋁提醒讀者不要過分依賴任何東西 此類前瞻性陳述僅代表其發表之日。美鋁不承擔任何公開更新的義務 任何前瞻性陳述，無論是針對新信息、未來事件還是其他方面，除非適用的要求 法律。市場預測受上述風險和市場其他風險的影響。既不是美鋁也不是任何其他人 對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，不對任何信息負責 此處包含的前瞻性陳述應被視為此處包含的前瞻性陳述將得到實現的陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

此通信不構成要約 買入或賣出或徵求買入或賣出任何證券的要約。本來文與擬議的交易有關。 2024年6月6日，美鋁向美國證券交易委員會提交了有關附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”） 在擬議的交易中。有關擬議交易的其他文件可能會向美國證券交易委員會提交。這種溝通不是 委託書或美鋁可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的相關文件的替代品 在擬議的交易中。擬議交易中的股票對價的發行將提交給美鋁公司 供股東考慮。委託書包含有關美鋁、擬議交易及相關交易的重要信息 事情。在做出任何投票決定之前，美鋁的股東應閲讀所有已提交或將要提交的相關文件 美國證券交易委員會完全，包括委託書以及對這些文件的任何修正或補充，因為 它們包含或將包含有關美鋁和擬議交易的重要信息。美鋁的股東將能夠 向美國證券交易委員會免費索取委託書以及其他包含美鋁信息的文件副本 網站 (www.sec.gov)。可以免費獲得美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本， 通過美鋁的網站 https://investors.alcoa.com/ 與美鋁聯繫。

招標參與者

美鋁及其董事、執行官及其他 與美鋁有關的人士可能被視為參與向美鋁股東徵集相關代理人的活動 在擬議的交易中。有關美鋁董事和執行官及其普通股所有權的信息 美鋁在標題為” 的部分中列出有關我們執行官的信息” 包含在美鋁的年度報告中 截至2023年12月31日財年的10-K表報告，該報告已於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交（現已發佈） 在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm），在標題為的部分中 ”導演提名人” 包含在其提交的2024年年度股東大會的委託書中 2024 年 3 月 19 日與美國證券交易委員會合作

（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm 獲得）， 以及在標題為” 的章節中某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和”興趣愛好 本次交易中的美鋁執行官和董事” 包含在向美國證券交易委員會提交的委託書中 將於 2024 年 6 月 6 日上線（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524156116/d827161ddefm14a.htm 獲得）。額外 有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為代理招標參與者的人員的信息和描述 他們通過持有的證券或其他方式獲得的直接和間接利益將包含在提交的其他相關材料中 當擬議的交易可用時，美國證券交易委員會將予以處理。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本 在前一段中。