SEC表格4

表格4 美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條申報
OMB批准號
OMB號碼:3235-0287 每次迴應的預估平均負擔小時數:0.5
如果不再受第16條的限制,請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 如果不再受制於第16條的要求,請勾選此框。表格4或表格5的報告義務可能繼續存在。
請參見指令1(b)。請參閲 1. 報告人的姓名和地址
YARNO WENDY L(姓氏)
報告人姓名和地址*
CilMar Ventures,LLC A輪

(姓) (第一步) (中間)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛羅裏達州。 34786

(城市) (州) (郵政編碼)
2. 發行人名稱並逐筆明細或交易符號 Falcon's Beyond Global, Inc. [ FBYD ] 5. 公告人與發行人的關係
(勾選所有適用項)
董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請説明)
3. 最早交易日期(月/日/年)
2024年05月10日
4. 如果修正,則原文件提交日期(月/日/年)
6. 個人或聯合/集體提交(選擇適用的行)
由一個報告人提交的表格
X 由多個報告人提交的表格
表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱(説明書第3條) 2. 交易日期(月/日/年) 2A. 如有,則被視為執行日期(月/日/年) 3. 交易代碼(説明書第8條) 4. 已獲取的證券(A)或已處置的證券(D)(説明書第3、4和5條) 5. 報告交易後擁有的證券數量(説明書第3和4條) 6. 擁有形式:直接(D)或間接(I)(説明書第4條) 7. 間接利益所有權的性質(説明書第4條)
代碼 V 數量 (A)或(D) 價格
B類普通股 05/10/2024 J(6) 2,918,750 D $0(6) 30,474,665(2)(3)(4) D(1)
表2 - 衍生證券的獲取、處置或受益所有權 (例如,認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券的名稱(Instr. 3) 2. 衍生證券的轉換或行權價格 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) 3A. 假定執行日期(如果適用) (月/日/年) 4. 交易代碼(Instr. 8) 5. 獲取(A)或處置(D)的衍生證券數量(Instr. 3、4和5) 6. 行權日期和到期日期(月/日/年) 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量(Instr. 3和4) 8. 衍生證券價格(Instr. 5) 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量(Instr. 4) 10. 持有形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) 11. 間接受益所有權的性質(Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
Falcon's Beyond Global,LLC普通單位 (2) 05/10/2024 J(6) 2,918,750 (2)(3)(4) (5) A類普通股 2,918,750 $0(6) 30,474,665(2)(3)(4) D(1)
報告人姓名和地址*
CilMar Ventures,LLC A輪

(姓) (第一步) (中間)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛羅裏達州。 34786

(城市) (州) (郵政編碼)

呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請説明)
報告人姓名和地址*
Kaiao Kollective LLC

(姓) (第一步) (中間)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛羅裏達州。 34786

(城市) (州) (郵政編碼)

呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請説明)
報告人姓名和地址*
Magpuri Cecil D.

(姓) (第一步) (中間)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛羅裏達州。 34786

(城市) (州) (郵政編碼)

呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請説明)
報告人姓名和地址*
Magpuri Marty

(姓) (第一步) (中間)
11515 WATERSTONE LOOP DRIVE

(街道)
WINDERMERE 佛羅裏達州。 34786

(城市) (州) (郵政編碼)

呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請説明)
響應的説明:
1.代表CilMar Ventures,LLC Series A(以下簡稱CilMar)持有的證券。Kaiao Kollective,LLC(以下簡稱Kaiao Kollective)是CilMar的經理。Cecil D. Magpuri和Marty M. Magpuri是Kaiao Kollective的經理。Magpuri先生和夫人均已婚。因此,Magpuri先生和夫人可能被視為對CilMar直接持有的股份擁有控制投票和處理權限。因此,所有上述實體均是“報告人”,並可能被視為有益地擁有此處報告的證券;但是,每個報告人均放棄了對此處報告的證券的有益所有權,除非該報告人在其中具有利益。
2.持有Falcon's Beyond Global,LLC(以下簡稱Falcon's LLC)普通單位(以下簡稱“普通單位”)的持有人有權全額或部分地要求Falcon's LLC以相等數量的發行人的A類普通股票(每股面值$0.0001)(以下簡稱“A類普通股票”)或現金(由發行人選擇)贖回此類普通單位,並且相應的發行人非經濟投票的B類普通股票(每股面值$0.0001)(以下簡稱“B類普通股票”)將被註銷,如註冊聲明(文件號333-269778)所述。
3.包括(i)13388415個普通單位,相等數量的B類普通股票(包括在滿足某些掙扎目標後於2024年3月10日獲得的1142946)和(ii)17086250個普通單位和相等數量的B類普通股票(在反映(6)腳註中於2024年3月10日被剝奪的1142946和2918750之後),由於達到註冊聲明中描述的某些里程碑正在被持有以使CilMar受益,如果CilMar滿足所有者掙扎條件,則這些里程碑將被釋放給CilMar。 CilMar滿足掙扎條件而有權獲得這些證券的權利於2023年10月6日生效。一旦從託管帳户中獲得這些證券並交付給CilMar,這些證券將受到CilMar與發行人之間協議規定的額外1年鎖定。
4.在任何適用的封鎖期豁免或到期後,CilMar將有權贖回這些普通單位,如腳註(2)所述。
5. 普通單位和B類普通股沒有到期。
6. 反映了2,918,750個普通單位和相同數量的B類普通股的沒收,因為未能達到某些完成目標。
CILMAR VENTURES,LLC SERIES A 由Kaiao Kollective,LLC,其經理簽字 /s/ Cecil D. Magpuri姓名:Cecil D. Magpuri職稱:經理 05/14/2024
KAIAO KOLLECTIVE,LLC 由 /s/ Cecil D. Magpuri簽字姓名:Cecil D. Magpuri職稱:經理 05/14/2024
由 /s/ Cecil D. Magpuri簽字姓名:Cecil D. Magpuri 05/14/2024
由 /s/ Marty M. Magpuri簽字姓名:Marty M. Magpuri 05/14/2024
** 申報人簽字 日期
提醒:每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交,請參閲4(b)(v)條説明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注意:請提交三份本表,其中一份必須手動簽名。如果空間不夠,請參閲第6項説明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。