附錄 107
申報金額的計算 費用表
表格 S-3
（表格類型）
XTI Aerospace, Inc.
（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）
表 1：新註冊的 和結轉證券
| 安全
類型 | 安全
班級標題 | 費用
計算 或結轉規則 | 金額
已註冊 (1) | 已提議
最大值 提供 每人價格 單元 (2) | 最大
聚合 提供 價格 | 費用
費率 | 金額 的註冊費 | 攜帶 轉發表單類型 | 攜帶
向前 文件 數字 | 攜帶
向前 初始的 有效 日期 | 備案
費用 以前 已付款 連接 和 未售出 證券 成為 已攜帶 向前 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 最新 註冊證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 股權 | 常見 股票，每股面值0.001美元 (3) | 457 (o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 股權 | 首選 股票，每股面值0.001美元 (4) | 457 (o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 其他 | 認股權證 (5) | 457 (o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 其他 | 訂閲 權利 | 457 (o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 其他 | 單位 (6) | 457 (o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 待付款 | 未分配 （通用）置物架 | 未分配 （通用）置物架 | 457 (o) | (1) | (2) | $ |
115,000,000.00 | 0.00014760 | $ | 16,974.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 之前已付款 | 未分配 （通用）置物架 | 未分配 （通用）置物架 | 457 (o) | (1) | (2) | $ | 195,228,162.33 | $ | 28,815.68 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 股權 | 常見 股票，每股面值0.001美元 (3) | 415 (a) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 股權 | 首選 股票，每股面值0.001美元 (4) | 415 (a) (6) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 其他 | 認股權證 (5) | 415 (a) (6) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 其他 | 訂閲 權利 | 415 (a) (6) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 其他 | 單位 (6) | 415 (a) (6) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攜帶 遠期證券 | 未分配 （通用）置物架 | 未分配 （通用）置物架 | 415 (a) (6) | $ | 39,771,837.67 | (7) | S-3 | 333-256827 | 6月17日 2021 | $ | 4,339.10 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 發行金額 | $ | 350,000,000 | $ | 45,789.68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 之前支付的費用 | 28,815.68 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 費用抵消 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 到期費用 | $ | 16,974.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 要註冊的金額包括高達3.5億美元的不確定金額 普通股、優先股、認股權證、認購權和/或單位的數量。該註冊聲明還涵蓋以下股份 註冊人行使認股權證和認購權或轉換時可能發行的普通股或其他證券 的優先股。根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券一起出售。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，本註冊聲明還 涵蓋可能發行或發行的與任何股票分割、股票分紅或類似交易相關的任何其他證券。 對於在轉換、行使或交換其他證券時可發行的證券，可能會或可能不會收到單獨的對價。 |
| (2) | 擬議的每隻證券的最高發行價格將是 註冊人不時就註冊人發行根據本協議註冊的證券作出決定 而且沒有按照《申報計算指示》第2.A.III.b號指令具體規定每類證券 S-3表格的費用表和相關披露。 |
| (3) | 包括儘可能不確定數量的普通股 不時以不確定的價格發行，或在轉換特此註冊的優先股時發行，或在行使認股權證時發行 和/或特此註冊的訂閲權（視情況而定）。 |
| (4) | 包括不確定金額的優先股，例如 可以不時以不確定的價格發行，也可以在轉換特此註冊的優先股時發行，也可以在行使時發行 視情況而定，特此註冊的認股權證和/或訂閲權。 |
| (5) | 認股權證可以單獨出售，也可以與任何一種認股權證一起出售 在此註冊的證券，可行使在此註冊的普通股或優先股。 |
| (6) | 每個單位將根據單位協議發行，並將 代表根據本註冊聲明註冊的兩隻或多隻證券的權益，這些證券可以分開，也可能不可分割 彼此之間。 |
| (7) | 根據《證券法》第 415 (a) (6) 條的規定，證券 在此登記的最高總價格為39,771,837.67美元是先前未售出的證券（“未售出證券”） 由註冊人最初向證券公司提交的S-3表格（文件編號333-256827）上的註冊聲明所涵蓋 和交易委員會於2021年6月4日生效，並於2021年6月17日生效（“事先註冊聲明”），並且是 包含在本註冊聲明中。註冊人支付了4,339.10美元的申請費（按有效的申請費率計算 根據先前註冊聲明提交與未售出證券有關的事先註冊聲明的時間， 對於與提交本註冊聲明相關的未售出證券，無需支付額外的申請費。 註冊人還在本註冊聲明中登記了310,228,162.33美元的額外證券（“新證券”）。 註冊人此前為擬議的最高發行總額的新證券支付了28,815.68美元的註冊費 與首次提交本註冊聲明相關的價格為195,228,162.33美元，申請費為16,974.00美元 新證券餘額的支付是與提交本註冊聲明第1號修正案有關的。 根據規則415 (a) (6)，根據事先註冊聲明發行的證券將自當日起被視為終止 本註冊聲明的有效性。 |