附錄 5.1

米切爾·西爾伯伯格和 knupp llp 法律合夥關係包括 專業公司

2024年6月14日

XTI Aerospace, Inc.
InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司 XTI Aerospace, Inc. 的法律顧問 （“公司”），與準備和向美國證券交易委員會（“委員會”）提交文件有關 2024年6月14日，根據經公司修正案修訂的1933年《證券法》（“該法”） 表格S-3上的註冊聲明（“註冊聲明”）的第 1 號，涉及 (i) 的註冊 其普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）其優先股，0.001美元 面值（“優先股”），（iii）購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）， (iv) 購買根據註冊聲明註冊的證券的認購權（“權利”）和（v） 代表根據註冊聲明註冊的兩隻或更多證券權益的單位（“單位”）， 總髮行價高達3.5億美元（普通股、優先股、認股權證、單位和供股權均為參考） 此處作為 “已發行證券”，統稱為 “已發行證券”），用於首次發行。

我們建議您我們還研究了 (i) 銷售協議的招股説明書 將連同其中包含的註冊聲明和基本招股説明書（“招股説明書”）一起提交 2024 年 6 月 14 日的委員會（“銷售協議招股説明書”），涉及公司通過以下方式進行的銷售 Maxim Group LLC不時作為普通股（“股票”）的銷售代理（“銷售代理”） 根據註冊聲明、招股説明書和銷售協議，總最高發行價為47,400,000美元 註冊聲明中包含的股份出售招股説明書，以及（ii）某些股權分配協議的日期 截至2022年7月22日，經2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日、2024年5月31日、2024年6月10日和2024年6月14日修訂， 公司與銷售代理之間簽訂的協議（“銷售協議”）。

作為公司的法律顧問 關於本意見，我們已經審查了公司的此類公司記錄、文件和文書，並審查了這些記錄、文件和文書 我們認為為了提出本文所述意見所必需的法律問題，我們已經審查了訴訟程序 由公司就已發行證券的發行和出售而採取。我們還審查了註冊聲明 根據該法的規定以及委員會根據該法的規則和條例向委員會提交.

2024年6月14日

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我們已經審查了這樣的文件 並將我們認為必要和相關的法律問題作為下述意見的依據.恕我直言 在這樣的審查中, 我們假設所有簽名的真實性, 作為原件提交給我們的所有文件的真實性, 以複製或認證副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及原件的真實性 在後面的文件中。至於與本意見有關的事實問題，在認為適當的範圍內，我們依賴了某些問題 公司某些高級職員和員工的陳述。

在表達我們的觀點時 下面，經您同意，我們假設：

(a) 註冊 聲明（包括所有生效後必需的修正案）將根據該法生效並將遵守 遵守所有適用的法律；

(b) 註冊 聲明（包括所有必要的生效後修正案）將根據該法生效，並將符合所有規定 按照註冊聲明的規定發行或出售已發行證券時的適用法律（包括任何和 所有必要的生效後修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件；

(c) 不暫停執行止損令 註冊聲明（包括其生效後所需的所有修正案）的生效將已經發布 並保持有效；

(d) 招股説明書補充文件 將準備並提交描述所發行證券及其發行情況並遵守所有適用法律 委員會；

(e) 已發行證券 將按照註冊聲明中規定的形式和條款（包括生效後所需的任何和所有必需的條款）進行發行和出售 其修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及公司組織文件（如適用）；

(f) 已發行證券 將按照所有適用的聯邦和州證券法以及註冊中規定的方式進行發行和出售 聲明（包括所有必需的生效後修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件；

(g) 公司將 已獲得委員會的所有法律要求的同意、批准、授權和其他命令以及其他任何命令 提供和出售所發行證券所需的監管機構和其他第三方；

(h) 最終收購， 任何已發行證券的承銷、銷售或類似協議（均為 “購買協議”）將 已獲得公司及其其他各方的正式授權、有效簽署和交付；以及

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(i) 任何已發行證券 或其他在轉換、交換或行使任何已發行證券時可發行的證券將獲得正式授權、創建，並在適當情況下， 留待此類轉換、交換或行使時發行。

我們的觀點如下 受限於我們對以下各項的適用性, 遵守情況或效力未發表任何看法的條件:(i) 任何破產, 破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或與之有關或影響的其他類似法律 一般債權人的權利和救濟措施；(ii) 一般公平原則，不論是在衡平程序中考慮還是在衡平程序中 法律（包括可能無法提供具體履行或禁令救濟）、實質性概念、合理性、良好性 信仰和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；或（iii）公共政策方面的考慮 可能會限制當事方獲得某些補救的權利。

我們對此不發表任何意見 (i) 任何規定對當事方賠償或分攤的賠償責任的條款 或捐款違背公共政策，(ii) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁， 補救措施或司法救濟，（iii）任何州的證券法或 “藍天” 法律對發行或出售所發行證券的要求 以及 (iv) 任何司法管轄區的證券或其他法律的反欺詐條款。

在不違反上述規定的前提下， 關於此處列出的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日：

1。公司擁有權力 根據經修訂的經修訂和重述的公司章程（“章程”），最多可發行總額 5億股普通股。在公司董事會根據要求通過一項形式和內容的決議後 根據適用法律，正式授權發行普通股（包括此類股份）以及所有普通股 先前已發行或預留髮行，但尚未正式合法退回，總計不超過500,000,000股），以及之後 根據適用的收購，發行、交付和支付超過其面值的法律對價 協議和所有適用法律，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。公司擁有權力 根據章程，總共發行不超過5,000,000股優先股。當一系列優先股發行時 根據章程和適用法律的條款正式成立，並經公司董事會通過 根據適用法律的要求在形式和內容上正式授權發行優先股的決議（含有 股份，以及先前發行、指定或預留髮行但尚未正式合法退回的所有優先股， 總額不超過5,000,000股），在發行、交付和支付超過該股的法律對價時 根據適用的購買協議和所有適用法律（並假設條件得到滿足），其面值 在本意見書的適用編號段落中描述了我們對任何已發行證券的看法 或此類優先股可以兑換、可交換或贖回），此類優先股將有效 已發行，已全額付清且不可估税。

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3.當 (a) 認股權證協議時， 如果有，已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於採用 公司董事會根據適用法律的要求在形式和內容上正式授權執行一項決議；以及 交付此類認股權證協議），並由公司正式簽署和交付，（b）特定發行的具體條款 認股權證是根據此類認股權證協議（如果有）和所有適用法律正式設立的，並得到所有必要人員的授權 公司的公司行動（包括但不限於公司董事會通過決議） 在形式和內容上（根據正式授權發行和交付認股權證的適用法律的要求），以及（c）認股權證具有 已根據相應的認股權證協議（如果有）和相應的收購事項正式簽署、簽發和交付 協議和所有適用的法律（並假設滿足本適用編號段落中描述的條件） 關於我們對行使認股權證時可發行的任何已發行證券的意見的意見書），此類認股權證將 是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 (a) 單位協議時 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於董事會通過的 公司董事正式授權執行和交付該單位協議）並正式簽署和交付的決議 本公司，(b) 相關單位的特定發行的具體條款已據此正式確定 單位協議和所有適用法律，並經公司所有必要的公司行動授權（包括但不限於 公司董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，並正式授權 單位的發行和交付），以及（c）此類單位已按時簽署、簽發和交付 根據此類單位協議、適用的購買協議和所有適用法律（並假設條件得到滿足） 在本意見書中關於我們對所發行證券的看法的適用編號段落中進行了描述 單位），此類單位將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 他們的條款。

5。當 (a) 權利協議時， 如果有，已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於公司的採用 公司董事會根據適用法律的要求在形式和內容上正式授權執行一項決議， 此類權利協議的交付），並由公司正式簽署和交付，（b）特定發行的特定條款 權利是根據此類權利協議（如果有）和所有適用法律正式確立的，並得到所有必要人員的授權 公司的公司行動（包括但不限於公司董事會通過一項決議） 在形式和內容上符合適用法律的要求（正式授權權利的發行和交付），以及（c）權利是 根據此類權利協議（如果有）適當簽署、簽發和交付相應的購買合同 協議和所有適用的法律（並假設滿足本適用編號段落中描述的條件） 意見書（關於我們對行使權利後可發行的任何已發行證券的看法），此類權利將是 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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6。股票，待發行 並由公司出售，已獲得正式發行授權，發行後，以報價的方式出售和交付 （不低於普通股每股面值），以銷售協議所設想的方式並符合 本公司董事會正式通過並正式通過的有關要約、出售和發行的決議 的股份將有效發行，已全額支付且不可估税。

這個觀點是有説服力的 並且僅限於美國現行的聯邦法律和目前存在的《內華達州修訂法規》以及 目前存在的事實。我們對任何其他司法管轄區的法律的影響或適用性不發表任何意見。 如果在本意見書發佈之日之後該司法管轄區的法律發生變化，我們認為沒有義務修改或補充本意見書。 通過立法行動、司法決定或其他方式。

我們特此同意使用 將本意見作為註冊聲明、使用我們作為公司法律顧問的名字以及所有參考資料的證據 在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中向我們作出。在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於該法第7條或根據該法頒佈的規則和條例必須徵得同意的人. 本意見自注冊聲明生效之日起給出，我們沒有義務更新所包含的意見 在這裏。