正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 6 月 14 日的委員會

註冊號 333-279901

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

證券下的註冊聲明 1933 年法案

XTI 航空航天有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(800) 680-7412

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

斯科特·波默羅伊
首席執行官
XTI Aerospace, Inc.
InterPort Blvd. 8123 號，C 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
電話：(800) 680-7412

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

附帶副本至：

尼米什·帕特爾，Esq。

布萊克 J. Baron，Esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號，25 樓
紐約，紐約州 10022

電話：(212) 509-3900

提議的大致開始日期 向公眾出售：在本註冊聲明生效之日後不時出售，視市場狀況而定 和其他因素。

如果唯一在此註冊的證券 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續發行，提供的證券除外 僅在股息或利息再投資計劃方面，請勾選以下複選框。☒

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是註冊聲明 適用於一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，該修正案將在根據以下規定向委員會提交後生效 在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據一般指令 I.D. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明將在此後根據《公約》第 8 (a) 節生效 《證券法》或在本註冊聲明生效之前，委員會根據上述第8（a）條行事， 可能會決定。

解釋性説明

註冊人正在提交本修正案編號 1 到註冊聲明，更新其 S-3 表格註冊聲明中未售出證券的金額（文件編號 333-256827） 根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (6) 條納入本註冊聲明，並進行更新 將在本註冊聲明中登記的新證券的金額。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後 解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在招股説明書中規定 對基本招股説明書的補充。銷售協議招股説明書，其中規定了根據該協議出售的普通股的條款 股權分配協議緊隨基本招股説明書之後。可以發行、發行和出售的普通股 銷售協議招股説明書包含在根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3.5億美元證券中。 股權分配協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的47,400,000美元的任何部分 未根據銷售協議出售的，將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

中的信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈之前，我們不得出售這些證券 我們的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求買入要約 這些證券位於任何不允許要約或出售的州。

視完成情況而定，日期 2024 年 6 月 14 日

招股説明書

350,000,000 美元

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股權證

由 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，我們可能會不時以一次或多次發行的形式提供和出售，最高可達3.5億美元 普通股、優先股、認股權證、單位和認購權的任意組合。

我們將為您提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中關於這些證券的更具體條款。我們還可能授權一項或多項免費寫作 將向您提供的與這些產品相關的招股説明書。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 或免費撰寫招股説明書，以及在投資前仔細編寫的任何以引用方式納入的文件。

我們可能會提供這些證券 不時按發售時確定的金額、價格和其他條款計算。我們可能會發行和出售這些證券 持續或延遲向或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者提供。本招股説明書的補充資料 將提供分配計劃的具體條款。此類證券的公眾價格以及我們預期的淨收益 從此類銷售中獲得的收入也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XTIA”。2024年6月13日，我們的普通股的收盤價 納斯達克資本市場公佈的股票為每股0.4444美元。

對我們普通股的投資涉及 風險很高。參見”風險因素” 在本招股説明書的第6頁上，瞭解有關這些風險的更多信息。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 __________________， 2024。

目錄

風險因素

投資根據以下規定提供的任何證券 該招股説明書涉及高度的風險。請參閲我們的年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素 10-K以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。可能包括其他風險因素 在與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，你應該謹慎行事 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。風險和不確定性 我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性 非實質性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務產生重大影響 調節並導致我們的證券價值下跌。

所得款項的使用

除非我們另有説明 在隨附的招股説明書補充文件中，我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於首次發行 根據本招股説明書和任何用於一般公司用途的相關招股説明書補充文件。這些用途可能包括營運資金, 收購、償還債務和其他商業機會。在淨收益用完之前，我們可以將所得款項進行投資 短期、計息工具或其他投資級證券。我們無法精確估計淨額的分配 這些發行的收益。因此，我們的管理團隊在使用這些淨收益方面將有廣泛的自由裁量權 報價（如果有）。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出 以下是有關購買公司出售證券的投資者股權的任何重大稀釋的信息 本招股説明書下的首次發行：

可能發行的證券的描述

我們可能提供的證券

普通股的描述

以下是我們共同權利的摘要 股票不完整，全部受我們的公司章程和章程、副本的約束和限制 其中已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為本招股説明書註冊聲明的證據 是一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息。”

我們已經批准了505,000,000股資本 股票，面值每股0.001美元，其中5億股是普通股，500萬股是 “空白支票” 優先股。

截至 2024 年 6 月 14 日，我們有 26,831,422 股股票 已發行普通股的百分比。我們授權但未發行的普通股無需採取進一步行動即可發行 我們的股東，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動 我們的哪些證券可以上市或交易。

我們普通股的持有人有權 每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權獲得我們申報的按比例分紅（如果有） 董事會沒有合法可用的資金；但是，我們董事會的當前政策是保留收益（如果有）， 用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分股 在所有合法可供分配的資產中。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權和贖回權 或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響 任何系列優先股持有人的權利，這些權利只能通過我們董事會的行動來指定 將來發行。

如果我們進行清算、解散或 最後，我們普通股的持有人有權按比例獲得可以合法分配的資產， 在償還了所有債務和其他負債之後，並受當時未償還的優先股所有人的先前權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的普通股 也將全額付清且不可徵税。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “XTIA”。2024年6月13日，納斯達克資本公佈的我們普通股的收盤價 市場價格為每股0.4444美元。我們的股票轉讓代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司， 馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 101 套房 02021。

優先股的描述

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可能會固定 或由我們董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股都有這樣的數字 應確定的股份、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 由我們的董事會提供，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權等 和先發制人的權利。

這是不可能的 説明在董事會之前，發行任何優先股對我們普通股持有人的權利的實際影響 董事人數決定了我們優先股持有人的具體權利。但是，除其他外，其影響可能包括：

系列 4 優先股

我們的董事會指定了10,415股股票 優先股為4系列可轉換優先股，面值0.001美元，標明價值為1,000美元（“系列4優先股”） 股票”）。4系列優先股最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行中發行的。 截至2024年6月14日，有1股已發行的4系列優先股可轉換為1股普通股。

我們的董事會可以在沒有股東的情況下成立 批准，發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股的股份，這可能會產生不利影響 4系列優先股持有人的投票權，優惠指定證書禁止的除外， 4系列優先股的權利和限制。

清算。 一旦解散， 清算或清盤，無論是自願還是非自願，4系列優先股的持有人都有權獲得分配 我們的資產，無論是資本還是盈餘，其金額與普通股持有人在4系列優先股中獲得的金額相同 股票已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），金額為 與所有普通股持有人同等支付。

分紅。 系列4的持有者 優先股將有權獲得等於（在 “轉換為普通股” 的基礎上）的股息 形式為在普通股上實際支付的股息，當此類股息是為普通股支付的。沒有 其他股息將為4系列優先股的股票支付。

轉換。 系列 4 的每股股份 優先股的持有人可以選擇隨時不時地轉換為該數量的普通股 股票是通過將1,000美元的規定價值除以等於每股1,674,000美元的當前轉換價格來確定的（有待調整） 如下所述）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。系列 4 優先股包含反稀釋保護功能，用於在出售或發行普通股時調整轉換價格 每股對價低於當時有效的轉換價格（但有某些豁免），前提是這種轉換 價格將不低於 1,674,000 美元。

實益所有權限制。一個持有者 將無權轉換系列4優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後 持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人將 實益擁有超過 4.99% 的股份（或在發行任何股票之前選擇購買者後，持有 9.99%）的股份 轉換後普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比（視情況而定 持有人有權在通知我們後增加此類實益所有權限制，前提是受益所有權的任何增加 限制將在向我們發出通知後的 61 天內生效，前提是此類限制不得超過 9.99% 等 61 天期限不可豁免）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據第 13 (d) 條確定 《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。受此類限制的4系列優先股持有人 受益所有權限制現在和將來都有責任確保他們自己遵守根據以下頒佈的第13D-G條例 《交易法》，符合他們的個人事實和情況。此外，根據以下頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條 《交易法》，任何以改變或影響其控制權為目的或效果而收購4系列優先股的人 我們的公司，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或作為參與者的公司，在此類收購後立即生效 將被視為標的普通股的受益所有者。

系列 5 優先股

我們的董事會指定了12,000股股票 優先股為5系列可轉換優先股，面值0.001美元，標明價值為1,000美元（“系列5優先股”） 股票”）。第五系列優先股最初是在2019年1月15日完成的供股中發行的。截至六月 2024 年 14 日，有 126 股已發行的 5 系列優先股可轉換為 1 股普通股。我們的董事會 未經股東批准，董事可以通過投票和轉換髮行其他類別或系列優先股的股份 可能會對系列5優先股持有人的投票權產生不利影響的權利，除非證書禁止 第五系列優先股的優先權、權利和限制的指定。

轉換。第五系列優先股的每股 股票可隨時由持有人選擇兑換，按普通股的數量除以確定 按每股1,123,875美元的轉換價格計算，該系列5優先股的每股申報價值為1,000美元。此外，轉換 每股價格可能會根據股票分紅、分配、細分、合併或重新分類進行調整。主題 除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人無權轉換系列5優先股的任何部分 股票，在轉換生效後，持有人及其關聯公司將受益地擁有過多的股票 4.99%（在提前 61 天通知我們後，持有人可自行決定調整至 9.99%） 轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。在活動中 我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、投標或交換要約、重新分類或股份 我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產的交易所，我們完美地完成了 其他人收購我們普通股50％的已發行股份的業務組合，或者任何個人或團體變成 我們已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權的50％的受益所有人，然後 系列5優先股的任何後續轉換，系列5優先股的持有人將有權獲得 如果收購公司持有該股份，則其本應有權獲得的任何股份或其他對價 然後在轉換後可發行的普通股全部為5系列優先股。

分紅。系列 5 持有者優先 股票將有權以與實際支付的股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的形式計算） 在普通股上支付此類股息時，以及是否為普通股支付此類股息。

投票權。除非另有規定 在指定證書中或根據法律的其他要求，系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。 在我們清算後， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，5系列優先股的持有人都有權獲得我們的資助 資產，無論是資本還是盈餘，均等於普通股持有人在5系列優先股充足時將獲得的金額 轉換（不考慮指定證書規定的任何轉換限制）為普通股，這相當於 將獲得與所有普通股持有人同等的報酬。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股份。5系列優先股的股票無權以其他方式進行任何贖回 權利，或強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

三月 2024 年 12 月 12 日，公司提交了第 9 系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “證書”） 指定的”），內華達州國務卿指定了20,000股優先股，面值為0.001美元 公司，作為第9系列優先股，經過《優先權和權利指定修正證書》修訂 公司於2024年4月30日向內華達州國務卿申報的第9系列優先股。第9系列優先股的每股股份 股票的規定面值為1,050.00美元（“規定價值”）。9系列優先股不可轉換為股票 公司普通股的股份。截至2024年6月14日，9系列優先股共有7,752股已流通。

每股 第9系列優先股將按每年10％的規定價值累積回報率，按年複利計算 未支付的金額，以及任何零星年度的比例（“首選回報”）。首選回報將累積在 自發行之日起第9系列優先股的每股股份，將按季度以現金或通過以下方式支付 額外發行9系列優先股數量的股份，等於（i）優先回報率，然後應計和未付的優先回報，除以 （ii）申報價值，由公司自行決定。

從成立一週年之日開始 第9系列優先股每股的相應發行日期，第9系列優先股的每股此類股份將自動累積 季度分紅，按每個季度的91天和最後一個季度的92天（閏年為93天）計算，這將是 根據該系列9優先股的規定價值計算，將以系列9優先股的額外股份的形式支付 根據規定價值計算的股票，或指定證書（如適用，每份 “季度”）中規定的現金 分紅”）。從第9系列優先股發行之日起一週年之日起的這段時間內 在第9系列優先股每股發行之日兩週年之際，季度股息將為每季度2％ 就此類股份而言，以及在第9系列優先股每股發行之日起兩週年之後的全部時期 股票，該股票的季度股息將為每季度3％。

如果在任何時候，在第9輪優先股中 股票已流通，公司正在進行或簽訂基本交易（定義見指定證書）， 在公司不是倖存公司的任何此類基本交易中，公司將促使任何繼承實體假設 以書面形式履行公司在指定證書下的所有義務。受證書中的條款和條件約束 根據指定，公司可以隨時選擇贖回已發行的第9系列優先股的全部股份，但不少於全部股份 以及所有9系列優先股持有人通過支付一定金額的現金（或者，如果被9系列優先股接受）來償還所有9系列優先股持有人的債務 股票持有人、證券或公司的其他財產）等於第9系列優先清算金額（定義見證書） 指定的）適用於正在贖回的第9系列優先股的此類股份。第9系列優先清算每股金額 確定為每股申報價值加上任何應計但未付的優先回報以及任何應計和未付的季度股息 當時。

系列9優先股不允許投票 其持有人的權利，但對第9系列優先股的權利或優惠產生重大不利影響的事項除外 股票或指定證書中規定的需要至少大多數未償還股權持有人同意的事項 第9系列優先股的股票。

指定證書包含某些 公司的債務，例如在第9系列優先股沒有未償還股份之前，公司及其 子公司必須遵守與基本交易有關的某些契約，公司的上市地位 公司和美國證券交易委員會申報公司，以及指定證書中規定的其他事項，除非另有同意 持有至少大多數已發行的第9系列優先股。

訂閲描述 權利

我們可能會發放訂閲 購買我們的普通股、優先股或其他證券的權利。這些訂閲權可以獨立發行 或與特此提供的任何其他證券一起使用，獲得認購權的股東可以也可能不可以轉讓 在這樣的報價中。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用安排 或其他買方，根據這些買方，承銷商或其他買方可能需要購買任何仍未訂閲的證券 因為在這樣的報價之後。

適用的招股説明書 補編將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括 以下：

中的描述 我們提供的任何訂閲權的適用招股説明書補充不一定完整，將完全符合資格 參照適用的訂閲權證書，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。

單位描述

我們可能會不時發行包含以下內容的單位 本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合。招股説明書補充文件將描述具體內容 根據該招股説明書補充文件提供的單位的條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。你 必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，才能全面瞭解其具體條款 任何單位。我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明， 包括一份單位證書（如果有），其中描述了我們在發行之前提供的系列單位的條款 相關係列的單位。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們未來可能根據本條款提供的任何單位 招股説明書，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款 補充和合並文件。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與所描述的條款不同 下面。

普通的

我們可能會發行由普通股組成的單位， 優先股、認股權證或其任何組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是每個單位的持有者 該單元包含安全保障。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在任何時間，或在指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股説明書中描述 對系列單位的條款進行補充和任何合併文件，包括以下內容：

本節中描述的規定以及 如 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “描述” 中所述 認股權證” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會以這樣的數量和這樣的數量發行單位 我們確定了許多不同的系列。

單位持有人權利的可執行性

根據以下規定，每個單位特工將僅充當我們的代理人 適用的單位協議，不會對任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單曲 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果出現以下情況，單位特工將不承擔任何義務或責任 我們在適用的單位協議或單位下的任何違約行為，包括在以下地址提起訴訟的任何義務或責任 法律或其他方面，或對我們提出任何要求。未經關聯單位代理人或持有人同意，任何單位持有人 任何其他單位均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人都可以對待註冊者 任何單位證書的持有者是該證書所證明的單位的絕對所有者，無論出於何種目的，也是有權的人 儘管有任何相反的通知，仍可行使所要求的單位所附的權利。

認股權證的描述

購買普通股、優先股的認股權證

我們可能會簽發認股權證 用於購買普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。這個 認股權證可以附在所發行證券上或與之分開。我們可能會根據簽訂的認股權證協議簽發認股權證 進入我們與銀行或信託公司之間，將在適用的招股説明書補充文件中指定為認股權證代理人，所有內容如中所述 適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何責任 與認股權證持有人或受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將 將與所發行認股權證有關的認股權證協議作為證物提交註冊聲明，或以引用方式將其納入註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。

招股説明書補充文件 與我們可能提供的任何認股權證有關將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證都有權 認股權證持有者以規定或可確定的行使價以現金購買普通股或優先股的金額 在認股權證的招股説明書補充文件中。認股權證可在到期日營業結束前隨時行使 顯示在適用的招股説明書補充文件中，除非此類招股説明書補充文件中另有規定。營業結束後 未行使的認股權證的到期日（如果適用）將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書中的説明行使 補充。當認股權證持有人在公司信託處付款並正確填寫和簽署認股權證證書時 授權代理人辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將盡快轉發共同點 認股權證持有人購買的股票或優先股。如果認股權證持有人以少於所有認股權證的價格行使認股權證 以認股權證為代表，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

未履行的認股

截至2024年6月14日，仍有未兑現的認股權證 總共購買289,215股普通股，該普通股將在2024年至2029年之間到期。每份認股權證都有權 持有人將以當前每股0.12美元至93,656.25美元的價格購買一股普通股。

2022年10月認股權證

開啟 2022年10月18日，我們與其中提名的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 其他方面，我們發行了認股權證，購買了最多38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），總計 截至2024年6月14日，這些未繳款項。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。2022年10月每份認股權證 可行使一股普通股，自發行之日起五年到期。的行使價和股票數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組，行使時可發行的普通股將進行適當的調整 或影響我們普通股的類似事件。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知附上我們在行使時購買的普通股數量的全額付款（以下情況除外） 無現金活動，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人10月份的任何部分 2022年認股權證，前提是持有人在行使後將立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但以下情況除外 在持有人向我們發出通知後，持有人可以在行使後減少或增加已發行股票的所有權限制 持有人於2022年10月發行的認股權證，最高可達我們已發行普通股數量的9.99％ 行使的影響，因為所有權百分比是根據2022年10月認股權證的條款確定的，前提是 此類限制的任何增加將在向我們發出通知後的 61 天內生效。

無現金 運動。如果持有人在行使2022年10月認股權證時，則應提交一份登記股票發行的註冊聲明 《證券法》規定的2022年10月認股權證所依據的普通股當時尚未生效，也無法發行此類認股權證 股份，然後代替支付本來打算在行使總額時向我們支付的現金 行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股淨數 股票根據2022年10月認股權證中規定的公式確定。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證後，持有人可以選擇將2022年10月的認股權證轉讓 適當的轉讓工具。

分數 股票。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，數量 根據我們的選擇，將要發行的普通股要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將支付現金調整 就該最後一部分而言，其金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未在任何證券交易所或其他國家認可的交易中申請2022年10月的任何認股權證上市 系統。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

權利 作為股東。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有股份 在我們的普通股中，2022年10月認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權，直到2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組， 普通股的資本重組或重新分類，我們全部或幾乎所有財產的出售、轉讓或其他處置 或資產，我們與他人合併或合併，或合併為其他人，由公司股東在合併前夕進行合併 或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少50％的投票權 或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人 在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，2022年10月認股權證的持有人將有權獲得 在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時，證券的種類和金額， 行使認股權證的相應金額普通股的持有人應收的現金或其他財產 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經多數持有人的書面同意，不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款 當時未償還的2022年10月認股權證（基於當時作為2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則徵得持有人（或持有人羣體）的同意 還將要求此類受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

在 與2019年8月12日的承保協議有關，我們發行了購買普通股的A系列認股權證。截至 2024年6月14日，有未償還的A系列認股權證，以93,656.25美元的行使價購買多達15股普通股 每股。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在最初發行的五週年之際到期 日期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知，以及隨時登記A系列認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 根據《證券法》生效並可用於發行此類股票，或免於根據證券進行註冊 該法案適用於通過全額支付普通股數量的即時可用資金來發行此類股票 通過此類活動購買的股票。如果持有人（共同），則持有人無權行使A系列認股權證的任何部分 及其關聯公司）將實益擁有超過4.99％（如果持有人當選，則最多9.99％）的股份 我們在行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下標準確定的 符合A系列認股權證的條款。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加都會 直到此類選舉後的第 61 天才生效。

運動 價格。如果出現某些股票分紅和分配，股票拆分，則行使價將進行適當的調整， 股票組合、重新分類或影響我們普通股以及任何資產分配的類似事件，包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

無現金 運動。如果持有人在行使A系列認股權證時，有一份登記股票發行的註冊聲明 當時，《證券法》規定的A系列認股權證所依據的普通股尚未生效或不可用，因此可以代替發行 以其他方式考慮在行使時向我們支付現金以支付總行使價，持有人可以選擇 取而代之的是，通過這種行使（全部或部分）獲得根據以下條件確定的普通股淨數 A系列認股權證中規定的公式。此外，A系列認股權證還規定，從日期中較早者開始 即在公開宣佈這些認股權證的發行定價後的30天或總額超過該等認股權證的發行價格之日起的30天后 60,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整） 自公開宣佈此類發行的定價以來一直在交易，A系列認股權證可以選擇行使 以無現金方式持有人全部或部分持有在行使現金時獲得的所有股份，前提是行使之日， 我們普通股的成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

分數 股票。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替分數 股票，我們將在我們選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額 或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們還沒有申請 用於A系列認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性有限。

基本面 交易。如果我們進行基本交易，則在隨後行使A系列認股權證時，其持有人 將有權獲得在行使前夕發行的每股普通股 此類基本交易的發生、繼任者的股份數量或收購公司的普通股 或我們的普通股（如果我們是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 持有人就A系列認股權證可行使的普通股數量進行交易 這樣的基本交易。基本交易是指：（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行的 影響公司與其他實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響任何 分批出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 關聯交易；(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Party）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券， 現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受；（iv）公司直接或間接地， 在一筆或多項關聯交易中，會影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性交易 股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產；或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他協議 與另一方的業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 該另一方或團體通過該當事方收購已發行普通股50％以上的當事方（不包括任何股份） 由另一方持有的普通股，製作該股票的另一方或其當事方，或與之關聯或關聯的普通股 或股份購買協議或其他業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔以下義務： A系列認股權證，並將根據持有人的選擇向持有人交付，以換取A系列認股權證的證券 可以行使該繼承實體的相應數量的股本的繼承實體，相當於 在此類基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 其行使價將A系列認股權證下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護A系列的經濟價值 在完成此類基本交易之前立即獲得認股權證）。此外，正如A系列認股權證進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們購買該系列 根據Black and Scholes期權定價模型獲得的現金金額等於A系列認股權證價值的認股權證 來自彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能，自適用條款完成之日起確定 以定價為目的的基本交易，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於100％中的較大值，以及截至該日從彭博社的HVT函數獲得的100天波動率 公開發布適用基本面交易（使用365天年化確定）後的交易日 係數），（C）此類計算中使用的每股基礎價格將是（i）每股報價總和中的較大值 現金（如果有），加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），自公告前一交易日開始的時段 適用的基本面交易，並在適用基本面交易完成之前的交易日結束 交易，（D）剩餘的期權時間，等於適用的基本交易公告之日之間的時間 以及終止日期和 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但前提是基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，持有人只能從公司獲得 或任何繼承實體，截至此類基本交易完成之日，採用相同類型或形式的對價（以及 A系列認股權證中向其發行和支付的未行使部分的比例相同（按布萊克·斯科爾斯的價值計算） 與基本交易相關的公司普通股持有人。

權利 作為股東。除非A系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對股票的所有權 我們的普通股，即A系列認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權，直到持有人行使A系列認股權證。

豁免 和修正案。未經至少三分之二持有人的書面同意，不得修改或免除A系列認股權證的任何條款 當時未償還的A系列認股權證（基於當時作為此類A系列認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則應徵得該等人的同意 還將要求受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

假定認股權證

以下是材料的簡要摘要 最初由Legacy XTI發行並由我們在3月份完成XTI合併時承擔的未償認股權證的條款 2024 年 12 月 12 日。此類假定認股權證的行使價格以及行使後可發行的普通股數量反映 根據XTI合併協議的條款適用XTI合併匯率。

Legacy XTI 2023 認股權證

在 2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，購買了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023”）的股票。 認股權證”）。儘管有XTI合併協議的條款，但Legacy XTI董事會還是決定調整 作為獎勵對價，員工持有的Legacy XTI 2023年認股權證的行使價為5.29美元，自XTI合併結束之日起生效 以換取此類員工為Legacy XTI提供與XTI合併有關的服務。截至2024年6月14日，有未繳款項 (i) Legacy XTI 2023 認股權證，用於以每股 16.81 美元的行使價購買至多 2,231 股普通股；(ii) Legacy XTI 2023年認股權證將以每股5.29美元的行使價購買最多7,764股普通股。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期五週年之際到期。這個練習 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，價格將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與... 進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 的持有人 認股權證在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時有權獲得股票或其他證券的數量或 此類合併、合併或出售後繼實體本應獲得的財產（包括現金） 此類Legacy XTI 2023認股權證是否已在合併、合併或出售前夕全部行使。

這個 除非獲得我們的同意，否則傳統XTI 2023認股權證不可轉讓。

沒有 將發行與行使Legacy XTI 2023年認股權證相關的部分普通股。代替部分股票， 我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券（其他 在註冊生效之日起180天內（不超過註冊中包含的證券） 公司承保的公開發行或公司或任何高級職員、董事或股東的較短期限的聲明 本公司的，受此類承保公開募股的條款和條件的約束。Legacy XTI 2023 認股權證進一步提供 其持有人同意以慣常形式與此類公開發行的承銷商簽訂市場僵局協議 符合前述規定。

梅薩認股權證

二月份 2022 年 2 月 2 日，Legacy XTI 與梅薩航空簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機購買協議”） Group, Inc. 和 Mesa Airlines, Inc.（“Mesa”），涉及購買 100 架 TriFan 600 飛機及其相關事宜， Legacy XTI 向 Mesa 發行了購買 Legacy XTI 普通股的認股權證，該認股權證已於 2022 年 4 月 3 日和 2024 年 3 月 11 日修訂 （經修訂的 “梅薩認股權證”）。梅薩認股權證包含有條件的歸屬標準。所代表的三分之一的股份 根據執行和交付飛機購買協議時授予的梅薩認股權證，三月份歸屬於六分之一的股份 2024 年 11 月 11 日，三分之一的股份將在接受首架 TriFan 600 飛機的交付和最終購買後歸屬 根據飛機購買協議，梅薩。六分之一的未歸屬股票於2024年3月12日失效。梅薩認股權證要求 各方應在 2024 年 3 月 11 日起的 90 天內或其他時間（例如 雙方可以相互同意。Mesa認股權證將在（i）其中定義的清算事件以及（ii）下午 5:00（以較早者為準）到期。 太平洋時間 2029 年 2 月 2 日。截至2024年6月14日，我們作為梅薩認股權證基礎的普通股共有189,156股 行使價為每股0.12美元。

這個 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，則行使價將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與公司進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Mesa認股權證的持有人 將有權在行使Mesa認股權證時獲得股票或其他證券或財產的數量（包括 此類合併、合併或出售產生的繼承實體的現金（現金），持有人如果有梅薩認股權證本來會收到的 在此類合併、合併或出售前夕已全部行使。

這個 持有人可以通過無現金行使全部或部分的Mesa認股權證，持有人在行使該權證時將獲得該認股權證 根據梅薩認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，任何部分 仍可行使但未行使的梅薩認股權證將在可行使的範圍內以無現金方式自動行使， 在到期日時。

這個 除非獲得我們的同意，否則Mesa認股權證不可轉讓。

沒有 將發行與行使梅薩認股權證相關的普通股的部分股票。我們代替零碎股票 將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

融資認股權證

從 2017 年 10 月到 2019 年 1 月，Legacy XTI向投資者發行了認股權證，以購買與之相關的Legacy XTI普通股（“融資認股權證”） 某些債務融資。截至2024年6月14日，有未償還的（i）融資認股權證，可購買最多10,799股普通股 行使價為每股11.21美元的股票，以及（ii）融資認股權證，用於在行使中購買最多9,996股普通股 每股價格為16.81美元。

融資認股權證可立即行使 並在首次行使之日起十週年時到期。行使價視情況進行適當調整 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們共同利益的類似事件 股票。此外，如果發生任何重新分類、資本重組或股本變動（包括由於變動） 公司（細分、合併或股票分紅導致的控制權除外）、融資權證持有人 將有權在該融資認股權證到期之前的任何時候以等於應付價格的總價格進行購買 融資認股權證的行使、股票以及其他相關證券和應收財產的種類和金額 持有與可購買數量相同的普通股的持有人進行重新分類、重組或變更 在此種重新分類、重組或變更之前的持有人。

融資認股權證可以在以下地點轉讓 持有人在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後擁有選擇權。

不會發行普通股的部分股票 與行使融資權證有關。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於以下金額的現金 小數金額乘以行使價。

補發認股權證

2022年12月，Legacy XTI發行了認股權證 向前服務提供商的某些受讓人購買Legacy XTI普通股（“替代認股權證”） Legacy XTI此前曾向他們授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI普通股。截至 2024 年 6 月 14 日， 是未償還的替代認股權證，用於以每股0.12美元的行使價購買最多30,792股普通股。

替代認股權證可立即行使 一經發行給受讓人，並將於2028年5月到期。如果出現某些情況，行使價將進行適當調整 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件。在 此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或者出售其全部或幾乎全部資產 或股票或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動，即 “重組”）， 替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後有權獲得一定數量的股票 或持有本來可以交割的普通股數量的其他證券或財產 如果此類替代權證已立即全部行使，則此類重組後有權行使此類認股權證 在此類重組之前。

持有人可以行使替代認股權證 通過全額或部分無現金活動，持有人將在行使時獲得普通股淨數 根據替代認股權證中規定的公式確定股票。

替代認股權證可以在以下位置轉讓 持有人在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後的選擇權。

替代認股權證的持有人有一定的 信息權。替代認股權證規定，我們將在正常工作時間內的所有合理時間和合理的時間內 注意，允許替代認股權證持有人指定的任何授權代表訪問和檢查我們的任何財產， 包括但不限於我們的賬簿和記錄（以及從中複印和摘錄），以及討論我們的事務、財務狀況 並在我們的官員處開設賬户，以監控此類持有人對Legacy XTI的投資，但須保密 Legacy XTI與前服務提供商於2018年5月4日簽訂的特定信函協議的規定。此外， 我們將向持有人提供其向持有人提供的季度和年度財務報表和報告 向此類持有人提供此類材料時的優先股。

對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規第 78.7502 條 （“NRS”）規定，一般而言，根據內華達州法律註冊成立的公司可以像我們一樣進行賠償 任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或由公司行使的衍生訴訟） 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職的事實 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人，前提是該人 (a) 根據 NRS 第 73.138 條不承擔責任， 以及 (b) 本着誠意行事，並以該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的.在 如果是衍生訴訟，內華達州的公司可以賠償任何此類人員的費用（包括律師費） 如果該人為該訴訟或訴訟進行辯護或和解, 則該人實際和合理地承擔的費用, 前提是該人 (a) 根據 NRS 第 73.138 節，不承擔任何責任，並且 (b) 本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益。

我們的公司章程和章程規定 我們將在條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償 經不時修訂的 NRS 受此類賠償的任何允許擴大或限制的限制，如上所述 任何股東或董事的決議或合同。

對這些條款的任何廢除或修改 經我們的股東批准將僅限於潛在的，不會對我們任何董事的責任限制產生不利影響 或在廢除或修改之時存在的官員。

我們還被允許維持保險 代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人承擔因其行為而產生的責任，無論NRS是否允許 賠償。

就賠償而言 對於根據1933年《證券法》產生的負債，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

內華達州法律和我們的公司章程的反收購影響 和章程

我們的公司章程、章程和 《內華達州修訂法規》包含的條款可能會推遲未獲批准的收購我們公司的控制權或使其變得更加困難 由我們的董事會通過，無論是通過要約、公開市場購買、代理競賽還是其他方式。這些規定有 實施是為了使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因以下原因造成幹擾 我們董事會認為收購的威脅不符合我們公司和股東的最大利益。這些條款 可能會阻礙第三方提出涉及收購或變更我們公司控制權的提案 即使我們的大多數股東可能認為這樣的提議是可取的。這些條款還可能具有 其效果是使第三方在未經我們同意的情況下更難更換我們目前的管理層 董事會。

下文是對這些規定的描述 包含在我們的公司章程、章程和內華達州修訂法規中，這些法規可能會阻礙或延遲獲得控制權 我們公司未經董事會批准。此描述僅作為摘要，全部限定 參照我們的公司章程和章程，每份的表格均作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分。

已授權但未發行的優先股

我們目前總共被授權發行 5,000,000股優先股。我們的公司章程規定，董事會可以通過決議發行優先股， 沒有股東採取任何行動。如果發生惡意收購，董事會可能會使用這種優先權 庫存以保持控制權。

填補空缺

我們的章程規定，董事會應獲得授權 填補因任何董事去世、辭職或免職而出現的董事會空缺。董事會也有權填補 如果股東未能在任何年度會議或特別會議上選出全部授權數量的董事，則空缺 股東們。儘管少於法定人數，但董事會的空缺仍可能由當時在職的大多數董事填補 董事會成員，或由剩下的唯一董事擔任。

罷免董事

我們章程的規定可能會讓事情變得困難 讓我們的股東罷免我們的一位或多位董事。我們的章程規定，整個董事會或任何個人 董事，可以在任何為此目的召開的股東特別會議上被免職，由三分之二的股東投票決定 股東有權選舉董事以代替被免職者的投票權。此外，根據我們的章程， 當投票反對罷免或不同意罷免董事時，不得罷免任何董事（除非整個董事會被免職） 如果在總票數相同的選舉中進行累積投票，罷免就足以選出該董事 （或者，如果此類行動是經書面同意採取的，則所有有權投票的股份均已投票），並批准的董事總人數 在最近一次董事選舉時，當時是選舉產生的。我們的章程還規定，根據規定 在我們的公司章程中，任何類別或系列的股份的持有人有權選擇一個類別或系列的股份 或更多董事，任何以這種方式當選的董事只能通過該類別或系列股份的持有人的適用投票才能被免職。

董事會不開會就採取行動

我們的章程規定董事會可以採取行動 如果董事會所有成員都以書面形式同意該行動，則無需舉行會議。董事會通過同意採取行動允許董事會做出 迅速做出決定，包括在敵對收購威脅到現任管理層的情況下。

沒有累積投票

我們的章程和公司章程沒有 提供在董事選舉中累積選票的權利。該條款意味着多股股份的持有人投票 對於董事的選舉，可以選舉所有董事。非累積投票使叛亂少數派更加困難 股東選舉董事會成員。

股東提案

適用要求的範圍除外 法律，我們無需在代理卡中包含任何與任何股東有關的任何信息，也無需在我們的委託書中描述任何與任何股東有關的信息 與任何股東大會相關的提案和傳播。

公司章程和章程修正案

我們的公司章程規定了兩位董事 股東有權通過、修改或廢除公司章程。任何採納、變更、修正、變更或 股東廢除章程需要公司大多數已發行股票的贊成票。任何章程 董事會可以修改或廢除已被股東通過、修正或廢除的內容，但董事會應該 無權更改股東會議或董事會的法定人數，也無權修改章程中與之相關的任何規定 罷免董事或填補因股東罷免而產生的董事會空缺。任何修改, 變更的提案, 更改或廢除我們公司章程的任何條款都需要獲得多數票的贊成票的批准 我們有權對此類修正案或廢除進行表決的所有類別的股本的權力，作為一個單一類別共同投票 為此目的明確召開了正式組建的股東大會。

內華達州法定條款

我們受 NRS 78.378 的規定約束 至78.3793（含）反收購法，適用於對 “發行公司” 控股權的任何收購。 一般而言，此類反收購法允許 “發行公司” 的董事通過公司章程、章程或決議 公司”（定義見NRS 78.3788）對收購該公司的控股權施加更嚴格的要求 高於NRS 78.378至78.3793的規定（包括在內），並允許發行公司的董事採取行動保護 公司及其股東的利益，包括但不限於通過計劃、安排或其他工具 向一定百分比的所有權和/或投票權的持有人授予或剝奪權利、特權、權力或權限。此外， “收購人”（以及聯名行事的人）僅獲得授予的控制權股份的表決權 通過股東在收購人要求的特別會議上通過決議，前提是它交付了要約人的報價 根據NRS 78.3789發表聲明，並承諾支付相關費用，或在下次特別股東大會或年度股東大會上支付。 此外，反收購法通常規定 (i) 發行公司贖回不少於所有 “控制權” 股份”（定義見定義），如果在有效的公司章程或章程中有規定，則符合NRS 78.3792的規定 收購 “發行公司” 的控股權後的第 10 天，以及 (ii) 持不同政見者的權利 根據NRS 92A.300至92A.500（含），適用於投票反對授權控制股投票權的股東。

我們還受NRS 78.411條款的約束 至 78.444（含），這通常禁止內華達州上市公司與 “合併” “感興趣的股東”（按定義分配），即直接或間接佔至少百分之十的受益所有人 公司已發行有表決權股份的投票權，或者是該公司的關聯公司或關聯公司的投票權 在過去三年內擁有這種投票權，自該人首次成為 “利益相關者” 之日起的三年內 股東”，但其中規定的授權組合的某些例外情況除外。

根據NRS 78.195，我們的條款 公司註冊規定董事會有權通過提交證書來批量發行優先股 指定，以不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠 以及每個此類系列股票的權利及其資格、限制或限制，但須遵守規定的限制 依法。

做市、穩定及其他 交易

目前沒有 交易任何已發行證券，但在納斯達克資本市場交易的普通股除外。如果提供的證券 在首次發行後進行交易，根據現行利息，它們可能會以初始發行價格的折扣進行交易 利率，類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算 在所發行證券上市，任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市都可能停止 隨時隨地，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。 我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、認股權證或認購權的計劃。 與任何特定優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將在適用的招股説明書中描述 補充材料或其他提供材料（視情況而定）。

分配計劃

我們可以提供和出售 以下列任何一種或多種方式的證券：

此外，我們可能會輸入 進行期權、股票貸款或其他類型的交易，這些交易要求我們向承銷商、經紀人交付普通股 或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能進行套期保值交易 關於我們的證券。例如，我們可以：

我們可能會進入衍生品 與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券 由我們或其他人質押或向其借款，以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用證券 從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的款項，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的招股説明書補充文件）中註明 修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者反過來可能會出售 使用本招股説明書做空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移至 我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時 我們將提供一份招股説明書補充文件，列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。 任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果是承銷商或經銷商 用於出售，承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。證券可能會被出售 我們不時進行一項或多筆交易：

此類銷售可能會受到影響：

證券可能是 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團或直接由一個或多個管理承銷商向公眾提供 這些公司的。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買證券的義務 所提供的將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有所提供的產品 購買證券（如果有）。承銷商允許、重新允許或支付的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 或經銷商到其他經銷商可能會不時更改。

證券可能是 由我們直接出售或通過我們不時指定的代理商出售。參與發行或出售證券的任何代理人 本招股説明書的交付內容將註明其內容，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書中列出 補充。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在此期間盡最大努力採取行動 其任命。

除非另有説明 在相關的招股説明書補充文件中，我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，尚未成立 交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，可以中止任何市場 隨時製作，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克上市交易 我們普通股的資本市場或其他主要市場。我們可以申請在交易所上市任何系列的優先股或認股權證， 但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

購買的報價 可以徵集本招股説明書中提供的證券，我們可能會直接向機構投資者出售證券 或其他人，他們可能被視為《證券法》所指的證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

一些承銷商， 我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的交易商或代理人可能是客户、與之進行交易，以及 在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可以 有權獲得某些民事責任的賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任， 並可報銷某些費用.

最初是任何證券 在美國境外銷售的產品可以通過承銷商、經銷商或其他渠道在美國轉售。

向其提供證券的任何承銷商是 我們為公開發行和出售而出售的交易可能涉及穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 發行期間和發行後的股票，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 時間。具體而言，承銷商可以通過以下方式為自己的賬户超額分配普通股或以其他方式創建空頭頭寸 出售的普通股比我們出售給他們的還要多。承銷商可以選擇通過以下方式來彌補任何此類空頭頭寸 在公開市場上購買普通股或行使授予承銷商的超額配股權。此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能處以罰款 出價。如果實行罰款出價，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商出售優惠 如果回購先前在發行中分配的普通股，無論是否與穩定有關，都將被收回 交易或其他方式。這些交易的效果可能是穩定或維持普通股的市場價格 高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響普通股的價格 股票，以免阻礙普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響 不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止 時間。

在本次發行中，承銷商 出售集團成員也可能參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括 在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，並進行受獨立做市商限制的購買 價格根據訂單流而定。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每次被動購買的淨購買量 做市商可以做市以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在 高於公開市場原本可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時終止。

我們受以下適用條款的約束 《交易法》和《交易法》下的規則和條例，包括條例M。該條例可能會限制交易的時機 任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股。下的反操縱規則 《交易法》可能適用於市場股票的銷售和我們的活動。

預計日期 本招股説明書提供的證券的交付情況將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

任何參與的經紀交易商 在普通股的分配中，可以被視為證券所指的 “承銷商” 對此類實體根據本招股説明書出售的任何證券採取行動。

為了遵守證券 某些州的法律，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售 註冊或資格要求是可用的，並且已得到遵守。

法律事務

證券發行的有效性 紐約和紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所將轉交給我們。其他法律問題可能是 由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Marcum LLP，獨立註冊公共會計 公司，已經審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 以及2022年，如其報告所述，其中包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落 一家持續經營企業，以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。

Marcum LLP 已對合並財務進行了審計 XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中的報表，包含在我們的現行報表中 2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的報告，如其報告所述，其中包含有關以下內容的解釋性段落 XTI Aircraft Company繼續作為持續經營企業的能力，該能力以引用方式納入了本招股説明書和其他地方 在這份註冊聲明中。鑑於以下情況，此類財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式納入的 根據他們作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》規定的S-3表格上，內容涉及本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是其中的一部分 註冊聲明，不包含註冊聲明或證物和附表中規定的所有信息 隨之提交。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊表 聲明和與註冊聲明一起提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們會定期接受這些信息 《交易法》的報告要求，並據此提交定期報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。此類定期報告、委託書和其他信息可在以下網站查閲和複製： 上面提到的美國證券交易委員會。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。您可以通過10-K表訪問我們的年度報告，每季度 10-Q表報告、表格8-K最新報告以及對根據聯交所第13（a）或15（d）條提交的報告的修訂 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在我們的網站上免費與美國證券交易委員會採取行動，或 提供給美國證券交易委員會。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入和 不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們 “合併” 以 “引用” 方式引用我們已經或將來可能向美國證券交易委員會提交的本招股説明書信息（不包括招股説明書的那些部分） 根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何8-K表格）。這意味着我們可以披露 通過向您推薦這些文件來獲取重要信息。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息 因為這是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

此外，我們隨後提交的所有文件 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（申報文件的任何部分除外），向美國證券交易委員會提交上述人員 在終止或完成之前，根據當前報告（8-K）的第2.02和7.01項提供而不是提交的 發行的內容（包括在首次註冊聲明發布之日之後和之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件） 註冊聲明的效力）應視為通過引用已從相應的招股説明書中納入本招股説明書 提交此類文件的日期。我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何信息，如上所述 以上將自動更新並取代本招股説明書中任何先前的信息。

根據書面或口頭要求，我們將提供 您可以免費獲得以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附物除外，除非 證物特別以引用方式納入文件中。請將請求發送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

350,000,000 美元

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股權證

招股説明書

該信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在向公司提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 證券交易委員會有效。本招股説明書不是出售這些證券的提議，我們也不是在招標 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的提議。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 6 月 14 日

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-279901

招股説明書

高達 47,400,000 美元

普通股

2024 年 6 月 14 日，我們簽署了一項修正案 與之前一樣，我們於2022年7月22日與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂的股權分配協議 於 2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 10 日修訂，我們統稱為股權 分銷協議，根據該協議，我們將最高總髮行金額從約48,800,000美元提高到大約 83,800,000 美元。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書，我們可以發行和出售以下股票 我們的普通股通過代理的Maxim不時發行總髮行價約為83,800,000美元。 截至2024年6月14日，我們已經出售了10,003,959股普通股，總髮行價約為36,400,000美元， 根據股權分配協議，總髮行價格仍高達約47,400,000美元。

根據該條款出售我們的普通股（如果有） 按照《證券法》第415條的定義，招股説明書將在被視為 “市場上” 發行的銷售中進行 1933年，經修訂（“證券法”），包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售，現有的 我們的普通股交易市場，在協議交易中向做市商或通過其他做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他地方 按銷售時通行的市場價格或與該現行市場價格和/或任何其他允許的方法相關的價格 依法，包括在私下談判的交易中。Maxim 將盡其商業上合理的努力代表我們銷售所有商品 根據其正常交易和銷售慣例，我們要求按雙方商定的條件出售的普通股 在 Maxim 和我們之間。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們提供更多信息 在標題為 “分配計劃” 的章節中介紹瞭如何出售普通股。

Maxim 將有權獲得固定補償 佣金率為每次出售普通股總收益的3.0％。關於出售我們的股份 代表我們，Maxim將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” Maxim的佣金或折扣將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向以下方面提供賠償和捐款： Maxim關於某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “XTIA”。2024年6月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.4444美元。

投資我們的普通股涉及 風險很高。參見本招股説明書第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 以及類似標題下方 以引用方式納入本招股説明書的文件。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期是 __________________， 2024。

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

本招股説明書涉及註冊的一部分 我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於S-3表格的聲明 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可以出售基本招股説明書中描述的證券的任意組合 包含在一次或多次發行的上架註冊聲明中，總髮行價不超過3.5億美元。47,400,000 美元 根據本招股説明書可能發行、發行和出售的普通股包含在3.5億美元的證券中 可以由我們根據我們的貨架註冊聲明提供、發行和出售。與此類優惠有關並隨附時 根據本招股説明書所含註冊聲明中包含的基本招股説明書，本招股説明書將被視為招股説明書 對此類基本招股説明書的補充。

本招股説明書與發行有關 我們的普通股。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本文 招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述 以及本招股説明書中的 “以引用方式納入的信息”。這些文件包含您應瞭解的重要信息 在做出投資決定時要考慮。

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供任何信息 是不同的。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們提議僅出售我們的證券 在允許報價和銷售的司法管轄區。本招股説明書的分發和某些證券的發行 司法管轄區可能會受到法律的限制。本招股説明書不構成出售要約，也不得與出售要約一起使用， 或徵求購買本招股説明書中任何人在本招股説明書中提供的任何證券的要約 讓該人提出這樣的要約或邀請。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交 招股説明書僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括為了分配 此類協議各方之間的風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。而且，這樣 陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和 不應指望盟約能準確地代表我們當前的事務狀況。

2024 年 3 月 12 日，XTI Aerospace, Inc.（前 被稱為 Inpixon）、特拉華州的一家公司、XTI Aerospace, Inc. 的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“合併”） Sub”）和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）據此完成了合併交易 某些協議和合並計劃（“XTI 合併協議”），日期為 2023 年 7 月 24 日，並於 2023 年 12 月 30 日修訂 以及 2024 年 3 月 12 日，其中 Merger Sub 與 Legacy XTI 合併併入 Legacy XTI，Legacy XTI 作為全資子公司在合併後倖存下來 XTI Aerospace（“XTI 合併”）旗下。隨着XTI合併的結束，我們的公司名稱更改為 “XTI” 航空航天公司”

在本招股説明書中，除非另有説明， 或上下文另有要求，“XTI Aerospace”、“公司”、“我們”、“我們” 等術語 和 “我們的” 是指XTI Aerospace, Inc.（前身為Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH以及收盤前 XTI Merger、Merger Sub 以及在 XTI 合併結束後，Legacy XTI。

關於反向股票拆分的注意事項

自2022年7月22日起，公司生效 (i) 反向拆分其授權和流通普通股，面值0.001美元，比例為1比75，自10月起生效 2022 年 7 月 7 日，為了遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 和 (ii) 對其已發行普通股進行反向拆分 比例為1比100，自2024年3月12日起生效，目的是遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 並令人滿意 適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請的出價要求。我們已經反思了 除非另有説明，否則此類反向股票將在本招股説明書中拆分。

我們只授權了信息 以引用方式包含或納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及準備的任何免費寫作招股説明書 由我們或代表我們或我們向您推薦的。我們沒有、Maxim和任何其他承銷商也沒有授權任何人 為您提供不同的信息。我們和 Maxim 對可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 或他人可能向您提供的任何信息。我們僅在司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價 允許報價和銷售的地方。本文檔中包含或以引用方式納入的信息僅在以下情況下準確無誤： 此類信息發佈之日，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股的出售日期如何 股票。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和所含文件 本招股説明書中以引用方式包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你不應該放置 過度依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性預期存在重大差異 聲明。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信” 等術語來識別這些前瞻性陳述 “繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”， “可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”， 這些術語或其他類似表述中的 “應該”、“將” 或否定詞，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們以這些前瞻性陳述為基礎 主要取決於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況 狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受多項約束 已知和未知的風險、不確定性和假設，包括標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險；以及 在本招股説明書和其他以引用方式納入的定期報告的其他地方，除其他外，涉及：

這些風險並非窮盡無遺。其他欄目 本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中可能包括可能對我們產生不利影響的其他因素 業務和財務業績。此外，我們在兩個競爭激烈且瞬息萬變的行業中運營。新的風險因素出現 不時，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素的影響 影響我們的業務，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與這些因素存在重大差異 包含在任何前瞻性陳述中或暗示的。您應該閲讀本招股説明書和此處包含的文件 參照前提是我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能存在重大差異 從我們的期望來看。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 在本招股説明書發佈之日之後的理由，或者使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

我們對所有前瞻性陳述進行了限定 通過這些警示性聲明。

風險因素

在你做出投資決定之前 我們的證券，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書和信息中的其他信息 以引用方式納入此處，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。如果有的話 實際發生以下事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能是重大和不利的 受影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險 下文描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能是 還會嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們在如何做方面有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未分配具體金額的 本次發行用於任何特定目的的淨收益。因此，我們的管理層將靈活地使用淨收益 本次發行。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，而您不會 作為投資決策的一部分，有機會評估所得款項是否得到適當使用。這是可能的 淨收益將以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們管理層的失敗 有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

大量股票的銷售 我們在公開市場上的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 股票。

出售我們的大量股份 公開市場上的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過以下方式籌集資金的能力 出售額外的股權證券。我們無法預測未來普通股的銷售將對市場產生的影響 我們普通股的價格。

特此發行的普通股將是 以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買股票的投資者 在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們會有 視市場需求而定，可自由決定出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售額 價格。由於以低於價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌 他們付了錢。

我們將發行的股票的實際數量 根據股權分配協議，任何時候或全部都不確定。

受權益分配的某些限制 協議並遵守適用法律，我們有權在整個期限內隨時向 Maxim 發送銷售通知 股權分配協議。Maxim在發佈銷售通知後出售的股票數量將根據情況波動 以銷售期間普通股的市場價格以及我們在Maxim設定的限額為準。因為每股的每股價格 在銷售期間，出售的股票將根據我們普通股的市場價格波動，目前無法預測 最終將發行的股票數量。

我們未能保持合規性 納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本退市 市場，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市 資本市場（“納斯達克”）的代碼為 “XTIA”。納斯達克的上市標準規定，一家公司在 為了有資格繼續上市，必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與最低股東相關的標準 股權、公開持股的最低市值和各種附加要求。如果納斯達克將我們的證券從交易中退市 以不符合上市標準為交換，我們和我們的股東可能面臨重大的負面後果，包括：

從納斯達克退市也可能導致其他 負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者喪失 興趣和更少的業務發展機會。

過去曾有過幾次例子，包括 最近，即2023年4月14日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價 股票連續30個交易日跌破1.00美元，我們的股票不再符合最低收盤價要求 根據納斯達克上市規則，繼續在納斯達克上市。每次都給予我們自通知之日起 180 天的期限 通過將我們在納斯達克上市的普通股的收盤出價定為，重新遵守納斯達克的上市要求 至少連續10個交易日至少為1.00美元。

按順序排列 彌補最近的出價缺陷並滿足出價要求 適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請，我們進行了1比100的反向拆分 我們的已發行普通股，自美國東部時間2024年3月12日下午4點01分起生效。2024 年 3 月 26 日，我們被告知 納斯達克表示，我們已經恢復了對最低出價要求的遵守，並且我們恢復了遵守適用的最低出價要求 納斯達克繼續上市標準。

此外，我們在 2024 年 4 月 4 日收到了通知 納斯達克的一封信告訴我們，由於倫納德·奧本海姆於3月辭去了董事會和審計委員會的職務 2024 年 31 月 31 日，我們不再遵守納斯達克規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求 《上市規則》第 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 條，根據納斯達克的規定，我們獲得了糾正期，以恢復合規 《上市規則》第5605 (b) (1) (A) 及5605 (c) (4) 條。2024 年 5 月 15 日，我們收到了一封來自納斯達克的來信，告知我們 我們認為，由於Tensie Axton於2024年5月13日被任命為董事會和審計委員會成員，我們已經恢復了合規性 符合納斯達克的獨立董事和審計委員會的要求。儘管我們目前遵守了繼續 納斯達克的上市要求，我們無法保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求 將來，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求。

如果我們的普通股失去地位 在納斯達克，我們認為他們可能有資格在交易商間電子報價和交易系統上進行報價 由 OTC Markets Group Inc.，通常被稱為粉色公開市場，我們也可能有資格在其OTCQB市場上進行交易（ 風險市場）。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在... 上出售我們的股票 這些市場可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，而交易可能更難 延遲。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會 阻止經紀交易商進行普通股交易，甚至不鼓勵持有我們的普通股，從而進一步限制流動性 我們的普通股。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

我們的股東可能會經歷大量的經歷 如果我們發行更多股本，他們的投資價值就會稀釋。

我們的公司章程允許我們發行 最多5億股普通股，面值每股0.001美元，併發行和指定股東的權利 批准，最多500萬股優先股，面值每股0.001美元。為了籌集更多資金，我們將來可能會出售 我們的普通股或其他證券的額外股票，可以以較低的價格轉換為普通股或可兑換成我們的普通股 高於現有股東支付的價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有更優先的權利 對現有股東而言，這可能會嚴重削弱現有股東的利益。此外，在一定程度上 已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證，或轉換優先股或可轉換票據或其他股票 發行後，您可能會經歷進一步的稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券 或可轉換為股票證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面可能優先於我們的普通股， 這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

將來，我們可能會嘗試增加我們的 通過進行無擔保或由我們最多所有資產擔保的債務或類似債務的融資，或者通過發行來獲得資本資源 其他債務或股權證券，可能包括髮行有擔保或無抵押商業票據、中期票據、優先票據 票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為股票證券或可兑換成股票證券的證券。 如果我們進行清算，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將獲得我們可用資產的分配 向普通股持有人分配之前的資產。因為我們決定在未來的發行中承擔債務和發行證券 可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計金額、時間或性質 我們未來的產品或債務融資。此外，市場條件可能要求我們接受不太優惠的發行條款 我們未來的證券。

如果我們的普通股退市，市場流動性 因為我們的普通股可能會受到嚴重影響，我們的股東出售普通股的能力可能會受到嚴重影響 有限的。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。將我們的共同點除名 股票還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並可能導致人們對我們失去信心 公司。

如果我們的普通股受制於 細價股規則，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管經紀交易商的規則 與細價股交易有關的做法。細價股通常是股票證券，價格低於5.00美元， 除了在某些國家證券交易所註冊的證券或獲準在某些自動報價系統上報價的證券外, 前提是有關此類證券交易的當前價格和數量信息由交易所或系統提供. 如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，則我們的普通股 將被視為一分錢的股票。細價股規則要求經紀交易商在進行未以其他方式豁免的便士股票進行交易之前 根據這些規則，提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股規則 要求經紀交易商在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，必須進行特別的交易 以書面形式確定便士股票是適合買方的投資，並獲得（i）買方的書面確認 收到風險披露聲明；（ii）涉及細價股交易的書面協議；以及（iii）已簽署的和 書面適用性聲明的註明日期的副本。這些披露要求可能會減少美國的交易活動 我們的普通股的二級市場，因此股東可能難以出售股票。

與我們的運營相關的風險

我們收到的預購單 飛機不具約束力、有條件或書面意向書，可在最終協議執行之前隨時終止 購買協議。如果這些預購被取消、修改、延遲或未按照雙方商定的條款下達， 我們的業務、經營業績、流動性和現金流將受到重大不利影響。

我們有預售計劃，其中包括可退款 TriFan 600 飛機的押金。大多數預購不包括押金。我們收到的存款不構成債務 客户購買飛機的部分，客户可以要求全額退還其可退還的押金。大多數預購 必須執行我們與各方之間的最終購買協議，其中包含最終的購買條款 我們的飛機，包括但不限於要購買的飛機的最終數量和飛機的交付時間。 部分或大多數客户可能要等到飛機交付之前才能過渡到不可退款的購買合同（如果有的話）。飛機 客户可能會通過取消訂單來應對疲軟的經濟狀況或市場上競爭激烈的替代方案，從而降低訂單 對我們的飛機和其他材料（例如零件、服務和培訓）的需求，我們預計將從中產生額外的收入。 客户要求退還可退還的押金可能會對我們的財務業績和/或產生重大不利影響 流動性，包括但不限於我們在財務上可能無法退還此類存款的可能性。

我們成功執行我們的能力 商業計劃將需要額外的債務或股權融資，否則可能無法以合理的條件或根本無法提供這些融資。

根據我們目前的商業計劃，我們將需要 用於支持我們運營的額外資本，這可以通過額外的債務或股權融資來滿足。在某種程度上，我們 通過發行股權證券籌集額外資金，此類發行可能會嚴重削弱我們的股東所有權 而且，任何新的股票證券的條款都可能優先於我們的普通股。我們達成的任何債務融資都可能涉及 限制我們運營的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和特定限制 關於我們資產的使用，以及禁止我們設定留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力。 例如，我們的第9系列優先股包含許多限制性契約，如 “— 的條款 9系列優先股對我們籌集資金的能力構成了更多挑戰。”這些限制性契約可以 阻止或阻止我們在需要時籌集額外資金。此外，如果我們通過許可、合作籌集額外資金 或其他戰略安排，可能需要放棄對我們某些技術和專有權利的權利，或授予 以對我們不利的條款進行許可。我們還可能根據我們的股權激勵計劃發放激勵獎勵，其中可能還有更多 稀釋作用。我們還可能需要確認與未來可能發行的某些證券相關的非現金支出 例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們獲得所需資金的能力可能是 受包括經濟和資本市場狀況在內的各種因素的影響，包括我們行業的總體狀況和具體情況，以及 我們無利可圖，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們的資本金額是 能夠從融資活動中籌集資金，加上我們的運營收入，不足以滿足我們的資本需求，我們 可能需要通過出售某些資產或業務部門等來減少我們的業務。

9系列優先股的條款 對我們籌集資金的能力構成了更多挑戰。

我們的第9系列優先股的條款包含 一些限制性契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制，而9系列優先股則是 除非經至少大多數已發行的第9系列優先股的同意免除限制，否則股票仍處於流通狀態 股票。這些限制包括但不限於對我們（i）發行或出售任何股票證券的能力的限制 導致公司淨收益超過10,000,000美元，(ii) 發行、承擔或擔保任何債務（不包括任何 公司間債務）或在任何可變利率交易（不包括股票的發行）中發行任何債務或股權證券 在市場上發行的普通股，但須遵守第9系列優先股指定證書中規定的限制）， 以及 (iii) 創建、授權或發行或簽訂任何協議以創建、授權或發行任何類別的優先股（包括 額外發行第9系列優先股）。

出售我們的普通股（如果有） 在本次發行中，受公司從以下地址獲得的書面同意（“同意”）中規定的限制的約束 公司第9系列優先股的至少大多數已發行股份（“所需持有人”） 2024 年 6 月 14 日。截至2024年6月14日，我們已經出售了10,003,959股普通股，總髮行價約為 36,400,000美元，總髮行價仍低於約47,400,000美元（“最高金額”） 股權分配協議，前提是，根據同意條款，公司最多隻能出售600萬美元的股權 未經進一步同意，股權分配協議下的普通股（“初始部分”） 公司第9系列優先股的至少大多數已發行股份（“所需持有人”） 而且，公司每額外出售500萬美元的普通股都必須獲得所需持有人的同意 初始批次後根據股權分配協議發行的股票，最高金額不超過最高金額。

違反了該法規定的限制性契約 系列9優先股指定證書可能會導致系列9優先股證書下的違約事件 該指定股可能需要贖回第9系列優先股。由於這些限制，我們可能會受到限制 我們如何開展業務，無法通過額外的債務或股權融資為我們的運營提供資金和/或無法有效競爭 或者利用新的商業機會。

所得款項的使用

我們可能會發行和出售我們的普通股 股票的總銷售收益不時高達47,400,000美元。我們收到的收益金額（如果有）將取決於 取決於我們出售的普通股的實際數量和出售此類股票的市場價格。無法保證 我們將能夠出售任何股票或充分利用與Maxim簽訂的股權分配協議作為融資來源。因為 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，我們的淨收益（如果有）無法確定 此時。

我們目前打算使用淨收益 本次發行（如果有）主要用於營運資金和一般公司用途。我們也可能使用部分淨收益 投資或收購我們認為與自身相輔相成的企業或技術，儘管我們目前沒有計劃、承諾 或與截至本招股説明書之日的任何收購有關的協議。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何 本次發行的收益將被使用，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會 認為靈活使用淨收益是謹慎的。參見標題為 “風險因素——風險相關” 的部分 本次發行和普通股——由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可以使用 以你不同意的方式進行收益。”

股本的描述

以下描述是一些內容的總結 我們某些證券的條款，這些條款聲稱不完整，受其約束，並完全通過引用進行限定 轉到我們的組織文件和相關交易文件（如適用），其副本已經或將要歸檔或合併 在此以供參考。

普通股

在下面 我們的公司章程經修訂後，我們有權發行最多5億股股票 普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月14日，共有26,831,422股普通股 股票已發行並流通。

我們普通股的持有人有權 每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權獲得我們申報的按比例分紅（如果有） 董事會沒有合法可用的資金；但是，我們董事會的當前政策是保留收益（如果有）， 用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分股 在所有合法可供分配的資產中。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權和贖回權 或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響 任何系列優先股持有人的權利，這些權利只能通過我們董事會的行動來指定 將來發行。

如果我們進行清算、解散或 最後，我們普通股的持有人有權按比例獲得可以合法分配的資產， 在償還了所有債務和其他負債之後，並受當時未償還的優先股所有人的先前權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的公司章程允許我們發行 一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，其權利和優先權可能由我們固定或指定 董事會沒有股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股將有股票的數量，名稱， 優先權、投票權、資格以及由我們董事會決定的特殊或相對權利或特權， 其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

我們的優先股的發行可能會產生不利影響 影響我們普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和付款的可能性 清算時。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止優先股的變動 控制或其他公司行動。

系列 4 優先股

我們的 董事會將10,415股優先股指定為第四系列可轉換優先股，面值為0.001美元，上述 價值1,000美元（“系列4優先股”）。4系列優先股最初是在我們的公開發行中發行的 2018年4月24日完成的證券交易量。截至2024年6月14日，有1股已發行的4輪優先股可轉換股票 變成 1 股普通股。

我們的董事會可以在沒有股東的情況下成立 批准，發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股的股份，這可能會產生不利影響 4系列優先股持有人的投票權，優惠指定證書禁止的除外， 4系列優先股的權利和限制。

清算。 一旦解散， 清算或清盤，無論是自願還是非自願，4系列優先股的持有人都有權獲得分配 我們的資產，無論是資本還是盈餘，其金額與普通股持有人在4系列優先股中獲得的金額相同 股票已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），金額為 與所有普通股持有人同等支付。

分紅。 系列4的持有者 優先股將有權獲得等於（在 “轉換為普通股” 的基礎上）的股息 形式為在普通股上實際支付的股息，當此類股息是為普通股支付的。沒有 其他股息將為4系列優先股的股票支付。

轉換。 系列 4 的每股股份 優先股的持有人可以選擇隨時不時地轉換為該數量的普通股 股票是通過將1,000美元的規定價值除以等於每股1,674,000美元的當前轉換價格來確定的（有待調整） 如下所述）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。系列 4 優先股包含反稀釋保護功能，用於在出售或發行普通股時調整轉換價格 每股對價低於當時有效的轉換價格（但有某些豁免），前提是這種轉換 價格將不低於 1,674,000 美元。

實益所有權限制。一個持有者 將無權轉換系列4優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後 持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人將 實益擁有超過 4.99% 的股份（或在發行任何股票之前選擇購買者後，持有 9.99%）的股份 轉換後普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比（視情況而定 持有人有權在通知我們後增加此類實益所有權限制，前提是受益所有權的任何增加 限制將在向我們發出通知後的 61 天內生效，前提是此類限制不得超過 9.99% 等 61 天期限不可豁免）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據第 13 (d) 條確定 《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。受此類限制的4系列優先股持有人 受益所有權限制現在和將來都有責任確保他們自己遵守根據以下頒佈的第13D-G條例 《交易法》，符合他們的個人事實和情況。此外，根據以下頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條 《交易法》，任何以改變或影響其控制權為目的或效果而收購4系列優先股的人 我們的公司，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或作為參與者的公司，在此類收購後立即生效 將被視為標的普通股的受益所有者。

系列 5 優先股

我們的 董事會將12,000股優先股指定為第5系列可轉換優先股 股票，面值0.001美元，標稱價值為1,000美元（“5系列優先股”）。 5系列優先股最初是在我們的供股發行中發行的，並於 2019 年 1 月 15 日。截至2024年6月14日，5系列優先股共有126股 已發行股票可轉換為1股普通股。我們的董事會可以，沒有 股東批准，通過以下方式發行其他類別或系列優先股 可能對持有人的投票權產生不利影響的投票權和轉換權 第 5 系列優先股的除外，指定證書禁止的除外 系列5優先股的偏好、權利和限制。

轉換。第五系列優先股的每股 股票可隨時由持有人選擇兑換，按普通股的數量除以確定 按每股1,123,875美元的轉換價格計算，該系列5優先股的每股申報價值為1,000美元。此外，轉換 每股價格可能會根據股票分紅、分配、細分、合併或重新分類進行調整。主題 除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人無權轉換系列5優先股的任何部分 股票，在轉換生效後，持有人及其關聯公司將受益地擁有過多的股票 4.99%（在提前 61 天通知我們後，持有人可自行決定調整至 9.99%） 轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。在活動中 我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、投標或交換要約、重新分類或股份 我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產的交易所，我們完美地完成了 其他人收購我們普通股50％的已發行股份的業務組合，或者任何個人或團體變成 我們已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權的50％的受益所有人，然後 系列5優先股的任何後續轉換，系列5優先股的持有人將有權獲得 如果收購公司持有該股份，則其本應有權獲得的任何股份或其他對價 然後在轉換後可發行的普通股全部為5系列優先股。

分紅。系列 5 持有者優先 股票將有權以與實際支付的股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的形式計算） 在普通股上支付此類股息時，以及是否為普通股支付此類股息。

投票權。除非另有規定 在指定證書中或根據法律的其他要求，系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。 在我們清算後， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，5系列優先股的持有人都有權獲得我們的資助 資產，無論是資本還是盈餘，均等於普通股持有人在5系列優先股充足時將獲得的金額 轉換（不考慮指定證書規定的任何轉換限制）為普通股，這相當於 將獲得與所有普通股持有人同等的報酬。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股份。5系列優先股的股票無權以其他方式進行任何贖回 權利，或強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

三月 2024 年 12 月 12 日，公司提交了第 9 系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “證書”） 指定的”），內華達州國務卿指定了20,000股優先股，面值為0.001美元 公司，作為第9系列優先股，經過《優先權和權利指定修正證書》修訂 公司於2024年4月30日向內華達州國務卿申報的第9系列優先股。第9系列優先股的每股股份 股票的規定面值為1,050.00美元（“規定價值”）。9系列優先股不可轉換為股票 公司普通股的股份。截至2024年6月14日，9系列優先股共有7,752股已流通。

每股 第9系列優先股將按每年10％的規定價值累積回報率，按年複利計算 未支付的金額，以及任何零星年度的比例（“首選回報”）。首選回報將累積在 自發行之日起第9系列優先股的每股股份，將按季度以現金或通過以下方式支付 額外發行9系列優先股數量的股份，等於（i）優先回報率，然後應計和未付的優先回報，除以 （ii）申報價值，由公司自行決定。

從成立一週年之日開始 第9系列優先股每股的相應發行日期，第9系列優先股的每股此類股份將自動累積 季度分紅，按每個季度的91天和最後一個季度的92天（閏年為93天）計算，這將是 根據該系列9優先股的規定價值計算，將以系列9優先股的額外股份的形式支付 根據規定價值計算的股票，或指定證書（如適用，每份 “季度”）中規定的現金 分紅”）。從第9系列優先股發行之日起一週年之日起的這段時間內 在第9系列優先股每股發行之日兩週年之際，季度股息將為每季度2％ 就此類股份而言，以及在第9系列優先股每股發行之日起兩週年之後的全部時期 股票，該股票的季度股息將為每季度3％。

如果在任何時候，在第9輪優先股中 股票已流通，公司正在進行或簽訂基本交易（定義見指定證書）， 在公司不是倖存公司的任何此類基本交易中，公司將促使任何繼承實體假設 以書面形式履行公司在指定證書下的所有義務。受證書中的條款和條件約束 根據指定，公司可以隨時選擇贖回已發行的第9系列優先股的全部股份，但不少於全部股份 以及所有9系列優先股持有人通過支付一定金額的現金（或者，如果被9系列優先股接受）來償還所有9系列優先股持有人的債務 股票持有人、證券或公司的其他財產）等於第9系列優先清算金額（定義見證書） 指定的）適用於正在贖回的第9系列優先股的此類股份。第9系列優先清算每股金額 確定為每股申報價值加上任何應計但未付的優先回報以及任何應計和未付的季度股息 當時。

系列9優先股不允許投票 其持有人的權利，但對第9系列優先股的權利或優惠產生重大不利影響的事項除外 股票或指定證書中規定的需要至少大多數未償還股權持有人同意的事項 第9系列優先股的股票。

指定證書包含某些 公司的債務，例如在第9系列優先股沒有未償還股份之前，公司及其 子公司必須遵守與基本交易有關的某些契約，公司的上市地位 公司和美國證券交易委員會申報公司，以及指定證書中規定的其他事項，除非另有同意 持有至少大多數已發行的第9系列優先股。

未履行的認股

如 截至2024年6月14日，未償還的認股權證共計289,215份 我們的普通股將在2024年至2029年之間到期。每份認股權證都有權 持有人以當前價格從0.12美元到不等的價格購買一股普通股 每股93,656.25美元。

2022年10月認股權證

開啟 2022年10月18日，我們與其中提名的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 其他方面，我們發行了認股權證，購買了最多38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），總計 截至2024年6月14日，這些未繳款項。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。2022年10月每份認股權證 可行使一股普通股，自發行之日起五年到期。的行使價和股票數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組，行使時可發行的普通股將進行適當的調整 或影響我們普通股的類似事件。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知附上我們在行使時購買的普通股數量的全額付款（以下情況除外） 無現金活動，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人10月份的任何部分 2022年認股權證，前提是持有人在行使後將立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但以下情況除外 在持有人向我們發出通知後，持有人可以在行使後減少或增加已發行股票的所有權限制 持有人於2022年10月發行的認股權證，最高可達我們已發行普通股數量的9.99％ 行使的影響，因為所有權百分比是根據2022年10月認股權證的條款確定的，前提是 此類限制的任何增加將在向我們發出通知後的 61 天內生效。

無現金 運動。如果持有人在行使2022年10月認股權證時，則應提交一份登記股票發行的註冊聲明 《證券法》規定的2022年10月認股權證所依據的普通股當時尚未生效，也無法發行此類認股權證 股份，然後代替支付本來打算在行使總額時向我們支付的現金 行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股淨數 股票根據2022年10月認股權證中規定的公式確定。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證後，持有人可以選擇將2022年10月的認股權證轉讓 適當的轉讓工具。

分數 股票。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，數量 根據我們的選擇，將要發行的普通股要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將支付現金調整 就該最後一部分而言，其金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未在任何證券交易所或其他國家認可的交易中申請2022年10月的任何認股權證上市 系統。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

權利 作為股東。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有股份 在我們的普通股中，2022年10月認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權，直到2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組， 普通股的資本重組或重新分類，我們全部或幾乎所有財產的出售、轉讓或其他處置 或資產，我們與他人合併或合併，或合併為其他人，由公司股東在合併前夕進行合併 或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少50％的投票權 或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人 在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，2022年10月認股權證的持有人將有權獲得 在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時，證券的種類和金額， 行使認股權證的相應金額普通股的持有人應收的現金或其他財產 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經多數持有人的書面同意，不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款 當時未償還的2022年10月認股權證（基於當時作為2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則徵得持有人（或持有人羣體）的同意 還將要求此類受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

在 與2019年8月12日的承保協議有關，我們發行了購買普通股的A系列認股權證。截至 2024年6月14日，有未償還的A系列認股權證，以93,656.25美元的行使價購買多達15股普通股 每股。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在最初發行的五週年之際到期 日期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知，以及隨時登記A系列認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 根據《證券法》生效並可用於發行此類股票，或免於根據證券進行註冊 該法案適用於通過全額支付普通股數量的即時可用資金來發行此類股票 通過此類活動購買的股票。如果持有人（共同），則持有人無權行使A系列認股權證的任何部分 及其關聯公司）將實益擁有超過4.99％（如果持有人當選，則最多9.99％）的股份 我們在行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下標準確定的 符合A系列認股權證的條款。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加都會 直到此類選舉後的第 61 天才生效。

運動 價格。如果出現某些股票分紅和分配，股票拆分，則行使價將進行適當的調整， 股票組合、重新分類或影響我們普通股以及任何資產分配的類似事件，包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

無現金 運動。如果持有人在行使A系列認股權證時，有一份登記股票發行的註冊聲明 當時，《證券法》規定的A系列認股權證所依據的普通股尚未生效或不可用，因此可以代替發行 以其他方式考慮在行使時向我們支付現金以支付總行使價，持有人可以選擇 取而代之的是，通過這種行使（全部或部分）獲得根據以下條件確定的普通股淨數 A系列認股權證中規定的公式。此外，A系列認股權證還規定，從日期中較早者開始 即在公開宣佈這些認股權證的發行定價後的30天或總額超過該等認股權證的發行價格之日起的30天后 60,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整） 自公開宣佈此類發行的定價以來一直在交易，A系列認股權證可以選擇行使 以無現金方式持有人全部或部分持有在行使現金時獲得的所有股份，前提是行使之日， 我們普通股的成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

分數 股票。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替分數 股票，我們將在我們選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額 或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們還沒有申請 用於A系列認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性有限。

基本面 交易。如果我們進行基本交易，則在隨後行使A系列認股權證時，其持有人 將有權獲得在行使前夕發行的每股普通股 此類基本交易的發生、繼任者的股份數量或收購公司的普通股 或我們的普通股（如果我們是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 持有人就A系列認股權證可行使的普通股數量進行交易 這樣的基本交易。基本交易是指：（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行的 影響公司與其他實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響任何 分批出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 關聯交易；(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Party）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券， 現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受；（iv）公司直接或間接地， 在一筆或多項關聯交易中，會影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性交易 股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產；或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他協議 與另一方的業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 該另一方或團體通過該當事方收購已發行普通股50％以上的當事方（不包括任何股份） 由另一方持有的普通股，製作該股票的另一方或其當事方，或與之關聯或關聯的普通股 或股份購買協議或其他業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔以下義務： A系列認股權證，並將根據持有人的選擇向持有人交付，以換取A系列認股權證的證券 可以行使該繼承實體的相應數量的股本的繼承實體，相當於 在此類基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 其行使價將A系列認股權證下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護A系列的經濟價值 在完成此類基本交易之前立即獲得認股權證）。此外，正如A系列認股權證進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們購買該系列 根據Black and Scholes期權定價模型獲得的現金金額等於A系列認股權證價值的認股權證 來自彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能，自適用條款完成之日起確定 以定價為目的的基本交易，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於100％中的較大值，以及截至該日從彭博社的HVT函數獲得的100天波動率 公開發布適用基本面交易（使用365天年化確定）後的交易日 係數），（C）此類計算中使用的每股基礎價格將是（i）每股報價總和中的較大值 現金（如果有），加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），自公告前一交易日開始的時段 適用的基本面交易，並在適用基本面交易完成之前的交易日結束 交易，（D）剩餘的期權時間，等於適用的基本交易公告之日之間的時間 以及終止日期和 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但前提是基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，持有人只能從公司獲得 或任何繼承實體，截至此類基本交易完成之日，採用相同類型或形式的對價（以及 A系列認股權證中向其發行和支付的未行使部分的比例相同（按布萊克·斯科爾斯的價值計算） 與基本交易相關的公司普通股持有人。

權利 作為股東。除非A系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對股票的所有權 我們的普通股，即A系列認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權，直到持有人行使A系列認股權證。

豁免 和修正案。未經至少三分之二持有人的書面同意，不得修改或免除A系列認股權證的任何條款 當時未償還的A系列認股權證（基於當時作為此類A系列認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則應徵得該等人的同意 還將要求受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

假定認股權證

以下是材料的簡要摘要 最初由Legacy XTI發行並由我們在3月份完成XTI合併時承擔的未償認股權證的條款 2024 年 12 月 12 日。此類假定認股權證的行使價格以及行使後可發行的普通股數量反映 根據XTI合併協議的條款適用XTI合併匯率。

Legacy XTI 2023 認股權證

在 2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，購買了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023”）的股票。 認股權證”）。儘管有XTI合併協議的條款，但Legacy XTI董事會還是決定調整 作為獎勵對價，員工持有的Legacy XTI 2023年認股權證的行使價為5.29美元，自XTI合併結束之日起生效 以換取此類員工為Legacy XTI提供與XTI合併有關的服務。截至 2024 年 6 月 14 日，有 未兑現 (i) Legacy XTI 2023 認股權證，以每股 16.81 美元的行使價購買至多 2,231 股普通股 以及（ii）Legacy XTI 2023年認股權證，以每股5.29美元的行使價購買最多7,764股普通股。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期五週年之際到期。這個練習 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，價格將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與... 進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 的持有人 認股權證在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時有權獲得股票或其他證券的數量或 此類合併、合併或出售後繼實體本應獲得的財產（包括現金） 此類Legacy XTI 2023認股權證是否已在合併、合併或出售前夕全部行使。

這個 除非獲得我們的同意，否則傳統XTI 2023認股權證不可轉讓。

沒有 將發行與行使Legacy XTI 2023年認股權證相關的部分普通股。代替部分股票， 我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券（其他 在註冊生效之日起180天內（不超過註冊中包含的證券） 公司承保的公開發行或公司或任何高級職員、董事或股東的較短期限的聲明 本公司的，受此類承保公開募股的條款和條件的約束。Legacy XTI 2023 認股權證進一步提供 其持有人同意以慣常形式與此類公開發行的承銷商簽訂市場僵局協議 符合前述規定。

梅薩認股權證

開啟 2022年2月2日，Legacy XTI簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機”） 與梅薩航空集團公司和梅薩航空公司（“梅薩”）簽訂的購買協議”） 與購買 100 架 TriFan 600 飛機有關，與此相關的是 Legacy XTI 向梅薩發出了購買Legacy XTI普通股的認股權證，該認股權證經修訂為 2022年4月3日和2024年3月11日（經修訂的 “梅薩認股權證”）。這個 Mesa Warrant包含有條件的歸屬標準。所代表的三分之一的股份是 執行和交付飛機購買協議時授予的梅薩認股權證， 六分之一的股份於2024年3月11日歸屬，三分之一的股份將歸屬 根據以下規定，梅薩接受第一架TriFan 600飛機的交付和最終購買 到《飛機購買協議》。六分之一的未歸屬股票於2024年3月12日失效。 梅薩認股權證要求各方就初步的戰略公眾和行業達成協議 在 2024 年 3 月 11 日起 90 天內或雙方可能的其他時間內公告 同意。Mesa認股權證將在（i）定義的清算事件中以較早者為準 以及 (ii) 2029 年 2 月 2 日太平洋時間下午 5:00。截至2024年6月14日， 在一次行使中，我們有189,156股普通股作為梅薩認股權證的基礎 每股價格為0.12美元。

這個 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，則行使價將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與公司進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Mesa認股權證的持有人 將有權在行使Mesa認股權證時獲得股票或其他證券或財產的數量（包括 此類合併、合併或出售產生的繼承實體的現金（現金），持有人如果有梅薩認股權證本來會收到的 在此類合併、合併或出售前夕已全部行使。

這個 持有人可以通過無現金行使全部或部分的Mesa認股權證，持有人在行使該權證時將獲得該認股權證 根據梅薩認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，任何部分 仍可行使但未行使的梅薩認股權證將在可行使的範圍內以無現金方式自動行使， 在到期日時。

這個 除非獲得我們的同意，否則Mesa認股權證不可轉讓。

沒有 將發行與行使梅薩認股權證相關的普通股的部分股票。我們代替零碎股票 將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

融資認股權證

來自 2017年10月至2019年1月，Legacy XTI向投資者發行了認股權證，以購買股票 與某些相關的傳統XTI普通股（“融資認股權證”） 債務融資。截至2024年6月14日，有未償還的（i）融資認股權證 以每股11.21美元的行使價購買最多10,799股普通股 以及 (ii) 融資認股權證，用於在一次行使中購買最多9,996股普通股 每股價格為16.81美元。

融資認股權證可立即行使 並在首次行使之日起十週年時到期。行使價視情況進行適當調整 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們共同利益的類似事件 股票。此外，如果發生任何重新分類、資本重組或股本變動（包括由於變動） 公司（細分、合併或股票分紅導致的控制權除外）、融資權證持有人 將有權在該融資認股權證到期之前的任何時候以等於應付價格的總價格進行購買 融資認股權證的行使、股票以及其他相關證券和應收財產的種類和金額 持有與可購買數量相同的普通股的持有人進行重新分類、重組或變更 在此種重新分類、重組或變更之前的持有人。

融資認股權證可以在以下地點轉讓 持有人在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後擁有選擇權。

不會發行普通股的部分股票 與行使融資權證有關。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於以下金額的現金 小數金額乘以行使價。

補發認股權證

在 2022年12月，Legacy XTI發行了認股權證，購買了Legacy XTI普通股（ “替代認股權證”）向前服務提供商的某些受讓人提供 Legacy XTI此前曾向其授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI的股份 普通股。截至2024年6月14日，有未兑現的替代認股權證 以每股0.12美元的行使價購買最多30,792股普通股。

替代認股權證可立即行使 一經發行給受讓人，並將於2028年5月到期。如果出現某些情況，行使價將進行適當調整 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件。在 此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或者出售其全部或幾乎全部資產 或股票或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動，即 “重組”）， 替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後有權獲得一定數量的股票 或持有本來可以交割的普通股數量的其他證券或財產 如果此類替代權證已立即全部行使，則此類重組後有權行使此類認股權證 在此類重組之前。

持有人可以行使替代認股權證 通過全額或部分無現金活動，持有人將在行使時獲得普通股淨數 根據替代認股權證中規定的公式確定股票。

替代認股權證可以在以下位置轉讓 持有人在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後的選擇權。

替代認股權證的持有人有一定的 信息權。替代認股權證規定，我們將在正常工作時間內的所有合理時間和合理的時間內 注意，允許替代認股權證持有人指定的任何授權代表訪問和檢查我們的任何財產， 包括但不限於我們的賬簿和記錄（以及從中複印和摘錄），以及討論我們的事務、財務狀況 並在我們的官員處開設賬户，以監控此類持有人對Legacy XTI的投資，但須保密 Legacy XTI與前服務提供商於2018年5月4日簽訂的特定信函協議的規定。此外， 我們將向持有人提供其向持有人提供的季度和年度財務報表和報告 向此類持有人提供此類材料時的優先股。

大寫

這個 下表列出了截至2024年3月31日的現金、現金等價物和資本：

這個 下文列出的調整後信息僅供參考，將根據實際的公開募股價格進行調整 以及本次發行的其他條款以定價為準。

你 應閲讀本表以及本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分，以及我們的合併報告 財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況的討論和分析” 的章節 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和表單季度報告中的 “經營業績” 截至2024年3月31日的季度第10季度，每季度均以引用方式納入此處。

上表基於9,919,411股股票 截至2024年3月31日的已發行普通股，不包括截至該日的以下股份：

稀釋

投資者在此購買我們的普通股 此次發行的普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋。我們的有形賬面淨值 截至2024年3月31日，約為（490萬美元），合每股0.49美元。我們通過除以計算每股淨有形賬面價值 我們的有形賬面淨值，即有形資產減去總負債，乘以普通股的已發行股數。 每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者支付的每股金額之間的差額 在本次發行中，以及在本次發行生效後立即計算調整後的每股普通股有形賬面淨值。

之後 使上文 “資本化” 下描述的預計調整生效， 截至2024年3月31日，我們的預計淨有形賬面價值約為 370萬美元，合每股0.17美元。

在通過以下方式進一步使銷售生效之後 在本次假定發行中，我們的普通股總額約為4,740萬美元 每股0.4444美元的價格，我們在納斯達克資本的普通股的收盤價 2024年6月13日上市，扣除佣金和預計發行費用1.6美元 我們應付百萬美元，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為4,950萬美元， 或每股0.38美元。這意味着預計值立即增加，調整後的有形賬面淨值約為每0.21美元 向現有股東分享，並導致購買我們證券的投資者淨有形賬面價值立即被稀釋 這個優惠。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上表沒有考慮到對新投資者的稀釋 這可能發生在行使未償還期權和認股權證時，每股行使價低於假定公眾人數 本次發行的發行價格或2024年3月31日之後發行的普通股。

上表基於9,919,411股股票 截至2024年3月31日的已發行普通股，不包括截至該日的以下股份：

在某種程度上，未決的選擇或 認股權證被行使或優先股轉換，新投資者將經歷進一步的稀釋。此外，我們可以選擇加息 由於市場狀況或戰略考慮而產生的額外資本。在通過出售籌集額外資金的範圍內 在證券方面，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

2024 年 6 月 14 日，我們簽訂了 我們於2022年7月22日與Maxim簽訂的股權分配協議的修正案，此前於6月13日進行了修訂， 2023 年、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 10 日，我們統稱為權益分配 協議，根據該協議，我們將最高總髮行金額從約48,800,000美元提高到大約 83,800,000 美元。根據股權分配協議，Maxim同意擔任相關的獨家銷售代理 根據此，本次發行普通股的總髮行價高達約83,800,000美元 招股説明書。Maxim沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何普通股，也不是必需的 安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意使用其普通股 盡最大努力安排出售我們在此發行的所有普通股。截至2024年6月14日，我們已經出售了10,003,959股普通股 總髮行價約為36,400,000美元，總髮行價高達約47,400,000美元 股權分配協議中剩餘的金額（“最高金額”），前提是根據書面條款 公司於2024年6月14日獲得所需持有人（定義見下文）的同意，公司最多隻能出售600萬澳元 未經進一步同意，根據股權分配協議購買普通股（“初始部分”） 公司第9系列優先股的至少大多數已發行股份（“所需持有人”） 而且，公司每額外出售500萬美元的普通股都必須獲得所需持有人的同意 初始批次後根據股權分配協議發行的股票，最高金額不超過最高金額。

投放通知和標的交付後 根據股權分配協議的條款和條件，Maxim可以通過任何允許的方式出售我們的普通股 法律被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場” 股票發行，包括 直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售、向或通過納斯達克資本市場進行的銷售 在交易所或其他地方以外的做市商以出售時的市場價格進行談判的做市商或 以與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。

我們將在每次銷售時以現金支付 Maxim 根據股權分配協議，我們普通股的佣金等於每股總收益的3.0％ 出售我們的普通股。由於本次發行沒有要求的最低發行金額作為條件，因此實際 目前無法確定我們的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意賠償 Maxim支付某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高可達100,000美元（律師費有 已支付), 但前提是任何費用和自付開支 (不包括法律顧問的費用和開支) 金額相等 個人達到或超過5,000美元，總額需要我們事先書面同意。除了這些費用外，在 在公開募股和出售普通股的每個季度末，我們已同意向Maxim's付款 法律顧問額外支付相當於5,000美元的律師費。

出售我們普通股的結算 庫存將在任何銷售之日之後的第二個工作日出現，或在商定的其他日期出售 由我們和Maxim在特定交易中進行交易，以換取向我們支付淨收益。沒有安排 用於通過託管、信託或類似安排收到資金。按照本招股説明書的設想出售我們的普通股 將通過存託信託公司的設施或我們和Maxim可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意提供賠償和 向Maxim和特定人員繳納某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，以及 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，以及為Maxim可能需要支付的款項繳款 尊重此類負債。

Maxim可能被視為內部的承銷商 《證券法》第2（a）（11）條的含義，以及他們收到的任何佣金以及通過轉售證券獲得的任何利潤 根據《證券法》，他們在擔任委託人時出售的股票可能被視為承保折扣或佣金。如 作為承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括不是 限制，《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則和條例 可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

發行我們的普通股 根據股權分配協議，最早將於 (i) 2024 年 12 月 31 日終止，(ii) 所有普通股的出售 本招股説明書中規定的股票，以及（iii）根據十五（15）條的規定終止股權分配協議 根據股權分配協議的條款，任何一方提前幾天發出書面通知或以其他方式發出書面通知。

Maxim 及其附屬公司提供了和 將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，用於 他們將來可能會收取哪些服務慣常費用。在法規M要求的範圍內，Maxim將不參與任何市場 根據本招股説明書，在發行期間進行涉及我們普通股的活動。

本電子格式的招股説明書可能是 本招股説明書可在由Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書。

前述內容並不聲稱是完整的 股權分配協議條款和條件聲明。原始協議的副本作為附錄包括在內 參見我們於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。包括原始協議修正案的副本 作為我們於 2023 年 6 月 13 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 5 月 31 日、6 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 分別是 2024 年 10 月 10 日和 2024 年 6 月 14 日。包括修正案的副本。原始協議及其修正案是 將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。參見標題為 “信息” 的部分 以引用方式納入” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “XTIA”。

除美國外，沒有采取任何行動 我們或Maxim已經或將要收購，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書中提供的證券 需要為此目的採取行動的地方。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售， 本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告也不可以 在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合適用規則的情況下 以及該司法管轄區的法規。建議持有本招股説明書的人瞭解以下情況： 遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在有本招股説明書提供的任何證券的司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約 或者拉客是非法的。

法律事務

特此提供的證券的有效性 將由紐約、紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所轉交給我們。Maxim 的代表與之有關 由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 發行，紐約，紐約。

專家們

馬庫姆 獨立註冊會計師事務所LLP已經審計了我們的合併財務 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的報表 以及2022年，如其報告所述，其中包含有關以下內容的解釋性段落 公司繼續作為持續經營企業的能力，該能力以引用方式納入 在本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。

Marcum LLP 已對合並後的公司進行了審計 XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年度的財務報表， 包含在我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告中，該報告載於他們的報告中，其中包含 關於XTI飛機公司繼續經營能力的解釋性段落，該段落由以下機構納入 本招股説明書和本註冊聲明其他地方的參考文獻。此類財務報表以引用方式納入 以Marcum LLP作為會計和審計專家的授權提供的報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會申請了註冊 《證券法》下關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格的聲明。這份招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或證物中規定的所有信息 以及隨之提交的附表。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲 註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個包含報告的互聯網網站， 代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。的地址 網站是 http://www.sec.gov。

我們會定期接受這些信息 《交易法》的報告要求，並據此提交定期報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。此類定期報告、委託書和其他信息可在以下網站查閲和複製： 上面提到的美國證券交易委員會。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。您可以通過10-K表訪問我們的年度報告，每季度 10-Q表報告、表格8-K最新報告以及對根據聯交所第13（a）或15（d）條提交的報告的修訂 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在我們的網站上免費與美國證券交易委員會採取行動，或 提供給美國證券交易委員會。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入和 不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “通過以下方式合併 參考” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來披露重要信息 文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及我們稍後提交的信息 美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

此外，所有歸檔信息都包含 在該日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中 在本招股説明書中以及本次發行終止或完成之前，應視為以引用方式納入本招股説明書 招股説明書。此處或在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，就本協議的目的進行修改或取代 同時納入或視為納入此處的聲明將修改或取代此類聲明。任何經過修改的此類聲明 除非經過修改或取代，否則不得將或被取代視為本招股説明書的一部分。

我們將免費為每個人提供 應本招股説明書的副本的書面或口頭要求，包括任何受益所有人，向其交付一份副本 此處以引用方式納入的任何或所有文件，包括證物。請求應發送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

此外，您可以獲得這些文件的副本 來自 SEC，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

高達 47,400,000 美元

招股説明書

MAXIM GROUP LLC

， 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下語句集 第四，公司在分銷註冊證券方面預計產生的費用和成本 在這份註冊聲明中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

這個 內華達州修訂法規規定，我們可以賠償我們的高管和董事因其公司造成的損失或負債 容量。這些條款的效果可能是阻止針對我們的高管和董事的訴訟。

這個 內華達州修訂法規第 78.7502 條規定：

(1) 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但由公司提起或根據公司權利採取的行動除外， 因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的實際和合理金額 如果他：（a）根據NRS 78.138不承擔責任；或（b）本着誠意行事，並且（b）本着誠意行事，並且 他有理由認為這種方式符合或不反對公司的最大利益，對於任何犯罪分子而言 行動或程序，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。終止任何訴訟、訴訟或程序 判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯本身並不構成推定 根據NRS 78.138，該人應承擔責任，或者該人沒有本着誠意行事，也沒有以他合理認為的方式行事，或 不違背公司的最大利益，也不反對在任何刑事訴訟或訴訟中他有合理的理由 認為他的行為是非法的。

(2) 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 由於公司是或曾經是董事這一事實而提起的訴訟或訴訟，公司有權就其作出有利於自己的判決， 公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人支付費用，包括結算時支付的款項 以及他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的律師費 他：（a）根據NRS 78.138不承擔任何責任；或（b）本着誠意行事，並以他合理認為或不屬於的方式行事 與公司的最大利益背道而馳。不得對此類人員提出的任何索賠、問題或事項作出賠償 在用盡所有上訴後，具有司法管轄權的法院裁定對公司負有責任或 以和解方式向公司支付的款項，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院在申請中決定，鑑於案件的所有情況，該人是 公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

(3) 只要公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為其辯護 公司在第 1 和第 2 款中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或為抗辯其中任何索賠、問題或事項而提及的任何訴訟、訴訟或程序 應賠償他實際和合理的與之相關的費用，包括律師費 防禦。

這個 內華達州修訂法規第 78.751 條規定：

(1) 根據NRS 78.7502作出的任何全權賠償，除非法院下令或根據第78.751款提出申請 2；只有在確定對董事、高級職員的賠償後，公司才能在特定情況下獲得授權後作出 在這種情況下，僱員或代理人是適當的。決定必須作出：（a）由股東作出；（b）由董事會作出 由非訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，或由非訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票 訴訟、訴訟或訴訟的當事方由獨立法律顧問以書面意見下達指令；或 (c) 如果法定人數包括 獨立法律顧問在書面意見中無法聘請非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事。

(2) 公司章程、章程或公司達成的協議可能規定高級管理人員和董事的費用 在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用必須由公司在發生時提前支付 收到董事或高級管理人員或其代表的承諾後，訴訟、訴訟或程序的最終處置情況 如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得賠償，則應償還這筆款項 公司。本小節的規定不影響公司人員向其他人員預付開支的任何權利 根據任何合同或其他法律規定，董事或高級管理人員可能享有的權利。

(3) 根據NRS 78.7502提供的賠償以及法院根據本節批准或下令的預付費用： (a) 不排除尋求補償或預支費用的人根據條款可能享有的任何其他權利 公司註冊或任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方面，以供其官員提起訴訟 身份或在其任職期間以其他身份提起的訴訟，但賠償除外，除非法院根據以下規定下令 不得向或代表任何董事或高級管理人員支付 NRS 78.7502 或用於預支根據第 2 款支付的費用 如果最終裁決確定他的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法行為 並且對訴訟事由至關重要；以及，(b) 對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人來説繼續如此；以及 為此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供利益。

我們的章程第 X 條，如 經修正後，規定所有曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或參與任何訴訟、訴訟或者 無論是民事、刑事、行政還是調查程序，理由是他或其中的合法人士 代表是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是應公司的要求或為了公司的利益而正在或曾經任職 另一家公司的董事或高級職員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表 在《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內，不時賠償所有費用，並使其免受損害， 合理產生的責任和損失（包括律師費、判決、罰款以及已支付或將要支付的和解金額） 或他因此蒙受的損失，但與已證實的任何索賠或責任相關的任何費用或付款除外 是由於他自己的故意不當行為或重大過失造成的。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

但是, 前提是, 那個 如果生效後的修正案中需要包含的信息，則上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 條或第 2 節向委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在表格中 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 以表格 S-3 提交，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明第 1 號修正案， 因此，於2024年6月14日在科羅拉多州恩格爾伍德市獲得正式授權。

根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，本註冊聲明的第1號修正案由以下人員簽署 容量和規定的日期。

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