美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據第14條(a)款規定的代理聲明

證券交易所法案

（修改編號__）

提交人 ☒

由除註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

________________________________________________________

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

初步授權聲明 - 未完成

SOBR Safe, Inc.

2024年股東特別會議通知和代理聲明

改進行為結果和拯救生命的股東特別會議通知和代理聲明

改善行為結果和拯救生命

6400 S. Fiddlers Green Circle | Suite 1400 | Greenwood Village, CO 80111 | 納斯達克: SOBR

SOBR Safe, Inc.

6400 South Fiddlers Green Circle, Suite 1400

Greenwood Village, Colorado 80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

股東特別會議通知和有關代理資料的重要通知

將於2024年7月22日召開

親愛的SOBR Safe公司的尊貴股東：

我們很高興邀請您參加SOBR Safe公司（“公司”）於2024年7月22日週一下午1:00（山區時間）通過網絡直播召開的2024年股東特別會議（“特別會議”） 。在特別會議上，公司將向股東提交以下議案供其批准:

為了遵守適用的納斯達克規則，批准在2024年6月4日簽署的某項普通股購股權行使後發行最多20,638,326股普通股的議案。

公司使用向所有記錄股東提供代理材料的“全套遞送”方法。由於我們已選擇使用“全套遞送”選項，因此我們向所有記錄股東交付公司的代理聲明和代理表格的紙質副本，並在公開的可訪問網站上提供這些代理材料。公司的代理聲明，代理表格和其他特別會議材料可在www.proxyvote.com上獲取。

公司和業務的其他詳細信息，包括我們的基本報表，已包含在我們的年度報告（“年度報告”）中，可在http://www.sobrsafe.com訪問。

董事會已確定2024年6月18日的閉市時間為股東權利確定日（“確定日”）。僅在確定日持有我們的普通股的記錄所有者才有權獲悉和投票參加特別會議以及任何推遲或延遲的特別會議。確定日無優先股股份發行。只有確定日記錄的股東才有權遠程參加特別會議或通過互聯網、電話或郵件提交有效的代理表決票。

您的投票對我們非常重要。無論是否出席特別會議，請事先通過在線、電話或郵件提交您的代理以確保在特別會議上代表您的投票。但請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理持有記錄，並且您希望在特別會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理。

請參考代理聲明的“投票説明”部分以獲得提交投票或代理的説明。及時投票將為我們節省進一步徵求代理和確保您的股份在特別會議上得到代表的額外費用。

有關2024年7月22日舉行的特別會議的代理材料可用性的重要通知：代理聲明在以下網站上提供在線訪問：www.proxyvote.com。

初步授權聲明 - 未完成

SOBR SAFE公司

科羅拉多州格林伍德村6400號南風笛綠圓環1400號

科羅拉多州格林伍德村郵編：80111

1.844.SOBRSAFE (762.7723)

代理聲明

2024年6月24日

本代理聲明是SOBR Safe公司的董事會（“董事會”）為使用於2024年特別股東大會（“特別會議”）（及任何推遲或延期）而代理的，此次特別股東大會將於2024年7月22日星期一下午1:00（山區時間）通過網絡直播在以下網站進行：www.virtualshareholdermeeting.com/SOBR2024SM。

代理材料的交付

此代理聲明（包括股東大會特別通知）和代理表格首次於2024年7月3日左右向股東提供。

我們正在使用“全套交付”向股東提供代理材料的方法。由於我們選擇了使用“全套交付”選項，我們向所有記錄股東交付公司的代理聲明和代理表，以及提供在公開可訪問的網站上訪問這些代理材料的權利。公司的代理聲明、代理表和其他特別會議材料可在網站www.proxyvote.com上訪問。

參加特別會議的説明

只有在2024年6月18日的閉市時間記錄所有者才有權參加特別會議並投票。要參加和投票特別會議，您必須通過網上發佈的形式參加特別會議或提前提交您的代理。特別會議將於2024年7月22日山區時間下午1:00準時開始。特別會議的出席者將獲得提問的機會，但須遵守特別會議行為規則。特別會議主席有權採取各種措施確保會議秩序。

投票證券

在我們的特別會議上考慮和行動的具體提案已在本次代理聲明中描述。只有在2024年6月18日閉市時持有我們的普通股的記錄所有者才有權獲悉和參加特別會議的通知和投票。在確定日，公司發行了__________股普通股，__________股流通股。每個普通股持有人有權獲得每股普通股一票。因此，普通股持有人有權獲得共計__________票的彙總。確定日沒有發行優先股。

法定出席人數

為了在特別會議上開展任何業務，必須出席法定人數。出席公司發行股份三分之一（__________股）的持有人，無論是通過遠程參加還是代理表，都將構成開展業務的法定人數。如果您提交了適當的代理表決，不管您是否棄權在一個或多個問題上投票，您的股份都將計入特別會議的出席股份，以便建立法定人數。棄權和經紀人未行使投票權將計入出席股份。如果在特別會議的預定時間沒有法定人數出席，特別會議主席可將特別會議推遲至出席法定人數為止。推遲特別會議的時間和地點將在採取休會時宣佈，不會另行通知。休會不會影響特別會議可以開展的業務。

待表決事項

將進行一項（1項）表決事宜：

特別股東會除在此規定範圍內事項外，不得進行其他業務。

獲得批准所需的投票

發行審批為了遵守適用的納斯達克規則，核準公司在2024年6月4日訂立的某項普通股購股權行使後發放最多20,638,326股公司普通股的發行，將通過股東大會出席或代理出席的股份中佔多數的股東投贊成票的方式獲得批准。關於股份發行的批准，您可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”進行投票。棄權票與反對票同等對此議案產生反面影響。未參與表決的券商代表票不會對此提案產生影響。

投票説明

名下股東：您名下登記的股份

如果截至2024年6月18日，您的股份是直接在公司的過户代理EQ Shareowner Services處登記在您的名下，則您是名下股東。作為名下股東，您可以通過訪問www.proxyvote.com，在特別股東會虛擬投票或提前通過代理進行投票，完成並郵寄代理卡，或致電1-800-690-6903。

無論您是否計劃參加特別股東大會，我們建議您通過網絡方式代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已通過代理投票，您仍然可以在特別股東會議上進行虛擬參加並投票。

如果您的代理被正確提交公司，則其所代表的股份將根據指示在特別股東會議上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果截至2024年6月18日，您的股份不是以您的名義持有的，而是以券商、銀行、交易商或其他類似的組織的賬户名下持有，則您是持有以“街頭名稱”持有的股份的受益人，這些代理資料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的組織被視為股東，用於在特別股東會議上投票。作為受益人，您有權指示您的券商或其他代理人如何投票您帳户中的股份。只需按照包括投票指示表中的步驟即可確保您的投票得以計算在內。

您還可以參加特別股東會議。要在特別股東會議上投票，您必須從您的券商、銀行或其他代理商那裏獲得有效的代理。按照這些代理資料中您的券商或銀行所提供的説明，或聯繫您的券商或銀行要求代理表格。

棄權和券商代表票

棄權代表股東選擇不投票的股東意願。如果股東在其代理卡上表明其希望棄權不投票，或如果券商、銀行或其他負責持有其客户名下股份的代理人導致棄權計入股份，則這些股份將被視為出席並有權投票。因此，在確定特別股東會議上出席或有權投票股份多數的情況下，棄權票會被計入投票。對於需要得到佔特別股東大會出席或有權投票股份多數贊成的議案，棄權票也將被計算為反對票。

券商、銀行或其他代理為受益股東持有股份，由於沒有與這個提議有關的自主投票權並且沒有收到股東的投票指示，而未對某一提議進行投票，則會發生券商無法投票的情況。券商無法投票將計入特別會議的法定人數，但不會影響任何提案在特別會議上的表決結果。

未投票

如果您是股東記錄者並在會議前不提交委託書投票，或者不在特別會議上投票，則您的股份將不會投票。

如果您是有益股東並且沒有指示您的代理人——券商、銀行或其他代理——如何投票您的股份，則您的代理人或委託人是否仍然能夠投票您的股份取決於特定提案是否被認為是適用規則下的例行事項。券商和委託人可以自行決定對被認為是適用規則下“例行”的事項進行“未指示”的投票，但不能對“非例行”事項進行“未指示”的投票。根據適用的證券交易所規則和解釋，“非例行”事項是可能會實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使未爭奪）、高管薪酬（包括任何關於高管薪酬的顧問股東投票以及關於高管薪酬股東投票頻率的顧問股東投票）和某些公司治理提案，即使此類公司治理提案得到管理層的支持。除非您向您的代理人提供投票指示，否則您的代理人不會投票您的股份以批准發行多達20,638,326股公司普通股的提名日期為2024年6月4日的普通股購股權。

未指定投票

如果您是股東記錄人並且未指定所代表股份的投票方式，則代理將投票支持公司，以便在適用的Nasdaq規則下，批准為公司普通股購股權的提名日為2024年6月4日的多達20,638,326股的發行。

取消或更改委託書；更改投票

您可以在特別會議前隨時通過（i）在我們公司祕書處提交委託書撤銷通知；（ii）在特別會議前交付正確簽署的、後期日期的委託書；或者（iii）在特別會議上投票來撤銷或更改您的委託書。僅憑參加特別會議本身無法撤銷委託書。只有持有人出席或通過委託代表出席的情況下，股份才能在特別會議上進行投票。如果您是不在自己名下注冊的股東，則需要經紀人或記錄持有人提供額外的文件才能在特別會議上投票。

沒有估價權

公司股東在本提案中沒有異議權或評估權。

招募

特別會議的徵集是由本公司進行的。我們將承擔徵集的全部費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和張貼本委託書，委託書格式和向股東提供的任何其他徵集材料的費用。我們將向名下持有被他人實際持有的股份的經紀公司、受託人和託管人提供任何徵集材料的副本，以便他們將這些徵集材料轉發給這些受益所有者。此外，我們可能會為這些人的轉發徵集材料的成本進行補償。原委託書的徵集可能會由我們的董事、高管或員工通過電話、電子郵件或其他方式進行補充。這些人員對此類服務不會支付任何額外的報酬。除上述情況外，我們目前不打算通過任何其他方式徵集委託書，僅打算通過電子郵件、電話和郵件進行徵集。

前瞻性聲明

本委託書可能包含某些“前瞻性”聲明，如1933年修正案第27A條和1934年修正案第21E條中所定義的，並涉及風險和不確定因素，以及如果它們永遠不會實現或被證明不正確，可能會使我們的結果與這些前瞻性聲明所述的差異明顯並不利。這些前瞻性陳述包括關於本委託書所規定行動、我們潛在的業務、財務狀況、業績、戰略或前景的期望、信仰或意圖的聲明。您可以通過這些聲明與歷史或當前事項沒有嚴格關聯。相反，前瞻性聲明涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果，截至其發佈日期，並經常通過使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”或“將”和類似的表達或變化來識別。由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項，因此這些聲明本質上會受到可能導致我們實際結果與前瞻性聲明表達或暗示的任何未來結果存在重大差異的風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性聲明所預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們在其他提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所描述的標題“風險因素”的描述，包括在我們於2023年12月31日年度報告第10-K中的項目1A中披露的內容。此外，這樣的前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期。我們不承擔任何責任更新任何前瞻性聲明以反映任何之後發生的事件或情況。

此類前瞻性聲明包括關於我們對本委託書所述行動、我們潛在的業務、財務狀況、業績、戰略或前景的期望、信仰或意圖。您可以通過這些聲明與歷史或當前事項沒有嚴格關聯。相反，前瞻性聲明涉及如下已預見或預期的事件、活動、趨勢或結果，並經常通過使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”或“將”和類似的表達或變化來識別。由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項，因此這些聲明本質上會受到可能導致我們實際結果與前瞻性聲明表達或暗示的任何未來結果存在重大差異的風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性聲明所預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們在其他提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所描述的標題“風險因素”的描述，包括在我們於2023年12月31日年度報告第10-K中的項目1A中披露的內容。此外，這種前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期。我們不承擔任何責任更新任何前瞻性聲明以反映任何之後發生的事件或情況。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格列出了截至2024年6月13日，公司股本證券所有登記或實益持有人的某些信息，包括（i）每位公司的高管和董事，（ii）每個持有公司優先股票和普通股票超過5％的人；以及（iii）所有董事和高管。

沒有當前的安排會導致控制權變更。

特別股東大會要考慮的事項

為了符合適用納斯達克規則，批准發行多達20,638,326股公司普通股的提議

提案1

為什麼要在股東大會上審批此提案？

於2024年6月4日，公司與發行於2022年9月27日初始行權日，於2022年9月30日簽發的修訂後普通股購買認股權，並於2022年3月30日簽發的修訂後普通股購買認股權的持有人（以下統稱“現有認股權”）的持有人（以下統稱“持有人”）簽訂了誘因信函協議（以下稱“誘因信函”）。根據誘因信函，持有人同意行使所有現有認股權。與簽署誘因信函同時，公司收到持有人提交的行使所有現有認股權的行使通知。誘因信函和適用認股權的説明以及全文的內容列在公司提交給證券交易委員會的8-K表格中，文件日期為2024年6月4日。

為了行使誘因信函項下現有認股權，公司發行給持有人一份新的普通股購買認股權（以下稱“新認股權”），以購買20,638,326股公司的普通股，行使價格為0.27美元，視情況而定。新認股權在公司按照適用納斯達克資本市場（以下稱“納斯達克規則”）的規定獲得股東批准的時候才能行使，有效期為獲得股東批准之日起五年。行使新認股權所涉及的普通股不享有任何優先購買權。

根據新認股權的條款，公司有義務召集股東大會，以獲得適用納斯達克規則的適當批准。

新認股權和行使新認股權所涉及的普通股是基於《證券法》第4(a)(2)條和D條規定的豁免而發行給持有人的。

納斯達克上市規則5635(d)

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受到納斯達克規則的約束。納斯達克規則5635(d)稱為“納斯達克20%規則”。納斯達克20%規則要求發行人在某些公司股票發行或轉化為普通股或權證的價格低於以下兩者的一項：（i）交易前納斯達克官方收盤價；（ii）交易前的最近五個交易日內的納斯達克官方收盤價的平均值（“最低價格”），如果該發行等於20%或以上發行人已發行證券的普通股或表決權的總數，那麼必須獲得股東批准。

新認股權使持有人獲得在行使價格低於納斯達克20%規則的最低價格時購買20,638,326股公司的普通股的權利（視情況而定）。在此日期，納斯達克20%規則的最低價格為0.43美元。因此，在行使新認股權時，公司可能會被要求發行超過發行新認股權之前公司已發行的普通股總數的20%的普通股卻以低於最低價格的價格。因此，除非公司獲得股東批准，否則公司不能發行新認股權的底層股票，而持有人也無法行使新認股權。

如果我們的股東批准了這項提議，發行人可以在持有人行使新認股權時發行全部20,638,326股公司的普通股。如果股東批准這項提議，我們現有股東的權利或特權不會受到影響，除非每個現有股東的經濟和表決權益可能會被顯着稀釋。儘管我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但新認股權行使後，現有股東所擁有的普通股將在總普通股發行量中佔比更小。

如果獲得批准的企劃，將會有什麼影響？

如果我們的股東批准了這項提議，持有人行使新認股權時公司將能夠發行全部20,638,326股公司的普通股。如果股東批准此提議，則現有股東的權益或特權不受影響，但每個現有股東的經濟和表決權益可能會被顯着稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但新認股權行使後，現有股東所擁有的普通股將在總普通股發行量中佔比更小。

如果此提案未得到批准會怎樣？

我們沒有尋求股東批准發行新認股權，因為我們已在誘因信函中發行了新認股權，這是公司的約束性義務。我們的股東未能批准此提案將不會取消或終止新認股權，新認股權仍將是公司的約束性義務。但是，除非並獲得股東批准，否則持有人將無法行使新認股權，公司將無法從持有人獲得每股0.27美元的行使價格。

根據新認股權證條款，公司必須召開一次特別股東大會以獲得股東批准。如果公司在這次特別會議上未能獲得股東批准，則公司需在此後每60天召開一次特別會議，直到獲得股東批准或新認股權證不再存在。這將導致公司在舉行特別股東會議方面產生額外費用。

所需的投票

此議案將由出席或委託代理並有權在特別會議上投票的表決證券的多數肯定投票所通過。你可以對此提案進行“贊成”、“反對”或“棄權”投票。棄權將產生與反對此提案相同的效果。代理人不投票對此提案沒有影響。

董事會建議

董事會建議股東“贊成”批准，以遵守適用的納斯達克規則，於2024年6月4日簽訂的普通股購買認股權證行使後發行多達20,638,326股公司普通股。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年報、季報、特別報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交的週期性報告和其他信息可在SEC公共參考室（地址為華盛頓特區F街100號東北側）查閲和複印。您可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC瞭解公共參考室的運營方式。公司向SEC的提交也可在SEC的網站http://www.sec.gov和公司的網站https://sobrsafe.com上向公眾提供。您也可以通過寫信給我們的祕書以獲得這些文件的副本。

股東提案針對2025年股東周年大會

根據交易所法案第14a-8規定，股東提案在我們的下一個代理聲明中被納入時，我們必須在每年股東大會前不遲於前一年股東大會完成之後90天且不超過120天接收提案。股東提案對於2025年股東周年大會將無法納入我們的代理聲明和委託表格，除非該股東以書面形式及時向公司的公司祕書辦公室提供該提案。公司必須在2025年3月5日美國山區時區下午5:00之前收到股東的提案，才屬於及時提交。然而，如果2025年股東周年大會的日期與今年股東周年大會的日期相差超過30天，則公司必須在公佈該會議日期之日起的（i）90天內和（ii）公告該會議日期之日後第7天內收到股東的通知。

代理材料的家庭持有情況

SEC已經制定了規則，允許公司和中介（如經紀人）通過向共享同一地址的兩個或兩個以上股東發送單一的委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求。這個被稱為“householding”的過程，可能意味着股東有額外的便利，公司有成本節約。

公司的幾家客户股票賬户經紀商將“householding”公司的委託材料。除非受影響的股東給出相反的指示，否則公司的委託材料的單一副本將送達給多個共享地址的股東。一旦您收到經紀人通知，他們將持續向您的地址“householding”，直到通知您否則或撤回您的同意為止。如果您不希望繼續參與“householding”並願意單獨收到公司的委託材料，請通知您的經紀人，或直接書面申請位於Colorado Greenwood Village，6400 South Fiddlers Green Circle，Suite 1400或撥打844.SOBRSAFE（762.7723）的公司祕書。公司承諾在任何此類口頭或書面請求之後立即向股東發送其委託材料的單獨副本。目前在他們的地址上收到公司委託材料的股東可以要求將他們的通訊“householding”請聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理，或通過以上地址或電話號碼聯繫公司。

其他問題

特別會議上除非特別説明，否則不得進行任何業務。

董事會歡迎您參加特別會議的虛擬會議。無論您是否打算參加特別會議，都請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以便您的股權能在特別會議上代表您發聲。

不管您是否計劃參加特別會議，請閲讀委託書並儘快通過互聯網或郵寄投票。投票即時將節省我們在徵集委託書方面的額外費用，並確保您的股份能在特別會議上代表您發聲。