團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
| （州 或其他司法管轄區 | （I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
☐ 大型加速文件管理器 |
☐ 加速 申報人 | |
☒
|
||
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
如 截至 2024 年 6 月 14 日，有 公司已發行和流通的普通股，每股無面值。
BRIACELL 治療公司
表格 10-Q
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年4月30日（未經審計）和2023年7月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 未經審計 截至4月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 2024 | 4 | |
| 截至2024年4月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動報表 | 5 | |
| 截至2024年4月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 24 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 24 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 24 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 24 |
| 物品 6。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| 2 |
部分 I-金融
信息
物品 1。財務報表
BRIACELL 治療公司
未經審計 簡明的合併資產負債表
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收金額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| BC Therapeutics的股權投資 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 的股本 | ||||||||
| 基於股份的支付準備金 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | - | |||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
BRIACELL 治療公司
濃縮 截至4月30日的三個月和九個月的合併經營報表和綜合虧損報表， 2024
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 4月30日 | 4月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權投資虧損份額 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 歸因於BriaCell的該期間的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於BriaCell的每股淨收益（虧損）— 基本的和稀釋的 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 用於計算普通股每股淨基本收益的加權平均股票數量 | ||||||||||||||||
| 用於計算普通股每股淨攤薄收益的加權平均股票數量 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
BRIACELL 治療公司
濃縮 股東權益（赤字）變動合併報表
（未經審計）
對於 截至2024年4月30日的三個月和九個月
| 股本 | 額外 | 累積其他綜合 | 累積的 | 非- 控制 | 總計 股東們 公正 | |||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 期權的發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的收入（虧損） | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 額外 已付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 非- 控制 | 股東總數 公正 | |||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在安排日向少數股東發行的工具 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期權的發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本 | 額外 已付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 總計 股東們 股權 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 行使公開發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股本 | 額外 已付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使公開發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 期權的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
BRIACELL 治療公司
濃縮 截至2024年4月30日的九個月合併現金流量表
（未經審計）
| 截至4月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 股權投資虧損份額 | - | |||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收款額增加 | ||||||||
| 預付費用減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付貿易額增加 | ||||||||
| 應計費用和其他應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的總現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 對 BC Therapeutics 的股權投資 (*) | ( | ) | - | |||||
| 來自投資活動的總現金流 | ( | ) | - | |||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 股票和認股權證回購計劃 | - | ( | ) | |||||
| 行使認股權證的收益 | - | |||||||
| 來自融資活動的總現金流 | - | ( | ) | |||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| (*) |
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
注意 1: 一般的持續關注點
| a。 | BriaCell Therapeutics Corp.（“BriaCell” 或 “公司”）註冊成立 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），於2006年7月26日上市 代號為 “BCT” 的多倫多證券交易所（“TSX”）等 符號為 “BCTX” 的納斯達克資本市場（“納斯達克”）以及 “BCTXW"。 | |
| b。 | BriaCell 是一種免疫腫瘤學生物技術 公司。該公司目前正在推進其Bria-imt靶向免疫療法計劃 晚期乳腺癌轉為3期研究，該研究已獲得美國食品藥品管理局的批准。BriaCell還在開發一種個性化的現成免疫療法， Bria-OTS™，以及一種可溶性的 CD80 蛋白療法，可同時起到刺激作用 免疫系統以及免疫檢查點抑制劑。 | |
| c。 | 基礎 財務報表的列報： |
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表通常是根據會計原則編制的 根據指示，美利堅合眾國接受中期財務信息（“美國公認會計原則”） 至美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的表格10-Q和第S-X條例第8條。可以肯定 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已精簡 或根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例省略。因此，它們不包括所有 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的信息和腳註。在看來 管理層方面，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有由正常財務報表組成的調整 經常性質，這是公允列報該期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的 呈現。
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司的年度報告一起閲讀 截至2023年7月31日的財年，於2023年10月25日向美國證券交易委員會提交。中期結果不一定表明 任何其他過渡期或整個財政年度的預期業績。
| d。 | 這個
公司繼續將大部分精力投入到研發上
活動。在這些活動中，公司蒙受了營業虧損
並預計這種損失將在可預見的將來持續下去.公司累積的
截至2024年4月30日，赤字為美元 |
| 7 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
注意 1：一般和持續關注的問題（續）
| e。 | 這個 公司在美國有兩家全資子公司：（i）BriaCell Therapeutics Corp.（“BTC”）， 它於2014年4月3日根據特拉華州法律註冊成立，並且 (ii) BTC擁有全資子公司Sapientia Pharmicals, Inc.（“Sapientia”）， 它於2012年9月20日根據特拉華州法律註冊成立。這個 該公司還有一家加拿大子公司：BriaPro Therapeutics Corp（“BriaPro”） 它於 2023 年 5 月 15 日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）註冊成立。 截至 2023 年 7 月 31 日，BriaPro 是一家全資子公司和一家美國子公司，截至目前 2024 年 2 月 1 日，於 2022 年 9 月 12 日註冊成立的 BC Therapeutics Inc 特拉華州的法律（見註釋 3） | |
| f。 | 開啟 2023年8月31日，公司完成了安排分拆交易計劃（“安排”） 根據該協議，公司的某些管道資產，包括Bria-Tilsrx™ 和 蛋白激酶 C delta (PKC) 抑制劑，適用於多種適應症，包括癌症 （“BriaPro 資產”）被分拆給了 BriaPro Therapeutics Corp.（“BriaPro”）， 從而使該公司擁有三分之二的子公司，其餘的三分之一由BriaCell持有 股東（“BriaCell股東”）。 |
依照 根據該安排的條款，BriaPro已收購了BriaPro資產的全部權利和權益，作為對價 BriaPro向公司發行BriaPro普通股。根據該安排的條款，對於立即持有的每股BriaCell股票 在收盤前，BriaCell股東將獲得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股BriaCell的新普通股（退休） 舊股）與現有的BriaCell普通股具有相同的條款和特徵。該公司將繼續在納斯達克上市 股票市場和多倫多證券交易所，而BriaPro是加拿大的非上市申報發行人。
立即
該安排結束後，公司控制了BriaPro普通股的三分之二，相當於大約
如 作為《安排》的結果，有 已發行和流通的BriaPro普通股。公司現在以實益方式擁有或 控制大約 BriaPro普通股，佔已發行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
依照 根據該安排，每份BriaCell認股權證應根據其條款，其持有人有權在行使時獲得 其中，按原始行使價計算的一股BriaCell股票和一股BriaPro股票。
之後 在行使BriaCell認股權證時，BriaCell應作為BriaPro的代理人收取並向BriaPro支付每一（1）份BriaPro的金額 以這種方式發行的股票等於BriaCell認股權證下的行使價乘以一（1）BriaPro的公允市場價值 生效日的股份除以一（1）股BriaCell股票和一（1）股生效時的BriaPro股票的公允市場總價值 日期（“BriaPro認股權證股票”）。
依照 根據該安排，所有Briacell期權持有人獲得相同數量的BriaPro期權（“BriaPro期權”）及以下 BriaPro 激勵計劃。BriaCell期權的行使價在BriaCell期權和BriaPro期權之間分配， 如下所示：
每個 一（1）份收購一（1）股股票的BriaPro期權的行使價應等於通過乘以原始股票獲得的產品 BriaCell期權的行使價格乘以（A）BriaPro股票的有效市場公允市場價值所得的商數 截止日期（B）BriaCell股票和BriaPro股票在生效日的總公允市場價值。
依照 根據該安排，所有BriaCell限制性股票單位（“RSU”）持有人將獲得相同數量的BriaPro RSU 根據BriaPro的激勵計劃。
過渡 服務協議
開啟
2023 年 8 月 31 日，公司和 BriaPro 簽署了過渡服務協議（“協議”），根據該協議，BriaCell
將以固定的月費向BriaPro提供某些研發和總部服務（“服務”）
為 $
Briacell 而且 BriaPro 承認服務的過渡性質，因此，BriaPro 同意儘快將服務用於商業用途 合理努力將每項服務移交給自己的內部組織或聘請其他第三方提供商提供 服務。
在 根據美國公認會計準則編纂505 “股權”，該安排被確定為分拆協議 不構成業務的非貨幣資產。但是，由於資產已轉移到公司旗下的實體 控制權，資產是根據公司的基礎（套利價值）而不是按公允市場價值記錄的。
| 8 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
筆記 2: 重要的會計政策
a。 估計數的使用:
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設 影響合併財務報表和附註中報告的金額。該公司的管理層認為 根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計 判斷和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額, 以及報告期內報告的支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。
b。 權益法投資:
投資 在公司沒有控股財務權益但具有重大影響力的實體中，使用以下方法進行核算 權益法，在虧損表中將公司的虧損份額列為權益法投資的虧損 和綜合損失。權益法投資按成本加上公司的未分配收益或虧損份額入賬， 以及財務狀況表中被投資方股權的利息減值 (如果有).
c。 最近發佈和通過的會計準則:
如 作為 “新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）允許公司推遲 採用適用於上市公司的新會計公告或經修訂的會計公告，直到此類公告適用於 私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。下文討論的收養日期 反映了這次選舉。以下聲明與影響公司的標準有關。
| 1。 | 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09- 所得税（主題） 740)：對所得税披露的改進。 該標準修改了所得税披露規則，要求實體披露 税率對賬中的特定類別、扣除所得税支出或福利前的持續經營收入或虧損，以及 所得税支出或持續經營的收益。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體向其披露所得税繳納情況 國際、聯邦、州和地方司法管轄區。亞利桑那州立大學從 2024 年 12 月 15 日起生效多年，但提前採用 是允許的。儘管允許追溯性應用，但應在前瞻性基礎上應用該ASU。該公司目前是 評估該準則對其財務報表和披露的影響。 | |
| 2。 | 2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-01- 薪酬—股票 薪酬（主題718）：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。 該標準闡明瞭利潤是否為利息 而且類似的獎勵屬於ASC主題718中定義的股票薪酬指導的範圍，並舉例説明 這個。亞利桑那州立大學包括將利潤、利息獎勵歸類為股票工具或負債獎勵的情景和情形 它們不屬於 ASC 主題 718，在 ASC 主題 710 中予以考慮。亞利桑那州立大學的有效期從12月以後開始 2024 年 15 日，但允許提前收養。儘管允許追溯性應用，但應在前瞻性基礎上應用該ASU。 該公司目前正在評估該準則對其財務報表和披露的影響。 |
| 9 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
注意 2：重要會計政策（續）
| 2。 | 在 2023 年 7 月，FASB 發佈了 2023-03 年財務報表的列報（主題 205）， 損益表—報告綜合收益（主題220），區分負債 來自股權（主題 480）、股權（主題 505）和薪酬 — 股票補償 （主題718）：根據美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂， 美國證券交易委員會在2022年3月24日、EITF會議和員工會計公告上的工作人員公告 主題6.B，會計系列第280版—條例S-X的總體修訂：收入 或適用於普通股的損失（美國證券交易委員會更新）。該標準的採用並未導致 在公司簡明合併財務報表的修訂披露中， 該標準也沒有對公司的經營業績產生重大影響。 |
注意 3: 投資不列顛哥倫比亞療法公司.
開啟 2021 年 12 月 21 日，公司和 BC Therapeutics, Inc.（“BC Therapeutics” 或 “被投資方”）輸入了 股票購買協議（“SPA”），根據該協議，公司投資了美元 在 $ 每股BC Therapeutics的股價為 % 對被投資者的利息。根據SPA（“初始投資”），Briacell還獲得了兩種投資選擇 額外的 $ 每個期權的價格為 $ 每股BC Therapeutics股票第一個期權將於 2024 年 2 月 15 日到期（“第一個 BC 治療期權”），第二個期權將於 2024 年 2 月 15 日到期 期權將於2024年6月30日到期（“第二不列顛哥倫比亞省治療期權”，合稱 “不列顛哥倫比亞省治療期權”）。根據 ASC 321 和 ASC 815，不列顛哥倫比亞省 治療期權的價值為美元 根據布萊克·斯科爾斯期權價格模型，使用以下假設：股價：美元， 行使價：美元， 股息收益率： %， 無風險利率：$%， 波動率： %.
公元前 Therapeutics 的董事會由四名代表組成，兩名代表由 BriaCell 任命，兩名代表由 BriaCell 任命 現有股東。與BC Therapeutics相關的所有重大決策都需要董事會至少大多數成員的批准 成員。
2024 年 2 月 1 日，公司行使了第一個 BC 治療期權 目前持有BC Therapeutics51.2％的股份。BC療法期權的價值已更新，以考慮該活動的影響 第一個不列顛哥倫比亞省療法選項。因此，第一不列顛哥倫比亞省療法期權的公允價值為35,964美元，已被重新歸類 用於投資。
根據ASC 810，公司繼續根據ASC 810對投資進行核算 權益會計法，因為公司不對BC Therapeutics行使控制權。
公司對BC Therapeutics股權投資的變化彙總如下：
| 餘額 — 2023 年 8 月 1 日 | $ | - | ||
| 資金（包括不列顛哥倫比亞療法期權的價值） | ||||
| 虧損份額： | ||||
| 諮詢 | ( | ) | ||
| 法律和專業服務 | ( | ) | ||
| 會費和訂閲 | ( | ) | ||
| 辦公費用 | ( | ) | ||
| 銀行手續費 | ( | ) | ||
| 餘額 — 2024 年 4 月 30 日 | $ |
這個 以下金額代表公司的 BC Therapeutics資產份額百分比：
日程安排 BC THERAPEUTICS的資產和負債情況
截至 2024年4月30日 | ||||
| 流動資產：現金 | $ | |||
| 淨資產 | $ | |||
筆記 4: 或有負債和承付款
| a。 | BriaPro 認股權證 |
如
如附註1（f）所述，在行使BriaCell認股權證時，BriaCell應作為BriaPro的代理人向BriaPro收取並支付一筆款項
最高可達 $
| b。 | 租賃 |
這個
公司目前處於
| 10 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
筆記 5: 公允價值測量
這個 下表列出了截至4月份定期按公允價值計量的金融工具的信息 2024 年 30 日和 2023 年 7 月 31 日：
| 公允價值測量結果為 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
這個 公司將其現金和現金等價物以及與公開交易的認股權證有關的負債歸類為第一級，因為我們使用 活躍市場的報價。
這個 非公開認股權證負債的公允價值是使用第一級中包含的報價以外的投入來衡量的 可以直接或間接地觀察到負債，因此被歸類為二級金融工具。
筆記 6: 股東權益
a。 法定股本
這個
法定股本包括 普通股數量
b。 已發行股本
股票是在截至2024年4月30日的九個月期間發行的。
c。 股票購買權證
| (i) | 那裏 截至2024年4月30日的九個月期間，股票購買權證沒有變化 如下所示： |
| 的數量 | 加權 | |||||||
| 認股權證 | 平均運動量 | |||||||
| 傑出的 | 價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日 | $ | |||||||
| (ii) | 如 截至2024年4月30日，未償還的認股權證如下： |
| 的數量 | 可行使的 At | |||||||||||
| 認股權證 | 行使價 (*) | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | — | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
| 11 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
筆記 6：股東權益（續）
d。 補償認股權證
| (i) | 那裏 截至2024年4月30日的九個月期間，補償權證沒有變化。 | |
| (ii) | 如 截至2024年4月30日，未兑現的補償認股權證如下： |
| 的數量 | 可行使的 At | |||||||||||
| 認股權證 | 行使價 (*) | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| (*) |
e。 認股權證責任連續性
這個 下表彙總了認股權證公允價值的變化：
| 認股權證責任 | ||||
| 截至 2023 年 8 月 1 日的餘額 | $ | |||
| BriaPro認股權證股份在生效日的公允價值 | $ | |||
| 該期間公允價值的變化 | $ | ( | ) | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 12 |
這個 截至2024年4月30日和2023年7月31日，非公開認股權證估值中使用的關鍵輸入如下：
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
筆記 6：股東權益（續）
| 四月 2024 年 30 日 | 七月 2023 年 31 日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | - | $ | - | ||||
| 預期壽命（年） | - | - | ||||||
| 波動率 | - | % | % | |||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | - | % | % | |||||
這個 截至2024年4月30日，BriaPro認股權證股票估值中使用的關鍵輸入如下：
| 8月31日 | ||||||||
| 4月30日 | 2023 | |||||||
| 2024 | （生效日期） | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | - | $ | - | ||||
| 預期壽命（年） | - | - | ||||||
| 波動率 | - | % | % | |||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | - | % | % | |||||
| a。 | 開啟
2022年8月2日，公司批准了一項綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”），
這將允許公司授予激勵性股票期權、優先股單位、RSU，
和遞延股份單位（統稱為 “獎勵”），供任何人受益
公司或公司任何子公司的員工、高級職員、董事或顧問。
綜合計劃下可供發行的最大股票數量不得超過
| |
| b。 | 這個 下表彙總了授予董事、高級職員、僱員的期權數量， 以及截至2024年4月30日的九個月期權計劃下的顧問及相關信息 信息： |
的數量 選項 | 加權 平均的 行使價格 | 加權 平均的 剩餘 合同期限 （以年為單位） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 | - | |||||||||||||||
| 自 2024 年 4 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
如 2024 年 4 月 30 日有 $ 與預計確認的基於股份的薪酬相關的未確認成本總額 在一段時間內 年。
| 13 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
注意 7：基於股份的薪酬（續）
| c。 | 這個 下表彙總了有關公司未償還和可行使金額的信息 自2024年4月30日起向員工授予的期權。 |
運動 價格 | 選項 出類拔萃 的 4月30日 2024 | 選項 可行使為 的 4月30日 2024 | 加權 平均的 剩餘 合同的 期限（年） | 到期日期 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| d。 | 如 該安排的結果， 截至目前，BriaPro期權已發行且未償還 2024 年 4 月 30 日： |
| 運動 | 截至未兑現的期權 | 選項 自起可行使 | ||||||||||
| 價格 | 2024年4月30日 | 2024年4月30日 | 到期日期 | |||||||||
| $ | | | ||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| e。 | 受限 股份單位計劃 |
| 的數量 | ||||||||
| 俄勒斯州立大學 | 聚合 | |||||||
| 傑出的 | 內在價值 | |||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | $ | |||||||
| 14 |
BriaCell 治療公司
注意事項 至簡明合併財務報表
（未經審計， 以美元表示，股票和每股數據除外，除非另有説明）
注意 7：基於股份的薪酬（續）
| f。 | 基於股份的薪酬支出總額與所有人有關 公司的股票獎勵，在截至止的三個月和九個月期間得到認可 |
四月 30、2024 和 2023 年的組成如下：
| 截至4月30日的三個月 | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總額 | $ | $ | ||||||||||||||
基本 普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將每個報告期的淨收益（虧損）除以加權平均值 每年已發行普通股的百分比。每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）是通過除以淨收益（虧損）來計算的 按每個報告期內已發行普通股的加權平均數加上潛在的攤薄普通股數計算得出 根據澳大利亞證券交易委員會第260-10號 “每股收益”，在此期間被視為流通股票。該公司報告説 截至2023年4月30日的三個月和九個月期間以及截至2024年4月30日的九個月期間的虧損，導致被排除在外 潛在的稀釋性普通股。相反，在截至2024年4月30日的三個月期間，該公司報告了收益。但是，由於具體原因 未償還的認股權證和期權的特徵和條款，在此期間它們不被視為稀釋性的，因此不是 進行了調整，將其納入每股普通股攤薄淨收益的計算中。
| 截至4月30日的三個月 | 九個月已結束 四月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股基本收益的股份 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後每股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股的基本淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後歸屬於普通股的淨（虧損） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算普通股淨每股收益的股票，基本 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 用於計算攤薄後每股收益的股份 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
筆記 9: 財務收入（支出），淨額
| 截至4月30日的三個月 | 截至4月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外匯收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 10: 後續事件
這個 公司評估了公司未經審計的簡明合併財務報表中出現後續事件的可能性 截至2024年6月14日，即簡明合併財務報表可供發行的日期。公司不是 知道隨後發生的任何需要在合併財務報表中確認或披露的事件，但以下情況除外：
開啟
2024年5月17日，公司完成了與以醫療保健為重點的機構投資者和某些現有機構的註冊直接發行
投資者和本公司董事，負責購買和出售 公司的普通股（或預先注資的認股權證）
取而代之）和認股權證，總額不超過
| 15 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
參考文獻 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 BriaCell Therapeutics Corp. 以下內容 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 簡明合併財務報表及其附註，載於本報告其他地方。包含的某些信息 以下討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
導言
這個 管理層的討論和分析（“MD&A”）應與其他信息（包括我們未經審計的信息）一起閲讀 簡明的中期合併財務報表以及本季度第一部分第1項中包含的這些報表的相關附註 報告（“簡明合併財務報表”），我們的合併財務報表出現在我們的年度報告中 截至2023年7月31日止年度的10-K表報告（“年度報告”）和年度報告第一部分第1A項，風險因素 報告。本MD&A提供了有關我們的業務、近期發展、財務狀況、現金流和業績的更多信息 的操作，其組織方式如下：
| ● | 部分 1-業務概述。 本節概述了我們的業務， 我們認為這對了解我們的運營業績、財務狀況非常重要， 以及潛在的未來趨勢。 |
| ● | 部分 2-運營結果。 本節分析了我們的經營業績 與上半年相比，2024財年的上半年和第二季度以及 2023 財年第二季度。 |
| ● | 部分 3-金融流動性和資本資源。 本節分析了我們的 現金流和未償債務和承付款.本分析中包括討論 可用於為我們的持續業務和未來承諾提供資金的財務能力。 |
我們 根據美國公認會計原則編制和報告我們未經審計的簡明合併財務報表。我們未經審計的簡明合併 財務報表以及此處包含的財務信息以美元報告。
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 10-Q表季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂，以及《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和預測的 關於未來的事件。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 這可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異， 此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“應該”、“可以”、“將” 等術語進行前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是 不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的內容。
概述
BriaCell Therapeutics Corp.（“公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的免疫療法 改變癌症護理方式。免疫療法利用人體自身的免疫力，已成為抗擊癌症的最前沿 識別和摧毀癌細胞的系統。該公司目前正在聯合推進其Bria-imt™ 靶向免疫療法 使用免疫檢查點抑制劑。
（瑞替凡利單抗） 在關鍵時刻1 晚期轉移性乳腺癌的3期研究。Bria-imt™ 目前被指定為快速通道 美國食品藥品管理局旨在加快解決未滿足的醫療需求的新療法的審查過程。積極完成 經美國食品藥品管理局審查後，這項關鍵研究可能導致Bria-IMT™ 免疫檢查點抑制劑組合獲得全面批准 在晚期轉移性乳腺癌中。BriaCell報告稱，晚期轉移的患者存活率和臨牀益處均超過基準 BriaCell晚期轉移性乳腺癌患者的乳腺癌中位總存活率為13.4個月，對比6.7-9.8 在Bria-IMT™ 與瑞替凡利單抗聯合研究的2期研究中，文獻中報告的類似患者為期數月 2023 年聖安東尼奧乳腺癌研討會。已完成的使用瑞替凡利單抗（一種抗 PD1 抗體）的 Bria-IMT™ 1 期聯合研究 由 Incyte 製造）證實了耐受性和早期療效。BriaCell還在開發一種個性化的現成免疫療法， Bria-OTS™ 提供了一種平臺技術，可以針對多種類型的癌症開發個性化的現成免疫療法， 以及一種可溶性CD80蛋白療法，它既是免疫系統的刺激劑，又是免疫檢查點抑制劑。
1 “Pivotal” 是一個行業術語，指一項旨在顯示和確認安全性和有效性的3期臨牀研究 一種治療方法。
| 16 |
最近 事態發展
開啟 2023年8月31日，公司完成了先前公佈的分拆安排交易計劃（“安排”） 根據該協議，公司的某些管道資產，包括Bria-Tilsrx™ 和蛋白激酶C delta（PKC）抑制劑 針對包括癌症在內的多種適應症（“BriaPro 資產”），已分拆給BriaPro Therapeutics Corp.（“briaPro”）， 由此公司擁有三分之二的子公司，其餘的三分之一由BriaCell股東（“BriaCell股東”）持有。
依照 根據該安排的條款，BriaPro已收購了BriaPro資產的全部權利和權益，作為對價 BriaPro向公司發行BriaPro普通股。根據該安排的條款，對於立即持有的每股BriaCell股票 在收盤前，BriaCell股東將獲得一（1）股BriaPro普通股和一（1）股BriaCell的新普通股（退休） 舊股）與現有的BriaCell普通股具有相同的條款和特徵。該公司將繼續在納斯達克上市 股票市場和多倫多證券交易所，而BriaPro是加拿大的非上市申報發行人。
如 如上所述，在安排結束後，公司立即控制了BriaPro普通股的三分之二 約佔BriaPro已發行和流通普通股的66.6％由於該安排，約有47,945,178股 《安排》完成後立即發行和流通的BriaPro普通股。公司現在受益良多 擁有或控制約31,963,452股BriaPro普通股，佔已發行和流通的BriaPro普通股的三分之二。
開啟 2023年10月3日，BriaCell啟動了對晚期轉移性乳腺癌的Bria-IMT™ 的關鍵性三期研究。這項研究將 評估 Bria-imt™ 聯合免疫檢查點抑制劑（Retifanlimab）對患者的療效和安全性 他們至少有兩種經批准的該病療法均失敗。Bria-IMT™ 目前被美國指定為快速通道。 美國食品和藥物管理局打算加快解決未滿足的醫療需求的新療法的審查過程。關鍵任務的積極完成 經美國食品藥品管理局審查後的研究可能導致Bria-IMT™ 免疫檢查點抑制劑組合在晚期獲得全面批准 轉移性乳腺癌。美國食品和藥物管理局已經同意，與Bria-imt™ 組合組相比，總存活率有所提高 醫生選擇的治療部門將是該研究的主要終點。該研究將在 Bria-imt™ 中招收177名患者 聯合治療組和177名患者在醫生選擇的組中接受治療。收集有關 Bria-IMT™ 的更多信息 僅該方案，就將有50名患者加入該方案，並且在首次發病後將有資格接受聯合治療 治療評估。BriaCell預計，在關鍵階段，FDA將在其快速通道狀態下進行頻繁和響應迅速的溝通 3 項研究。成功完成關鍵的第三階段研究將使BriaCell能夠隨後提交生物製劑許可證申請 並加快商業化之路。
開啟 2024年5月17日，公司完成了與以醫療保健為重點的機構投資者和某些現有機構的註冊直接發行 投資者和公司董事，負責購買和出售公司2,402,935股普通股（或預先注資的認股權證） 取而代之）和認股權證，總共購買公司最多2,402,935股普通股，總收益約為 在扣除配售代理費和其他發行費用（“發行”）之前為500萬美元。每股普通股（或預先注資） 以認股權證代替）與一份認股權證一起出售，以總收購價為2.00美元購買一股普通股 機構投資者，向公司現有投資者和董事支付2.215美元。認股權證的行使價為2.11美元 每股將自發行之日起六個月後開始行使，自首次行使之日起五年後到期。
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結果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的運營情況
| 截至4月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | ||||
| 一般和管理費用 | 1,572,016 | 1,816,461 | ||||||
| 運營費用總額 | 9,229,648 | 5,677,029 | ||||||
| 營業虧損 | (9,229,648 | ) | (5,677,029) | ) | ||||
| 財務費用，淨額 | 10,958,887 | 781,593 | ||||||
| 股權投資虧損份額 | (36,997) | ) | - | |||||
| 該期間的淨虧損 | $ | 1,692,242 | $ | (4,895,436) | ) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (23,517 | ) | - | |||||
| 該期間歸因於BriaCell的淨虧損 | 1,715,759 | (4,895,436) | ) | |||||
| 歸屬於BriaCell的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | 0.11 | $ | (0.32 | ) | |||
研究 和開發成本
研究 成本主要包括（i）公司實驗室員工的工資和工資；以及（ii）臨牀試驗和研究 藥物成本，包括我們的研究藥物的測試和製造以及臨牀試驗的費用。
這個 以下是我們按項目分列的研發成本明細：
| 截至4月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 臨牀試驗 | $ | 4,663,049 | $ | 1,617,172 | ||||
| 臨牀前項目 | 2,109,316 | 908,800 | ||||||
| 化學、製造和控制成本（“CMC 成本”） | 458,172 | 671,590 | ||||||
| 其他 | 427,095 | 667,006 | ||||||
| $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | |||||
我們的 臨牀試驗費用包括我們的免疫療法項目Bria-IMT™ I/IIa期臨牀試驗的額外費用。臨牀 2024年，由於患者在試驗中停留的時間更長（即總存活時間超過預期），試驗費用增加。 此外，與2023年同期相比，我們的成本顯著增加，關鍵階段的設置成本要高得多 3項關於Bria-IMT™ 與瑞替凡利單抗聯合療法治療晚期乳腺癌的研究，以及為防治晚期乳腺癌而支付的額外費用 Bria-OTS™ 即將進行的臨牀研究。
臨牀前 項目包括我們的現成個性化免疫療法產生的費用，包括Bria-OTS+™ 和Bria-Pros™。 由於我們僱用了更多員工來加快現有的臨牀前計劃，並增加了額外的臨牀前計劃，我們的臨牀前成本在2024年有所增加 臨牀前計劃 (sCD80)。
其他 成本是我們產生的輔助費用，例如維護專利、早期項目調查、科學諮詢的費用 董事會開支、與供應商簽訂的臨牀前工作合同以及與我們所有研發相關的管理成本 支出。
這個 以下是按支出性質分列的研發成本明細：
| 截至4月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 臨牀試驗地點和研究藥物成本 | $ | 6,165,072 | $ | 2,469,105 | ||||
| 工資和薪水 | 1,090,902 | 947,509 | ||||||
| 實驗室出租 | 109,500 | 49,440 | ||||||
| 補給品 | 165,264 | 155,079 | ||||||
| 專業費用 | 581 | - | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 126,313 | 239,435 | ||||||
| $ | 7,657,632 | $ | 3,860,568 | |||||
| 18 |
對於 在截至2024年4月30日的三個月期間，總研究費用為7,657,632美元，而三個月的總研究費用為3,860,568美元 期限於 2023 年 4 月 30 日結束。這些成本的上漲主要歸因於公司臨牀業務的持續擴張 試驗，特別是我們的 Bria-IMT™ 試用版。臨牀試驗和研究藥物成本從 2023 年的 2,469,105 美元增加到 6,165,072 美元 在 2024 年。2024 年實驗室成本也有所增加，包括僱用額外的實驗室員工，從 947,509 美元增加 2023 年增加到 2024 年的 1,090,902 美元，供應量從 2023 年的 155,079 美元增加到 2024 年的 165,264 美元。
普通的 和管理費用
對於 截至2024年4月30日的三個月期間，一般和管理費用為1,572,016美元，而總費用為1,816,461美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月期限。減少主要與股東通信費用和保險的減少有關 費用和專業費用。
金融 收入（支出），淨額
對於 截至2024年4月30日的三個月期間，淨財務支出為10,958,887美元，而三個月的淨財務支出為781,593美元 期限於 2023 年 4 月 30 日結束。巨大差異是由於公司認股權證負債價值的變化所致 在截至2024年4月30日的三個月期間，收益為10,945,672美元，在截至4月的三個月期間收益為539,427美元 2023 年 30 日。
損失 該期間（利潤）
這個 該公司報告稱，截至2024年4月30日的三個月期間的利潤為1,692,242美元，而該公司的虧損為4,895,436美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月期限。2024年的利潤是由於認股權證負債的公允價值大幅下降。
結果 截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月的運營情況
| 截至4月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | ||||
| 一般和管理費用 | 4,789,778 | 5,397,363 | ||||||
| 運營費用總額 | 27,562,122 | 15,566,503 | ||||||
| 營業虧損 | (27,562,122) | ) | (15,566,503) | ) | ||||
| 財務費用，淨額 | 23,934,668 | (2,317,236 | ) | |||||
| 股權投資虧損份額 | (55,342) | ) | - | |||||
| 該期間的淨虧損 | $ | (3,682,796) | ) | (17,883,739) | ) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (105,495) | ) | - | |||||
| 該期間歸因於BriaCell的淨虧損 | (3,577,301) | ) | (17,883,739) | ) | ||||
| 歸屬於BriaCell的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.22) | ) | $ | (1.15 | ) | ||
| 用於計算每股淨基本收益的加權平均股票數量 普通股的 | 15,981,726 | 15,518,036 | ||||||
| 用於計算普通股每股淨攤薄收益的加權平均股票數量 | 15,981,726 | 15,518,036 | ||||||
| 19 |
研究 和開發成本
研究 成本主要包括（i）公司實驗室員工的工資和工資；以及（ii）臨牀試驗和研究 藥物成本，包括我們的研究藥物的測試和製造以及臨牀試驗的費用。
這個 以下是我們按項目分列的研發成本明細：
| 截至4月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 臨牀試驗 | $ | 12,650,189 | $ | 4,656,919 | ||||
| 臨牀前項目 | 7,171,285 | 2,513,141 | ||||||
| CMC 成本 | 1,425,481 | 1,416,198 | ||||||
| 其他 | 1,525,389 | 1,582,882 | ||||||
| $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | |||||
我們的 臨牀試驗費用包括我們的免疫療法項目Bria-IMT™ I/IIa期臨牀試驗的額外費用。臨牀 2024年，由於患者在試驗中停留的時間更長（即總存活時間超過預期），試驗費用增加。 此外，與2023年同期相比，我們的成本顯著增加，關鍵的設置成本要高得多 Bria-IMT™ 與瑞替凡利單抗聯合療法治療晚期乳腺癌的3期研究，以及額外的準備費用 用於即將進行的 Bria-OTS™ 臨牀研究。
臨牀前 項目包括我們的現成個性化免疫療法產生的費用，包括Bria-OTS+™ 和Bria-Pros™。 隨着我們僱用了更多員工來加快現有的臨牀前計劃，並增加了額外的臨牀前計劃，我們的臨牀前成本在2023年有所增加 臨牀前計劃 (sCD80)。
CMC 成本包括 Bria-IMT™ 和 Bria-OTS™ 的製造。2024 年，CMC 成本增加，以支持關鍵的 3 期研究， 以及即將進行的Bria-OTS™ 臨牀研究。
其他 成本是我們產生的輔助費用，例如維護專利、早期項目調查、科學諮詢的費用 董事會開支、與供應商簽訂的臨牀前工作合同以及與我們所有研發相關的管理成本 支出。隨着我們調查了更多潛在的臨牀前項目，其他成本在2024年有所增加。
這個 以下是按支出性質分列的研發成本明細：
| 截至4月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 臨牀試驗地點和研究藥物成本 | $ | 17,763,490 | $ | 5,799,621 | ||||
| 工資和薪水 | 3,513,306 | 2,946,494 | ||||||
| 實驗室出租 | 305,980 | 145,440 | ||||||
| 補給品 | 566,830 | 455,504 | ||||||
| 專業費用 | 4,363 | 7,299 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 618,375 | 814,782 | ||||||
| $ | 22,772,344 | $ | 10,169,140 | |||||
對於 在截至2024年4月30日的九個月期間，研究費用為22,772,344美元，較產生的10,169,140美元大幅增加 在 2023 年的同一時期。這種好轉主要是由公司第二階段試驗的擴大和啟動推動的 Bria-imt™ 方案的三期試驗，以及與臨牀試驗和研究藥物相關的成本上漲， 從 2023 年的 5,799,621 美元飆升至 2024 年的 17,763,490 美元。同時，由於招募了更多人員，實驗室費用增加 員工，從145,440美元增長到305,980美元。值得注意的是，基於非現金股份的薪酬支出從2023年的814,782美元下降到了 2024年為618,375美元，部分緩解了研發費用的總體增長。
普通的 和管理費用
對於 在截至2024年4月30日的九個月期間，一般和管理費用為4,789,778美元，而總費用為5,397,363美元 截至 2023 年 4 月 30 日的九個月期間。這種減少主要歸因於專業費用的減少，而專業費用的下降幅度為 2023年的1,230,220美元降至2024年的970,569美元，保險費用從2023年的1,241,716美元下降至2024年的859,287美元。
金融 收入（支出），淨額
對於 在截至2024年4月30日的九個月期間，淨財務收入為23,934,668美元，較2,317,236美元的虧損大幅增加 錄製於 2023 年同期。這種重大差異主要歸因於公司價值的變化 認股權證負債，直接受到認股權證壽命縮短和股價下跌的影響，從而產生收益 截至2024年4月30日的九個月期間為23,660,003美元，而截至4月的九個月期間的虧損為2,972,285美元 2023 年 30 日。
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損失 在此期間
這個 公司報告稱，截至2024年4月30日的虧損為3,682,796美元，而截至4月30日的虧損為17,883,739美元， 2023。2024年虧損減少的主要原因是運營支出的大幅增加，但被由此產生的巨大收益所抵消 源於認股權證負債公允價值的下降。相比之下，前一時期虧損的增加主要是由於較高的損失 運營支出和公司認股權證負債價值的增加。
要去 擔憂不確定性
這個 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將能夠變現其資產 在可預見的將來，在正常業務過程中履行其債務。公司的持續經營是依賴的 取決於其繼續籌集充足資金並在未來開始盈利業務的能力.
如 截至2024年4月30日，該公司的總資產為6,203,266美元（2023年7月31日為27,163,577美元），營運資金餘額為負數 1,227,767美元（2023年7月31日——正數25,147,050美元）。在過去的九個月中，該公司的經營活動現金流為負數 截至 2024 年 4 月 30 日的期間為 20,090,398 美元。
這個 公司正計劃從其現有和未來的營運資金資源中為其研發活動提供資金，並將 繼續評估其他資本和融資來源。公司籌集此類資金的能力的不確定性 資本使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
流動性 和資本資源
如 截至2024年4月30日，該公司的營運資金為負1,227,767美元（2023年7月31日——正25,147,050美元），累計營運資金為1,227,050美元 赤字為84,229,532美元（2023年7月31日-80,652,231美元）。
如 截至2024年4月30日，公司的資本資源主要由現金和現金等價物組成，主要包括現金 向銀行存款，投資貨幣市場基金，投資美國政府證券，美國政府機構證券， 和投資級公司債務證券。我們的投資政策和戰略側重於保護資本和支持 我們的流動性要求。
從歷史上看， 該公司通過私募和公開發行股權證券以及債務融資為其運營融資。這個 公司為其長期現金需求提供資金的能力受到多種風險的影響，其中許多風險超出了其長期現金需求 控制。該公司打算通過債務或股權融資籌集額外資金，以實現其業務 計劃目標。管理層認為可以成功獲得額外資金；但是，無法保證 該公司將能夠做到這一點。無法保證籌集的任何資金都足以使公司能夠 實現盈利運營或繼續經營業務。如果公司不成功，公司可能需要 削減或停止運營，並實施延長應付賬款或減少管理費的計劃，直到有足夠的額外資本為止 籌集資金以支持進一步的行動。無法保證這樣的計劃會成功。為此，截至三月 2024 年 1 月 1 日，某些董事和高級管理人員已同意將其董事費用/薪酬的支付推遲到以後 注意。此外，我們正在減少某些非核心活動的支出，同時保持對第三階段的關注 Bria-imt™ 晚期轉移性乳腺癌的關鍵研究。
期間 在截至2024年4月30日的九個月期間，公司的現金及現金等價物的總體狀況下降了20,315,398美元， 相比之下，截至2023年4月30日的九個月期間為12,871,553美元。現金減少可歸因於以下原因：
這個 相比之下，在截至2024年4月30日的九個月期間，公司用於經營活動的淨現金為20,090,398美元 截至2023年4月30日的九個月期間為12,825,853美元。
現金 截至2024年4月30日的九個月期間用於投資活動的費用為22.5萬美元，而截至2024年4月30日的九個月期間為零 2023 年 4 月 30 日。
現金 截至2024年4月30日的九個月期間，用於融資活動的資金為零，而九個月期間為45,700美元 已於 2023 年 4 月 30 日結束。
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平衡不足 牀單排列
沒有。
表格 披露合同義務
沒有。
關鍵 會計政策與估計
那裏 根據管理與分析部分提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化 在我們的年度報告中。
全新 採用的會計政策
這個 在截至2024年4月30日的九個月期間，公司沒有采用任何新的會計政策。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
這個 公司的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應付貿易和應計費用及其他 應付賬款。除非另有説明，否則管理層認為公司沒有鉅額利息或信貸 這些金融工具產生的風險。這些金融工具的公允價值接近其賬面價值，除非 另有説明。
管理 瞭解公司面臨因外匯匯率波動和波動程度而產生的財務風險 作為公司交易的一部分，這些費率中以加元計算（主要是與上市公司有關的成本） 在加拿大），公司的本位貨幣和列報貨幣是美元。本公司不使用衍生工具 以減少其外匯風險敞口。
這個 公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督 風險管理流程。董事會的總體目標是制定政策，力求儘可能降低風險 不適當地影響了公司的競爭力和靈活性。
這個 風險敞口的類型和管理此類風險的方式如下:
信用 風險
這個 公司運營產生的信用風險並未顯著集中。管理層認為，信用風險集中 就金融工具而言，還很遙遠。
流動性 風險
這個 公司管理流動性風險的方法是確保有足夠的流動性來償還負債 到期。截至2024年4月30日，該公司的總資產為6,203,266美元（2023年7月31日為27,163,577美元），營運資金餘額為負 為1,227,767美元（2023年7月31日——正數25,147,050美元）。
市場 風險
利息 評級風險
利息 利率風險是指金融工具的公允價值因市場利率變化而波動的風險。該公司 不認為它面臨重大利率風險，因為它沒有計息債務。
價格 風險
如 公司沒有收入，價格風險很小。
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交易所 風險
這個 公司面臨外匯風險，因為公司的一部分交易以加元（主要是成本）進行 與成為加拿大上市公司有關），因此，在報告結束時，公司面臨外幣風險 期限為以加拿大計價的貿易應付賬款和現金。截至2024年4月30日，加拿大人民幣貶值或升值了5％ 美元兑美元不會對總損失和綜合損失產生實質性影響。
公平 價值觀
這個 現金和現金等價物、應付貿易、應計費用和其他應付賬款的賬面價值接近其到期的公允價值 從短期到期。
現金 現金等價物使用活躍市場的報價進行估值。認股權證負債的公允價值是根據確定的 關於逮捕令的性質。對於公開交易的認股權證，我們使用市場報價，對於所有其他認股權證，我們使用Black-Scholes 定價模型。
物品 4。控制和程序。
披露 控制和程序
我們 按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，維持 “披露控制和程序” 旨在確保公司在其根據聯交所提交或提交的報告中必須披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告法案。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保需要披露的信息的控制和程序 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的主要執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席會計和財務官的參與下，評估了 我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性 根據經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》），截至本季度所涉期末 10-Q 表格上的報告。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都能提供 只有合理的保證才能實現他們的目標，我們的管理層在評估成本效益時必須運用自己的判斷力 可能的控制和程序的關係。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼首席會計 財務官員得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序在合理範圍內有效 保障級別。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2024年4月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，但發生了重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟。
沒有。
物品 1A。風險因素。
如 截至本10-Q表季度報告發布之日，與先前披露的風險因素相比，沒有實質性變化 我們截至2023年7月31日止年度的年度報告。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
那裏 在截至2024年4月30日的三個月中，沒有未經註冊的股票證券銷售
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用。
物品 5。其他信息。
沒有。
物品 6。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證* | |
| 32.2 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔* | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
*已提交 隨函附上。
| 24 |
簽名
在 根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| BRIACELL 治療公司 | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 威廉五世威廉姆斯 |
| 姓名： | 威廉 V. 威廉姆斯 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 六月 2024 年 14 日 | 作者： | /s/ 加迪·萊文 |
| 姓名： | 加迪 萊文 | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 財務和會計官員） | ||
| 25 |