附錄 10.2

充滿活力的公司

員工股票購買計劃

（經修訂和重申，自6月12日起生效， 2024)

這家充滿活力的公司員工股票購買 計劃旨在為公司及其參與子公司的員工提供收購專有權益的機會 通過購買普通股進入公司。公司希望本計劃符合 “員工股票” 的資格 《守則》第 423 條下的 “購買計劃” 和本計劃的解釋應符合該意圖。

“董事會” 指董事會 該公司的。

“守則” 是指美國內部 1986 年的《税收法》。

“委員會” 指委員會 由董事會不時任命管理本計劃。自生效之日起，董事會薪酬委員會應 成為委員會。

“普通股” 是指普通股 公司股票，面值每股0.00001美元。

“公司” 是指 Energous 公司， 特拉華州的一家公司。

“薪酬” 是指基本工資， 公司或參與子公司作為薪酬向符合條件的員工支付的工資、年度和定期獎金以及佣金 在扣除符合條件的員工繳納的任何工資延期繳款之前，為公司或參與子公司提供服務 適用於任何符合税收條件或不合格的遞延薪酬計劃，包括加班費、休假工資、假日工資、陪審團值班工資和葬禮 休假工資，但不包括教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的推算收入、旅行 支出、業務和搬遷費用，以及與股票期權或其他股票獎勵相關的收入。

“公司交易” 是指 《守則》第 424 節中描述的合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或其他公司事件。

“指定經紀商” 是指 金融服務公司或公司指定的其他代理人代表已購買的參與者維護ESPP股票賬户 本計劃下的普通股。

“殘疾” 是指參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，無法從事任何實質性的有報酬的活動 預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月的持續時間。

“生效日期” 是指日期 據此，本計劃已由董事會通過，前提是本計劃根據第 19.11 節獲得股東批准 （股東批准).

“員工” 是指任何人 誰根據與該僱主的僱傭關係以僱員身份向公司或參與子公司提供服務。 就本計劃而言, 應將僱用關係視為在個人休軍假期間保持不變, 病假或公司或參與子公司批准的符合《財政條例》要求的其他休假 第 1.421-1 (h) (2) 節。如果休假期超過三 (3) 個月或財政部規定的其他期限 法規第 1.421-1 (h) (2) 條，個人的再就業權不受法規或合同的保障， 僱傭關係應被視為在這三 (3) 個月期限結束後的第一天立即終止，或者其他期限 《財政條例》第 1.421-1 (h) (2) 節中規定的期限。

“合格員工” 是指每位員工 員工；但是，前提是委員會可以禁止任何 (i) 的員工參與本計劃或任何優惠 受僱於公司或參與子公司少於兩 (2) 年，(ii) 通常受僱於 公司或參與子公司每週工作二十 (20) 小時或更短時間，(iii) 通常受僱於公司或參與者 子公司每個日曆年度的任期不超過五 (5) 個月，或 (iv) 是子公司的 “高薪員工” 公司或參與的子公司（根據《守則》第 414 (q) 條的定義）。

“註冊表” 是指協議 經委員會授權（可以是電子版），根據該委員會，符合條件的員工可以選擇加入本計劃，以授權 將工資扣除提高到一個新的水平，或者停止工資扣除並退出提供期。

“ESPP 股票賬户” 是指 在發行期結束時使用累計工資扣除額購買的普通股存入哪個賬户 參與者。

“交易法” 是指美國 1934 年的《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指 在任何日期，普通股的價值在緊隨其後的句子中確定。如果股票在上市 任何已建立的證券交易所或全國市場體系，公允市場價值應為股票的收盤價（如果沒有銷售） 報告了當天該交易所或系統報價的交易日（緊接該日期之前的交易日）的收盤價 決心，如中所述 《華爾街日報》。在股票缺乏既定市場的情況下，公平市場 價值應由委員會真誠地確定，這種確定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“授予日期” 是指第一個 委員會指定的每個發行期的交易日。

“要約” 或 “要約” 期間” 是指從每年1月1日和7月1日開始的六（6）個月的期限；但是，前提是， 根據第 5 節，委員會可以更改未來發行期的期限（但最長髮行期為 二十七 (27) 個月）和/或未來發行期的開始和結束日期。

“參與者” 是指符合條件的人 積極參與本計劃的員工。

“參與的子公司” 指被指定為有資格參與本計劃的子公司，以及可能被指定的其他子公司 委員會不時自行決定。

“計劃” 是指這家充滿活力的公司 員工股票購買計劃。

“購買日期” 是指最後的購買日期 每個發行期的交易日。

“購買價格” 是指金額 等於 (i) 百分之八十五 (85%)（或委員會為發行期指定的更高百分比）中較低者 授予日普通股的公允市場價值的百分比，或 (ii) 百分之八十五 (85%)（或更高的百分比） （由委員會在發行期內指定）購買之日普通股的公允市場價值；前提是， 但是，普通股的每股購買價格在任何情況下都不得低於普通股的面值。

“退休” 是指參與者的 年滿六十五（65）歲後自願終止公司和各參與子公司的工作。

“證券法” 是指美國 1933 年的《證券法》。

“子公司” 是指任何公司， 國內或國外，其中不少於總投票權的百分之五十（50％）由公司或子公司持有，無論如何 或該公司現在不存在，或者此後是否被公司或子公司組建或收購。在所有情況下，決定 實體是否為子公司應按照《守則》第 424 (f) 條確定。

“交易日” 是指任何一天 普通股上市的既定證券交易所或國家市場體系在哪個平臺上開放交易，或者，如果 根據委員會的決定，普通股不是在成熟的證券交易所或國家市場體系上市，而是工作日 本着誠意。

本計劃將通過一系列發行來實施 期限，每個期限為六 (6) 個月，新的發行期從 1 月 1 日和 7 月 1 日左右開始 每年（或委員會確定的其他時間）。委員會有權更改會期, 頻率, 提供期的開始日期和結束日期。

在每個撥款日，適用的每位參與者 發行期應被授予在購買之日購買按除數確定的普通股的選擇權 參與者的累計工資按適用的購買價格扣除；但是，前提是無論如何都不扣除任何費用 參與者在發行期內購買了超過三百七十五（375）股普通股，但有待調整 由委員會就未來發行期（可能根據第 18 條和規定的限制進行調整） 在第 4.2 節中 (資格限制）和 13）。

參與者購買股票的選擇權 普通股應在每個發行期的購買之日自動行使。參與者的累計工資單 扣除額應用於購買最大數量的全股，該數量應與參與者的金額相同 名義賬户，但須遵守本計劃規定的限制。不得購買部分股份，也不得購買任何累積工資 不足以購買全部普通股的扣除額應保留在參與者的名義賬户中 在隨後的發行期內，前提是參與者根據第 10 節提前退出或終止 根據第 11 條的就業情況。留在參與者名義賬户中的任何累計工資扣除額 應用第 4.2 節的限制後 (資格限制）和第 7 節將退還給參與者 在管理上切實可行時儘快。

每次購買後在合理可行的情況下儘快 日期，公司應安排向每位參與者交付其行使時購買的普通股 選項。委員會可以允許或要求將股票直接存入以以下名義設立的ESPP股票賬户 指定經紀商的參與者，並可能要求將普通股保留在該指定經紀商處 指定的時間段。參與者不得擁有股東對股票的任何表決、分紅或其他權利 普通股受本協議授予的任何期權的約束，直到此類股票根據本第9節交割為止。

如果參與者被解僱 由於參與者退休、殘疾或死亡而在公司和參與子公司工作的情況 在購買日期前三（3）個月，該參與者的累計工資扣除額應用於購買股票 在購買之日。參與者在公司和參與子公司的任一僱傭關係終止後 其他原因或在任何其他時間，或參與者就業狀況的變化，之後參與者不再是 符合條件的員工，參與者應被視為已退出本計劃以及參與者的工資扣除額 名義賬户（未用於購買普通股）應退還給參與者，如果是 參與者的死亡、根據第 17 條有權獲得此類金額的人以及參與者的選擇權 應自動終止。

不得累積或支付任何利息 關於本計劃參與者的工資扣除額。

沒有將工資扣除額記入參與者， 也不得轉讓、轉讓與行使期權有關的任何權利或根據本協議獲得普通股的任何權利， 質押或以任何方式處置（除遺囑、血統和分配法或第 17 節規定的以外） 由參與者提供。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類權利或金額的嘗試均無效。

收到或持有的所有工資扣除額 在適用法律允許的範圍內，公司可以將本計劃下的公司用於任何公司目的，並且本公司 不得要求將此類工資扣除額或繳款分開。

應向參與者提供陳述 至少每年一次，其中應列出參與者向本計劃繳納的款項，任何普通股的購買價格 使用累積資金購買的股票、購買的普通股數量以及任何剩餘的工資扣除額 參與者的名義賬户。

參與者可以在提供的表格上提交 委員會，以書面形式指定受益人，受益人將獲得任何普通股和任何零星股的現金 如果參與者死亡，則從參與者在本計劃下的ESPP股票賬户中提取普通股（如果有）。 此外，參與者可以在委員會提供的表格上以書面形式指定將獲得任何現金的受益人 通過工資扣除予以扣除，並在參與者死亡時記入參與者的名義賬户 在發行期的購買日期之前。