附錄 10.1

充滿活力的公司

2024 年股權激勵計劃

（2024 年 6 月 12 日生效）

Energous 公司套裝 以下是其2024年股權激勵計劃的條款和條件，如下所示：

1.1 目的

該計劃旨在加強 公司及其關聯公司吸引和留住高素質官員、非僱員董事、員工的能力 和顧問，並激勵這些高管、非僱員董事、員工和顧問為公司及其關聯公司服務 並通過向這些人提供機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益 收購或增加公司運營和未來成功中的直接專有權益。為此，該計劃規定 用於授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績份額 單位、其他基於股份的獎勵和現金獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施來獎勵成績 符合本協議條款和條件的績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是不合格股票 期權或激勵性股票期權，如本文所述。

1.2 更換 計劃

該計劃取代了以下內容 公司的計劃：（i）公司的2013年股權激勵計劃，（ii）公司2014年的非員工權益 薪酬計劃，（iii）公司的績效分成單位計劃，以及（iv）公司的2017年股權激勵 計劃（“激勵計劃”，以及第 (i) 至 (iii) 條中的其他計劃，統稱為 “優先計劃” 計劃”）。先前計劃應被凍結，並且在先前計劃生效之日或之後不得根據先前計劃發放進一步的獎勵 日期（定義見第 2 節）。但是，先前計劃將繼續適用於未付獎勵的條款和條件 根據先前計劃授予。

用於口譯 本計劃和相關文件（包括獎勵協議），以下定義應適用：

2.1 “收購者” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.2 “附屬公司” 指任何 “控制”、“受其控制” 或 “共同” 的公司或其他貿易或企業 根據《證券法》C條例第405條的定義，控制公司，包括任何子公司。

2.3 “年度 激勵獎勵” 是指基於現金的績效獎勵，其績效期是公司的財政年度或其他財年 委員會批准的獎項條款和條件中規定的12個月（或更短）的績效期。

2.4 “獎勵” 指授予期權、SAR、RSU、限制性股票、股票獎勵、績效獎勵（包括績效股份單位）、其他 本計劃下的股份獎勵或現金獎勵。

2.5 “獎勵 協議” 是指公司與受贈方之間的書面（包括電子）協議，或公司的通知或 受贈方的附屬機構，負責證明並列出獎勵的條款和條件。

2.6 “董事會” 指公司董事會。

2.7 “商業 “組合” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.8 “原因” 應按照受贈方的錄用信或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義進行定義，或者，如果有 不是這樣的定義，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 “原因” 是指：(i) 佣金 受贈方對公司或其關聯公司構成財務不誠實行為的任何行為（該行為將按以下方式予以起訴） 適用法律規定的犯罪）；（ii）受贈人從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述的行為， 會 (a) 對公司的業務或聲譽造成重大不利影響的道德敗壞、違法行為或騷擾 或其任何關聯公司及其各自的當前或潛在客户、供應商、貸款人或其他第三方 實體確實或可能開展業務或（b）使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害的風險， 責任或罰款或聲譽損害；(iii) 受贈方一再不遵守行政長官的指示 公司或其任何關聯公司或董事會的高級管理人員或受贈方直接向其報告的其他人員；或 (iv) 任何材料 不當行為、違反受贈方所遵守的公司或關聯公司的政策或協議的行為，或故意的違反，以及 受贈方故意不履行與公司或其關聯公司的業務事務有關的職責。

2.9 “更改 在控制範圍內” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.10 “代碼” 指1986年的美國國税法。

2.11 “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會指定負責管理薪酬的任何委員會或其他人士 計劃。董事會將促使委員會滿足普通股可能進入的任何證券交易所的適用要求 然後被列出。為了向受《交易法》第16條約束的受贈方提供獎勵，委員會是指所有 聯交所通過的《上市規則》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的委員會成員 法案。

2.12 “公司” 指能源公司、特拉華州公司或任何繼任公司。

2.13 “常見 股票” 指公司的普通股。

2.14 “顧問” 指向公司或任何關聯公司提供真誠服務並有資格成為顧問的顧問或顧問 表格S-8下的顧問。

2.15 “殘疾” 應按照受贈方的錄用信或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義進行定義，或者，如果有 不是這樣的定義，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方無法 以醫學上可確定的身體或精神障礙為由履行該受贈方職位的每項基本職責 可能具有永久性質或預計將持續不少於12個月的持續時間； 提供的， 然而，關於受贈方終止後激勵性股票期權到期的規定 服務，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條規定的 “永久和完全殘疾”。

2.16 “有效 日期” 指股東最近批准該計劃的日期。

2.17 “符合條件 “先前計劃” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

2.18 “交易法” 指1934年的《美國證券交易法》。

2.19 “Fair 截至特定日期的股票的 “市場價值” 是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市， 適用日期複合磁帶或其他類似報告系統中普通股的收盤價或最後價格，或者 適用日期不是交易日，也不是適用日期之前的交易日，或 (ii) 如果是普通股 然後不在國家證券交易所上市，普通股的收盤價或最後價格按既定報價報價 場外證券服務，或 (iii) 如果普通股當時未在國家證券交易所上市或上市 通過已建立的場外證券報價服務，或者普通股的價值無法以其他方式確定，例如 由委員會確定的價值。

2.20 “家庭 會員” 是指配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、 侄子、岳母、岳父、女兒、兒子、兄弟、姐妹、姐夫或姐夫，包括收養人 關係，適用個人的關係，與適用個人共享家庭的任何人（租户或員工除外）， 其中任何一人或多人擁有超過50％的受益權益的信託，其中任何一個或多個人所持有的基金會 這些人（或適用個人）控制資產的管理，以及其中一個或多個人員所在的任何其他實體 （或適用個人）擁有50％以上的投票權益。

2.21 “格蘭特 日期” 是指 (i) 委員會批准獎勵的日期，(ii) 委員會批准獎勵的最遲日期 根據第 6 節或 (iii) 可能指定的其他日期，獎勵的獲得者首先有資格獲得獎勵 由委員會在獎勵協議中提出。

2.22 “受贈方” 指獲得或持有獎勵的人。

2.23 “激勵措施 股票期權” 是指《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

2.24 “現任者 “董事” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.25 “誘惑 計劃” 應具有第 1.2 節中規定的含義。

2.26 “非員工 “董事” 是指關聯公司的董事會或董事會成員，在每種情況下都不是高級管理人員或員工 公司或任何關聯公司的。

2.27 “不合格 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 “選項” 指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。

2.29 “選項 價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.30 “其他 基於股份的獎勵” 是指由股份單位或其他獎勵組成的獎勵，其價值全部或部分參照或 否則基於普通股，期權、SARs、RSU、限制性股票、股票獎勵或績效股票單位除外。

2.31 “性能 “獎勵” 是指以實現績效目標（如第 12 節所述）為前提的獎勵 由委員會設定的期限至少一年，包括年度激勵獎勵和績效分成單位。

2.32 “性能 “股份單位” 是指反映獲得股票或其現金等價物的權利的簿記分錄，但須經滿意 根據第 12 節授予受贈方的特定條款和條件，包括績效條款。

2.33 “人” 指《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條所指的個人、實體或團體。

2.34 “計劃” 指的是 Energous Corporation 2024 年股權激勵計劃。

2.35 “之前的 計劃” 應具有第 1.2 節中規定的含義。

2.36 “購買 價格” 是指根據限制性股票或股票獎勵授予的每股股票的購買價格。

2.37 “受限 期限” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

2.38 “受限 股票” 是指受特定條款和條件約束的限制性股票，根據第10條授予受贈方。

2.39 “受限 “股票單位” 或 “RSU” 是指代表獲得股票或其現金等價物的權利的簿記分錄 在滿足特定條款和條件的前提下，根據第 10 條授予受贈方。

2.40 “SAR 行使價” 是指根據第9條授予受贈方的特別股權的每股行使價。

2.41 “秒” 指美國證券交易委員會。

2.42 “第 409A 節” 指的是《守則》第 409A 節。

2.43 “證券 法案” 指1933年的美國證券法。

2.44 “分離 from Service” 是指服務提供商服務的終止，無論終止是由服務提供商發起的還是 公司或關聯公司； 提供的 如果任何受第 409A 條管轄的獎勵要在離職時發放， 那麼為此目的離職的定義應符合第 409A 節規定的定義。

2.45 “服務” 指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 只要受贈方繼續提供服務，其職位或職責的變動就不會導致服務中斷或終止 成為公司或關聯公司的服務提供商。

2.46 “服務 提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事或顧問。

2.47 “分享” 指普通股的股份。

2.48 “庫存 “增值權” 或 “SAR” 是指根據第 9 條授予受贈人的權利。

2.49 “庫存 獎勵” 是指根據第10條授予受贈方的普通股獎勵。

2.50 “股東” 指本公司的股東。

2.51 “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所指的公司任何 “子公司”。

2.52 “替代 “獎勵” 是指為承擔或取代公司收購的公司或企業的獎勵而授予的任何獎勵 或關聯公司或與公司或關聯公司合併。

2.53 “十 “股東百分比” 是指擁有所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人 公司、其母公司或其任何子公司的股票。在確定股票所有權時，《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則應 適用。

2.54 “終止 日期” 是指董事會首次通過本計劃之日起十週年，除非本計劃提前終止於 根據第 5.2 節向董事會提出。

2.55 “投票 證券” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

3.1 一般情況

董事會應有這樣的 與計劃管理相關的權力和權力，與公司的註冊證書一致 以及章程和適用法律。董事會應有權力和權力將其在本協議下的職責下放給委員會, 該委員會應完全有權根據其章程以及董事會採取行動的權力和權力採取行動 在本協議下，所有提及董事會之處均應視為包括對委員會的提及，除非此類權力或權限是明確的 由董事會保留。除非第 14 節另有規定或適用法律、監管機構可能另有要求 要求或公司註冊證書或公司章程，董事會應有充分的權力和權力採取所有措施 採取行動並作出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並應有完整的 採取所有此類其他行動並使所有此類其他決定不與具體條款相牴觸的權力和權力 董事會認為對本計劃的管理是必要或適當的本計劃條件。委員會應管理 該計劃； 提供的 即，董事會應在符合以下條件的範圍內保留行使委員會權力的權利 適用法律以及隨後可能上市普通股的任何證券交易所的適用要求。所有行動、決定 以及董事會或委員會根據本計劃做出的決定，任何獎勵或任何獎勵協議均應由董事會（或委員會）作出， 視情況而定）完全自由裁量權，應是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會應不受任何限制地擁有完整和最終決定 在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，權力和權力：

(i) 指定受贈者；

(ii) 確定向受贈方發放的獎勵的種類；

(iii) 確定要獲得獎勵的股份數量；

(iv) 制定每項獎勵的條款和條件，包括 任何期權的期權價格，與期權相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限 授予、行使、轉讓或沒收獎勵或受其約束的股份以及任何可能的條款或條件 有資格將期權作為激勵性股票期權所必需的；

(v) 規定每份獎勵協議的形式；

(vi) 修改、修改或補充任何條款或條件 未兑現的獎勵，包括為實現本計劃的宗旨而修改外國人獎勵的權力，或 在美國境外受僱以承認當地法律、税收政策或習俗差異的個人；以及

(vii) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議並制定此類協議 規則和條例，視其為妥善管理本計劃而定。

在允許的範圍內 適用法律，董事會或委員會可將其此處確定的權力下放給任何個人或個人委員會 （不一定是董事），包括向不受交易所第16條約束的受贈人發放獎勵的權力 法案。如果董事會或委員會按照本第 3.1 節的規定將其頒發獎勵的權力下放， 本計劃中所有提及董事會或委員會作出獎勵的權力及相關決定 應被視為包括董事會或委員會的代表。任何此類代表應按其意願任職，並且 董事會或委員會可隨時將其免職。

3.2 沒有 重新定價

儘管有任何規定 與此相反，未經股東事先批准，禁止對期權或特別股東進行重新定價。為此，a “重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他操作）：(i) 更改 期權或 SAR 的條款，用於降低其期權價格或 SAR 行使價；(ii) 被視為 “重新定價” 的任何其他行動 根據公認的會計原則；以及 (iii) 以現金回購期權或在期權或 SAR 出現時取消期權或 SAR 期權價格或 SAR 行使價高於標的股票的公允市場價值，以換取其他獎勵，除非 根據第 15 節，取消和交換與資本變動或類似變更有關。取消 而第 (iii) 款下的交易所無論是否被視為 “重新定價” 都將被視為 “重新定價” 根據公認的會計原則，無論受贈方是否自願。

3.3 獎勵 協議；回扣

任何獎勵的授予都可以 以受贈方執行相應的獎勵協議為前提。公司可以保留在獎勵協議中引起的權利 沒收受贈方因受贈方採取違反、違反或衝突的行為而實現的收益 任何僱傭協議、禁止競爭協議、任何禁止招攬公司員工或客户的協議，或 其任何關聯公司或與公司或其任何關聯公司有關的任何保密義務，或競爭中的其他保密義務 在適用於受贈方的獎勵協議中規定的範圍內，與公司或其任何關聯公司共享。此外， 如果受贈方因故被解僱，公司可以取消獎勵。

所有獎勵、金額或福利 根據本計劃收到或未付清的款項將受到回扣、取消、補償、撤銷、投資回報、減免或其他影響 根據任何公司回扣政策或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律採取類似行動，例如 可能會不時生效。受贈方對獎勵的接受應被視為構成 (i) 受贈方的 確認並同意公司申請、實施和執行任何適用的公司回扣，或 可能適用於受贈方的類似政策，無論是在生效日期之前還是之後通過的，以及任何適用的條款 與回扣、取消、補償、撤銷、回報或減少補償有關的法律，以及 (ii) 受贈方的 同意公司可以採取必要的行動來執行任何此類政策或適用法律，無需進一步説明 考慮或採取行動。

3.4 交易 政策和其他限制

涉及獎勵的交易 受公司的內幕交易政策以及可能制定的其他限制、條款、條件和政策的約束 由公司（包括董事會或董事會委員會）不時或根據適用法律的要求執行。

3.5 延期 安排

委員會可以允許或 要求將任何獎勵付款延期到遞延補償安排中，但須遵守可能的規則和程序 制定並遵守第 409A 條，其中可能包括支付或記入利息或股息的條款 等價物，包括將此類抵免額轉換為遞延股份單位。

3.6 更改 在職；請假

在適用法律的前提下， 應授權公司的首席人力資源官或其他履行該職能的人員確定其影響 關於受贈人休假或更改工作或服務時間的獎勵。儘管如此，任何此類決定 對根據《交易法》第16條應向美國證券交易委員會申報的個人提出的申報應由委員會作出。

3.7 沒有 責任

沒有董事會成員或 委員會成員應對就本計劃、任何獎勵或獎勵協議真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

3.8 本書 參賽作品

不管怎樣 本計劃的規定與之相反，公司可以選擇滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求 通過使用書本錄入。

4.1 已授權 股票數量

可能根據以下條件進行調整 第15節，根據本計劃授權發行的股票總數為：

(i) 456,000 股票；加上

(ii) 任何 先前根據先前計劃授權的股份，但根據激勵計劃（例如先前計劃，不包括 激勵計劃（“合格先前計劃”），在生效之日尚未根據合格計劃獲得批准 先前的計劃，自生效之日起不受該計劃下的未償獎勵的約束；以及

(iii) 根據符合條件的先前計劃在生效日當天或之後獲得未償獎勵的任何股份 在發行股票之前失效、到期、終止或取消，哪些股份應停止擱置或 保留供根據適用的合格先前計劃在停止獲得此類獎勵之日發行 而是應根據本計劃下的獎勵留出來留待發行；最大股份總數 根據本第 4.1 節第 (ii) 和 (iii) 條，可以從符合條件的先前計劃中獲得資助 是 289,687。

根據本計劃發行的股票 可能包括全部或部分經授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股份， 所有這些都由董事會不時決定。

4.2 分享 正在計數

4.2.1。普通的

相關授予的每股股份 根據本第4.2節的規定，獎勵應按第4.1節的限額計為一股。

4.2.2。以現金結算 獎項

任何已支付或結算的獎勵 根據本計劃，無論出於何種目的，現金均不得算作已發行股份。

4.2.3。已過期 或終止的獎勵

如果有任何獎勵過期或是 終止、交出或沒收的全部或部分此類獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於 授予獎勵。根據限制性股票獎勵向公司回購或沒收的任何股份也將同樣可用 用於授予獎勵。

4.2.4。付款 股票期權價格或預扣税款的百分比

如果股票可以在行使時發行， 獎勵的歸屬或結算，或受贈方擁有的股份（不受任何質押或其他擔保權益的約束）被交出 或向公司投標以支付獎勵的期權價格或購買價格或任何需要預扣的税款 在每種情況下，根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件，交出的獎勵 或已投標的股份不得再用於授予獎勵。對於股票結算的特別行政區，其股票總數 行使的 SAR 應計入第 4.1 節中的限額。

4.2.5。替代 獎項

替代獎勵不得 計入根據本計劃預留的股份數量。

4.3 獎勵 極限

4.3.1。激勵 股票期權

可能根據以下條件進行調整 第15節，本計劃下可供發行的456,000股股票應作為激勵性股票期權可供發行。

4.3.2。個人 基於股份的獎勵的獎勵限額

視情況而定 第 15 節，可獲得每種類型獎勵（現金績效獎勵除外）的最大股票數量 在任何日曆年內授予任何受贈方的股份數量不得超過以下數量：（i）期權和特別股份：75,000股； 以及 (ii) 所有其他基於股票的獎勵（包括限制性股票、限制性股票、股票獎勵、績效股票單位和其他基於股份的獎勵） 獎勵）：75,000股，每股限額可獨立申請。

4.3.3。個人 現金獎勵的獎勵限額

基於現金的最大金額 在任何日曆年內可以授予任何受贈方的績效獎勵不得超過以下金額：(i) 年度激勵獎勵： 100萬美元；以及（ii）所有其他基於現金的績效獎勵：100萬美元。

4.3.4。極限 關於對非僱員董事的獎勵

獎勵的最大價值 在任何日曆年內向任何非僱員董事發放，連同在此期間支付給該非僱員董事的任何現金費用 日曆年和根據公司任何其他股權薪酬計劃授予非僱員董事的獎勵的價值 或日曆年內的關聯公司，總價值不得超過以下金額：(i) 董事會主席50萬美元 以及 (ii) 除董事會主席以外的每位非僱員董事可獲得 300,000 美元； 提供的, 然而，那個獎項 非僱員董事在首次當選為關聯公司董事會或董事會成員時授予的不應計算在內 已接近本第 4.3.4 節規定的限額。計劃授予的任何獎勵或其他股權薪酬計劃獎勵 就本節4.3.4規定的限額而言，應在超過一個日曆年的時間內按比例適用 以計劃授予此類獎勵的年數為依據.就本第 4.3.4 節而言，的價值 任何獎勵均應根據主要證券交易所普通股收盤交易價格的平均值計算 在授予獎勵之日之前的連續30個交易日內購買此類普通股。

5.1 任期

本計劃將生效 截至生效日期， 提供的 它已獲得股東的批准。本計劃將在以下日期自動終止 終止日期，可在第 5.2 節規定的任何更早日期終止。

5.2 修正案 和計劃的終止

董事會可在任何時候 對於任何尚未發放的獎勵，不時修改、暫停或終止本計劃。修正案應視情況而定 在董事會規定的範圍內、適用法律的要求或適用的證券交易所要求的範圍內，經股東批准 清單要求。終止日期之後不得發放任何獎勵。本計劃的適用條款和條件以及任何條款 以及適用於在終止日期之前發放的獎勵的條件應在本計劃終止後繼續適用 獲得這樣的獎項。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對權利造成重大損害 或迄今為止授予的任何獎勵規定的義務；前提是可以在未經受贈方同意的情況下修改獎勵 使用適用法律，或澄清豁免方式，或使裁決符合第 409A 條。

6.1 服務 提供商

在遵守本第 6.1 節的前提下， 委員會可以不時決定和指定向任何服務提供商發放獎勵。

6.2 連續的 獎項

符合條件的人可能會收到 多個獎勵，但須遵守此處規定的限制。

6.3 獨立， 額外獎勵、串聯獎和替代獎勵

也可以授予獎勵 單獨或補充、與任何其他獎勵或根據其他計劃授予的任何獎勵同時發放或替代或交換 公司、任何關聯公司或將被公司或關聯公司收購的任何商業實體，或受贈方獲得的任何其他權利 從公司或任何關聯公司付款。此類額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時頒發。如果 授予的獎勵是為了替代或交換另一項裁決，委員會有權要求交出此類其他裁決 以授予新獎勵作為對價的裁決。根據適用法律的要求，委員會可以在以下方面發放獎勵 替代或交換公司、任何關聯公司或任何商業實體另一項計劃下的任何其他獎勵 公司或關聯公司。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替應付的現金 根據公司或任何關聯公司的其他計劃，其中受獎勵的股票的價值等同於現金 薪酬（例如，限制性股票單位或限制性股票）。

任何獎勵的授予都可以 視受贈方以委員會不時採用的一種或多種形式執行適當的獎勵協議而定 決定。在不限制前述規定的前提下，可以以通知的形式提供獎勵協議，規定接受 該獎勵即表示接受本計劃和通知的所有條款和條件。不時授予的獎勵協議或 同時不必包含類似條款，但應符合本計劃的條款和條件。該公司有 本計劃沒有義務統一受贈方待遇。每份證明期權獎勵的獎勵協議均應具體説明 此類期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，以及在沒有此類説明的情況下 此類期權應被視為非合格股票期權。

8.1 選項 價格

每個期權的期權價格 應由委員會確定並在相關獎勵協議中規定。每個期權的期權價格（構成期權的期權價格除外） 替代獎勵）應至少為授予日的公允市場價值； 提供的, 然而，萬一發生這種情況 受贈方是截至授予日百分之十的股東，授予該受讓人的期權的期權價格 be 激勵性股票期權應不低於授予日公允市場價值的110％。期權價格在任何情況下都不是 任何期權的面值都低於股票的面值。

8.2 歸屬

在遵守第 8.3 節的前提下， 每個期權均可在獎勵中規定的時間和條件（包括績效要求）下行使 協議。

8.3 任期

每個期權都將終止， 並且，根據授予之日起10年內購買股份的所有權利應終止，在這種情況下，應在該日期終止 在此之前，如本計劃所規定或委員會可能確定並在相關獎勵協議中規定的那樣； 提供的， 然而，如果受贈方是百分之十的股東，則向該受贈方授予的期權旨是 在授予之日成為激勵性股票期權，自授予之日起五年到期後不得行使。

8.4 侷限性 關於行使期權

不管怎樣 提供本計劃，在任何情況下均不得全部或部分行使任何期權，(i) 在本計劃獲得批准之日之前 本文規定的股東或（ii）在導致期權終止的事件發生後。

8.5 方法 運動的

可行使的期權 可通過受贈方向公司交付行使通知來行使，該通知列明瞭相關的股票數量 將對其行使期權，同時全額支付股份。要生效，運動通知必須在以下地址發出 按照公司不時制定的程序。

8.6 權利 期權持有者的

除非另有規定 在適用的獎勵協議中，持有或行使期權的個人不應享有股東的任何權利（例如， 有權獲得歸屬於標的股份的現金或股息支付或分配，或指導標的的投票 股份），直到所涵蓋的股份全部支付併發行給他。除非第 15 節或相關條款中另有規定 獎勵協議，不得對記錄日期在該日期之前的股息、分配或其他權利進行調整 此類發行的。

8.7 交付 的股票證書

在遵守第 3.6 節的前提下， 在受讓人行使期權並全額支付期權價格和適用的預扣税款後立即進行，例如 受贈方有權獲得一份或多份股票證書以證明其對股份標的的所有權 轉到選項。

8.8 限制 關於激勵性股票期權

期權應構成 僅限激勵性股票期權 (i) 如果受贈方在授予之日是公司或任何子公司的員工，(ii) 相關獎勵協議中明確規定的範圍，以及 (iii) 在總公允市場價值（已確定）的範圍內 在授予期權時），該受讓人持有的所有激勵性股票期權均可首次行使 在任何日曆年中（根據本計劃以及受贈方僱主及其關聯公司的所有其他計劃）的時間均不超過 100,000 美元。在適用此限制時，應按照授予期權的順序考慮期權。

9.1 對 轉到付款

特區應授予 受贈方有權在行使後獲得 (i) 行使之日公允市場價值超過 (ii) 特別行政區行使價，由委員會確定。SAR 的獎勵協議（構成替代獎勵的協議除外）應 註明特別行政區行使價，該價格應在授予日確定為不低於該日的公允市場價值。非典型肺炎可能是 單獨授予或與全部或部分期權一起授予，或在該期權期限內的任何後續時間或同時授予 與任何其他獎勵的全部或部分同享。在該期權授予之日之後與未償還期權同時授予的特別行政區應 授予價格等於期權價格； 提供的, 然而，特區的撥款價格不得低於 在第 409A 條要求的範圍內，高於特區授予日的公允市場價值。

9.2 其他 條款

委員會應決定 可全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於成就） 績效目標和/或未來服務要求），SAR將在以下時間停止或開始行使 離職或在其他條件下，行使方法，無論搜救措施是否應同時執行還是與之結合 任何其他獎勵以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。

9.3 任期 非典型肺炎

特區的期限應為 由委員會決定； 提供的, 然而, 該期限不得超過10年.

9.4 付款 沙特里亞爾金額

在行使 SAR 時，a 受贈方有權從公司獲得款項（現金或股票，由委員會確定），金額確定 將 (i) 行使之日的公允市場價值與特別行政區行使價之間的差額乘以 (ii) 行使特別行政區的股份數量。

10.1 限制

委員會可以授予股票 根據委員會自行決定的條款和條件進行獎勵、限制性股票和限制性股票單位。 在撥款時，委員會可以規定期限（“限制期”）和任何其他限制 包括對適用於限制性股票獎勵或限制性股票單位的公司或個人績效目標的滿足情況。每個 限制性股票或限制性股票的獎勵可能會受到不同的限制期和其他限制。都不是限制性股票 在限制期內或之前，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票單位 滿足任何其他適用限制。

10.2 受限 股票證書

公司應發行股票， 以獲得股票獎勵或限制性股票的每位受贈人的名義、股票證書或其他所有權證據 代表授予受贈人的獎勵下在合理可行的情況下儘快授予受贈方的股份總數。 委員會可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書 在限制性股票被沒收給公司或限制失效之前，或 (ii) 受讓人的利益 證書應交付給受贈方； 提供的, 然而, 此類證書應帶有圖例或圖例 符合適用的證券法律法規並適當提及本計劃規定的限制 和獎勵協議。

10.3 權利 限制性股票持有人的權益

除非另有規定 在適用的獎勵協議中，股票獎勵和限制性股票的持有人應擁有股東的權利，包括投票和 分紅權。

10.4 權利 限制性股票單位的持有者

10.4.1。結算 限制性股票單位的

限制性股票單位可以現金結算， 由委員會確定並在獎勵協議中規定的股份或兩者的組合。獎勵協議應 還規定了是否應在規定的 “短期延期” 期限內結算限制性股票單位 (i) 第 409A 或 (ii) 條以其他方式符合第 409A 條的要求，在這種情況下，獎勵協議應規定 此類限制性單位應根據哪些事件進行結算。

10.4.2。投票 和股息權

除非另有規定 在適用的獎勵協議中，限制性股票單位的持有人不應擁有股東的權利，包括投票權、股息或股息等價物 權利。

10.5 購買 的限制性股票

應要求受贈方， 在適用法律要求的範圍內，通過以下方式從公司購買股票獎勵或限制性股票獎勵下的股票 收購價格等於 (i) 受該獎勵約束的股份的總面值或 (ii) 收購中較高者 相關獎勵協議中規定的價格（如果有）。如果在獎勵協議中有規定，則購買價格可能被視為已支付 服務已經提供。購買價格應以第 11 節所述的形式支付，或者，如果由下述方式支付 委員會，以考慮過去提供的服務。

10.6 交付 的股份

到期或終止時 在任何限制期內，以及委員會規定的任何其他條件的滿足，適用於股份的限制 以股份結算的限制性股票或限制性股票單位將失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股票證書 對於此類股份，應在不受所有此類限制的情況下交付給受贈方或受讓人的受益人或遺產，如 情況可能是。

11.1 一般信息 規則

期權價格的支付 對於根據行使期權購買的股份，應制定股票獎勵或限制性股票的購買價格 現金或公司可接受的現金等價物，除非本第 11 節另有規定。

11.2 投降 的股份

在獎勵協議的範圍內 因此，規定支付根據行使期權購買的股票的期權價格或股票的購買價格 獎勵或限制性股票可以通過向股份公司招標全部或部分發放，為此應對股份進行估值 確定股票獎勵或限制性股票的期權價格或購買價格在多大程度上已按其支付 行使或退出之日的公允市場價值。儘管如此，對於激勵性股票期權，權利 只有在授予時才能授權以已擁有的股份的形式付款。

11.3 無現金 運動

關於期權 僅在法律允許的範圍內並在獎勵協議規定的範圍內（不包括限制性股票）付款 期權價格的全部或部分可以通過向持牌人交付（以公司可接受的形式）不可撤銷的指示來支付 公司允許證券經紀人出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司作為付款 期權價格和第 17.3 節中描述的任何預扣税。

11.4 其他 付款形式

在獎勵協議的範圍內 因此，前提是，可以以符合以下條件的任何其他形式支付期權價格或限制性股票的購買價格 適用的法律、法規和規則，包括公司因行使受贈方而扣留的股份。

12.1 性能 條件

受贈人的權利 在此期間，行使或接受任何獎勵的授予或和解及其時間可能受此類績效條件的約束 委員會可能規定的執行期限。委員會可使用以下業務標準和其他衡量標準 在確定任何性能條件時可能認為適當的性能。

12.2 性能 一般目標

的績效目標 績效分成單位和其他績效獎勵應包含一個或多個業務標準和一個或多個目標級別 委員會根據本第 12.2 節規定的每項標準的執行情況。該委員會 可以決定績效獎勵的授予、行使和/或結算，以實現任何一個績效目標或該目標為準 必須實現兩個或兩個以上的績效目標作為授予、行使和/或結算績效股票獎勵的條件 以及其他績效獎項。績效目標可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務部門設定， 部門、關聯公司或業務部門（視情況而定）。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的（相對於一個或兩個目標的績效） 更具可比性的公司或指數）。委員會可以在制定本第 12 節規定的目標時決定 績效目標的衡量可在多大程度上排除重組、已終止業務、特別費用的影響 項目、債務贖回或退休、資產減記、訴訟或索賠判決或和解、收購或剝離、國外 匯兑損益和其他特殊的、不尋常的、不經常發生的或非經常性的項目，以及累積影響 税收或會計變動（均由公認的會計原則定義，並在公司財務報告中確定） 聲明或其他美國證券交易委員會文件）。授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

12.3 商業 標準

以下一項或多項 公司的合併業務標準和/或公司的特定關聯公司或業務部門（除外 關於股東總回報率和每股收益標準），可供委員會用來制定業績目標 績效獎勵：（i）現金流；（ii）經任何股票分割、股票分紅或其他資本重組調整後的每股收益； (iii) 收益指標（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（iv）股本回報率；（v）股東總回報率；（vi）股份 根據任何股票拆分、股票分紅或其他資本重組調整後的價格表現；（vii）資本回報率；（viii）收入； (ix) 收入；(x) 利潤率；(xi) 營業收入回報率；(xii) 品牌認可度或接受度；(xiii) 客户 指標（包括客户滿意度、客户保留率、客户盈利能力或客户合同條款）；(xiv) 生產率； (xv) 支出目標；(xvi) 市場份額；(xvii) 成本控制措施；(xviii) 資產負債表指標；(xix) 戰略 舉措；(xx) 執行、完成或實現人員徵聘或留用方面的可衡量目標 或員工滿意度；（xxi）資產回報率；（xxii）淨銷售額的增長；（xxiii）淨銷售額與淨銷售額的比率 資本；（xxiv）股東增值；（xxv）改善營運資本項目（庫存、應收賬款）的管理 或應付賬款）；（xxvi）新推出的產品的銷售額；（xxvii）成功完成或實現里程碑 或與融資或籌資交易, 戰略收購或資產剝離, 合資企業, 合夥企業有關的目標, 合作或其他交易；(xxviii) 產品質量、安全性、生產率、產量或可靠性（按時完成） 訂單）；（xxix）運營資金；（xxx）監管機構批准產品商業化；（xxxi）債務水平 或減少或負債比率；（xxxii）經濟價值；（xxxiii）運營效率；（xxxiv）研發成就； (xxxvi) 委員會能夠衡量的任何其他指標；或 (xxxv) 上述業務的任何組合 標準； 提供的, 然而, 此類商業標準應包括上述商業標準的任何衍生物 （例如，收入應包括税前收入、淨收入和營業收入）。

12.4 結算 績效獎勵；其他條款

業績結算 根據委員會的決定，獎勵可以是現金、股票、其他獎勵或其他財產。委員會可以減少以下金額 以其他方式就績效獎勵達成的和解。

12.5 書面 決定

完成後 適用於績效獎勵的績效期，委員會應確定績效目標是否以及在多大程度上實現績效目標 業績期內業績已達到，如果是，則計算該績效期內獲得的績效獎勵金額。 委員會就業績目標的設定、任何績效獎勵池或個人的金額所作的所有決定 績效獎勵以及與績效獎勵相關的績效目標的實現情況應以書面形式發放。

13.1 補助金 其他基於股票的獎勵

其他基於股票的獎勵可能 可單獨授予，也可與其他獎項同時頒發，或與其他獎項同時頒發。其他基於股份的獎勵可以代替其他獎勵 服務提供商有權從公司獲得或可用於結算應付金額的現金或其他補償 根據公司的任何其他薪酬計劃或安排購買股份。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應 有權決定向誰發放此類獎勵以及頒發此類獎勵的時間或時間、股票數量 根據此類獎勵以及此類獎勵的所有其他條款和條件授予。除非委員會另有決定，否則任何此種情況 獎勵應由獎勵協議予以確認，該協議應包含委員會認為必要或適當的條款 以實現本計劃中有關此類獎勵的意圖。

13.2 條款 其他基於股票的獎勵

受制於的任何普通股 在此日期之前，根據本第 13 條發放的獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押 股票的發行日期，或者，如果較晚，則為任何適用限制、履約期或延期期的到期日期。

14.1 一般信息

不應要求本公司 根據任何獎勵出售或發行任何股票，如果此類股份的出售或發行構成受贈方的違規行為，則出售或發行任何其他股份 任何政府機構的任何法律或法規（包括任何聯邦或州證券）的任何規定的個人或公司 法律或法規。如果委員會在任何時候確定任何股份的上市、註冊或資格受以下約束 在任何證券交易所或任何政府監管機構下作出的獎勵是必要或可取的，或與之相關的條件 根據本協議發行或購買股份時，不得根據獎勵向受贈方或任何其他個人發行或出售任何股份， 包括根據期權行使，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已生效 或在不附帶任何本公司不可接受的條件下獲得，因此造成的任何延誤均不影響終止日期 該獎項的。具體而言，在《證券法》方面，在行使任何期權或交付任何標的股份時 獎勵，除非該法規定的註冊聲明對該獎勵所涵蓋的股份有效，否則公司應 除非委員會已收到令其滿意的證據，表明受贈方或其他任何人沒有資格出售或發行此類股票 根據《證券法》規定的註冊豁免，行使期權的個人可以收購此類股票。該公司 可以，但在任何情況下都沒有義務根據《證券法》註冊特此涵蓋的任何證券。本公司不得 有義務採取任何平權行動，以促成根據本計劃行使期權或發行股票 遵守任何政府機構的任何法律或法規。至於任何明確規定以下要求的司法管轄區 在期權所涵蓋的股份註冊或免於註冊之前，該期權不得行使 該期權（在該司法管轄區的法律適用的情況下）的有效性應被視為以期權的有效性為條件 這種登記或這種豁免的可用性.

14.2 規則 16b-3

在公司的任何時候 擁有一類根據《交易法》第12條註冊的股權證券，授予獎勵是公司的意圖和 行使根據本協議授予的期權將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。在某種程度上 本計劃或董事會或委員會行動的任何規定均不符合細則16b-3的要求， 在法律允許和委員會認為可取的範圍內被視為不起作用，並且不應影響本計劃的有效性。 如果對第16b-3條進行修訂或取代，委員會可以在任何必要方面修改本計劃以滿足要求 或利用修訂後的豁免或其替代品的任何特徵。

15.1 調整 用於資本結構的變化

視需要採取任何措施而定 如果在未收到公司對價的情況下發生任何股份變動，則由股東承擔，無論是通過 合併、合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票 分割、分立、分立、分立、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變動， 或者如果以股票以外的形式向股東支付股息或分配（普通現金分紅除外） 對股票的公允市場價值有重大影響的，應對數量和比例進行適當和相應的調整 受本計劃和任何未償還獎勵約束的股票類別，以及期權價格、特別行政區行使價或每股收購價 任何未償還的獎勵，以防止削弱或擴大受贈人在本計劃下的權利。出於上述目的, 本公司任何可轉換證券的轉換不得視為 “未經公司對價而進行” 公司。”如果交換了與未償還獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份 用於、轉換成或以其他方式成為（無論是否根據控制權變更）的股份（“新 股票”），委員會可以單方面修改未償獎勵，規定此類獎勵適用於新股。在 任何此類修訂的事件、須遵守的股份數量以及期權價格、特別行政區行使價或每股收購價， 應按照委員會的決定，以公平和公正的方式調整未付的賠償金。由此產生的任何小數份額 根據本第 15.1 節進行調整後，應向下四捨五入至最接近的整數，期權價格為 SAR 每股行使價或購買價格應四捨五入至最接近的整數。在任何情況下，行使或購買價格都不可以 任何獎勵的金額應減少到低於該獎勵股票的面值（如果有）的金額。委員會還可以 對任何獎勵條款進行此類調整，以反映公司資本結構或分配的此類變化或與之相關的調整 因為它認為合適。委員會根據本第 15.1 節確定的調整應按照以下規定進行 在適用的範圍內，適用第 409A 條。

15.2 更改 處於控制之中

15.2.1。 控制權變更的後果

視要求而定 以及第 409A 條的限制（如果適用），委員會可就以下任何一項或多項規定作出規定 控制權的變化：

(i) 加速 歸屬；取消未歸屬獎勵。委員會可以在任何獎勵協議中規定，或者在控制權發生變更的情況下， 可採取其認為適當的行動，以加快相關的行使性、歸屬和/或結算 通過此類控制權變更對每項或任何未償獎勵或其部分以及在此類條件下收購的股份， 包括在控制權變更之前、之時或之後終止受贈方的服務，但以委員會為限 將決定。除非獎勵協議中另有規定，否則任何在生效之前未歸屬或未行使的獎勵 控制權變更的時間可以不加考慮就終止。

(ii) 假設， 延續或替代。在控制權發生變更的情況下，尚存的、持續的、繼任的或購買的公司 或其他商業實體或其母公司（“收購方”）可在未經任何受讓人同意的情況下， 立即承擔或延續公司在每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務 在控制權變更之前，或以基本等同的獎勵代替每項或任何此類未決獎勵或其中的一部分 關於收購方的股票（視情況而定）。就本第 15.2 節而言，如果委員會這樣決定， 如果控制權變更後獎勵授予獲得權，則以股份計價的獎勵應被視為假定，但前提是 對於前夕獲得獎勵的每股股份，均遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件 控制權變更，持有人的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合） 在控制權變更生效之日獲得一股股權； 提供的, 然而，如果沒有這樣的考慮 僅收購者的普通股，經收購方同意，委員會可規定收購方收取對價 在行使或結算獎勵時，每股受獎勵限制的股份將僅由收購方的普通股組成 以公允市場價值換算為股東根據控制權變更獲得的每股對價。如果其中有任何一部分 委員會可能決定，根據控制權變更，股東可以偶然或延遲地收到對價 根據委員會對當前情況的真誠估計，截至控制權變更時的公允市場價值 未來可能支付的此類對價的價值。任何既不由本人承擔或延續的獎勵或其中的一部分 截至控制權變更完成時，與控制權變更有關但尚未行使或結算的收購方應 終止並自控制權變更完成之時起停止未決。

(iii) 提現 的獎項。委員會可在未經任何受贈方同意的情況下自行決定在變更發生時作出以下決定 在控制權變更之前尚未兑現且之前未行使的每項或任何獎勵或其一部分處於控制權範圍內 或已結算的應予取消，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果確定）的付款 委員會）須遵守此類取消的（i）現金，（ii）公司或公司或其他商業實體的股票獎勵 控制權變更的一方或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其金額應具有公允市場價值 等於控制權變更中每股應支付的對價的公允市場價值，減去行使或購買後的對價 此類獎勵下的每股價格（如果有）。根據變更，股東是否可能收到此類對價的任何部分 在控制權中，委員會可以視情況或延遲確定控制權變更時的公允市場價值 其依據是委員會對今後可能支付的此類對價的現值的真誠估計.在 如果委員會做出這樣的決定，則此類付款的金額（減去適用的預扣税，如果有） 在變更之日後儘快向受贈方支付已取消獎勵的既得部分 根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，對其取消的獎勵中未歸屬部分進行控制 獎項。為避免疑問，如果根據本第 15.2 節為期權或 SAR 確定的金額為零或更少， 因此，受影響的期權或特別股權可以在不付款的情況下取消。

委員會不必採取 對所有獎勵或部分獎勵、所有受贈方或既得獎項的控制權變更採取相同的行動 獎勵的未歸屬部分。委員會可規定，付款可能受與付款相同的條款和條件的約束。 股東在控制權變更方面的對價，包括因託管、盈利而導致的任何延遲， 阻礙或其他突發事件。委員會還可規定，隨着時間的推移支付的款項將基本上受以下條件的約束： 與獎勵相同的歸屬時間表，包括在授予前夕適用於獎勵的任何基於績效的歸屬指標 控制權變更的關閉。

15.2.2。付款 條件

通過接受以下獎勵 本計劃，每位受贈方同意，如果因控制權變更而終止獎勵以換取付款 現金、證券或其他財產，作為收到任何此類付款的條件，委員會可要求受贈方簽署 除其他外，獎勵終止協議規定 (i) 受贈方的協議和對 (x) 金額的同意 應為該裁決支付的相應報酬以及 (y) 終止裁決以換取這種報酬, (ii) 受贈方同意受最終協議中與之相關的任何適用條款的約束 通常適用於股東的變更信息控制權，(iii) 按慣例發佈受贈方可能提出的所有索賠 (iv) 受讓人的，無論是已知的、未知的還是其他原因的，均源於公司證券的獎勵和所有權或與之有關的 同意對與控制權變更交易有關的所有非公開信息保密，以及 (v) 其他 習慣條款。

15.2.3。改變 在控件定義中

除非另有規定 在適用的獎勵協議中，“控制權變更” 是指以下任何事件的完成：

(i) 除從公司收購外，任何個人、實體或團體（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的定義 《交易法》），公司或任何子公司、關聯公司（根據證券法頒佈的第144條的定義） 本公司的受益所有權法案）或員工福利計劃（根據聯交所頒佈的第13d-3條的定義） 法案）佔公司當時有權投票的有表決權證券合併投票權的50％以上 在董事的選舉中（“有表決權的證券”）；

(ii) A 公司的重組、合併、合併或資本重組（“業務合併”），業務除外 在組合中，倖存實體或由此產生的實體未償還的有表決權的合併投票權的50％以上 在企業合併之後，立即由在企業合併之前作為持有人的人持有 有表決權的證券；或

(iii) A 徹底清算或解散公司，或出售公司的全部或幾乎全部資產；或

(iv) 期間 在任何連續 24 個月的時間內，現任董事不再構成董事會的大多數；“現任董事” 指在該期限開始時擔任董事會成員的個人或當選或提名參加選舉的個人 股東向董事會提交董事會是經至少大多數當時在任董事（但不包括任何個人）的投票批准的 其首次當選或提名與董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關）。

儘管有上述情況, 如果確定獎勵受第 409A 條的要求約束並在控制權變更時支付，則公司 除非公司被視為發生了 “變更”，否則就本計劃而言，不會被視為控制權變更 根據第 409A 節中該術語的定義，“在控制事件中”。

15.3 調整

根據本第 15 節進行的調整 與公司股票或證券相關的應由委員會制定。不得發行部分股份或其他證券 根據任何此類調整，在任何情況下，均應通過向下舍入來消除任何此類調整產生的任何分數 到最接近的整數份額。

獎項的製作應 不以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力 其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務 或資產。

17.1 免責聲明 權利的

計劃中沒有規定或 在任何獎勵協議中，應解釋為賦予任何個人繼續在公司工作或服務的權利，或 任何關聯公司，或以任何方式干涉公司或任何關聯公司的任何合同或其他權利或權力，以增加收入 或隨時減少對任何個人的補償或其他付款，或終止雙方之間的任何僱傭或其他關係 任何個人和公司或任何關聯公司。應解釋公司根據本計劃支付任何福利的義務 作為合同義務，僅按此處規定的方式和條件支付此處所述的款項。這個 不得將計劃解釋為要求公司向第三方受託人轉移任何款項或以其他方式持有任何款項 根據本計劃的條款和條件，以信託或託管方式向任何受贈人或受益人付款。

17.2 非排他性 計劃的

也不是採用 計劃或向股東提交計劃供其批准均應解釋為對權利造成任何限制和 董事會或其代表有權採取董事會或其代表認為必要的其他薪酬安排。

17.3 預扣税 税收

公司或關聯公司， 視情況而定，應有權從以其他方式應付給受贈方的款項中扣除任何聯邦、州或地方税 法律要求扣留的任何種類的 (i) 與適用於裁決的限制的授予或其他失效有關的, (ii) 在行使期權或 SAR 時發行任何股份時，或 (iii) 與獎勵相關的其他到期日。 在授予、失效或行使時，受贈方應視情況向公司或關聯公司支付任何金額 公司或關聯公司可能合理地確定為履行此類預扣義務所必需的。以先前為準 經委員會批准，受贈方可以選擇履行此類義務，或者公司可能要求履行此類義務， 全部或部分，(i) 讓公司或關聯公司扣留原本可發行的最低要求數量的股份 視需要向受贈方披露以履行此類預扣義務或 (ii) 向公司或關聯公司交付股份 已歸受贈方所有。以這種方式交付或扣留的股票的公允市場總價值應等於該預扣的公允市場價值 義務。用於履行此類預扣義務的公允市場價值應由公司或關聯公司確定為 自確定預扣税額之日起。根據本第 17.3 節做出選擇的受贈人 只能使用不受任何回購、沒收、未履行歸屬約束的股份來履行其預扣義務 或其他類似要求。

17.4 其他 規定

每份獎勵協議可能包含 委員會可能確定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

17.5 可分割性

如果本計劃有任何規定 或任何裁決協議應被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，其餘條款 本協議及其條款和條件應可分割並可根據其條款和條件執行，所有條款均應保持可執行性 在任何其他司法管轄區。

17.6 治理 法律

本計劃應受管轄 根據特拉華州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

17.7 第 409A 節

該公司打算 根據本計劃授予的計劃和獎勵（除非獎勵協議或批准的委員會決議中另有明確規定） 無論是根據短期延期，該獎勵）都最大限度地不受第 409A 條要求的約束 美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條中描述的例外情況、適用於股票期權的例外情況、股票增值 美國財政部法規第1.409A-1 (b) (5) 條或1.409A-1 (b) (6) 條或其他條款規定的權利和某些其他股權補償。 委員會應盡最大努力以一致的方式解釋、運作和管理本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵 本着這個意圖。但是，委員會沒有就根據本計劃發放的獎勵豁免或遵守該計劃作出任何陳述 根據第409A條，沒有承諾阻止第409A條申請根據本計劃發放的獎勵。

17.7.1。如果 委員會希望，第409A條適用於根據本計劃授予的任何獎勵（即在不如此豁免的範圍內） 非豁免獎勵將遵守第 409A 條規定的延期、支付、計劃終止和其他限制和限制。

17.7.2。如果 豁免或遵守第 409A 條所必需的：

(i) 全部 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中均提及受贈人的僱用或服務的終止 根據第 409A (a) (2) (A) (i) 條的定義，指受贈方的 “離職”。

(ii) 委員會應將授予或根據獎勵交付的每筆分期付款分期付款單獨處理 以及就第 409A 條而言，單獨付款，除非獎勵協議中明確規定每筆分期付款不是 單獨付款。

(iii) 如果 根據第 409A 條的定義，受贈人是 “特定員工”，則在必要時應避免受到 根據第409A條徵收任何額外税款的受贈方，根據本計劃或任何其他款項本應繳納的款項 在受贈方 “離職” 後的六個月內根據該計劃發放的獎勵 在此期間不會支付給受贈方，而是累積並支付給受贈方（或者，如果是受贈方） 死亡，受贈人的遺產）在日期之後的第一個工作日（即六個月後，以較早者為準）一次性付清 受贈人離職或受贈人死亡，除非可以用其他符合條件的方式支付款項 參見第 409A 節。

(iv) 如果， 在獎勵的授予日期之後，委員會確定該獎項有合理的可能性不符合豁免或不遵守規定 根據第 409A 條，委員會保留單方面（不包括受影響受贈方的受贈方）的權利，但不應被要求這樣做 同意）修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵，使該獎勵有資格獲得豁免或遵守 第 409A 節。為避免根據第 409A 條徵收不利税而作出的任何此類修正或修改均應為 被視為不會對受贈方在任何獎勵下的權利或義務造成重大損害。

17.8 分離 來自服務

委員會應決定 離職對獎勵的影響，這種影響應在適用的獎勵協議中規定。沒有限制 如上所述，委員會可以在授予時或其後的任何時候經批准後在獎勵協議中規定 受贈方，離職後將採取的行動，包括加速授予或終止， 視離職情況而定.

17.9 可轉移性 的獎項

17.9.1。轉賬 總的來説

除第 17.9.2 節中另有規定外， 除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓或轉讓任何獎勵，在受贈人期間 在受贈方的終身期間，只有受贈人個人（或受贈方的個人代表）可以行使本計劃下的權利。

17.9.2。家庭 轉賬

如果在適用情況下獲得授權 獎勵協議，受贈方可以將全部或部分獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。 就本第 17.9.2 節而言，“非價值轉讓” 是指 (i) 禮物，(ii) a 根據家庭關係令進行轉讓以解決婚姻財產權，或（iii）向擁有更多財產的實體進行轉移 50% 以上的投票權益歸家庭成員（或受贈方）所有，以換取該實體的權益。關注 根據本第 17.9.2 節進行轉讓，任何此類獎勵應繼續受適用的相同條款和條件的約束 在轉移之前。禁止隨後轉讓獎勵，除非轉讓給原始受贈方的家庭成員 根據本第 17.9.2 節或根據遺囑或血統和分配法。

17.9.3。分紅 和股息等價權

如果在獎勵中指定 協議，獎勵的獲得者可能有權在當前或遞延的基礎上獲得股息或股息等價物 尊重獎勵所涵蓋的普通股或其他證券。可以設定股息等值權利的條款和條件 在獎勵協議中排名第四。記入受贈方的股息等價物目前可能已支付，也可能被視為再投資於額外股息 本公司的股票或其他證券，其單位價格等於向其支付該股息之日的公允市場價值 股東，由委員會決定。儘管如此，在任何情況下都不會有任何股息或股息等價物 以達到績效標準為前提的獎勵應在獎勵獲得和支付之前支付。

17.10 沒有 基金信託。

該計劃旨在構成 一個 “沒有資金” 的計劃。此處包含的任何內容均不要求公司隔離任何款項或其他財產或股份， 或設立任何信託，或為應付給任何受贈方的即時或延期款項存入任何特別存款，但不包括受贈人 應擁有比公司普通無擔保債權人更大的任何權利。

17.11 計劃 施工

在計劃中，除非另有規定 聲明，以下用途適用：(i) 提及的法規或法律是指該法規或法律以及任何修正案和任何後續法規 法規或法律，以及發佈的所有有效和具有約束力的政府法規、法院判決和其他監管和司法權力 或根據該修正案作出的，或其繼承者，在相關時間生效；(ii) 在計算期限內，從指定時間算起 日期到以後的指定日期，“從” 和 “開始”（等）這兩個詞的意思是 “從幷包括”， 而 “至”、“直到” 和 “結束於”（等）等字意味着 “到達幷包括”；（iii）指示 一天中的時間應以適用於公司主要總部所在地的時間為準；(iv) 以下字樣 “包含”、“包括” 和 “包括”（以及類似物）是指 “包括但不限於”， 分別是 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”（等）；(v) 全部 提及的條款和章節是指本計劃中的條款和章節；(vi) 使用的所有詞語均應解釋為本計劃中的條款和章節 性別或人數，視情況和背景而定；(vii) 已插入文章和章節的標題和標題 僅為便於參考，不應被視為本計劃的一部分，也不得影響其含義或解釋 本計劃或其任何條款；(viii) 對協議、計劃、政策、表格、文件或成套文件的提及，以及 雙方在任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或成套文件下的權利和義務是指 不時修訂的協議、計劃、政策、表格、文件或一組文件，以及所有修改、延期、續訂， 其替代或替換；以及 (ix) 所有未明確定義的會計術語應按以下規定解釋 公認的會計原則。