美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節 1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
|
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政人員的地址，包括郵政編碼） 辦公室）
註冊人的電話號碼，包括
區號:(
如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見一般規定） 指令 A.2.（見下文）：
| 根據證券第 425 條提交的書面通信 法案 (17 CFR 230.425) | |
| 根據以下第14a-12條徵集材料 《交易法》（17 CFR 240.14a-12） | |
| 根據下述規則第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） | |
| 根據下述規則第13e-4 (c) 條規定的啟動前通信 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
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每個的標題 課堂已註冊 |
交易品種 |
每個人的名字 註冊的交易所 | ||
用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或第12b-2條 1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）。
新興
成長型公司
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；董事或某些高級職員的補償安排 某些軍官。 |
2024 年股權激勵計劃
2024 年 6 月 12 日，Energous Corporation（“公司”） 通過網絡直播在線舉行了2024年年度股東大會（“年會”），地點為 該公司的股東批准了2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）。2024 年計劃取代了 公司的以下計劃：（i）2013年股權激勵計劃，（ii）2014年非員工股權薪酬計劃，（iii）績效份額 單位計劃，以及（iv）2017年股權激勵計劃。2024年計劃在年會上股東批准後立即生效。
2024 年計劃的實質性條款摘要載於 公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的年度會議的最終委託書 （“委託聲明”）。上述和委託書中列出的2024年計劃摘要在其中的條件下均符合條件 全部參考2024年計劃的全文，該計劃的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交， 並以引用方式納入此處。
經修訂和重述的員工股票購買計劃
在年會上，公司股東批准了 修改和重述公司的員工股票購買計劃（“A＆R ESPP”）以增加總人數 在該普通股下可供發行的普通股減少了6,200股。A&R ESPP 自股東起立即生效 在年會上批准。
A&R ESPP 的實質性條款摘要載於 委託聲明。上文和委託書中列出的A＆R ESPP摘要全部以引用為準 參見 A&R ESPP 的全文，其副本作為本 8-K 表最新報告的附錄 10.2 提交，併入此處 通過引用。
分離和控制權變更協議
2024年6月12日，公司簽訂了遣散費和變更協議 與公司首席財務官兼臨時首席執行官馬洛裏·布拉克（“CIC”）簽訂控制權協議 協議”），該協議在與公司發生某些終止事件時向Burak女士提供某些好處。
如果發生符合條件的終止（定義見CIC協議） 與控制權變更（定義見CIC協議）無關，除了其他應計福利外，Burak女士還將是 有權獲得以下遣散費，但須執行全面解除的索賠：(i) 一次性現金付款 12個月的當期基本工資和目標獎金的100％，（ii）加速歸屬50％的未歸屬股權獎勵（其他） 而不是根據績效標準獲得的獎勵），以及（iii）持續12個月的COBRA健康保險（總計， “遣散費”）。如果發生CIC資格終止（定義見CIC協議），則須執行 在全面釋放的索賠中，Burak女士有權獲得與合格解僱時相同的遣散費，但以下情況除外 股票獎勵的加速歸屬將適用於所有未歸屬股權獎勵的100％。CIC協議還包含某些內容 適用於Burak女士的離職後傳統合作、不競爭和不貶低條款。
前面對《CIC 協議》的描述並不意味着 內容完整，完全受CIC協議的約束和限定，並參照CIC協議的全文進行限定，該協議的副本已歸檔 作為本表8-K最新報告的附錄10.3，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
年會於2014年6月12日以虛擬會議的形式舉行 通過網絡直播在線。在年會上，有3,198,098張選票由本人或代理人代表，佔52.57％ 有權在年會上投的票，這代表了法定人數。公司的股東投票並批准了 年會上的以下提案：
提案 1。選舉三名董事進入董事會，任期至2025年年度股東大會，直到 他們各自的繼任者經過選舉並獲得資格。
| 提名人 | 投贊成票 | 投票被拒絕 | 經紀人非投票 | |||||||||
| 拉胡爾·帕特爾 | 820,561 | 222,759 | 2,154,778 | |||||||||
| J. 邁克爾·多德森 | 825,941 | 217,379 | 2,154,778 | |||||||||
| 大衞羅伯森 | 819,029 | 224,291 | 2,154,778 | |||||||||
提案 2。批准任命BPM LLP為公司的獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 2,725,131 | 265,359 | 207,608 | — | |||||||||||
提案 3.批准了Energous Corporation 2024年股權激勵計劃。
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 861,662 | 168,087 | 13,571 | 2,154,778 | |||||||||||
提案 4。批准對Energous Corporation員工股票購買計劃的修正和重述，以增加 可供發行的普通股總數為6,200股。
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 863,806 | 168,716 | 10,798 | 2,154,778 | |||||||||||
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | Energous 公司 2024 股權激勵計劃。 | |
| 10.2 | 能源公司已修訂 以及重述的員工股票購買計劃。 | |
| 10.3 | 離職與變革 2024年6月12日，Mallorie Burak與Energous Corporation簽訂了控制協議。 | |
| 104 | 封面互動 數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔） |
簽名
根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 充滿活力的公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 作者： | /s/ Mallorie Burak |
| 姓名： | 馬洛裏·布拉克 | |
| 標題： | 臨時首席執行官兼首席財務官 | |