根據2024年6月14日提交給美國證券交易所委員會的文件

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-1表格。

註冊聲明

下

1933年證券法。

WISA TECHNOLOGIES, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Brett Moyer

首席執行官

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

Robinson & Cole LLP

抄送:

大衞·E·丹諾維奇律師

阿倫·M·施萊克律師

沃徹斯特爾律師事務所

美洲大道1251號

紐約10020

(212) 660-3060

如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規則進行延遲或連續發行，請勾選以下方框：☒

如果此表格中的任何證券根據《1933年證券法》第415條規定以延遲或連續方式提供， 請勾選以下方框: x

如果此表格是為了註冊根據《證券法》第462（b）條規定的提供給增發證券的招股説明書，則請勾選以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼: ¨

如果此表格是根據證券法462(c)條規定的修正後登記聲明，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效的證券法登記聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法規462(d)提交的後效修正聲明，以進行同一發行的先前有效註冊聲明的證券法登記聲明號，請勾選下面的框，並列出證券法登記聲明號。¨

請在以下範圍內選擇申報人是否為大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，小型報告公司或新興成長型公司。有關“大型加速申報人”，“加速申報人”，“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交換法》12b-2的定義。

如果成長型企業選擇不使用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則請勾選核對標記。 ¨

註冊人以延遲生效日期為由在必要時修改本註冊聲明的日期或日期，直到註冊人提交進一步修改，該修改明確聲明本註冊聲明將遵照《1933年證券法》第8（a）條款的規定生效，或者直至美國證券交易委員會根據該條第8（a）款裁定該註冊聲明於某個日期生效。

這份招股説明書中的信息並非完整且可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不能出售。此招股説明書不是要出售這些證券，也不是要在任何不允許發行或銷售的州進行購買這些證券的要約。

WiSA Technologies公司

可行使某些普通股認購權的公共股票可發行股份最高4323338股

本招股説明書涉及WiSA Technologies, Inc.（本公司、“我們”、“我們”或“我們”）的普通股（面值為$0.0001每股）的最高總數為4323338股（“認股權股份”）關於（a）某些普通股認購權，日期為2024年3月27日（“2024年3月認購權”）,(b)某些普通股購買認股權，日期為2024年4月19日（“2024年4月最初認股權”）;(c)某些公共股票認購權，日期為2024年4月23日（“2024年4月第二認股權”）;(d)某些公共股票購買認股權，日期為2024年4月30日（“2024年4月第三認股權”）;(e)某些普通股購買認股權，日期為2024年5月15日（“2024年5月認股權”）;和(f)某些普通股購買認股權，日期為2024年5月17日（“2024年5月第二認股權”，以及另外3月27日認股權，2024年4月的最初認股權，2024年4月23日認股權，2024年4月30日最初認股權，2024年5月認股權和2024年5月第二認股權共同構成“認股權”），我們向持有人（“出售股東”）發行的，可通過其行使權利（數量從2024年3月起），以正股的形式取得上述權益。有關向出售股東發行認股權的更多信息，請參見從第5頁開始的“私人發放”。

2024年4月12日，我們對所發行的普通股進行了1:150的反向拆股（“反向拆股”）。除非上下文明確要求，否則本説明中所有對股份和每股股數的提及均考慮了反向拆股。

2024年3月的認購權直到公司獲得納斯達克證券交易所或任何繼任實體（“納斯達克”）要求股東就行使該認購權所需發行認股權股份的批准日期後的日期並在此日期的第五週年到期之前才能行使。如果獲得了這樣的批准，這些認購權可以按照認購權條款中包含的公式在特定情況下以無現金基礎上行使。這些認購權的持有人還可以在股東批准日期之後30天進行“替代性無現金基礎上行使” 。在這種情況下，按任何產生作用的行使通知中公佈的新的“替代性無現金行使”發行普通股的總數應等於（x）如果這項交易以現金的方式而不是無現金的方式進行，依據認購權條款行使認購權時發行的普通股的總數和（y）0.80的乘積。

最初的2024年4月認購權，第二個2024年4月認購權，第三個2024年4月認購權、最初的2024年5月認購權和第二個2024年5月購買認股權立即行使，並將在發放日期起計算五年後到期。一旦發行，這些股票可以按照認股權條款中的公式在特定情況下以無現金基礎上行使。這些認股權的持有人還可以在股東批准此項特徵後進行“替代性無現金行權”。在這種情況下，按任何給定的行使通知公佈的通知要行使替代性未行權的公共股數，應等於（x）按認股權條款權益中規定的方式行使這些權益時將要發行的公共股票的總數,如果此次行使以現金方式而不是無現金方式，和（y）0.65的乘積。

本招股説明書也涵蓋根據發行給出售股東的認購權的條款進行任何調整而可能產生的所有普通股的額外發行。這包括股票分割、現金股利和其他描述中所述的事件。

Warrant股票將會由在第25頁開始列出的出售股東從時間到時間進行轉售。

指定出售股東（出售股東的轉讓者、抵押人、受贈人或其他繼任者）將以基於市場價格、基於市場價格的價格或在私下議定的價格通過公開或私人交易出售Warrant股票。出售股東可以在此招股説明書下提供的所有、部分或任何Warrant股票。我們不知道出售股東將在本註冊聲明生效後何時、以何種數量或在何種數量內出售其Warrant股票。有關出售股東如何出售其Warrant股票的更多信息，請參見第38頁的“分銷計劃”。

我們代表出售股東登記Warrant股票，並代表他們時不時地進行出售。雖然我們不會從此招股説明書所描述的出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，但在出售股東通過現金行使2024年3月的Warrant股票時，我們可能會獲得每股1.8302美元的收益，在現金行使最初的2024年4月認股權股票時，可能會獲得每股3.196美元的收益，在現金行使最初的2024年4月認股權股票時，可能會獲得每股5.06美元的收益，在現金行使第三個2024年4月的認股權時，可能會獲得每股5.60美元的收益，在現金行使最初的2024年5月的認股權時，可能會獲得每股3.18美元的收益，以及在現金行使2024年5月第二個認股權時，可能會獲得每股3.48美元的收益。通過現金行使所有4323338股Warrant股票後，我們將獲得約13726503美元的總收益。但我們無法預測Warrant股票何時以何種數量或是否將以無現金基礎上行使，因此可能會到期並永遠不會行使或者只以無現金基礎上行使。我們同意承擔與Warrant股票註冊相關的所有費用。出售股東也將支付或承擔折扣、承銷股票經紀人或經理的佣金、費用，以及出售Warrant股票等相關費用，如果有的話。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以標的“WISA”列出。

本招股説明書的發行將於(i) 該文件中所有證券根據本招股説明書或《1933年證券法》第144條規定出售完畢的日期，以及(ii)按照第144條規定，所有這些證券都可以在沒有成交量或銷售方式限制的情況下出售的日期，結束。除非我們提前終止該文件。

投資我們的普通股涉及風險。在投資本公司的普通股之前，請仔細查看從第8頁開始的“風險因素”下面的頭和文中引用的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的表示都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是 ，2024年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書描述股東可以從時間到時間根據行權證行權而獲得的最多4,323,338股行權股份的一般方式。 在作出投資決策之前，您應僅依靠本招股説明書及相關展覽品，任何招股補充説明書或修正案以及被納入參考的文件，或我們已引用您的文件，而不是依靠其他人向您提供不同的信息。 我們和出售股票的股東都未授權任何人向您提供不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。 本招股説明書，任何招股補充説明書或修正案並不構成在任何司法管轄區內向任何人提供或從任何人那裏提供此類招股説明書，任何招股補充説明書或修正案並不構成出售或邀請購買此類招股説明書中提供的普通股的要約。 您不應假設本招股説明書，任何招股補充説明書或修正案，以及我們此前向美國證券交易委員會或SEC提交的文件中包含的信息在任何日期上都是準確無誤的，而不是封面上的適用文件日期。

必要時，常股股份可能被出售的具體方式將在本招股説明書的補充説明中描述，該補充説明可能還會添加，更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。 如果本招股説明書中的任何信息與任何招股補充説明書中的信息產生衝突，則應依賴於此類招股補充説明書中的信息，前提是如果一個文件中的任何聲明與日期較晚的另一個文件中的聲明不一致-例如，本招股説明書中所納入的文件或任何招股補充説明書——在具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代早期聲明。

無論何時傳送本招股説明書或根據本招股説明書分配普通股，都不得在任何情況下暗示自本招股説明書日期以來我們的事務或納入參考到本招股説明書或我們的事情中的任何變化都不存在。 我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能自那時以來已發生變化。

在本文中使用時，除非上下文另有規定，否則“WiSA”，“公司”，“我們”，“我們的”或“我們的”均指威薩技術公司，一家德拉華州公司及其附屬公司的合併基礎上。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書，任何修改版以及納入本招股説明書的信息，包括題為“風險因素”的部分，包含1934年修正案（即“交易所法”）第21（E）節和1933年修正案（即“證券法”）第27A的“前瞻性陳述”。有關的前瞻性陳述包括但不限於：關於新產品或服務的聲明; 有關訴訟或其他事項的聲明; 有關我們的業務，財務和營運結果以及未來經濟業績的預測，預測，期望，估計或預測的聲明; 我們管理的目標和目標的聲明; 關於我們的競爭環境，資源可用性和監管的聲明; 影響我們的財務狀況，運營結果或未來前景的趨勢; 我們的融資計劃或增長戰略; 和對非歷史事實事項的其他類似表達式。 諸如“可能”，“將”，“應”，“可以”，“將”，“預測”，“潛在”，“繼續”，“期望”，“預測”，“未來”，“意圖”，“計劃”， “相信”和“估計”等詞語及其變體或類似表達式，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應視為未來表現或結果的保證，也不一定是實際時間或達到這些結果的準確指標。 前瞻性陳述是基於它們發佈時可用的信息和/或我們的管理層在該時間對未來事件的真誠信仰而形成的。 由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果不同，包括但不限於，在本招股説明書中列出的“風險因素”下列出的因素以及我們向SEC提交的文件中討論的其他風險。

前瞻性陳述僅在其發佈時發表。 您不應對任何前瞻性陳述抱有過高的依賴。 我們假設沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果，將假設在適用證券法律規定的範圍內予以更改。 如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行額外的更新。 您應查閲本招股説明書所述的SEC的後續報告，以及本招股説明書和相關招股説明書分別標題為“您可以找到更多信息的地方”和“參考某些文件”，這些報告都可以在SEC的網站上獲取。www.sec.gov.

行業和市場數據

除非另有説明，否則在本招股説明書中，關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位，市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，我們根據該數據和其他類似來源和我們對產品市場的瞭解所做的假設。這些數據來源涉及多個假設和限制，因此建議您不要過度考慮這些估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位，市場機會和市場規模信息通常可靠，但此類信息可能不準確。 此外，有關我們的未來業績和所在行業的未來業績的預測，假設和估計必然會面臨極高的不確定性和風險，原因有各種因素，包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及其他在本招股説明書和任何文件中討論的風險我們納入參考到本招股説明書和註冊聲明中。這些和其他因素可能導致實際結果與獨立方的估計和我們的估計中表達的結果不同。

招股説明書摘要

此摘要突出了本招股説明書中或納入本招股説明書中的其他信息。 此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的所有信息。 您應仔細閲讀本招股説明書，以及我們向SEC提交的其他文件，包括以下部分，這些部分或者包含於此內並被參考於此，如 “風險因素”， “關於前瞻性陳述的特別註記”，“管理對財務狀況的討論和經營業績” 以及這些部分所述的合併財務狀況的財務報表，所有這些都可以訪問SEC網站。

公司概括

我們是一家新興的科技公司，主要業務是為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供沉浸式無線音頻技術。我們的第一代產品（我們繼續向消費電子公司銷售）基於我們的專有無線模塊。2023年，我們推出了第二代技術WiSA E。WiSA E是一種專有技術，可在各平臺和設備之間實現無縫集成，從而實現可互操作的高質量音頻。 WiSA E是系統級芯片（SoC）不可知性，可與廣泛的SoC兼容，並且無線局域網絡兼容，可在符合Wi-Fi標準的芯片上高效運行。 設計為嵌入到各種設備中，包括電視，移動設備，機頂盒和投影儀，它提供WiSA E音頻源設備和播放設備（如揚聲器，音響棒，低音炮，智能揚聲器和耳機）之間的互用性，確保在不影響質量或性能的情況下實現成本效益。

公司信息

我們成立於2010年7月23日，是一家特拉華州有限責任公司，並於2017年12月31日轉換為特拉華州公司。自2022年3月11日起，我們更改了公司名稱為WiSA Technologies，Inc。我們通過WiSA Technologies，Inc以及通過我們的全資子公司WiSA，LLC，一家特拉華州有限責任公司進行運營。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比佛頓市NW Greenbrier Pkwy，電話號碼為(408) 627-4716。我們的網站地址是 www.wisatechnologies.com。我們相關品牌、製造商和對消費電子-半導體行業有影響的人士的WiSA協會網站為 http://www.wisaassociation.org。我們網站上包含的或可以通過網站訪問的信息並未納入本招股説明書，並僅供信息參考用途。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是一家“較小的報告公司”，意味着非關聯方持有的我們股票的市場價值不到7億美元，並且我們最近完成的財政年度中的年收入不到1億美元。如果我們仍然是較小的報告公司，則 (i) 非關聯方持有的我們股票的市場價值在我們第二財政季度的最後一個工作日時低於2.5億美元；或 (ii) 我們最近完成的財政年度中的年收入不到1億美元，並且非關聯方持有的我們股票的市場價值在我們第二財政季度的最後一個工作日時低於7億美元。只要我們仍然是較小的報告公司，我們可以並打算依靠適用於其他非較小報告公司適用的某些披露和其他要求的豁免權。

私募

2024年3月註冊直接提供和同時進行的定向增發

2024年3月26日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議(“2024年3月購買協議”)。根據2024年3月購買協議，我們同意向出售股東發行和銷售(1)在註冊直接提供中，每股股價為4.50美元的417,833股普通股和預先資助的認股權證，認股價為每股4.485美元，最多可購買93,342股普通股，以及(2)在同時進行的定向增發中，可行使總計至多511,175股普通股的普通股認購權(“2024年3月註冊直接提供和同時進行的定向增發”)。

2024年3月認股權證包含4.99/9.99%的受益所有權限制，必須等到公司收到NASDAQ適用規則和法規所要求的關於發行2024年3月認股權證股票的股東批准才能行使，並將於此類批准的五週年到期。

2024年3月註冊直接提供和同時進行的定向增發於2024年3月27日結束，我們收到的毛收益約為230萬美元，扣除我們支付的費用和其他發行費用。

根據2024年3月認股權證條款下的一次權利和反向股票分割結果，2024年3月認股權證每股行權價格降至1.8302美元，並增加1,164,628股普通股的總股數，達到1,675,803股。

2024年4月註冊直接提供和同時進行的定向增發初始交易

2024年4月17日，我們與出售股東簽署了證券購買協議(“初始2024年4月購買協議”)。根據初始2024年4月購買協議，我們同意向售股方發行和銷售(1)在註冊直接提供中，每股3.321美元的225,834股普通股和(2)在同時進行的定向增發中，總計高達225,834股普通股的普通股認購權(“初始2024年4月註冊直接提供和同時進行的定向增發”)，其每股行使價格為3.196美元。

初始2024年4月認股權證包含4.99/9.99%的受益所有權限制，發行後即可行使，到期日為此類認股權證發行日的五週年。

2024年4月註冊直接提供和同時進行的定向增發於2024年4月19日完成，我們收到的毛收益約為75萬美元，扣除我們支付的費用和其他股票發行費用。

在或約於2024年4月19日，各個出售股東均與公司簽署了認股權證修訂協議，其中各出售股東同意修改初始2024年4月認股權證第2(c)條款中的“替代無現金行權”條款，以使根據此類“替代無現金行權”行使的普通股發行受到股東批准限制。

2024年4月註冊直接提供和同時進行的定向增發第二次交易

2024年4月19日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議(“2024年4月第二次購買協議”)。根據2024年4月第二次購買協議，我們同意向出售股東發行和銷售(1)在註冊直接提供中，每股5.250美元的361,904股普通股和(2)在同時進行的定向增發中，總計高達542,856股普通股的普通股認購權(“2024年4月第二次註冊直接提供和同時進行的定向增發”)，其每股行使價格為5.06美元。

2024年4月第二次認股權證包含4.99/9.99%的受益所有權限制，發行後即可行使，到期日為此類認股權證發行日的五週年。根據此類認股權證的條款行使“替代無現金行權”獲得普通股的發行取決於股東批准。

第二次2024年4月註冊指定供股及同步 定向增發於2024年4月23日結束，我們獲得了大約190萬美元的募集資金，扣除費用和 我們支付的其他發售費用之前。

2024年4月第三次註冊指定供股及同步定向增發

於2024年4月26日，我們與出售股東簽署了證券購買協議（“2024年4月第三次購買協議”）。根據2024年4月第三次購買協議，我們同意向出售股東出售（i）在註冊直接發行中，以每股5.73美元的價格發行和出售418,845股普通股股票，以及（ii）在同步定向增發中，普通股購股權證（第“2024年4月第三次購買協議”）。）、行使權利至多418,845股普通股， 行權價格為每股5.60美元。

2024年4月第三次認購認售權包含4.99/9.99%的有益所有權 限制，自發放日期起即可行使，並在認股權的發放日期第五週年到期。按照這樣的認股權條款通過“替代無現金行使”發行普通股的方式，必須經股東批准。

第三次2024年4月註冊直接供股及同步 定向增發於2024年4月30日結束，我們獲得了大約240萬美元的募集資金，扣除費用和 我們支付的其他發售費用之前。

2024年5月第一次註冊指定供股及同步定向增發

於2024年5月13日，我們與出售股東簽署了證券購買協議（“2024年5月初始購買協議”）。根據2024年5月初始購買協議，我們同意向出售股東出售（i）在註冊直接發行中，以每股3.31美元的價格發行和出售785,000股普通股股票，以及（ii）在同步定向增發中，普通股購股權證（“2024年5月初始購買協議”）。）、行使權利至多785,000股普通股， 行使價格為每股3.18美元。

2024年5月初的認股權包含4.99/9.99%的有益所有權 限制，自發放之日起即可行使，並在認股權的發放日期第五週年到期。按照這樣的認股權條款通過“替代無現金行使”發行普通股的方式，必須經股東批准。

第一次2024年5月註冊直接供股及同步 定向增發於2024年5月15日結束，我們獲得了大約260萬美元的募集資金，扣除費用和 我們支付的其他發售費用之前。

2024年5月第二次註冊指定供股及同步定向增發

於2024年5月15日，我們與出售股東簽署了證券購買協議（“2024年5月第二次購買協議”）。根據2024年5月第二次購買協議，我們同意向出售股東出售（i）在註冊直接發行中，以每股3.61美元的價格發行和出售675,000股普通股股票，以及（ii）在同步定向增發中，普通股購股權證（第“2024年5月第二次購買協議”）。）、行使權利至多675,000股普通股， 行使價格為每股3.48美元。

2024年5月第二次認購認售權包含4.99/9.99%的有益所有權 限制，自發放日期起即可行使，並在認股權的發放日期第五週年到期。按照這樣的認股權條款通過“替代無現金行使”發行普通股的方式，必須經股東批准。

第二次2024年5月註冊直接供股及同步 定向增發於2024年5月17日結束，我們獲得了大約240萬美元的募集資金，扣除費用和 我們支付的其他發售費用之前。

關於此次發行

本招股説明書涉及編號為Warrants可行權進行出售 的4323338股認股外股票的提供和轉售。所有認股外股票，如果有的話，將由出售股東出售。出售股東可能隨時按照流通市場價格或 私下協商價格出售認股外股票。

風險因素

從創業以來，我們一直在遭受虧損。

我們需要長期融資來支持運營。如果在需要融資時我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不停止運營，清算資產，或者可能尋求破產保護或類似的程序。

雖然我們相信在收到任何認股權證行使收益之前的現金足以滿足我們的即期運營需要，但我們需要長期融資來支持運營。我們不能保證我們將能夠獲得所需資金，或者如果獲得資金，其條款或條件是否可接受。如果我們無法獲得這樣的額外融資，我們將被迫剝離全部或部分業務或以其他方式清算、清算、重組或縮減我們的業務和產品開發時間表。我們可能通過股權發行、債務融資和/或戰略合作來尋求額外資本。如果獲得的債務融資可能會涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約，例如增加債務，並且可能增加我們的費用，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資，可能會導致我們的現有股東的股份被稀釋，並/或要求這些股東放棄某些權利和優先權。如果這種融資不能以令人滿意的條件獲得，或根本不能獲得，我們加速產品開發的能力將受到阻礙，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和負面的影響，您可能會失去全部或部分投資。

我們自創業以來一直承擔着虧損。截至2024年3月31日，我們的累計虧損約為2.443億美元。如果我們未能實施任何改善收入、實現盈利的計劃或倡議，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們所產生的收入能否支持我們的運營或滿足我們的營運資本需求，實在無法保證。

我們獨立註冊的審計師報告包含一段解釋性段落，表達了對我們作為持續經營實體的能力的很大懷疑。

我們的獨立註冊會計師已在其截至2023年12月31日的報告中包括了一個解釋性段落，表達對我們作為持續經營實體的能力存在很大懷疑。我們合併財務報表的編制是基於持續經營原則， 其假設在正常的業務活動過程中能夠實現資產的變現和負債的清償。如果我們未來無法成功獲得資金通過銷售證券，其中包括本次發行的證券，以及承擔債務的方式以及其他方式。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、產品銷售價格、銷售和營銷活動的擴展、研究和開發成本支出以及我們的產品持續市場接受程度。這些因素對我們繼續作為持續經營實體構成了很大懷疑。我們不能保證其他資金可在合理的期限內以我們接受的條件可得到。如果我們不能繼續作為一個可行實體，這可能會對普通股股份的價值產生重大負面影響。

我們依賴於供應商及購物網站適時地提供產品。

我們依賴於製造商和元器件客户按期發貨和購買硬件和消費電子產品，以滿足客户需求。此外，我們也要指望這些製造商和客户推出新的創新產品和元器件以推動行業銷售。2022年第四季度及截至2023年12月31日結束的財政年度期間，我們遇到了一些銷售下滑的情況，原因是一些我們合作的行業合作伙伴或客户供應鏈出現了問題，出現了多種可能與COVID-19疫情有關的宏觀經濟事件，造成了消費電子行業內的延誤。製造商或我們客户中某些貨品或服務的介紹或推遲交付或限數量的分配，都有可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務結果產生重大負面影響。如果我們的供應商或客户（其中我們的技術是他們硬件提供的一部分）向第三方，如大型零售商，提供的元器件、新的硬件平臺或其他技術方面出現減少或停頓，也可能對我們的財務結果產生重大的負面影響。

我們業務和行業相關的風險

我們要依賴供應商按期交貨、合作伙伴和客户採購產品。

我們依賴製造商和元器件客户及時交付和購買硬件和消費電子產品，以滿足客户需求。此外，我們也要指望這些製造商和客户推出新的創新產品和元器件，以推動行業銷售。在2023年12月31日結束的財年內，我們曾間接遭受了由於供應鏈中多個行業夥伴或客户的供應鏈幹擾而導致的銷售下滑，其中有許多原因是由各種宏觀經濟因素引起的，這些問題可能與COVID-19疫情有關，這些因素導致消費電子行業出現延誤。如果分配組件或新的硬件平臺的減少或客户購買的元器件減少到了我們客户，就會對我們的財務結果產生重大影響。

我們的很少的客户組成了很大一部分的收入，所以任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一小部分客户佔整個收入的很大一部分。雖然我們可能與這些客户達成協議，但這些協議通常不要求最低購買量，並且不禁止客户使用競爭性技術或客户從競爭者處購買產品和服務。由於我們的許多市場在快速演變，我們市場上的產品技術和需求也可能會迅速變化。

截至2024年3月31日，本公司有三個客户的應收賬款佔全部21%，另有一個客户的應收賬款佔全部13%。截至2023年12月31日，本公司有兩個客户的應收賬款佔全部91%。截至2024年3月31日的3個月內，本公司有三個客户佔全部35％、29%和21%的淨收益。截止2023年12月31日，本公司有四個客户分別佔25％、19％、14％和13％的淨收益。任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於模塊製造商生產我們出售給客户的模塊，他們管理或經營變化可能對我們的運營產生負面影響。

我們從向消費電子和揚聲器公司銷售模塊的營業收入在很大程度上取決於我們的技術落地的模塊的可用性。我們的製造商將我們的技術納入這些模塊中，然後將其納入消費娛樂產品中。我們不製造這些模塊，而是依賴製造商生產我們隨後銷售給客户的模塊。我們無法控制製造商。雖然我們與我們的製造商有着悠久的合作關係，但我們不能保證我們的製造商將繼續及時生產我們的模塊。我們的製造商管理層的變動或其經營的變化可能會對我們的生產產生負面影響，並迫使我們尋找其他可能無法在相同或類似條款下獲得的製造商。這可能對我們的業務產生負面影響。

我們目前依賴半導體制造商來製造我們的半導體，如果我們不能成功地管理與半導體制造商的關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴日本的一家承包商生產我們的傳輸半導體芯片，依賴中國的一家承包商生產我們的接收半導體芯片。我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括增加生產成本和減少產品供應。如果我們不能有效地管理與這些製造商的關係，或者承包製造商遇到延遲、幹擾或決定在生產我們的元件後停產，我們向最終用户客户發貨產品的能力可能會受到影響，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們的製造商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們需要更換製造商，我們可能會損失收入，產生成本增加並損害與客户的關係。此外，資格審定或新的半導體制造商的投產可能是一個昂貴和漫長的過程。由於上述任何干擾，我們將經歷訂單滿足的延遲，我們的業務、營業收入和財務狀況將受到不利影響。

WiSA協會成員的下降或問題可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們的全資子公司WiSA，LLC運營“WiSA協會”，這是一個由消費電子行業內的品牌、製造商和影響者組成的協會，旨在推廣一種使用我們技術的互操作性標準方法，以幫助消費者實現工業的價值。我們在很大程度上依賴WiSA協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去成員或新技術被開發出來，比我們的技術更容易集成，WiSA協會可能無法保持其活躍狀態，我們的模塊銷售可能會減少。此外，如果我們的成員未能遵守旨在提供音頻系統互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

無法跟上技術創新可能會損害我們的商業模式。

我們的營銷增長將取決於我們在新興和現有技術市場的成功。我們的技術和產品市場由以下因素定義：

我們未來成功的關鍵在於及時提供新的或增強的技術和產品來滿足市場需求。技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員以及對技術和市場趨勢準確的預測。我們可能無法及時地確定、開發、收購、市場或支持新的或增強的技術或產品。

未能有效開發和擴展我們的銷售和營銷能力可能會損害我們增加客户和實現廣泛市場接受我們的模塊的能力。

為了增加WiSA協會產品的總客户和客户認知度，並實現廣泛市場接受我們的技術，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務拓展資源，包括銷售團隊的垂直和地理分佈以及負責新客户的賬户執行人員和負責現有客户的續訂和增長的團隊。

我們的業務要求我們的銷售人員具有特定的互操作音頻系統和最新的無線音頻技術的專業知識和經驗。如果我們無法僱用、開發和留住具有適當經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員在合理時間內不能實現期望的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法從擴大銷售隊伍中實現收入增長。

與我們無關的技術和無線技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

未來可能經歷性能問題，由各種因素引起，包括無線技術幹擾、人為或軟件錯誤。如果無線連接受到損害，我們的產品將不能按設計工作，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因，連接問題可能超出我們的控制，可能會阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續大量投資來維護和改善我們的模塊性能。如果我們未能有效解決容量限制、根據需要升級系統並不斷開發我們的技術以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、營業結果和財務狀況可能會受到不利影響。

實際或認為的我們模塊中的錯誤、失敗或漏洞可能會對我們的營業結果和增長前景產生負面影響。

由於我們的模塊很複雜，可能會出現未被發現的錯誤、故障或漏洞。我們的模塊被安裝和使用在不同品牌的數種音訊系統中，具有不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置，這可能會導致我們技術的錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但錯誤、故障、漏洞可能在我們發佈給客户之前無法發現。此外，我們的客户可能會不正確地實施或意外地濫用我們的模塊，這可能導致客户的不滿和對我們產品的質量或實用性的負面影響，同時也可能影響我們的品牌。

我們每個模塊中的任何真實或感知錯誤，兼容性問題，故障或漏洞，都可能導致負面宣傳，聲譽損害，競爭地位下降或客户因遭受的損失而提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇投入額外的資金來糾正問題。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的巨大支出，並可能導致我們的解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的營業收入和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作，在他們的音頻產品中安裝我們的模塊。

我們的模塊售給消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到其產品中。我們客户的音頻產品售給公眾，必須將音頻系統安裝到他們的住宅或商業場所中。我們不監督我們產品的安裝，因此無法控制結果。如果模塊未正確安裝在客户產品中，或者最終消費者未正確安裝其音頻系統，則我們的技術可能無法正常工作，這可能導致客户不滿意或對我們的聲譽，業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法維護尖端技術和與客户使用的產品的兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的產品中。我們的技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能夠生產集成到我們客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會改變其技術的特點，音頻系統可能在技術上發展。這些變化或進步可能會從功能上限制或終止我們產品的實用性，這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法維持尖端技術和與我們的客户生產的產品兼容性，我們可能無法提供客户需要的功能，而我們的客户可能不會購買我們的模塊，這將對我們產生財務上的不利影響。

由於各種因素引起的波動，我們未來的季度經營業績可能會發生顯著波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素引起的波動，我們的收入和營業業績可能會季季度發生變化，其中許多因素都超出了我們的控制範圍，包括：

在本招股書或本文所引用的文件中其他任何因素之一或其他地方討論的因素可能會導致我們的收入和營業業績波動，這意味着季度之間對我們的收入，營業業績和現金流量的比較可能不一定代表我們未來的業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力受到限制，可能無法準確預測未來的收入或營業業績。此外，我們的營業費用基於我們的營業計劃和銷售預測，並且我們的營業費用在短期內預計是相對固定的。因此，我們可能無法將成本降低到足以彌補意外的營業收入短缺，即使是小規模的營業收入短缺也可能會對當季的財務狀況產生不成比例和不利影響。這些和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們無法實現或超越某一期間的財務預期。

由於季節性導致的銷售波動在我們的控制範圍之外，因此我們的銷售受季節性影響。

我們的銷售受到消費者購買電子產品的季節性影響，通常在第三季度，一直到年底的假日季節。我們客户計劃完成和發運新產品以滿足這一季節性高峯，如果錯過假日季節，可能會嚴重影響我們的財務結果。由於這些因素，我們任何單個季度或不足一年的期間的財務結果並非必然反映出可能在整個財政年度實現的結果。

我們的銷售受我們客户新產品引入時間表和最終用户對我們的客户零售產品的採用而波動，這兩者都不在我們的控制範圍之內。

我們聯合我們的客户推出了一項新技術，面向零售和消費者市場。在零售市場的消費者採用率是我們財務成功的關鍵因素，目前是我們財務計劃中一個未知的組成部分。這些和其他因素的可變和不可預測性可能導致我們在某個時期內未能達到或超過財務預期。由於這些因素的影響，我們任何單個季度或不足一年的期間的財務結果並非必然反映出可能在整個財政年度實現的結果。

我們進行國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們的總部設在俄勒岡州，但我們在臺灣和韓國也有員工，在中國和日本有代表。在國際市場運營需要大量資源和管理的關注，並使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險，除了我們已經在美國面臨的風險。此外，我們投入時間和資源來了解海外客户的監管框架和政治環境，以便集中銷售努力。因為此類監管和政治考慮可能因司法管轄區而異，所以這一努力需要我們的銷售團隊額外的時間和關注，可能導致銷售週期比我們在美國的典型過程更長。我們還可能需要僱用更多的員工和其他投資來開展我們的國際業務以吸引新客户。由於我們有限的國際業務經驗以及在國際市場開展和管理銷售的經驗，我們的國際業務可能不會成功。

此外，我們在國際業務中將面臨可能會對我們業務產生負面影響的風險，包括：

此外，由於與我們的國際努力相關的成本以及在國際上經商的費用增加，我們預計為了向國際客户銷售，我們將需要負擔比為國內客户提供相應服務更高的成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣體，我們的財務結果可能會波動。

我們如果不能成功地管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的國際運營，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和表現，其中任何一人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。特別地，關鍵管理人員的領導對我們公司的成功管理、產品開發和戰略方向至關重要。我們還依賴關鍵技術人員的貢獻。

我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵員工之一購買“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是按照自願的方式受僱的，這意味着他們可以隨時出於任何原因和沒有通知地終止我們之間的僱傭關係。任何關鍵管理人員的流失都可能會嚴重延誤或阻止我們實現發展和戰略目標，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能通過破壞我們的產品或服務的交付、損害我們的聲譽或將我們暴露於責任之下，從而損害我們的業務。

我們經常（包括電子方式）接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分都是機密信息。未經授權的訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致機密信息被盜包括網絡盜竊或未經授權披露，而記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們在不同地點之間傳輸信息時（包括通過互聯網或其他電子網絡），這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但是我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、惡意破壞行為、軟件病毒、丟失或遺失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這可能會導致我們的服務交付中斷或暴露我們的客户和他人的機密信息。任何包括我們或第三方的客户或他人的機密信息的不當使用、丟失或其他未經授權的披露，都可能使我們面臨民事和刑事處罰、負面影響聲譽或使我們面臨面對客户、第三方或政府機構的責任。截至目前，我們還沒有發生此類違規行為。我們不能保證我們將能夠有效地處理我們信息系統的故障或能夠及時恢復我們的運營能力，以避免對我們的業務造成幹擾。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務和經營業績及財務狀況產生嚴重不利影響。

我們可能收購與我們的業務相互補充的企業、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員整合有關的風險、無法預見或隱藏的負債、從我們現有的業務和技術中分散資源和管理關注力可能無法產生足夠的收入以抵消新的費用、與此類收購相關的成本和開支或由於整合新業務而導致的與供應商、僱員 和客户關係的潛在損失或損害。上述任何潛在風險都可能對我們管理業務或經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過增加債務或銷售債務或股票證券來獲得這些收購，這將導致增加債務服務義務，包括增加運營和融資契約或我們的資產上的留置權，這將限制我們的業務，或使我們的股東權益被稀釋。

上述任何潛在風險都可能對我們管理業務或經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過增加債務或銷售債務或股票證券來獲得這些收購，這將導致增加債務服務義務，包括增加運營和融資契約或我們的資產上的留置權，這將限制我們的業務，或使我們的股東權益被稀釋。

財務會計準則的變化可能會導致意外的營收波動，並影響我們的報告業績。

會計準則或做法的變化可能會損害我們的業績甚至影響我們在變更生效之前完成的交易的報告。新的會計準則説明和對會計準則説明的不同解釋已經發生，未來可能會繼續發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的業績或我們經營業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會日益對我們、我們的客户和供應商的業務產生不利影響。在我們開展業務的社區中，水和能源的可用性和可靠性至關重要。氣候變化及其對我們全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響以及其在我們、我們的客户和供應商進行業務的地區增加政治不穩定性的潛力可能會擾亂我們的業務，並可能使我們經歷更高的流失、損失和成本，以維護或恢復運營。儘管我們為各種財產、意外和其他風險獲得了保險覆蓋，但我們獲得的保險種類和金額因可用性和成本而異。我們的一些政策具有大額免賠額和廣泛的排除條款，我們的保險提供商可能無力或不願支付賠款。未被保險覆蓋的損失可能很大，這可能會損害我們的業績和財務狀況。我們、我們的供應商和客户的業務、產品和服務也可能受到與氣候有關的法律、法規和訴訟的影響。例如，碳税、燃油或能源税和污染限制等法規可能導致直接增加成本，包括與製造過程中使用的原材料採購有關的成本變化、提高設施和設備的資本支出水平以及為減少排放而增加的合規和能源成本，以及間接成本的增加，因為我們的客户、供應商或兩者都積累了額外的合規成本。這些成本和限制可能通過增加我們的支出或要求我們改變我們的運營和產品設計活動來損害我們的業務和經營業績。股東組可能認為我們未能充分響應氣候變化的影響，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽受損。由於與氣候變化有關的幹擾而導致的供應鏈延遲可能導致合同爭議，並可能導致增加訴訟和成本。

我們還面臨與可能受氣候變化影響的業務趨勢相關的風險。股東倡導組、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和企業管治（“ESG”）和可持續性實踐，包括與氣候變化和人權有關的實踐。這些方面的當事方已經越來越重視其投資的社會成本的影響程度。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他行業的期望和標準（這些期望和標準仍在不斷髮展），我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們可能需要在各種社會和道德問題（包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理和人才多樣性以及包括氣候變化問題的問題）上進行各種可持續性披露。我們的股東可能不滿意我們的ESG實踐或其採用的速度，我們可能還需要承擔額外的成本和需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐，或因我們的政策選擇不與潛在客户進行業務往來，或中止或不擴大與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能符合任何可持續性披露中包括的標準，可能會嚴重影響我們的聲譽和業務活動。

我們還面臨與可能受氣候變化關注影響的業務趨勢相關的風險。股東倡導組、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和企業管治（“ESG”）和可持續性實踐，包括與氣候變化和人權有關的實踐。這些方面的當事方已經越來越重視其投資的社會成本的影響程度。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他行業的期望和標準（這些期望和標準仍在不斷髮展），我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們可能需要在各種社會和道德問題（包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理和人才多樣性以及包括氣候變化問題的問題）上進行各種可持續性披露。我們的股東可能不滿意我們的ESG實踐或其採用的速度，我們可能還需要承擔額外的成本和需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐，或因我們的政策選擇不與潛在客户進行業務往來，或中止或不擴大現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能符合任何可持續性披露中包括的標準，可能會嚴重影響我們的聲譽和業務活動。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，可能無法在目標市場上成功競爭。

數字音頻、消費電子和娛樂市場特徵是競爭激烈，受快速變化的影響，並且受行業參與者的新產品推出和其他市場活動的顯著影響。我們的競爭對手包括許多大型國內外公司，這些公司具有大量的金融、技術、市場、分銷和其他資源，更廣泛的知名度、更長的歷史運營、更廣泛的產品線、更低的成本結構以及與客户和供應商的更長期的關係，而我們則相反。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地對新興技術或標準以及客户要求的變化做出反應。

此外，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更好的位置，可以影響特定產品標準或競爭技術的行業接受度，而我們則相反。我們的競爭對手還可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並且可能能夠以較低的價格提供具有競爭力的產品，同時具有進行戰略收購、合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用更有經驗的技師、工程師和研發團隊的潛力。因此，我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。

我們在當前目標市場和未來市場中的競爭能力，在很大程度上取決於我們能否成功開發、推出和銷售新產品或技術，以及在及時和具有成本效益的基礎上對不斷變化的市場要求做出反應。我們預計我們的競爭對手將繼續改善其當前產品的性能並可能降低其價格。此外，我們的競爭對手可能會開發具有更好性能和更好的定價的競爭性產品的新一代和增強版產品或新的或增強的技術，或使我們的技術過時。如果我們無法匹配或超過我們的競爭對手所做出的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售量可能會下降。

與我們的知識產權有關的風險

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功部分取決於我們能否根據美國專利和其他知識產權法保護我們開發或許可的專有方法和技術，以便可以防止他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。然而，捍衞我們的知識產權可能會帶來巨大的費用。我們擁有或許可他人擁有的美國專利共13項，申請中有10項，涵蓋了我們的技術。我們擁有或許可他人擁有的專利（包括將來可能頒發的專利）可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰，我們的專利申請可能永遠不會被授權。

此外，獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或希望的專利申請。即使授予專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。

發放的任何專利可能隨後被無效或以其他方式受到限制，從而使其他公司能夠開發與我們競爭的產品，這可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的授權並不保證我們擁有實施所授予專利發明的權利。美國的專利申請通常在提交之後18個月才會公佈；在某些情況下，可能根本不會公佈，行業相關文獻中對發現的出版物的發佈也滯後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們銷售或實踐我們的專利軟件或技術的阻礙專利。

在我們的技術或商業方法中涵蓋重要方面的第三方知識產權權利可能存在。任何有或沒有實質依據的知識產權主張都可能非常耗時，可能會產生高昂的解決或訴訟費用，並且可能會轉移我們管理層的關注和其他資源。這些主張也可能使我們承擔相當大的賠償責任，可能包括三倍賠償（如果我們被發現故意侵犯專利或版權）和讓我們停止使用違反第三方權利的技術。我們可能需要尋求知識產權的許可，這可能無法以合理的條款或根本不可用。即使有許可證可用，我們也可能需要支付重要的專利授權費，這將增加我們的營業費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要重大的努力和開支。如果我們無法為我們業務任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止軟件銷售，可能無法有效地參與競爭。所有這些結果都將對我們的業務、營業成果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在所有提供我們的軟件的國家可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些外國國家的法律可能沒有美國那麼對知識產權進行保護（特別是，一些國外司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），而對知識產權保護的執行機制可能不足。其他不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法，包括最近的美國發明法案以及其他國家政府的知識產權法的解釋，以及適用法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，儘管我們已經努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他保密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、許可證持有人和其他可能接觸到這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法保證這些協議或我們採取的其他措施將防止我們的技術被未經授權地使用、披露或反向工程。此外，第三方可能會獨立開發與我們競爭的技術或產品，我們可能無法阻止此類競爭。

我們可能需要耗費大量資源來監視和保護我們的知識產權。我們可能會對第三方侵犯我們的專有權利提起權利主張或訴訟，或者確立我們的專有權利的有效性。訴訟也會使我們的專利處於被無效或狹隘解釋的風險之中，我們的專利申請也會處於未頒發的風險之中。此外，我們可能會引起第三方針對我們的反訴。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能不具有商業實用性。任何訴訟，不管是或否解決在我們的利益之中，都可能對我們造成巨大的開支，使我們的技術和管理人員的努力轉移，這可能對我們的業務、營運結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方知識產權權利主張的影響，這對我們來説是非常昂貴的，可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常根據所涉及的知識產權權利侵犯或其他違規行為對立法進行訴訟。此外，許多這些公司有能力投入大量資源來執行其知識產權權利和捍衞可能針對他們提出的權利訴求。該訴訟可能涉及專利持有公司或其他無關緊要的專利所有人，這些公司沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能很少或根本不具備威懾作用。我們已經收到並可能在未來收到指稱我們侵犯其他方的知識產權權利的通知，如果我們獲得更高的市場能見度，則面臨被知識產權侵權主張的風險更高。

還可能有第三方的知識產權權利，包括涵蓋我們的技術或商業方法中重大方面的已發佈或待決的專利。任何具有或沒有實證依據的知識產權主張都可能非常耗時，可能會產生高昂的解決或訴訟費用，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些主張也可能使我們承擔相當大的賠償責任，可能包括三倍賠償（如果我們被發現故意侵犯專利或版權），這些主張也可能導致我們不得不停止使用技術，違反第三方的權利。我們可能需要申請IP的許可，這可能無法以合理的條款或根本不可用。即使有許可證可用，我們也可能需要支付重要的專利授權費，這將增加我們的經營成本。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要重大的努力和開支。如果我們無法為我們業務任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止軟件銷售，可能無法有效地參與競爭。所有這些結果都將對我們的業務、營業成果、財務狀況和現金流產生不利影響。

與控件轉售有關的風險 我們普通股的股份和所有權

銷售股東可能選擇以低於當前市場價格的價格出售認股權股份

有關此招股説明書中所涵蓋的認股權股份的價格，銷售股東沒有限制。如果認股權股份以低於當時的市場價格進行出售或其他處置，則可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此次公開發售後，市場上可能會出現大量普通股的拋售，這將可能大幅壓低我們普通股的市場價格。

認股權股份在本次發售中出售後將自由交易，無需進一步在證券法案下進行註冊或受限，因此大量的普通股可能會在其後的公開市場上出售。如果出售的普通股的數量比購買者願意購買的數量要多得多，則我們普通股的市場價格可能會下降，降到購買者願意購買所提供的普通股的市場價格水平上，而賣方仍然也願意出售普通股。

我們和銷售股東都沒有授權任何其他方向您提供有關我們或本次公開發售的信息。

您應仔細評估此招股説明書中的所有信息，包括在此和參考文件中引用的文件。我們可能會在媒體上接受有關我們公司的報道，包括與我們的官員發表的聲明無關的報道，這些報道可能會錯誤地報道我們的官員或員工發表的聲明，或者因省略我們、我們的官員或員工提供的信息而具有誤導性。我們和銷售股東都沒有授權任何其他方向您提供有關我們或本次公開發售的信息，接收人不應依賴此信息。

我們作為一家相對不知名、公共股數較少且交易活躍度較低，並且缺乏盈利能力的公司，我們的普通股市場價格尤其具有波動性，這可能導致我們股票價格大幅波動。

相比較具有大量公共股浮動股的較大規模的成熟企業的股票，我們普通股的市場受到相當大的波動性影響，我們預計未來我們的股票價格將繼續比這些大規模、成熟的企業更具有波動性，儘管這樣的波動可能不反映我們在任何此類期間的財務狀況或經營狀況發生了實質性變化。這種波動性可以歸因於許多因素，例如，從2021年1月1日至2021年12月31日，我們普通股的報告交易價格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之間波動。從2022年1月1日至2022年12月31日，我們普通股的報告交易價格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之間波動，從2023年1月1日至2023年12月31日，我們普通股的報告收盤價在每股15.95美元至2,400.30美元之間波動。從2024年1月1日至3月31日我們的普通股的報告交易價格在每股3.06至18.10美元之間波動，此類波動性可以歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股相對於相對較大規模、成熟的公司的股票是零散和薄交易的。例如，如果我們市場上的股份數量很大但沒有相應的需求，我們的普通股價格可能會急劇下降。其次，由於我們的盈利能力至今尚未得到證明，因此我們成為了一項具有投機性或高風險的投資。由於這種加強的風險，風險迴避型投資者可能會更傾向於在市場上更快速地以更大的折扣出售他們的股票，在類似情況下，相比較於具有更大公共股浮動股、規模更大、更成熟的公司的股票，我們的股票的價格波動可能會更大。許多這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能會導致我們的普通股股票價格下跌，而這種下跌與我們的經營狀況無關。

除了高度波動之外，我們普通股還可能受到許多超出我們控制範圍的因素的影響，其中包括但不限於：

此外，如果科技股或股市總體失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能因與我們業務、財務狀況或運營結果無關的原因下降。如果其他公司的事件影響到我們所在行業板塊，我們普通股的交易價格也可能下降，即使這些事件與我們沒有直接關係。這些因素中的每一個，加上其他因素，都可能損害我們普通股的價值。在市場波動後的過去，公司經常會遭到證券集體訴訟。如果針對我們提出此類訴訟，可能會產生巨大成本和對經營的注意力和資源的分散，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或發表負面的關於我們的業務的報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場可能部分依賴證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制。如果一個或多個這樣的分析師降級或發表關於我們的普通股的負面意見，普通股價格可能會下降。如果分析師不關注我們或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得可見性，這可能對我們的普通股價格或交易量產生負面影響。

我們已被納斯達克通知我們未能遵守某些繼續上市的要求，如果我們無法重新符合所有適用的繼續上市要求和納斯達克的標準，則我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市狀態，我們必須滿足最低財務和其他繼續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及某些公司治理要求的規定。我們無法保證我們能夠符合納斯達克的適用上市標準。

在2023年10月5日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的書面通知，通知我們未能遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的納斯達克上市的最低要約價格要求（“最低要約價格要求”），因為普通股的收盤買入價在前三十個連續營業日中低於1.00美元每股。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了一個符合期為180日曆日，即自2024年4月2日起，以重新符合最低要約價格要求。如果我們在2024年4月2日之前無法重新符合要求，則可能有資格獲得額外的時間來恢復遵守。

在2023年11月17日，我們收到了工作人員的信件通知我們未能遵守股東權益要求。我們在2023年9月30日的10-Q季度報告中報告了股東權益（虧損）885,000美元，因此未符合上市規則5550(b)(1)中的股東權益要求。

2024年2月14日，公司收到了工作人員的信件（2月14日信件），通知公司截至2024年2月14日，公司證券的收盤買入價為每股0.10美元或更低，連續交易十個交易日，觸發了低價股票規則的適用。因此，工作人員決定從納斯達克退市公司的證券，除非公司及時要求上訴委員會，按照納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，對工作人員的決定進行上訴。

公司要求在3月28日進行聽證會，就2月14日信件進行上訴並解決所有未解決的問題，包括遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)、低價股票規則和股東權益規則的情況。2024年4月5日，小組發出決定，同意公司繼續上市在納斯達克資本市場，並規定公司必須在2024年4月28日之前符合最低要約價格要求，根據5550(a)(2)號條款，並在2024年6月28日之前符合股東權益要求，根據5550(b)(1)號條款。

2024年4月29日，公司收到了納斯達克的信件（4月29日信件），通知公司已按照2024年4月5日的決定要求，符合了最低要約價格要求規定。公司將在從2024年4月29日開始的一年內受到強制性小組監管，根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)的規定。如果在那一年的監管期內，工作人員發現公司再次不符合最低要約價格要求，儘管納斯達克上市規則5810(c)(2)的規定，公司將不能向工作人員提供有關該缺陷的合規計劃，並且工作人員將不能為公司提供恢復符合該缺陷的額外時間，也不會提供適用的治癒或合規期，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)。相反，工作人員將發出退市決定信，併為公司提供新的聽證會請求的機會，如果初始小組不可用，則為新組成的聽證會委員會。

我們無法保證我們能夠重新符合納斯達克的繼續上市要求，或者，在我們重新符合要求的情況下，保持符合這些要求的狀態。如果我們無法重新符合或保持符合這些要求，我們的普通股將會在納斯達克上退市。

如果由於我們未能遵守股東權益要求或最低要約價格要求，或由於我們未能繼續遵守納斯達克上的任何其他要求而導致我們的普通股在納斯達克上退市，並且不符合在另一家交易所上市的資格，則我們普通股的交易可能在場外市場上進行或在為未上市證券建立的電子公告牌上進行，如粉紅股票板塊（Pink Sheets）或場外交易公告牌（OTC Bulletin Board）。在這種情況下，可能更難處理或獲得我們普通股的準確價格報價，並且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家交易所上市，我們可能會難以籌集額外的資金。

如果我們的普通股在納斯達克退市，美國證券經紀人可能不願意在公司普通股中進行交易，因為它們可能被視為被定為小盤股，並因此受到小盤股規則的限制。

證券交易委員會（SEC）已採取多項規則來監管“低價股”，規則限制了涉及低價股的交易。這些規則包括《證券交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會使低價股的流動性降低。通常“低價股”是指股票價格低於5.00美元每股的股票（除非該類股票已在某些全國證券交易所上註冊或在納斯達克上公佈，如果該類證券交易的當前價格和成交量的信息由交易所或系統提供）。在過去，我們的普通股已經構成並且未來可能再次構成規定意義上的“低價股”。對於銷售低價股的美國經紀商，如果銷售給除了已建立的客户或“認證投資者”之外的任何人（通常指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或者與他或她的配偶一起超過300,000美元），必須對購買者進行特別的適宜性判斷，並在銷售前獲得購買者的書面同意，除非經紀商或交易另有豁免。此外，“低價股”規定要求美國經紀商在涉及“低價股”的任何交易之前，按照SEC標準制定披露時間表，與“低價股”市場相關，除非經紀商或交易另有豁免。美國經紀商還必須披露向美國經紀商支付的佣金以及業內人士的報價。最後，美國經紀商須提交月度報表，披露有關“低價股”在客户賬户中的最近價格信息以及該類“低價股”的有限市場信息。

除建立的客户或“認證投資者”（通常為淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與配偶一起超過300,000美元的個人）外，向任何其他人銷售低價股的美國經紀商必須針對購買者進行特別的適宜性判斷，並在交易之前獲得購買者的書面同意，除非經紀商或交易另有豁免。此外，“低價股”規定要求美國經紀商在涉及任何“低價股”的交易之前（除非經紀商或交易另有豁免），按照SEC標準制定披露時間表，與“低價股”市場相關。美國經紀商還需披露向經紀商和註冊代表支付的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀商還需提交月度報告，披露客户賬户中持有的“低價股”最近價格信息以及有關低價股市場的信息。

股東們應該知道，根據證券交易委員會的説法，“低價股”市場近年來一直受到欺詐和濫用的影響。這些模式包括：(i)市場被一個或幾個經紀商控制，這些經紀商通常與推廣者或發行人有關；(ii)通過預先安排的買賣和虛假和誤導性新聞稿操縱價格；(iii)“鍋爐房”行為，包括不斷增壓的銷售戰術和經驗不足的銷售人員對價格的不切實際預測；(iv)出售經紀商不合理和未公開的買賣差異和標記價差；以及(v)當價格被操縱到期望的水平時，由推廣者和經紀商進行大規模清倉銷售同一證券，從而導致投資者損失。我們的管理層意識到過去在低價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠控制市場或參與市場的經紀商的行為，但管理層將努力在實踐限制的範圍內防止這些模式在我們的證券方面建立。

我們將對任何持有權證人以現金行使權利獲得的收益擁有廣泛的決定自由，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們不會從按照本招股説明書銷售的權證股票出售中收到任何收益。我們可能從權證現金行使中獲得約$13,726,503的總毛收益，基於權證的每股行權價格，我們打算使用權證現金行使的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際市場上的銷售和營銷投資。我們在這些收益的應用方面擁有相當大的自主權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否被用於符合你的協議的方式。你必須依靠我們對權證現金行使的淨收益的應用判斷，這些收益可能用於不改善我們的盈利能力或提高我們普通股價格的企業目的，這些收益也可能被投入到不產生收益或資產貶值的投資中。如果我們無法有效地使用此類資金，可能會對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流產生重大不利影響。

由於發行權證股票、根據我們的未償債務分配股票的價格保護特徵發行普通股票、我們的未來股權發行以及發行其他證券，你可能在未來遭受Dilution。此外，權證股票的發行、未來股權發行和其他證券發行可能會對我們普通股票價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們未來可能以低於之前發行普通股票價格的價格提供其他股票或其他可轉換為或交換為普通股票的證券。我們可能無法以等於或高於先前投資者支付的普通股票或證券轉換成普通股票的價格的價格出售股票或其他證券，某些未償債務的條款可能包括價格保護特徵，如果發生某些事件，允許這些證券的持有人以較低的價格獲得相同數量的普通股股票，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來發行的每股普通股票或統一股票轉換價僅代表我們的判斷。在未來交易中，我們銷售的每股普通股票或證券轉換為普通股票的價格可能高於或低於某些投資者之前支付的股票或證券轉換價每股普通股票或證券轉換定義。此外，權證股票的行權價格可能高於或低於某些投資者之前支付的價格每股普通股票或證券轉換為普通股票的權利。當行使任何未到期的股票期權、權證或發行普通股票頒發我們的股權激勵計劃的普通股票時，你將遭受Dilution。此外，發行權證股票、根據我們的未償債務發行的股票以及在公開市場上銷售大量股票或存在這種發行或銷售的感知可能會對我們普通股票價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的公開市場銷售或這些股票可供出售的情況對我們普通股票價格的影響。

大規模出售我們普通股票可能導致我們普通股票的市場價格下跌。

我們預計在不久的將來需要獲得重要的額外資金來繼續計劃的業務。公開市場上大量出售我們普通股票，或者存在這些股票銷售的可能性，可能會壓低我們普通股票的市場價格，並可能會損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這些銷售可能對我們的股票的現行市場價格產生的影響。

我們已通過發行股權、權證和/或可轉換證券或交換證券等方式，為資金籌措，我們預計未來將繼續通過此類方式獲得資金，以實施收購和發展戰略性合作伙伴關係，這可能會顯著降低現有股東的持股比例。此外，我們可能通過發行我們的股權或股權相關證券收購其他技術或為戰略聯盟提供資金，這可能導致進一步Dilution。我們發行的任何股權證券的價格可能低於我們普通股票的市場價格中標價，無論如何，這可能會對你的所有權利益產生Dilutive的影響，從而導致我們普通股票的市場價格下跌。我們還可能通過償還債務或發行或銷售其他優先於我們普通股票的證券或工具來籌集額外資金。我們可能已經發行的任何證券或證券如果持有人具有優先權，他們可能會具有較高的權利優先權於我們的普通股股東。如果我們因發行其他證券而遭受Dilution並向新證券授予優先權，這可能會對我們普通股票的交易價格產生負面影響。平價未來可能發行的權證股票、根據我們的未償債務分配普通股票的價格保護特徵的普通股票、我們未來的股權發行以及其他證券的發行可能會對你造成Dilution。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，從而稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權；我們章程中的規定可能會阻擋對股東有利的收購。

我們的公司章程授權董事會發行具有設計、權利和優先權的“空白支票”優先股，其權利並可能，無須股東批准，發行一組具有股利、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這些優先股可能稀釋普通股證券股東的利益或損害他們的投票權。發行一系列優先股可能被用作阻止、延遲或防止控制權的變更。例如，董事會可能發行擁有投票或其他權利或優先權的優先證券，從而妨礙我們公司控制權的任何嘗試。

我們不打算為普通股支付股息。

我們從未在普通股上宣佈或支付現金股息，並且不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們預計將保留所有未來收益，用於發展業務和一般公司用途。未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠普通股價格上漲後的股票銷售，可能永遠不會實現任何未來投資的收益。

B系列優先股具有優先清算權，優先於我們的普通股。

截至本招股説明書補充的日期，我們共發行了1,750個B系列優先股認股證，每個認股證均可行權一股B系列優先股。 B系列優先股具有優先清算權，該清算權在我們的普通股任何支付之前得到支付。因此，如果我們清算、解散或停業，我們所有B系列優先股股東都有權首先從可分配的資產中收到支付，每個股東持有的B系列優先股的每股票面金額的100%的現金金額，加上任何尚未支付的其他費用 ，且如果公司的資產不足以全額支付該金額，則將全額分配給B系列優先股股東的全部資產將根據其應付的税前償付金額按比例分配，如所有應付金額全額支付一樣的股份。 B系列優先股的股息將以每股面值為100.00美元的比率投資給B系列優先股的股東。 PIK股息將是一次性支付，支付給在2024年10月17日營業結束時名冊上的B系列優先股股東。支付B系列優先股的清算優先支付金額可能導致普通股股東在我們自願或被動清算、解散或停業時不會收到任何收益。

優先清算權的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們在未來的招股中更難以出售普通股，或阻止或延遲對公司的控制轉移。

一般風險因素

美國和全球經濟的不確定性或經濟下行趨勢或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場的一般情況的不利影響，包括我們無法控制的條件，如關於COVID-19疫情的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及外國和國內政府對俄羅斯最近入侵烏克蘭的制裁。資本和信貸市場仍存在波動和幹擾，嚴重或長期的經濟衰退，包括但不限於由於此類事件可能導致的因素，可能對我們的業務產生各種風險，包括需求下降，我們無法以可接受的條件籌集額外資本，如果有的話。經濟疲軟或下降可能會使我們的供應商產生壓力，可能會導致供應中斷，或導致我們的服務的付款延遲。反過來，我們可能需要增加佔壞賬的比例，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預料當前經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務造成的不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能對我們的業務運營和銷售產生負面影響。

美國或外國政府可能對政府貿易政策進行更改，這可能會對我們在某些國家銷售產品的能力產生不利影響，尤其是在中國。例如，美國政府已對一些中國進口商品徵收關税，作為迴應，中國政府已對一些美國產品徵收或擬定關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括通過將公司添加到BIS實體列表的允許要求的添加使得我們必須暫停與某些國際客户的業務，如果我們得出結論或被美國政府通知該業務存在不遵守美國法規的風險。我們無法預測可能採取哪些行動，涉及到哪些國家之間的關税或貿易關係，可能會對哪些產品採取這些行動，或其他國家可能採取的行動作為迴應。還可能無法預測這些關税、出口限制或其他監管行動的時間或持續時間。這些政府貿易政策可能對我們與現有客户的銷售和運營產生實質性的不利影響，以及阻礙我們與新客户建立關係的能力。

美國或其他外國政府之間的進一步升級和報復行動存在風險。如果對出口到中國的商品徵收重大關税或其他限制措施，或者採取任何相關反制措施，我們的收入和業績可能會受到實質性的損害。這些關税也可能使客户的產品對消費者更加昂貴，這可能會減少消費者的需求。

美國政府可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，還包括針對其他國家，如針對俄羅斯與其最近侵略烏克蘭相關的貿易措施。這可能包括新的或更高的關税甚至更嚴格的貿易壁壘，如禁止某些種類或所有銷售到美國的產品或由某些方銷售的產品。任何加強的貿易壁壘或對全球貿易的限制可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

離散型消費者支出的下降可能會對我們的行業、我們的業務以及最終我們的盈利能力產生不利影響。

對於消費者來説，豪華產品（如音箱系統、電視、遊戲機和個人電腦）都是可自由支配的支出。任何消費者自由支配支出或可支配收入的減少都可能對我們的行業產生顯著影響。外界許多經濟因素可能影響消費者自由支配支出，包括金融市場、消費信貸可用性、普遍利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。自由支配的消費者支出任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生實質影響。

消費者支出的下降可能會影響我們的收入。

一般經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場中的消費者需求。我們技術應用的許多產品都是自由支配，例如家庭影院系統。一般經濟狀況的疲軟也可能導致客户對我們的債務違約或無法支付，並導致更高的攤銷水平。經濟情況可能會影響企業在其揚聲器系統上的支出金額。經濟情況的疲軟可能會減少我們產品的需求，並對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂級技術人才，則我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功部分取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自許多其他公司的合格個人的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司具有比我們更大的財務和其他資源。這些特點中的一些可能更具吸引力，對於高質量的應聘者而言，而不是我們所提供的那些。此外，新員工通常需要進行大量培訓，在許多情況下需要很長時間才能實現完全的生產力。我們可能會為吸引和留住合格的員工，包括與薪水和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的補償費用而產生重大成本，而且在我們實現在為他們招聘和培訓方面的投資回報之前，我們可能會損失新員工，他們可能轉向我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能無法達到我們的預期生產力，因為我們可能面臨着充分或適當將他們整合到我們的勞動力和文化中的挑戰。如果我們無法及時或根本吸引、整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格個人，我們的業務將會受到不利影響。

我們的股票價格的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵僱員的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵僱員已經或將很快獲得大量普通股、RSU或可購買普通股的認股權證。如果員工所擁有的股票或其擁有利息的股票或認股權證的行權價格相對於股票或單位的原始撥款價格或認股證的行權價格顯著增值，或者反之，如果他們所持有認股權證的行權價格遠高於我們的普通股市場價格，那麼僱員可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權激勵適當地激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加我們的補償費用，以便適當地激勵和留住我們的員工，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會面臨各種索賠的訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響，損害我們的聲譽或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動引起各種索賠的訴訟。這些可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟程序。任何訴訟的結果，無論其是否具有其價值，都存在不確定性。任何索賠和訴訟以及處理此類索賠和訴訟可能需要耗費時間和昂貴，並分散管理注意力和資源，並導致其他方試圖追索類似的索賠。任何與訴訟有關的不利決定都可能會對我們的業績造成不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類爭端的性質和時間，法律事項的解決可能會對我們未來的運營業績、現金流或兩者都產生重大影響。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理注意力。

作為一家美國上市公司，我們受《交易法》、薩班斯-奧克斯利法、多德-弗蘭克法、納斯達克的上市規定和其他適用的證券法規的報告要求的約束。

遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加我們的系統和資源需求。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度和現行報告，等等。

由於在本招股説明書和本招股説明書構成部分的註冊聲明中披露了信息，以及披露了一家上市公司所需的文件，我們的業務和財務狀況更為顯眼，這可能導致受到威脅或實際的訴訟，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和運營業績可能會受到損害，即使這些索賠並未導致訴訟或在我們的利益之內解決，這些索賠和解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的資源並損害我們的業務和運營業績。

轉讓股東

出售股票的原股東將出售的是行使認股權證後可發行的認股權份額。關於發行這些證券的其他信息，請參見“私募”。我們正在註冊可行使認股權證行使的認股權份額，以便允許原股東不時出售這些股票。除持有認股權證並在“與出售股東的重大關係”下披露的事項外，過去三年中，沒有任何原股東與我們有重大關係。

下表列出了有關每個出售股東的某些信息，包括（i）擬議發行的股票數，適用於本次發行前出售股東持有的每股普通股股份，（ii）各出售股東依照本招股書申報出售的認股權證及相應的認股權份額數，以及（iii）本次發行完成後每個出售股東的有益所有權。註冊可以行使認股權證行使的出售股東股票的發行並不一定意味着出售股東將出售所有或任何此類股票，但最後兩列中列出的普通股股數和百分比假定所有出售股東出售所持有的普通股股票。此外，我們還假設，在2024年6月10日之前持有的所有認股權證均行使，考慮到有關認股權證中的受益所有權限制的影響。請參見“分銷計劃”。

該表基於出售股東提供的信息，根據SEC的規則和法規確定了有益所有權和百分比所有權，幷包括與普通股有關的投票或投資權力。這些信息不一定表示任何其他目的的有益所有權。計算出售股東的普通股有益所有權和所佔百分比時，被視為發給該出售股東具有行使權的認股權的股票股份，這些認股權在2024年6月10日後60天內可以行使成為普通股。然而，此類股票不被視為計算任何其他股東所擁有的百分比所有權。

售出股票股東的重要關係

2023年2月註冊直接招股和同步私募

2023年1月31日，我們與某些投資者（包括售出股票股東）簽訂了證券購買協議（即“2023年2月購買協議”）。根據2023年2月購買協議，我們同意向這些投資者發行並出售（i）在註冊的直接募集中，一百三十四萬四千四百四十股普通股和購買未來最高可達二百五十四萬五千四百五十五股普通股的認股權證；以及（ii）在一項同步的私募中，以每股1573.50美元的價格行使的認購股票的認股權證，其累計可行使為598.825股普通股（即“2023年2月認股權證”）。

招股於2023年2月3日結束，我們收到的總票面資金約為620萬美元，未扣除我們應支付的費用和其他發行費用。

2023年3月註冊直接招股和同步私募

2023年3月27日，我們與某些投資者，包括出售股東，簽訂了證券購買協議（“2023年3月購買協議”）。根據2023年3月購買協議，我們同意向此類投資者發行和出售（i）在註冊直接發行中，5,581股普通股，（ii）在同時進行的定向增發中，行使權認購總計多達11,163股普通股的行使權，行使價格為每股普通股286.5美元（“2023年3月認股權證”）。根據此協議，在發行日期後的6個月中，如果發行會構成可變利率交易（如協議中所定義的那樣），我們同意不發行某些證券。

該發行於2023年3月29日關閉，我們收到了大約180萬美元的總毛收益，扣除我們應支付的費用和其他發行費用。

2023年4月註冊直接發行和同時的私募定向增發。

2023年4月7日，我們與某些投資者，包括出售股東，簽訂了證券購買協議（“2023年4月購買協議”）。根據2023年4月購買協議，我們同意向此類投資者發行和出售（i）在註冊直接發行中，4,954股普通股，（ii）在同時進行的定向增發中，行使權認購總計多達9,908股普通股的行使權，行使價格為每股普通股211.5美元（“2023年4月認股權證”）。根據此協議，在發行日期後的6個月中，如果發行會構成可變利率交易（如協議中所定義的那樣），我們同意不發行某些證券。

該發行於2023年4月12日關閉，我們收到了大約120萬美元的總毛收益，扣除我們應支付的費用和其他發行費用。

2023年5月認股權證刺激。

2023年5月15日，我們與持有2023年4月認股權證的持有人，包括出售股東，簽訂了認股權行權刺激要約函，根據該要約函，持有人同意用現金行使某些2023年4月認股權證，以換取公司同意發行新普通股認股權證（“5月刺激認股權證”）。在扣除我們應支付的費用和其他發行費用之前，公司從持有人行使2023年4月認股權證中獲得了大約210萬美元的總毛收益。

每張5月刺激認股權證的行使價格為每股普通股199.5美元，發行後立即可以行使，有效期為其發行之日起的第5個週年。5月刺激認股權證的行使價格在重組事件、股票股息、股票拆分、股票合併、股票再分類、重組或類似事件影響公司普通股時適當調整。公司與出售股東已同意，公司可以以75.00美元的贖回價贖回5月刺激認股權證，前提是在證券法下，基於5月刺激認股權證的普通股的再銷售或可在規則144下再銷售。

依據SEC於2023年6月7日公告的S-1表格文件（文件編號333-272278）對5月刺激認股權證所行使的普通股進行了註冊，以作再銷售之用。

2023年7月認股權證刺激。

2023年7月26日，我們與持有2023年3月認股權證和5月刺激認股權證的持有人，包括出售股東，簽訂了認股權行權刺激要約函，根據該要約函，持有人同意用現金行使某些2023年3月認股權證和5月刺激認股權證，以換取公司同意發行新普通股認股權證（“7月刺激認股權證”）。公司從持有人行使某些5月刺激認股權證中獲得了大約67.8萬美元的總毛收益，扣除我們應支付的費用和其他發行費用。

每張7月刺激認股權證的行使價格為每股普通股193.5美元，發行後立即可以行使，有效期為其發行之日起的第5個週年。7月刺激認股權證的行使價格在重組事件、股票股息、股票拆分、股票合併、股票再分類、重組或類似事件影響公司普通股時適當調整。公司與出售股東已同意，公司可以以75.00美元的贖回價贖回7月刺激認股權證，前提是在證券法下，基於7月刺激認股權證的普通股的再銷售或可在規則144下再銷售。

依據SEC於2023年8月30日公告的S-1表格文件（文件編號333-274155）對7月刺激認股權證所行使的普通股進行了註冊，以作再銷售之用。

2023年9月豁免協議。

2023年9月1日，我們與某些簽署2023年3月購買協議和2023年4月購買協議的購買方，包括出售股東，簽署了豁免協議（“豁免協議”），購買方同意放棄對可變利率交易的禁令（在每個2023年3月購買協議和2023年4月購買協議中均有定義）。作為考慮，我們授予購買方參與公司在2024年3月購買協議之前或之後發生的任何後續融資的權利，金額等於任何此類融資的總美元價值的90％，並按照為其他投資者提供的相同條款和條件。該參與權已終止並被按照下文所述的2024年3月購買協議授予給出售股東。

2023年10月公開發行。

2023年10月16日，我們與某些投資者，包括出售股東，簽訂了證券購買協議，即2023年10月購買協議。根據2023年10月購買協議，我們進行了2023年10月公開發行，在公開發行中同意向此類投資者發行和出售（i）87,000份單位，每份單位包括（A）1股B系列優先股，及（B）2份優先認股權，每份優先認股權的行使權認購優先認股權的股票，行使價格為每份單位的公開發行價格55.00美元。

2023年10月公開發行於10月17日關閉，我們收到了大約450萬美元的總毛收益，扣除我們應支付的費用和其他發行費用。

2023年12月認股權證刺激。

2023年12月5日，我們與持有根據B系列優先股發行（“現有優先股認股權證”）認股的B系列優先股認股權證的最多可行使數量為168,972股的持有人簽署了認股權刺激信函協議（“刺激協議”）。根據刺激協議，持有現有優先股認股權證的持有人同意將認股價格降低至每股B系列優先股35.72美元，同時保持每股B系列優先股的原始固定轉換價格62.205美元（“轉換價格”），在刺激期間行使任何現有優先股認股權證，該刺激期間從刺激協議的簽署日期開始，直到（i）根據Nasdaq要求獲得發行公司普通股的股東批准的日期（“認股權刺激股東批准日期”），或（ii）2024年1月15日，日期較晚那個為止。截至2024年2月13日，刺激期已結束，因為所有持有人持有的現有優先股已經被回購，所有尚未行使的現有優先股認股權證已被取消，根據2024年2月的附加協議（如下文所定義）。截至2024年2月13日，現有優先股認股權證的持有人已行使該認股權證，購買了87,657股B系列優先股，我們從此類行使中收到了大約310萬美元的總毛收益（“認股權刺激交易”）。

根據誘因協議，我們向現有首選權證持有人發放了普通股購買權證（“新誘因權證”），用於購買281,828股普通股。新誘因權證初始行權價格為每股22.23美元，包含4.99 / 9.99％的有利權利，直至認股權誘導股東批准日期後方可行使，有效期為認股權誘導股東批准日期後的五年。新誘因權證的行權價格可能會因後續交易價格低於當前有效行權價格而出現下降調整。在2024年3月註冊直接發行和併購私募股票交易後，新誘因權證的行權價格下調至每股4.50美元。在拆股並股後，新誘因權證立即可行使。

新誘因權證的行權價格和每股普通股的購買數量可能因某些股票送轉和分配、拆股並股、重分類或相似事件而適當調整。根據此類權證條款下的一次重置權，由於拆股並股，此類權證的行權價格重置為1.8302美元，並且所有此類權證都會以該價格用現金行使。

根據誘因協議，我們同意（a）儘快但在認股權誘導股東批准日期後45個日曆日內，提交一份註冊聲明，以註冊作為新誘因權證基礎的普通股的轉售，盡商業上合理的努力盡快使該轉售註冊聲明被SEC宣佈生效，並保證該註冊聲明始終有效，直至不再有任何持有人持有此類新誘因權證或行使此類新誘因權證的普通股和(b) 在誘因協議日期之日起的90天（後來延長至105天）內，召開股東年度或特別會議，以獲得股東批准該交易。2024年4月11日，提交了一份S-3（文件號333-278622）註冊聲明，以註冊作為新誘因權證和2024年橋樑權證（如下所定義）的基礎的普通股，該註冊聲明於2024年4月18日被宣佈生效。

我們聘請Maxim作為獨家財務顧問，提供上述交易的財務服務，並根據某項財務顧問協議，於2023年12月5日與公司和Maxim之間約定，同意支付Maxim等值於現有首選權證持有人行使所持證券的全部總毛收益的8％的現金財務顧問費。除此之外，我們同意在與現有首選權證行使和發行新誘因權證相關的責任律師費用上賠償Maxim總額不超過10,000美元。

2024年2月5日，我們與新誘因權證持有人簽訂了一份權證修正協議，根據該協議，新誘因權證的首次預留股票日期推遲至頒發新誘因權證之日至認股權誘導股東批准日期之日。

從2024年1月1日至2024年6月10日，(a)現有首選權證持有人行使此類權證購買29,322股B系列優先股，我們從此類行使中收到了約714,000美元的總收益，和(b)我們向現有首選權證持有人發放新誘因權證，用於購買多達94,275股普通股。

2024年橋樑票據和權證

2024年1月22日，我們與B系列首選權證持有人簽訂了證券購買協議（“2024年橋樑購買協議”），根據協議，我們同意向這樣的持有人發放總金額為1,000,000美元的本金還款憑證（“2024年橋樑還款憑證”）和可購買總計66,665股我們普通股（“2024年橋樑權證”）的券，購買價格為22.23美元/股，考慮到60萬美元（“2024年橋樑私募股票”）。

各2024年橋樑兑付票據的到期日為先到以下任何一項：(i)2024年7月17日，和(ii)全額或部分行使某些B系列優先股，其已由適用持有人持有，行使全額或部分B系列優先股時將發行至少9,322股的B系列優先股。這些票據不再產生利息，除非發生違約事件。這些票據不能轉換為普通股或B系列優先股。

在發放2024年橋樑兑付票據後的任何時間，我們都有權通過書面通知適用票據持有人提前至少一天償還2024年橋樑兑付票據的全部或部分未償還的本金，而不需支付任何罰款或溢價。

2024年橋樑權證包含4.99 / 9.99％的有利權利，並且在獲得股東批准以批准（i）行使2024年橋樑權證股權，以行使兑換2024年橋樑權證（如適用）的股權，可能需要適用納斯達克的規則和法規，和(ii)如果必要，提議修正公司公司章程以增加公司授權股本數量，以涵蓋2024年橋樑權證股票，或者進行倒數拆股並股，從而公司授權股本數量不再分裂和足以涵蓋2024年橋樑權證股票（並且進行了這樣的拆股並股）（“橋樑權證股東批准”），然後才能行權，並在收到橋樑權證股東批准並在特拉華州法律下被視為生效的日期的第五週年到期。2024年3月註冊直接發行和併購私募股票交易後，2024年橋樑權證的行權價格下調至每股4.50美元。在拆股並股後，2024年橋樑權證立即可行使。

2024年橋樑權證的行權價格和每股普通股的購買數量可能因某些股票送轉和分配、拆股並股、重分類或類似事件而適當調整。根據此類權證條款下的一次重置權，由於拆股並股，此類權證的行權價格重置為1.8302美元，並且所有此類權證都會以該價格用現金行使。

2024年1月23日，2024年橋樑私募股票交易的結算完成。

2024年橋樑兑付票據的償還

2024年1月26日至2024年2月2日，2024年橋樑兑付票據已全部償還。

B系列優先股換股

截至2024年6月10日，B系列優先股持有人已將115,278股B系列優先股轉換為185,319股普通股（“轉換”）。從2024年1月1日至6月10日，B系列優先股持有人已將5,000股B系列優先股轉換為8,038股普通股。

2024年2月單元認購

2024年2月13日，我們完成了公開發行（“2024年2月單位發行”），發行了158,227單位（“February Units”）和867,373個預先資助的單位（“February Pre-Funded Units”），每個February Unit的購買價格為9.75美元，每個February Pre-Funded Unit的購買價格為9.735美元，淨融資額約為1,000萬美元。每個February Unit包括（i）一股普通股，和（ii）一張權證（“February Warrants”）以購買一股普通股（“February Warrant Shares”），初始行權價格為每股9.75美元。每個February Pre-Funded Unit包括（i）一張預先資助的權證（“February Pre-Funded Warrants”）以購買一股普通股，和（ii）一張February Warrant。February Warrants只有在獲得股東批准批准（i）發行February Warrant Shares的議案，如 ：可能根據納斯達克適用的規則和法規所要求的，“公司章程”修正案增加授權股票的數量，足以支付February Warrant股票或實施拆股並股的建議（股東2024年2月單位發行的批准）），並且在該日期後才能行使，並將在獲得並被視為依照特拉華州法律獲得股東2024年2月單位發行的批准之日起的第五（5）個週年到期。February Pre-Funded Warrants的價格為每股0.015美元，可以立即行使，並且將保持行使直至完全行使。

對於未執行Warrant修正協議的February Warrants持有人，如果在發行日期之後的任何時候出現任何股票分割，股票股息，股票組合，股份重組或涉及我們的普通股的其他類似交易（包括拆股並股），則在5個連續交易日的淨成交量加權平均價格之前和之後，最低的每日交易量加權平均價格低於現行價格，則該行權價格將減少到該價格，並且在行權後可行使的普通股票數量將增加，以使考慮到該減少後的總行權價格等於發行日期上的總行權價格。對於執行Warrant修正協議的February Warrants持有人，根據協議規定的權利是一次性的，他們在未來的股票拆分或類似事件中沒有這個權利，根據他們的February Warrants條款規定。在Reverse Stock Split之前，共有1,025,600股普通股可行使所有February Warrants。由於拆股並股，可行使所有February Warrants的普通股總數增加了4,438,065股，達到5,463,665股，基於每股1.8302美元的新行權價格。

與2024年2月單位發行相關，於2024年2月12日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（“2024年2月購買協議”），根據該協議，我們同意，在某些豁免條款的約束下，不出售，發行，出售，銷售，抵押或以其他方式處置其普通股或可轉換成普通股的證券，直到2024年2月單位發行的股東批准日期，除非我們需要在股東2024年2月批准股份發行之前完成融資，以滿足納斯達克的繼續上市要求。

同樣與2024年2月單位發行有關，於2024年2月12日，我們與Maxim簽訂了放置代理協議（“2024年2月放置代理協議”），根據該協議，Maxim同意在2024年2月單位發行的“最佳努力”基礎上擔任放置代理。我們向Maxim支付了總額相當於2024年2月單位發行籌集的總毛收入7.0％的費用，並報銷了與此相關的75,000美元的費用。

B系列回購和取消交易。

2024年2月5日，我們與某些Series B Preferred Warrants持有人簽署了側信協議（“2024年2月側信信函”），其中這些持有人同意（i）允許我們以$100每股的價格收購所有62,657股未償還的B系列優先股，並用從2024年2月單位發行籌集的收益的一部分進行，以及（ii）取消所有未還B系列優先股權證，最多可購買81,315股B系列優先股，2024年2月單位發行關閉前立即購買（合稱“ B系列回購和取消交易”）。我們使用了從2024年2月的10,000萬美元募集資金的約6,300萬美元以$100每股的價格回購了公司的62,657股B系列優先股。

2024年3月Warrant修正

2024年3月26日，我們與某些持有者（i）新招募權證，已獲得修正的招募權證2024年2月5日的某些擁有者，（ii）2024年橋樑權證，和（iii）2月權證（連同新招募權證就某些事項達成協議，2月2024修正權證（所有權證，新招募權證，修訂版和2024年橋樑權證和2月權證，稱為“原始權證”），持有人同意（i）修正招募權證的行使規定，經修訂和2024年橋樑權證不行使以至於此類權證不得行使，直到提交一份或多份改變公司授權股票的股本的證明文件，並逆向拆分公司的普通股，在適用的情況下，根據新招募權證修正條款2（c）和2024年橋樑權證或適用的2月權證第3（f）條款，去除某些行使價格重置，再定價權和/或股份調整條款，以便在Reverse Stock Split之後的第一次調整，並進行更正，以便符合納斯達克的規定。

2024年3月註冊直接發行和 Concurrent Private Placement

2024年3月26日，我們與銷售股東簽訂了證券購買協議（“March 2024 Purchase Agreement”）。根據3月2024年購買協議，我們同意向銷售股東發行和出售（i）在已註冊的直接發行中的417,833股普通股，每股價格為4.50美元和可預先購買的權證，以購買最多93,342股普通股，預先購買權證價格為4.485美元，並且（ii）在同等條件下，共享股票購買權證（“March 2024 Warrants”）可行使編號為51,11,05股普通股，以每股6.00美元的初始行權價格行使（“March 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement”）。

根據2024年3月購買協議，我們和銷售股東終止了依據棄權協議授予的參與權，以換取由銷售股東獲得的一種新形式的參與權，根據該參與權，自2024年3月27日起的24個月期限內，銷售股東可以參與（a）我們提供的任何融資，該融資在2024年9月1日或之前發生，納斯達克規則下不擬作為“公開發行”進行市場營銷，最高可達該融資的90％，並且（b）我們提供的任何其他融資，最高可達該融資的40％，在每個適用購買方的相同條款，條件和價格。

2024年3月的註冊直接發行和Concurrent Private Placement交易中，March 2024 Warrants包含4.99/9.99％的有利權益限制，並且在股東基於納斯達克的適用規則和法規就發行March 2024 Warrant股份的批准獲得之日起方可行使，並將於獲得該批准之日起第五週年到期。

2024年3月註冊直接發行和Concurrent Private Placement於2024年3月27日關閉，我們收到大約230萬美元的毛收益，未扣除應由我們支付的費用和其他發售費用。

根據2024年3月權證的條款，獲得一次權利，並由於拆股並股，March 2024 Warrants的每股行權價格降低至1.8302美元，並且可行使的所有March 2024 Warrants普通股數量增加了1,164,628，達到1,675,803股，基於此價格。

2024年4月的初始註冊直接發行和Concurrent Private Placement

在2024年4月17日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“初始2024年4月購股協議”）。根據初始2024年4月購股協議，我們同意以每股3.321美元的價格向售股股東（i）在一項註冊直接發行中，出售225,834股普通股，以及（ii）在一項同時進行的定向增發中，發行普通股認購權（“初始2024年4月認股權”)，行使價格為每股3.196美元，可行使總共不超過225,834股普通股的權利（“初始2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發”）。

初始2024年4月認股權包含4.99/9.99%的受益所有權限制，自發行之日起可行使，有效期為其認股權發行日期的五週年到期。

初始2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發於2024年4月19日結束，我們獲得約75萬美元的募集總收益（扣除應付費用和其他發行費用）

在2024年4月19日左右，售股股東分別與我們簽訂了認股權修正協議，售股股東同意修改初始2024年4月認股權第2(c)條中的“備選無現金行權”條款，使得根據此類“備選無現金行權”條款行使權利的普通股份發行受股東批准。

第二次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發

在2024年4月19日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“第2次2024年4月購股協議”）。根據第2次2024年4月購股協議，我們同意以每股5.25美元的價格向售股股東（i）在一項註冊直接發行中，出售361,904股普通股，以及（ii）在一項同時進行的定向增發中，發行普通股認購權（“第2次2024年4月認股權”），行使價格為每股5.06美元，可行使總共不超過542,856股普通股的權利（“第2次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發”）。

第二次2024年4月認股權包含4.99/9.99%的受益所有權限制，自發行之日起可行使，有效期為其認股權發行日期的五週年到期。根據這些認股權條款進行“備選無現金行權”行使產生的普通股份的發行，需經股東批准。

第二次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發於2024年4月23日結束，我們獲得約190萬美元的募集總收益（扣除應付費用和其他發行費用）。

第三次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發

在2024年4月26日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“第3次2024年4月購股協議”）。根據第3次2024年4月購股協議，我們同意以每股5.73美元的價格向售股股東（i）在一項註冊直接發行中，出售418,845股普通股，以及（ii）在一項同時進行的定向增發中，發行普通股認購權（“第3次2024年4月認股權”），行使價格為每股5.60美元，可行使總共不超過418,845股普通股的權利（“第3次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發”）。

第三次2024年4月認股權包含4.99/9.99%的受益所有權限制，自發行之日起可行使，有效期為其認股權發行日期的五週年到期。根據這些認股權條款進行“備選無現金行權”行使產生的普通股份的發行，需經股東批准。

第三次2024年4月註冊直接發行和同時進行的定向增發於2024年4月30日結束，我們獲得約240萬美元的募集總收益（扣除應付費用和其他發行費用）。

初始2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發

在2024年5月13日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“初始2024年5月購股協議”）。根據初始2024年5月購股協議，我們同意以每股3.31美元的價格向售股股東出售785,000股普通股，在一項註冊直接發行中，以及在一項同時進行的定向增發中，發行普通股認購權（“初始2024年5月認股權”），行使價格為每股3.18美元，可行使總共不超過785,000股普通股的權利（“初始2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發”）。

初始2024年5月認股權包含4.99/9.99%的受益所有權限制，自發行之日起可行使，有效期為其認股權發行日期的五週年到期。根據這些認股權條款進行“備選無現金行權”行使產生的普通股份的發行，需經股東批准。

初始2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發於2024年5月15日結束，我們獲得約260萬美元的募集總收益（扣除應付費用和其他發行費用）。

第二次2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發

在2024年5月15日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“第2次2024年5月購股協議”）。根據第2次2024年5月購股協議，我們同意向售股股東發行（i）在一項註冊直接發行中，每股3.61美元的價格，共計675,000股普通股；（ii）在一項同時進行的定向增發中，發行普通股認購權（“第2次2024年5月認股權”），行使價格為每股3.48美元，可行使總共不超過675,000股普通股的權利（“第2次2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發”）。

第二次2024年5月認股權包含4.99/9.99%的受益所有權限制，自發行之日起可行使，有效期為其認股權發行日期的五週年到期。根據這些認股權條款進行“備選無現金行權”行使產生的普通股份的發行，需經股東批准。

第二次2024年5月註冊直接發行和同時進行的定向增發於2024年5月17日結束，我們獲得約240萬美元的募集總收益（扣除應付費用和其他發行費用）。

除了上述交易外，我們在過去三（3）年內與售股股東沒有任何實質性關係。

使用資金

我們不會收到售股股東根據本招股説明書出售認股權證股份的任何收益。我們可能會從認股權證現金行權中獲得總共約13,726,503美元的總收益，該收益基於認股權證行權價格。我們打算使用可能從認股權證現金行權中獲得的淨收益的一部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上投資銷售和市場營銷。

售股股東將支付他們為經紀、會計、税務或法律服務或賣出普通股所產生的任何代理費用和費用，或他們處置本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他在本招股説明書和任何招股説明書補充中規定的註冊的普通股和與之有關的費用、費用和支出。這些可能包括但不限於所有註冊和申報費用、證券交易委員會（SEC）申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股權證是否會在何時行使，也無法排除認股權證可能過期並永遠不被行使的可能性。此外，在某些情況下，認股權證可以以無現金方式行使。因此，我們可能永遠不會收到有意義的或任何來自認股權證行使的現金收益，我們不能計劃除了本文所述的目的之外獲得任何特定用途的任何收益。

請參見本招股説明書中的“分銷計劃”以獲取更多信息。

分紅政策

我們從未宣佈或支付任何普通股的股息。我們目前計劃保留所有可用資金和未來收入用於營運和業務擴展，因此我們不打算在可預見的未來宣佈或支付股息。股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來的債務協議中存在的任何股息支付限制以及其他我們的董事會認為相關的因素。

售股股東要出售的證券説明

售股股東將轉售多達4,323,338股普通股，這些股份可行使贖回認股權證而發行的股票。我們普通股的條款包含在我們的公司章程和公司章程中，每年修訂的情況下，文件或根據參照我們的2018年12月31日年度報告提交或納入參考附表，涉及2018年7月25日SEC根據證交所法第12（b）條提交的8-A文件的描述（包括更新此類描述的任何修訂或報告）和根據證交所法第12（b）條註冊的證券的説明陳述書第4.6號-描述。

我們的公司章程授權發行最多300,000,000股普通股和最多20,000,000股空白支票優先股，每股面值為0.0001美元，其中375,000股被指定為B系列優先股。董事會可以隨時規定優先股的權利和特權。

分銷計劃

售股股東及其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可能從時間到時間在任何交易市場、股票交易所或其他交易設施上出售、轉讓或以其他方式處理此處所涵蓋的任何或全部證券，或進行私人交易。這些銷售可能以固定價格、在銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或談判價格進行。售股股東在銷售證券時可能使用以下一種或多種方法：

售股股東還可以根據證券法144條規定出售證券，而不是根據本招股説明書出售。

售股股東委託的經紀-經紀人可能安排其他經紀-經紀人蔘與銷售。經紀-經紀人可能從售股股東（或者如果任何經紀-經紀人是代表證券購買者的話，則從購買者）那裏獲得交易佣金或折扣，金額可以協商，但在代理交易的情況下不超過符合FINRA法規2121的慣例經紀佣金，不在補充招股説明書中設置，在主要交易中賺取權益差價或跌價符合FINRA規則2121。

與此處售出的證券有關的對衝交易

由於售股股東可能被視為證券法意義下的“承銷商”，因此他們將受到證券法的要約交付要求的限制，包括在證券法規則172下的規定。此外，在證券法規則144下有資格出售的任何此招股説明書所涵蓋的證券可能根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。我們請求每位售股股東確認，不存在任何書面或口頭協議或理解與任何人在銷售其轉售的證券有關。我們將支付我們因註冊證券而發生的某些費用和費用。

由於售股股東可能被視為證券法意義下的“承銷商”，因此他們將受到證券法的要約交付要求的限制，包括在證券法規則172下的規定。此外，在證券法規則144下有資格出售的任何此招股説明書所涵蓋的證券可能根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。我們請求每位售股股東確認，不存在任何書面或口頭協議或理解與任何人在銷售其轉售的證券有關。

我們打算將本招股説明書保持有效，直至下列時間屆滿：(i) 依據規則144，可無需對任何交易量或交易方式加以限制，無需求證我們遵守證券法規則144下現行公開信息的要求，交易股票的出售者可在不需註冊的情況下進行轉售；或(ii) 所有在本招股説明書或證券法規則144下或任何類似規定下已售出的證券（“全部證券”）。在適用州證券法律要求的情況下，交易的證券只能通過註冊或持有牌照的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，除非經過註冊或符合出售的豁免要求並加以遵守，否則不得出售此處所涉及的證券。

根據交易所法律法規的規定，任何參與證券轉售的人在與交易相關的限制期內，如《監管M條例》中所定義，不得同時參與股票做市活動。此外，出售股票的出售者將受到交易所法案及其規則和法規的適用，包括《監管M條例》，這可能會限制出售股票的時間，包括銷售者或其他人員進行購買和出售的時間。我們將向股票出售者提供本招股説明書的副本，並告知股票出售者在銷售時或之前需要向每個購買者交付本招股説明書（包括符合證券法規則172的規定）。

賠償事宜透露

針對在證券法規下可能產生的責任的賠償問題，董事、高管或控制登記人員可以依據上述規定獲得賠償，我們已得知證券交易委員會的意見是，此類賠償違反了《證券法》所表達的公眾政策，因此是不可執行的。

我們將由紐約州新英格蘭律師事務所Sullivan & Worcester LLP負責判斷所發行的證券的有效性。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

公司WiSA Technologies, Inc的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期內的兩年，已經在本説明書中通過參考在年度報告10-K中的形式進行了合併。年度報告10-K已經參考了BPM LLP的報告（其中包含涉及公司持續作為企業的有關説明的解釋性段落，如合併財務報表中的第1筆説明所述），BPM LLP是一家獨立註冊的審計及會計公司。

可獲取更多信息的地方

WiSA Technologies，Inc的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期內的兩年，已經在本説明書中通過參考在年度報告10-K中的形式進行了合併。年度報告10-K已經參考了BPM LLP的報告（其中包含涉及公司持續作為企業的有關説明的解釋性段落，如合併財務報表中的第1筆説明所述），BPM LLP是一家獨立註冊的審計及會計公司。

更多信息請參考

本招股説明書為在證券法規下提交的S-1表格的一部分。按照證券交易委員會規定的方式，本招股説明書和任何招股説明書，構成了提交給證券交易委員會的提交資料的一部分，不包含提交資料中的所有信息。投資者可以在提交資料及其附件中查看關於我們的更多信息。在任何有關法律文書的説明中所作的任何陳述並不一定完整，請您閲讀用於讓我們更好的理解有關文件或問題的陳述或使用提交給證券交易委員會的陳述。

您可以在證券交易委員會的網站上閲讀我們的電子提交資料，包括本次提交資料：www.sec.gov，我們需遵守交易所法案的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交報告、代理或其他信息。您可以在上述證券交易委員會的網站上查閲這些報告、代理或其他信息。此外，我們還維護着一個網站：www.wisatechnologies.com，您可以在這個網站上免費獲得這些材料，在電子提交給證券交易委員會之後，我們會盡快更新這些材料。請注意，本招股説明書或其中一部分，並沒有包含或獲取其它任何額外信息。，您可以在www.wisatechnologies.com上免費獲得這些材料，在電子提交給證券交易委員會之後，我們會盡快更新這些材料。請注意，本招股説明書或其中一部分，並沒有包含或獲取其它任何額外信息。投資者不應依賴該信息作出購買我們證券的決定。

引用一些文件的合併

證券交易委員會允許我們“通過參考”的方式將我們在與證券交易委員會提交的文件中所包含的信息併入本招股説明書中，因此我們可以通過將您轉向那些文件來向您披露重要信息。被其他文件所包含的信息已被視為本招股説明書的修改或取代，我們只需要引用我們提交的後續文件中所包含的信息，以達到被其他文件所包含的信息本該達到的效果。我們已經向證券交易委員會提交了文件，並通過以下列舉的文件作為本招股説明書的備註（除非根據Form 8-K的總體指示所規定的那樣，任何當前被視為“未提交”並且不屬於這些形式的任何當前報告中的內容均不視為被提交或參考）。

我們還將通過參考的方式將我們在提交招股説明書後但在完成或終止本次發行之前符合證券交易委員會第13(a)、13(c)、14或15(d)條所規定提交的文件加入到本招股説明書中（不包括任何未按照提交要求提交給證券交易委員會的信息）。

以前已提交的文件中的任何聲明被視為根據本招股説明書的情況進行了修改或取代，只要在本招股説明書中引用的文件中包含了根據本招股説明書的情況進行了修改或取代的內容。本招股説明書中的任何聲明也被視為被根據本招股説明書的情況進行了修改或取代，只要在引用的文件中包含了被根據本招股説明書的情況進行了修改或取代的內容。

我們將免費為每一名獲得本招股説明書的人（包括任何受益人）提供所需的文件副本，包括某些材料，請發送書面或口頭請求給WiSA Technologies, Inc。

WiSA Technologies, Inc。

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

這些申報材料的副本也可從我們網站的"投資者關係"部分獲得，網址為www.wisatechnologies.com如需其他獲取該等文件的方式，請參見上述"可以獲取更多信息的地方"。

WiSA Technologies, Inc.

最多4,323,338股常股，作為權證的基礎

招股説明書

本招股説明書的日期為 , 2024年。

第 II 部分 - 無需在招股説明書中提供的 信息

項目13。發行和分配的其他費用。

下表列出了與註冊該證券相關的發行和分銷的費用和支出的估計值，除了承銷折扣和佣金外，全部由發行人承擔。根據估計，所有這些費用和支出，除了SEC註冊費用外，均合共計： 47,729美元

第14項。董事和董事會成員的補償。

特拉華州公司法第145條或第145條，規定特拉華州公司可對任何因為曾經是，現在是，或有受到威脅或完成的訴訟或糾紛（非由或在該公司的權利）威脅，進行補償的人，原因在於這樣的人是或曾經是公司的官員，董事，員工或代理，或是或曾經在另一家公司或企業擔任該公司的董事，官員，員工或代理的請求服務人。這種賠償可能包括髮生在該訴訟或糾紛中的實際支出（包括律師費），判決，罰款和和解支付的金額，只要這樣的人是在此類訴訟或糾紛中為了公司的最佳利益而按照他的理解以善意行事，並且對於任何刑事訴訟或糾紛，沒有充分的理由認為他的行為是非法的。特拉華公司可以賠償任何因為曾經是或現在是該公司的董事，官員，員工或代理，或是曾經在該公司的請求下作為另一個公司或企業的董事，官員，員工或代理而成為該公司通過權利發起或開展的任何威脅，未解決或已解決的訴訟或糾紛，該賠償可以包括實際發生的與該行動或訴訟有關的費用（包括律師費），以及和解或解決這種行動或訴訟的金額，但前提是這樣的人是為了公司的最佳利益並且在他認為是符合或不反對公司最佳利益的方式下采取行動的，並且在任何刑事行動或訴訟方面，他們沒有合理的理由認為他們的行為是非法的，如果官員，董事，員工或代理被判決對公司有擔任，則不允許進行賠償，除非得到司法批准。當官員或董事在上述任何措施中成功的達成，公司必須賠償他們實際和合理的費用。

第145條還授權公司代表他是或曾經是該公司或在該公司請求下擔任另一個公司或企業的董事，官員，員工或代理，並因此而受到任何責任，或由於其作為公司的董事，官員，員工或代理髮生在任何性質或類型的訴訟中而受到任何責任，根據該身份或該身份的原因而發生的損失，購買並保持保險，無論該公司是否有權在第145條下為其進行賠償。

根據我們的章程規定，我們必須在特拉華州公司法最大程度上對我們的董事和官員進行賠償，並且必須在提供反擔保的前提下支付在任何此類訴訟的最終解決之前所發生的任何費用。

我們已與我們的某些高管和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們已同意賠償此類人員在我們公司擔任官員或董事的事實引起的任何訴訟或糾紛中發生的所有費用和負債，並在此期間由此類人員或代表其的人員承擔已經發生的支出。

上述賠償權利不應排斥任何獲得或將來獲得賠償的受保護人根據任何法規，公司章程的規定，在任何協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他方面。

我們持有標準保險政策，該保險政策為我們的董事和官員提供了保障，以防止因職務違法或其他錯誤行為而產生的損失，並保護我們免受賠償給付相關的損失。

請查看"第17項擔保"瞭解有關SEC的相關賠償規定的信息。

未註冊證券的最近銷售。

以下是我們在過去三年內出售的所有未在證券法下注冊的證券的摘要。在2023年1月27日之前發生的以下交易的股票和每股信息沒有任何調整，以反映公司普通股的1股併購交易，每一股普通股，東部時間2023年1月26日下午5:00生效，並於2023年1月27日交易日開始以拆分調整後的基礎上交易。 在2024年4月12日之前發生的以下交易的股票和每股信息沒有任何調整，以反映公司普通股的1股併購交易，每一股普通股，東部時間於2024年4月12日下午5:00生效，並於2024年4月15日交易日開始以拆分調整後的基礎上交易。

2021年9月股權授予

在任命公司首席策略師Eric Almgren後，於2021年9月13日向Almgren先生發放了310,000股股票（“激勵股票”），該股票代表當日公司已發行股票的2％，該股票未計入現有激勵計劃中。激勵股票根據證券法第4（a）（2）條款發行。

2021年12月認股權發放

於2021年12月16日，公司向某服務提供商授予了購買多達25,000股普通股的認股權作為部分服務報酬。認股權有效期為5年，行使價格為每股1.52美元，已完全歸屬。

於2021年12月16日，公司向某服務提供商授予了購買多達15,000股普通股的認股權作為部分服務報酬。認股權有效期為5年，行使價格為每股1.52美元，已完全歸屬。

2022年8月定向增發

於2022年8月15日，公司完成了一項私募債券融資（“2022年8月私募融資”），包括一份高級擔保可轉換證券（“2022年8月票據”）和一份認股權（“2022年8月認股權”），可購買2,097,022股普通股，行使價格為每股0.997美元。2022年8月票據和2022年8月認股權根據於2022年8月15日簽署的證券購買協議發行，該協議由公司和機構投資者（“2022年8月投資者”）簽署。2022年8月私募融資獲得了300萬美元的總毛收益，不包括與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於105,000美元的對2022年8月投資者的承諾費。此外，公司同意向2022年8月私募融資的配售代理商Maxim Group LLC發行權證，以獲得100美元的現金，併購買不超過194,384股普通股的股票，行使價格為0.997美元，根據調整進行調整。

自2022年8月24日起，公司和2022年8月投資者同意修改2022年8月票據第3.1（b）條，規定轉換價格（定義如2022年8月票據中所定義）不得低於0.50美元（“底價”），直至獲得股東批准後，股東批准底價可以降低至不低於0.25美元。通過取消2022年8月票據併發放替代高級擔保可轉換票據（“新可轉換票據”）予2022年8月投資者來實現上述更改。新可轉換票據與2022年8月票據具有相同的條款，只有第3.1（b）條的修改不同。

2022年12月發行額外認股權

2022年11月28日，公司與2022年8月投資者簽署了一份放棄權利的豁免協議，在12月公共發行的收盤日，公司發行了5,357,143份A系列認股權和5,357,143份B系列認股權予2022年8月投資者，以換取2022年8月購買協議下對12月公共發行的某些限制的豁免。公司發行普通股款項已完全取得股東批准，按2022年8月購買協議及相關交易文件和股東批准計算。

2023年2月認股權發放

於2023年2月3日，公司發行了普通股認購權，總共可行使購買874,959股普通股，行使價格為每股10.49美元。

2023年3月認股權發放

2023年3月29日，公司發行了普通股認購權，總計可行使購買1,674,414股普通股，行使價格為每股1.91美元。

2023年4月認股權發放

2023年4月12日，公司發行了普通股認購權，總共可行使購買1,486,132股普通股，行使價格為每股1.41美元。

2023年5月認股權激勵

於2023年5月15日，公司與曾經按照公司的私募股票發行和註冊直接公開發行同時進行的股票認購的持有者就之前發行的股票認購權達成協議（“2023年5月激勵協議”），且這些認股權仍未行使，或者稱為2023年4月現有認股權。

根據2023年5月激勵協議，在為持有人行使2023年4月現有認股權，購買了部分或全部可用股票的情況下，作為誘因並作為考慮，公司同意向每個持有人交付新的股票購買權（即2023年5月新購買權），購買數量等於持有方行使其2023年4月現有認股權時發行的普通股股票數量的200％。2023年5月新購買權在發行時立即行使，行使價格為每股1.33美元，到期日為2028年5月17日，如果未在發行後六（6）個月內由公司在註冊聲明書上註冊，並且在行使時間沒有當前有效的註冊聲明書覆蓋May 2023 New Warrants，則可以按照現金方式行使。根據2023年5月激勵協議，持有人同意行使2023年4月現有認股權，購買1,486,132股普通股，公司募集資金約為210萬美元，扣除我們應付的費用和其他發行費用。

2023年7月認股權引誘

2023年7月26日，公司與5月引誘認股權持有人簽署了認股權行權引誘offer信函（以下簡稱“7月引誘信函”），根據該信函，公司同意發行新的引誘認股權（以下簡稱“7月引誘認股權”），以購買一定數量的普通股，該數量相當於在7月引誘信函規定的期限內行使5月引誘認股權所獲得的普通股數量，這些7月引誘認股權基本上與5月引誘認股權的條款相同（“2023年7月認股權引誘交易”）。持有人根據某些7月引誘信函行使了510,000份5月引誘認股權，並且公司從這些行使中獲得了約678,000美元的總收益。作為對5月引誘認股權行使的交換，公司發行了7月引誘認股權，並可行使，購買不超過510,000份普通股，每股行使價格為1.29美元。收購期在2023年8月8日美國東部時間下午5點結束。

每一個7月引誘認股權在發行時可以立即行使，有效期為發行的第五個週年紀念日。在公司普通股資本重組事件、股票股利、股票拆分、合併、重新分類、重組或類似的事件發生時，7月引誘認股權的行使價格將相應進行調整。公司可以按0.50美元/份的贖回價贖回7月引誘認股權，前提是7月引誘認股權下面基礎普通股的轉售已經登記或可以根據《證券法》第144條規定轉售。

2023年7月權益授予

2023年7月12日，公司根據2018年長期股權激勵計劃向其董事和高管發行了總數為234,000份的受限制的普通股。

除非另有説明，上述票據、認股權證和普通股的銷售和發行是依據《證券法》第4(a)(2)條和《證券法》下制定的規定D的第506條的豁免而進行的，我們作出了這一決定，這是基於每位投資者的陳述，其中包括但不僅限於確認每位投資者均為（A）按照《證券法》下規定D的第501條的規定為“合格投資者”或（B）按照證券法下規定144A的規定，“合格機構買方”，並以此為基礎進一步確認，（i）該投資者是為其自身賬户投資而非為任何其他人的賬户或者為任何依據《證券法》的分銷意義內的轉移、分配或再銷售而投資（ii）該投資者同意不會出售或以其他方式轉移所購買的證券，除非這些證券在《證券法》和任何適用的州證券法規定下已獲註冊或已有可行的豁免（iii）該投資者具有對金融和業務事務的知識和經驗，因此有能力評估我們的投資價值和風險（iv）該投資者已獲得我們有關該投資的所有文件，記錄和書籍的訪問權，並獲得解答關於發行條款和條件的問題並獲取不需要不合理努力和費用即可獲得的任何其他信息（v）該投資者不需要此投資的流動性，並且可以承擔完全損失。另外，對於依據這些豁免發行的證券，沒有普遍募集或廣告。

2023年12月認股權引誘交易

根據2023年12月5日簽訂的引誘協議，公司向現有優先認股權持有人發行了購買全部已發行普通股股數為281,828股的普通股購買權（以下簡稱“新引誘認股權”）。

2024年橋段票據和認股權

2024年1月22日，公司與B系列認股權持有人簽署了證券購買協議（以下簡稱“2024年橋段購買協議”），根據該協議，公司同意發行總額為1,000,000美元的本票和用於購買我們普通股的認股權（以下簡稱“2024年橋段認股權”），最多可購買66,665股我們的普通股（“2024年橋段私募”），該認股權的初始行使價格為每股22.23美元，作為對60萬美元的貢獻。2024年橋段私募的交易結束於2024年1月23日。2024年1月26日至2月2日，2024年橋段本票得到了全額償還。

B系列優先股換股

截至2024年6月10日，B系列優先股持有人已將115,278股B系列優先股轉換為185,319股普通股。從2024年1月1日至2024年6月10日，B系列優先股持有人已將5,000股B系列優先股轉換為8,038股普通股。

2024年3月認股權發行

2024年3月27日，根據2024年3月購買協議，我們向出售股東發行了一攬子私募普通股購買權，可行使以購買總計511,175股普通股，每股初始行使價格為6.00美元。根據該認股權條款的一次性權利以及由於股票拆分導致的權利問題，這些認股權的每份行使價格降至1.8302美元，購買所有這些認股權的普通股股數增加了1,164,628股，總數為1,675,803股。

2024年4月初認股權發行

2024年4月19日，根據2024年4月初購買協議，我們向出售股東發行了一攬子私募普通股購買權，可行使以購買總計225,834股普通股，每股行使價格為3.196美元。

2024年4月第二次認股權發行

2024年4月23日，根據2024年4月第二次購買協議，我們向出售股東發行了一攬子私募普通股認股權，可行使以購買總計542,856股普通股，每股行使價格為5.06美元。

2024年4月第三次認股權發行

2024年4月30日，根據2024年4月第二次購買協議，我們向出售股東發行了一攬子私募普通股認股權，可行使以購買總計418,845股普通股，每股行使價格為5.60美元。

2024年5月初認股權發行

根據2024年5月15日的初始購買協議，我們向出售股票人發行了可行使共計785,000股普通股的普通股認購權，行權價格為每股3.18美元。

2024年5月第二個認購權發行

根據2024年5月17日的第二份購買協議，我們向出售股票方發行了可購買共計675,000股普通股的普通股認購權，行權價格為每股3.48美元。

附錄指標中的展品清單已納入此登記聲明。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

提供，然而，如果提交有效後的那些段落所需要包括的信息已包含在在本登記聲明中通過提交或提供給證券交易委員會的與發行人有關的報告中 ，根據1934年證券交易法中的第13或第15（d）條修正案，這些報告已被列入本登記聲明或者它是在根據424（b）規則提交的説明書中的一部分，則段落（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）中設定的承諾不適用；

簽名

根據1933年修正案的要求，發行人在俄勒岡州比弗頓市於2024年6月14日代表其授權的未簽名人簽署了本註冊聲明。

授權委託書

茲證明，簽名出現在下方的每個人均視為指定並任命佈雷特莫耶和加里·威廉姆斯，及其各自，為擁有全權代理並具有替代和重新替代權的代理人，代表他或她和他或她的名字，位置和身份，在任何和所有容量中籤署任何或所有的修正案（包括但不限於後生效的修正案）本註冊聲明的任何相關注冊聲明根據1933年證券法的規定提交的462（b）規則，並提交所有的附件以及所有與此有關的其他文件，並向證券交易委員會提交該文件，授予該代理人和代理商完全的權力和權威，在該設計中需要執行每一項行為和事項，就好像他或她本人可能或可以親自完成全部意圖和目的一樣，特此批准和確認所述代理人和代理或其任何代理都可以合法地通過此方式執行或導致完成的所有行為。根據1933年證券法的要求，以下人員已在下面列出簽署了本註冊聲明，並在規定日期任職：

附件描述