附錄 10.2

交換協議

本交換協議（ “協議”）由XTI Aerospace, Inc.（前身為Inpixon）於2024年6月 [●] 簽訂， 內華達州公司（“公司”）及其投資者簽署人（“持有人”），參考 以下是事實：

A. Prior 截至本文發佈之日，持有人收購了某些認股權證以購買公司普通股，每股面值0.001美元 股票（“普通股”），如本文所附持有人簽名頁所述（“現有 認股權證”）。

B. 公司和持有人希望將現有認股權證（統稱為 “交易所”）以換取此類總和 本文所附持有人簽名頁上列出的普通股數量（統稱為 “交易所”） 股票”）。交易所股份和本協議以及與之相關的其他文件和證書合計 此處稱為 “交換文件”。

C. 交易是根據1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免進行的， 經修正（“1933年法案”）。

因此，現在需要考慮 在上述前提和下文所載的共同契約中，雙方協議如下：

1。交易所。 在本協議發佈日期（“截止日期”）之後的第二個（第二個）交易日（定義見下文）當天或之前，依據 根據1933年法案第3 (a) (9) 條，持有人特此同意將現有認股權證交換為交易所股份和公司 特此同意向持有人發行交易所股份以換取現有認股權證。在截止日期，以換取 現有認股權證，公司應按照以下規定通過在託管人處存款/提款將交易所股票交付給持有人 持有人簽名頁上列出的指令，交易所股票應帶有限制性説明。 交易所完成後，現有認股權證將自動取消，無需公司採取任何進一步行動或 持有者。就本協議而言，(x) “交易日” 是指主要交易市場的日子 開放交易，(y) “交易市場” 是指普通股所在的以下任何市場或交易所 在相關日期上市或報價交易：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

2。公司的 陳述和保證。截至本文發佈之日：

2.1 組織 和資格。公司及其每家子公司都是經過適當組織、有效存在且運轉良好的實體 遵守其成立地所在司法管轄區的法律，並擁有擁有其財產的必要權力和權力 並按照目前正在開展和目前擬議的業務繼續開展工作.公司及其每一個人 子公司作為外國實體具有開展業務的正式資格，並且在其所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好 由於財產或其經營業務的性質而定，因此必須進行此類資格認定，除非未這樣做 合格或信譽良好不會合理地預期會產生重大不利影響（定義見下文）。用過的 在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產的任何重大不利影響， 公司或任何子公司的負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景， 總體而言，(ii) 此處或任何其他交易所文件中設想的交易，或 (iii) 權限或能力 本公司或其任何附屬公司履行任何交易所文件下的任何相應責任。除了 公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的個人（定義見下文），公司沒有子公司。“子公司” 指公司任何 “重要子公司”，其定義見第S-X條第1.02（w）節，每個 其中，在本文中單獨稱為 “子公司”。就本協議而言，(x) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構，以及 (y) “政府實體” 是指 任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政當局、 外國或其他政府、政府或任何性質的準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、 部門、官員或實體（以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權的機構 行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力，或 上述任何一項的工具，包括由政府或國際公共機構擁有或控制的任何實體或企業 組織或上述任何一項。

2.2 授權 和約束性義務。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權限 以及本協議雙方就交易所考慮的交易簽訂的其他每項協議 文件和完善交易所（包括但不限於交易所股份的發行）。執行和交付 公司提交的交易文件以及公司完成本文件及由此設想的交易的情況，包括： 但不限於，交易所股票的發行已獲得公司董事會的正式授權，僅此而已 公司、其董事會或股東需要申報、同意或授權。本協議和其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 公司，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則的限制除外 以及適用的破產、破產、重組、暫停和影響債權人強制執行的其他普遍適用的法律 一般權利, (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平待遇有關的法律的限制 補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

2.3 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行交易文件，以及本公司完成交易文件 此處設想的交易（包括但不限於交易所股票的發行）不會 (i) 產生 違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或任何其他組織文件 或本公司或其任何子公司的任何股本，(ii) 與違約（或有通知的事件）衝突或構成違約（或事件） 或時間流逝或兩者都將成為違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違規行為 任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券法律法規）以及 納斯達克資本市場（或普通股上市的其他主要交易市場）的規章制度 交易，“主要市場”），包括適用於的所有適用的聯邦法律、規章和法規） 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非： 就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在合理預期此類違規行為不會產生重大不利影響的範圍內 效果。

2.4 沒有 同意。公司或任何子公司均無需獲得其任何同意、授權或命令，也無需提交任何申報 或向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊（向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格D除外 美國證券交易委員會，任何州證券機構可能要求的任何其他文件，提交額外股票清單的通知 與交易所股票相關的主要市場（如果適用）、任何法院、政府機構或任何監管機構或自我監管機構 機構或任何其他人員，以便其執行、交付或履行其根據或設想的任何相應義務 交易所文件，在每種情況下，均符合本協議或其中的條款。所有同意、授權、命令、文件和 公司或任何子公司根據前一句必須獲得的註冊已經獲得或生效 在本文發佈之日或之前，公司及其任何子公司都不知道任何可能的事實或情況 阻止公司或其任何子公司獲得或實施任何所考慮的註冊、申請或申報 根據交易所文件。除非公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，否則公司沒有違反要求 屬於主要市場，不瞭解任何會合理導致除牌或暫停除牌的事實或情況 可預見的將來的普通股。

2.5 證券 法律豁免。假設此處包含的持有人陳述和保證的準確性，則要約和發行 根據1933年法案第3（a）（9）條規定的豁免，交易所公司股票免於註冊 其中。

2.6 狀態 現有認股權證；發行交易所股票。根據本文件發行後，交易所股票將有效發行， 已全額付清且不可估税，不存在所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款， 優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他設押權（統稱 “留置權”） 公司尊重其發行，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

3.持有者的 陳述和保證。作為公司簽訂本協議和完善交易所的實質性誘因， 持有人向公司陳述、認股權證和承諾如下：

3.1 信賴 關於豁免。持有人明白，交易所股票的發行和交換是依據特定豁免進行的 來自美國聯邦和州證券法的註冊要求，而公司部分依賴於 陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況 此處和交易所文件中規定的持有人，以確定此類豁免的可用性和資格 持有人收購交易所股份。

3.2 沒有 政府審查。持有人明白，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 該機構已將交易所股份或投資的公平性或適用性轉交或提出任何建議或認可 在交易所股票中，此類機構也沒有移交或認可發行交易所股份的優點。

3.3 有效性； 執法。本協議和持有人作為一方的交易所文件已獲得正式和有效的授權和執行 並代表持有人交付，應構成持有人應強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 持有人根據各自的條款，除非強制執行性可能受到一般公平原則的限制或 適用於適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與之有關或具有普遍影響的類似法律 適用債權人的權利和補救措施的執行。

3.4 沒有 衝突。持有人執行、交付和履行本協議及持有人簽署的交易文件 是當事方，持有人完成本文設想的交易，因此不會 (i) 導致違規行為 持有人的組織文件（如果有任何實體），或（ii）與持有人的組織文件衝突或構成違約（或事件） 根據終止、修改、加速執行或授予他人任何權利的通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約） 取消持有人作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則， 適用於持有人的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），條款除外 (ii) 和 (iii)，適用於此類單獨或總體上不合理的衝突、違約、權利或侵權行為 預計將對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.5 投資 風險；複雜性。持有人在其正常業務過程中收購本協議下的交易所股份。持有人有 在商業和財務事務方面的知識、複雜程度和經驗，以便能夠評估案情和 對交易所股票的潛在投資的風險，並已評估了此類投資的優點和風險。持有者是 1933年法案D條例中定義的 “合格投資者”。

3.6 所有權 現有認股權證。持有人擁有現有認股權證，不附帶任何留置權（本協議規定的義務除外） 協議和適用的證券法和/或正常業務過程中與真誠保證金賬户相關的任何質押）。

3.7 轉移 限制。持有人明白，只能根據州和聯邦證券處置交易所股份 法律。與任何交易所股份的轉讓有關，但根據已頒佈的有效註冊聲明或第144條的規定除外 根據1933年法案，向公司或持有人的關聯公司或與質押有關的，公司可以要求持有人 其中向公司提供轉讓人選定且公司可以合理接受的律師的意見，表格 以及該意見的實質內容應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要登記 根據1933年法案轉讓的此類交易所股份。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意成為 受本協議條款的約束。

3.8 限制性 傳奇。持有人承認並同意，賬面記賬單或其他證明交易所股票的票據應 基本上採用以下形式的限制性説明（並且可以針對此類交易所的轉讓發出停止轉讓令） 股票）：

此證券尚未註冊 根據註冊豁免，向任何州的證券交易委員會或證券委員會提交 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此不得發行或出售，除非 根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免，或在交易中 不受證券法的註冊要求和適用的州證券法的約束。這種安全 可以用真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

4。披露 交易所。公司應在規定的時限內提交表格8-K的最新報告，描述交易條款 特此以1934年法案要求的形式進行考慮，並在規定的範圍內附上交易文件 根據 1934 年法案提交，公司此前未向美國證券交易委員會提交過的文件（包括但不限於本協議） 作為此類申報的證據（包括所有附件，“8-K申報”）。從提交8-K申報開始和之後， 公司應披露公司在此之前向持有人提供的所有重要非公開信息（如果有） 或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人。此外，自備案之日起生效 在8-K申報中，公司承認並同意，與之達成的任何協議下的任何和所有保密或類似義務 關於交易所文件所設想的交易或8-K申報中以其他方式披露的交易，無論是書面還是口頭的， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間 一方面，任何持有人或其任何關聯公司都應終止。公司不得，而本公司 應使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不提供 持有人自本協議發佈之日起及之後擁有有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，但沒有 持有人事先的明確書面同意（持有人可以自行決定予以批准或拒絕）。在某種程度上 公司特此保證，公司未經持有人同意向持有人提供任何重要的非公開信息 並同意持有人對此類材料不承擔任何保密責任，也沒有義務不在此類材料的基礎上進行交易， 非公開信息。儘管本協議中有任何相反的內容，但不暗示相反 否則屬實，公司明確承認並同意，持有人不得（除非另有明確約定） 在本協議發佈之日之後，持有人（在公司和持有人簽署的具有約束力的書面最終協議中），任何保密責任 與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息或不在此基礎上進行交易的義務。

5。持有 時期。就第144條而言，公司承認交易所股份的持有期可能會延長 現有認股權證的持有期，公司同意不採取與本第5節相反的立場。該公司 承認並同意（假設持有人不是公司的關聯公司）(i) 從 2024 年 6 月 19 日開始（“轉售” 日期”），根據第144條，交易所股票將有資格轉售，（ii）公司未發現任何事件 合理可能發生這種情況，可以合理預期會導致交易所股票沒有資格被交易所轉售 根據規則144自轉售之日起的持有人，以及 (iii) 根據以下規定轉售任何交易所股份的持有人 規則 144，僅要求持有人為此類交易所股票提供慣常文件和合理保證 根據第144條，有資格進行轉售、轉讓或轉讓，其中不包括持有人律師的意見。該公司 應負責支付與撤職相關的任何過户代理費、DTC費用或公司法律顧問的律師費 傳説（如果有），或根據本文件發行交易所股票。截至本文發佈之日，儘管有以下條款 現有認股權證或公司與持有人之間於2023年12月15日簽訂的某些書面協議，公司應 無需登記行使現有認股權證（“現有認股權證”）時可發行的股份的轉售 股票”），持有人不得對此類現有認股權證擁有任何搭檔註冊權。

6。治理 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則），這將導致適用任何司法管轄區的法律 紐約州除外。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張 或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄至，以個人方式送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序 該當事方根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意該等服務構成良好且充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的方式。本協議中的任何內容均不影響持有人可能以其他方式提起任何訴訟或訴訟的任何權利 與在任何司法管轄區的法院針對公司或其財產的本協議有關。本公司在此不可撤銷地放棄 它可能擁有的任何權利，但同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與或有關的任何爭議 因本協議或本協議設想的任何交易而產生。

7。同行。 本協議可以在一個或多個相同的對應方中執行，所有這些對應方均應視為同一個協議 應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效； 提供的, 那個 傳真或PDF簽名頁應被視為正當執行，並對簽字人具有約束力 效力和效力，就好像簽名是原始簽名而不是傳真或 PDF 簽名一樣。

8。標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

9。可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止或有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行 管轄權，否則將被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修正，適用於最廣泛的條款 其有效性和可執行性的程度，該條款的無效或不可執行性不應影響其有效性 本協議的其餘條款，只要經修改的本協議繼續表述而不作實質性修改， 雙方對本協議標的的初步意圖以及其禁止性質、無效性或不可執行性 有關條款不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或實際情況 實現本來會給各方帶來的好處。雙方將努力進行真誠的談判 用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近 改為被禁止、無效或不可執行的條款。

10。沒有 第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自允許的繼承人受益 並轉讓，不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

11。進一步 保障。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖並實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

12。沒有 嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。

13。繼任者 和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益；以及 根據本協議的條款進行分配。

14。通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並且必須由 (a) 經認證或 掛號郵件，（b）公認的商業隔夜快遞，（c）通過掛號郵件傳真並附有確認副本 或認可的商業隔夜快遞，或 (d) 通過認證或掛號信或認可的商業信件發送附有確認副本的電子郵件 隔夜快遞，所有地址如下：

(i) 如果 發送給公司，發送到公司簽名頁上列出的地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發送至 公司簽名頁上列出的公司代表，或發送到其他地址、電子郵件地址和/或傳真中的代表 接收方通過向對方發出的書面通知中指定的其他人的人數和/或注意事項 此類變更生效前五 (5) 天。

(ii) 如果 致持有人，發送至持有人簽名頁上列出的其地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發送至 持有人簽名頁上列出的持有人代表，或發送到其他地址、電子郵件地址和/或傳真 接收方通過向對方發出的書面通知中指定的其他人的人數和/或注意事項 此類變更生效前五 (5) 天。收件人書面確認收據 (A)、同意、 棄權或其他通信，（B）由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的包含時間的信息， 日期、收件人傳真號碼和此類傳輸的第一頁的圖像，或 (C) 隔夜快遞服務提供的圖像 應是個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據 分別是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

15。補救措施。 持有人應擁有交易所文件中規定的所有權利和補救措施。根據任何條款擁有任何權利的任何人 本協議有權特別行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），通過以下方式追回損失 違反本協議任何條款的理由，以及行使法律授予的所有其他權利的原因。此外，公司認識到 如果它未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律上的補救措施 可能被證明不足以救濟持有人。因此，公司同意，持有人有權尋求臨時和 在任何此類情況下均可獲得永久禁令救濟，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他擔保。

16。生存。 此處包含的公司和持有人的陳述和擔保以及此處規定的協議和承諾應 在本協議設想的交易完成後繼續有效，包括但不限於交易所的交付和發行 股票。

17。整個 協議；修正案。本協議取代持有人、公司之間先前的所有其他口頭或書面協議， 其關聯公司和僅就現有認股權證、本協議和文書代表他們行事的人員 此處提及的內容包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，但以下情況除外 如本文或其中的具體規定所述，公司和持有人均不作任何陳述、保證、承諾或承諾 關於這些問題。除本公司簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 還有持有人。除被執行方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 正在尋找。

18。不 佣金。公司和持有人均未向任何人支付或給予或將要支付或給予任何佣金或其他 直接或間接向聯交所招攬的報酬。

19。終止。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司未向持有人交付交易所股份 然後，根據本協議第 1 節，在持有人選擇後，隨時以書面形式向公司交付 在本協議簽訂之日後的第五（5）個交易日，本協議應終止並無效 從一開始和現有認股權證不得根據本協議終止，應保持未決狀態，就好像本協議從未存在一樣。

[頁面的其餘部分是 故意留空]

為此， 截至本協議第一頁規定的日期，持有人和公司已簽署本協議。

以此為證， 截至本協議第一頁規定的日期，持有人和公司已簽署本協議。