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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 12 日

XTI 航空航天有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號:(800) 680-7412

不適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何一項的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下規定：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01 簽訂實質性最終協議。

在市場上 (ATM) 報價增加

2024 年 6 月 14 日，XTI Aerospace， Inc.（“公司”）與《股權分配協議》（“修正案”）簽訂了第6號修正案（“修正案”） Maxim Group LLC（“Maxim”）修訂了截至2022年7月22日的股權分配協議（“原文” 本公司與 Maxim 之間的協議”），先前於 2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 28 日、2024 年 5 月 31 日修訂 以及 2024 年 6 月 10 日（經修訂的 “股權分配協議”），根據該協議，總銷售額 從大約48,800,000美元增加到約83,800,000美元。因此, 根據股權分配協議, 公司可以不時出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）， 作為公司的銷售代理，通過Maxim的總銷售額高達約83,800,000美元。截至六月 2024 年 14 月 14 日，該公司已出售了 10,003,959 股普通股，總髮行價約為 36,400,000 美元，剩下 股權分配協議下剩餘的普通股總髮行價為高達約47,400,000美元（ “股票”）。

銷售 通過Maxim發行的股票（如果有）將通過任何被視為 “在市場上發行” 的方法發行，定義如下 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，包括直接在納斯達克進行的銷售 資本市場，或公司普通股的任何其他現有交易市場，或通過市場交易市場。馬克西姆可能 還通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括私下談判的交易。馬克西姆也將有權利， 全權酌情從公司購買股票作為本金存入自己的賬户，按價格並受其他條款的約束 以及銷售時商定的條件。Maxim將根據其銷售和交易採取商業上合理的努力 慣例，根據股權分配中規定的條款和條件徵求購買股票的要約 協議。該公司將以現金支付Maxim作為代理出售股票的服務佣金。依照 根據股權分配協議，Maxim將有權按總收益的3.0％的固定佣金率獲得補償 每次出售的股份。此外，公司已同意向Maxim償還相關費用和自付費用 及其服務，包括其法律顧問的費用和自付費用。

公司沒有義務 根據股權分配協議出售任何股份，並且無法保證公司會出售任何額外股份 股權分配協議下的股份，如果公司這樣做，則説明其將要出售的股票的價格或金額，或 進行任何此類銷售的日期。股權分配協議最早將持續到 (i) 12月31日 2024 年，（ii）出售總髮行價約為83,800,000美元的股份，以及（iii）任一Maxim的終止 或公司，根據股權分配協議的條款，提供15天的書面通知或以其他方式。

這個 股票將根據公司在S-3表格上的註冊聲明進行發行和出售（文件） 向美國證券交易委員會提交的第 333-279901 號）（“註冊聲明”）（ 2024年5月31日的 “SEC”）以及構成該註冊聲明一部分的銷售協議招股説明書，如下 例如美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之時。

在 與修正案有關以及根據第9系列優惠和權利指定證書的條款 優先股，2024年6月14日，公司獲得了至少一隻優先股持有人的書面同意（“同意”） 公司第9系列優先股（“所需持有人”）的大部分已發行股份，以允許公司 根據股權分配協議（“最高金額”）註冊和出售最多47,400,000美元的普通股 但須符合以下條件：（a）公司可以根據該股權再出售最多600萬美元的普通股 未經所需持有人進一步同意的分銷協議（“初始部分”）；(b) 公司同意 根據權益分配，每額外出售500萬美元的普通股，均需獲得所需持有人的同意 初始批次後的協議，最高金額；以及（c）公司和所需持有人將採取可能的行動 如果所需持有人要求，有必要修改指定證書第 12 (k) 節，以規定限制 如同意書中所述，該修正案可以在註冊最大股份金額後提交。

這個 前述對股權分配協議的描述並不完整，僅以引用方式對其進行了全面限定 查看原始協議的全文，該協議作為公司提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交 美國證券交易委員會於2022年7月22日公佈了先前對原始協議的修正案，這些修正案均作為附錄10.1提交給了公司 分別於 2023 年 6 月 13 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 5 月 29 日、2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告， 以及該修正案，該修正案作為本8-K表格報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

這個 表格8-K的當前報告不構成賣出要約或購買任何證券要約的邀請，也不構成購買任何證券的要約 是指在任何州或司法管轄區出售這些證券，在此之前，此類要約、招攬或出售是非法的 根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格。

逮捕令 交換協議

開啟 2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 13 日，公司與... 簽訂了交換協議（“認股權證交換協議”） 最初持有公司某些現有認股權證（“現有認股權證”）的持有人（“認股權證持有人”） 於2023年12月19日發行，可行使公司共計491,314股普通股。依照 根據認股權證交換協議的條款，公司於2024年6月13日向認股權證持有人發行了1.5股普通股 對於每份現有認股權證（四捨五入至最接近的整股），共計736,973股普通股（“認股權證”） 交易所股票”），以換取現有認股權證（“認股權證交易所”），依賴於豁免 《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊。認股權證交易完成後，現有認股權證 已取消，根據現有認股權證，不再可發行其他股票。

這個 前述對認股權證交換協議的描述並不完整，僅通過引用對其進行了全面限定 認股權證交換協議形式的全文，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.2提交 並以引用方式納入此處。

受限 顧問股票獎勵

開啟 2024 年 6 月 12 日，公司董事會（“董事會”）批准授予 2,680,459 股完全既得的限制性股份 根據經修訂的公司2018年員工股票激勵計劃（“2018年計劃”），股票歸顧問納迪爾·阿里所有， 根據2024年3月12日該特定諮詢協議（“諮詢協議”）的條款， 以及公司與阿里先生之間，其副本作為公司提交的8-K表最新報告的附錄10.5提交 於2024年3月15日與美國證券交易委員會簽訂，並簽訂了限制性股票獎勵協議。2024 年 6 月 13 日，公司將限制性股票發行給 阿里先生

這個 前述對阿里先生限制性股票獎勵的描述並不完整，完全是通過引用進行限定的 作為諮詢協議附錄A附表1所附的限制性股票獎勵協議形式的全文，副本 其中作為本8-K表格最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

物品 3.02 未註冊的股權證券銷售。

這個 本表8-K最新報告第1.01項中規定的與認股權證交易所有關的信息以引用方式納入 放入此項目 3.02。認股權證交換已經完成，認股權證交易所股票是根據豁免發行的 《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊，其依據是 (a) 認股權證交易所股票是作為交換髮行的 對於公司的其他未償還證券；(b) 認股權證持有人沒有就此提供額外的對價 在認股權證交易所；以及 (c) 公司沒有支付與認股權證有關的佣金或其他報酬 交易所。

2024 年 6 月 12 日，公司 與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司 持有人同意交換300股第9系列優先股，總申報價值為31.5萬美元（“優先股”） 股票”）購買601,259股普通股（“優先交易所股票”），每股有效價格為0.5239美元。 該公司於2024年6月13日向持有人發行了優先交易所股票，當時優先股被取消。這個 優先交易所股票是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的， 基於 (a) 發行優先交易所股票是為了換取公司的其他已發行證券；(b) 持有人沒有提供與交易所相關的額外對價；以及 (c) 沒有佣金或其他報酬 由公司支付與交易相關的費用。

如 截至2024年6月14日，該公司的已發行普通股為26,831,422股。

物品 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；董事或某些高級管理人員的補償安排 某些軍官。

這個 本表8-K最新報告第1.01項中包含的與阿里先生的限制性股票獎勵有關的信息已納入 以本第 5.02 項的要求披露為準，在此以供參考。

開啟 2024 年 6 月 12 日，董事會批准了以下購買普通股（“期權”）的期權授予 2018年計劃：向公司首席執行官斯科特·波默羅伊授予了2,812,500份期權；授予了1,640,625份期權 給了公司首席財務官布魯克·特克；向首席執行官蘇米亞·達斯授予了97.5萬份期權 該公司實時定位系統（RTLS）部門的。每個期權的行使價為每股0.473美元。期權將 背心 1/3^rd 自撥款之日起三年內每年一次。期權將於 2034 年 6 月 12 日到期。

這個 前述對期權獎勵的描述並不完整，參照全部內容進行了全面限定 作為公司提交的10-K表年度報告附錄10.8提交的激勵性股票期權協議的形式文本 2021年3月31日，其副本作為本8-K表最新報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

開啟 2024年4月16日，公司提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K”）。 在提交2023年10-K之後，公司得知2023年10-K無意中披露了公司已支付的款項 根據查爾丹與XTI飛機公司的訂約信，查爾丹資本市場（“Chardan”）為20萬美元 截至2022年6月7日，經修訂。截至本報告發布之日，此類款項尚未支付。此更正之前沒有任何變化 報告的經營業績或2023年10-K中包含的任何其他披露。

物品 9.01 財務報表和展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。

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