附錄 10.1

行政人員僱傭協議

這份高管職位 協議（“協議”）由內華達州紅貓控股公司於2024年6月10日簽訂並簽署 公司（“公司”）和個人利亞·隆格（“高管”）。如本文所用，“有效 本協議的 “日期” 是指 2024 年 6 月 10 日。

W I T N E S S E 到 H:

而， 該高管希望被公司聘為首席財務官（該高管曾在臨時任職） 自2024年3月15日起任職務），公司希望繼續僱用高管擔任該職務；以及

現在， 因此，考慮到上述內容以及本文件中包含的各自契約和協議，公司 行政部門特此商定如下：

1。 就業和職責。公司同意繼續僱用，高管同意擔任公司的 首席財務官。高管的職責和責任應包括公司的職責和責任 首席執行官或公司董事會（“董事會”）可能會不時向高管指派執行官 與通常與處於以下位置的人相關的職責和責任合理相稱 首席財務官。此處使用的 “董事會” 和 “薪酬委員會” 分別指董事會 董事會董事和薪酬委員會。

這個 高管應將高管的所有工作時間和最大精力用於履行本協議規定的高管職責 協議，並應遵守並應遵守公司的書面政策、慣例和程序以及所有道德守則 或適用於高管職位的商業行為，在提供或提供的範圍內不時生效 致行政人員。儘管如此，高管應有資格 (i) 擔任非董事會成員 兩家以上的公司，須經董事會事先書面批准，不得無理地拒絕批准，但有條件 或延遲；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，但須視預付款而定 董事會的書面批准，不得無理拒絕批准，以及 (iii) 管理高管的個人和 在每種情況下, 家族投資, 只要此類活動不會對董事會真誠地作出決定, 包括行政部門履行下述職責和職責。

2。 學期。本協議的期限應從生效之日開始，並在其後持續兩 (2) 年 生效日期（除非根據第 11 節提前終止），並且應自動續訂連續一 (1) 此後的三年期限，除非任何一方向另一方提供不打算續訂本協議的書面通知 在本協議的初始期限或任何續訂期限到期前至少三 (3) 個月。“僱用期” 應指最初的兩 (2) 年期加上延期（如果有）。

3. 工作地點。高管的服務應主要在公司位於4850的辦公室進行 Tamiami Trail N Ste 301，佛羅裏達州那不勒斯 34103，或公司與高管雙方書面商定的其他地點。

每年23萬美元。這個 基本工資應根據公司的規定定期分期支付

定期的工資發放做法。基本工資 可由薪酬委員會在薪酬中進行調整

委員會的自由裁量權（可能構成 正當理由（見此處定義）。

(a) 獎金。在每個財政年度，高管應有資格獲得和獲得年度獎金（“年度”） 獎金”），最高為基本工資的50％，由薪酬委員會合理決定，以現金或股票支付。 薪酬委員會將在僱用期內定義一系列目標和宗旨，作為確定獎金的基礎。 這些目標可以是定量的，也可以是定性的，可以包括但不限於：及時完成年度審計；以及 提交10-K表格；支持管理層對10-Q表的審查；監控現金水平並在任何訴訟中為公司提供支持。 視現金可用情況而定，公司應在年度獎金後的45天內向高管支付年度獎金的賺取部分 薪酬委員會確定相關目標的實現程度，但有一項諒解 與任何獎金相關的任何財務目標的實現情況要等到公司完成後才能確定 年度審計和公佈此類結果。在付款之日之前，高管必須繼續在公司工作 年度獎金用於賺取和獲得此類年度獎金。

如果 薪酬委員會無法採取行動，或者如果沒有這樣的薪酬委員會，則此處提及的所有薪酬內容 委員會應被視為對董事會的參考。

(b) 股權補償獎勵。經薪酬委員會批准，高管將獲得初始獎勵（ 公司2019年股權激勵計劃（或採用的任何繼任或替代計劃）下的 “初始獎勵”） 由董事會並經公司股東批准）（“計劃”）。高管將有資格獲得未來的補助金 薪酬委員會或董事會可能不時自行決定本計劃下的獎勵金額（初始獎勵由薪酬委員會或董事會決定） 獎項，“股票獎勵”）。初始獎勵的描述載於本文所附的附錄A 按其規定歸屬。股票獎勵應受適用的計劃條款和條件的約束，但前提是該股份 獎勵應受此處或任何獎勵、董事會/薪酬委員會決議中規定的任何其他條款和條件的約束 或證書，應取代本計劃下提供的任何有關股票獎勵的衝突條款。行政人員必須及時 執行公司規定的適用股票獎勵協議作為任何此類獎勵和此類股票獎勵協議的條件 應提供管理條款和條件。

(a) 由於任何原因終止高管的僱傭關係（“解僱日期”）後，高管有權 至：(A) 在終止日期之前賺取的所有未付基本工資將根據第 4 節支付；(B) 所有應計但未使用的假期 時間（如果有）；(C) 報銷截至規定的終止日期已發生但尚未支付的所有合理業務費用 在第 8 節中；以及 (D) 根據本協議賺取的所有既得利益和未付金額（統稱 “應計”） 好處”）。

(b) 如果公司無故終止高管的聘用，或高管出於正當理由終止對高管的聘用 在遵守第 11 (d) 節的附加規定的前提下，除了應計權益外，高管還有資格 用於以下離職福利（“離職補助金”）：（i）高管當時的十二個月基本工資（但是 在任何構成正當理由（構成正當理由）和福利的減免之前，不低於高管的基本工資，（ii）加速歸屬 高管未償還股票獎勵（包括但不限於初始獎勵）的未歸屬部分，（iii）年度 高管最後一次工作日期所在年度的獎金（加上上一年度未付的年度獎金） 作為非遞延現金支付，相當於高管當時基本工資的50％（但不低於之前的高管基本工資） 任何構成正當理由的削減）；以及（iv）繼續為公司的團體健康計劃提供保險 根據1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”），適用於行政部門和每位行政部門 COBRA 定義的 “合格受益人”（“COBRA 保險”）。這個

公司將繼續 按月向高管補償為執行官及時選擇和為其及時選擇的 COBRA 保險支付的任何 COBRA 保費金額 以及高管的任何合格受益人，且未以其他方式獲得補償，但最早於（x）日結束的期限內 高管或合格受益人（視情況而定）在連續保險的最後一天停止獲得 COBRA 保險的資格 終止日期後的 6 個月期限，以及 (z) 高管或合格受益人（視情況而定）受保之日 根據另一個團體健康計劃。為了使公司償還根據本款支付的任何 COBRA 保費，公司必須收到 高管出具的關於高管在支付後四十五（45）天內支付的COBRA保費的文件。儘管如此 前述情況，前提是公司自行決定代表高管支付保費 違反《美國國税法》第 105 (h) (2) 條的非歧視規則或任何類似效力的法規或法規 （包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》 法案），那麼公司應改為每月向高管提供相當於公司份額的應納税款項 高管可以但不要求用於支付COBRA保險費用的保費。

7。 回扣政策。年度獎勵、股票獎勵以及任何其他股票薪酬或激勵性薪酬（統稱 “回扣福利”）應受附錄B中公司的 “回扣政策” 的約束 因此本公司可能會修改或取代此類政策。雙方承認Clawback是他們的意圖和理解 政策旨在在所有方面符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護的適用條款 2010年法案（“多德-弗蘭克法案”）以及美國證券交易委員會和證券交易所根據的相關法規 證券的交易，除其他外，根據規定，需要收回所有 “基於激勵的” 補償 《多德-弗蘭克法案》。因此，本協議的條款和規定應被視為不時自動修改 確保遵守《多德-弗蘭克法案》以及生效之日生效並可能修改的規章條例 不時。本第7節的規定應在行政部門因任何原因終止僱用後繼續有效。

8。 業務費用。高管有權要求公司償還所有合理、普通和必要的費用。 高管在公司受僱期間產生的差旅、娛樂和其他業務費用（根據政策） 以及公司為其高級執行官制定的履行高管職責和責任的程序 根據本協議；前提是高管應根據公司政策妥善核算此類業務費用 和程序。即使在終止日期之後，批准的業務費用的報銷也應支付，只要費用即可 是在高管在公司任職期間發生的。

9。 其他好處。在僱用期間, 高管應有資格參與激勵措施, 股票購買, 儲蓄、退休（401（k））和福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、人壽（包括 意外死亡和肢解）和傷殘保險計劃（統稱為 “福利計劃”），基本上 與公司向公司管理層提供此類機會的方式和水平相同 或有薪高管員工和/或其高級執行官。

10。 度假。在僱用期間，高管應有資格在可接受的時間休帶薪休假 根據公司的休假政策，向公司提供的休假時間不得超過十 (10) 天 一次未經公司首席執行官事先書面批准。公司可自行修改（或消除） 這些休假規定符合其對受薪僱員的休假政策。

(a) 死亡。如果行政人員在僱用期內去世，則本協議和行政部門受僱於 公司應自動終止，公司對高管遺產和高管的義務應自動終止 合格受益人應僅限於應計權益。

(b) 殘疾。如果在僱用期內，行政部門不得履行行政職責 公司因殘疾（定義見下文）、本協議和 高管在公司的僱用將自動終止。公司對高管的義務以及 在這種情況下，高管的合格受益人應僅限於應計福利。出於這個目的 協議，“殘疾” 是指妨礙行政部門履行職責的身體或心理殘疾， 無論是否有合理的便利，在任何十二天中總共履行本協議規定的基本職能九十 (90) 天或更長時間 （12）連續幾個月。行政人員傷殘的確定應由一位合情合理的獨立醫生作出 本公司和高管（或高管代表）均可接受，是最終決定的，對本協議各方具有約束力 考慮到高管和/或公司應向該獨立醫生提供的合格醫療證據 或由行政部門和/或公司僱用的任何醫生、一組醫生或其他合格的醫學專家來提供此類建議 獨立醫生。

(1) 在僱傭期內的任何時候，公司可以終止本協議以及高管根據本協議聘用本協議 是有原因的。就本協議而言，“原因” 是指：(a) 高管在以下方面的故意失職或嚴重不當行為 履行高管對公司的重大職責和責任，或遵循該人的合法指示，或 行政部門在書面通知後向其彙報的機構（行政人員死亡或殘疾導致的任何此類失誤除外） 董事會向高管發出通知，該通知確定了董事會認為高管的方式 違反了本條款 (a)，行政部門在行政部門發佈後的十五 (15) 個工作日內未完全糾正此類違規行為 收到此類書面通知；(b) 行政人員被判定犯有重罪或罪行認罪，或不與之抗爭 欺詐或道德敗壞，（c）高管盜竊、不誠實或欺詐的重大行為、故意偽造任何就業機會 或公司記錄，或實施任何損害高管工作能力的犯罪行為 公司的職責，(d) 高管故意或魯莽的行為或對公司造成重大損害的重大過失，或 公司控制權變更後的繼任者，包括違反競業禁令或保密協議； 或 (e) 高管嚴重違反或違反本協議或與公司的任何其他協議或公司書面政策。 根據本第 11 (c) (1) 節 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條款終止合同不得予以糾正。執行官的治療能力 對於涉及相同或相似事實的侵權行為 (a) 項下的侵權行為應限於一次。

(2) 就本第 11 (c) 條而言，行政部門的任何行為或不作為均不應被視為 “故意” 除非高管出於惡意且不合理地認為高管的行為或不作為而做或不作為 符合或不反對公司的最大利益。在行政部門收到第 (a) 項規定的書面通知之間 (1) 上文 (a) 條款，在因故被實際解僱之前，高管將有權（與律師一起）出庭 全體董事會將提供有關高管對Cause事件的看法的信息。在董事會舉行此類聽證會之後，終止 for Cause 必須由全體董事會（行政部門除外）的多數票批准。對於根據第 11 (c) (1) (b) 條解僱， (c)、(d) 或 (e)，在董事會全體成員做出最終決定之前，董事會可以暫停高管的全額工資和福利 製作。

(3) 在本協議終止和高管因公受僱後，公司將不再承擔任何義務或 對行政人員或行政人員的繼承人、管理人或遺囑執行人承擔的以下責任

此後的薪酬和福利，除了 用於應計福利。此外，所有高管的出色表現

既得和未歸屬的股票期權和股票 然後將不加考慮地沒收鑑賞權。

(1) 在僱傭期內的任何時候，在遵守下文第 11 (d) (2) 條規定的條件的前提下，公司應 通過向以下人員提供書面通知，有權無故終止本協議和高管在公司的工作 高管和高管可以出於 “正當理由” 終止本協議和高管在公司的工作。 就本協議而言，“正當理由” 是指在沒有高管人員陪同的情況下發生以下任何事件 同意：

(A) 分配給 行政長官的職責與行政部門的職責有顯著差異和/或導致其大幅削減的職責 假定於生效日期（包括向除單獨和直接向公司首席執行官以外的任何人報告）； (B) 將與公司首席財務官不同且從屬於公司首席財務官的職位分配給高管；(C) 公司嚴重違反本協議，或 (D) 要求搬遷高管的主要工作地點（如上所述） 在第 3 節中），半徑超過 50 英里。

(2) 除非行政長官，否則不得出於正當理由終止僱用和本協議 應在事實產生正當理由之日起九十 (90) 天內向公司發出書面通知 發生在高管出於正當理由打算終止本協議和與公司的僱傭關係時，通知中指出了這一點 在合理的細節中，聲稱的情況為有正當理由的解僱提供了依據，而公司不得 在行政部門收到此類書面材料後的三十 (30) 天內，糾正或糾正了構成正當理由的情況 注意。如果行政部門根據第 11 (d) (1) 條出於正當理由選擇終止本協議，則此類選擇 必須在構成正當理由的一項或多項條件初次出現後的八十 (180) 天內提出 在第 11 (d) (1) 節中提供。

(3) 如果高管出於正當理由終止本協議和高管在公司的工作，或 公司無故終止本協議和高管在公司的工作，公司應支付或提供 向行政部門（或在去世後，向行政長官的繼承人、管理人或遺囑執行人）提供第6（b）條規定的福利， 高管應執行公司規定的離職協議（不遲於終止日期後的45天內） （“分離協議”），除其他外，該協議使公司及其關聯公司免於提出任何和所有索賠， 在離職協議規定的時間內，這種釋放是不可撤銷的，行政部門遵守行政部門的另一項規定 本協議、分離協議下的義務以及對公司的所有其他義務。受本協議條款約束 包括但不限於 “離職協議” 根據自己的條款生效, 補償金的一半 (1/2) 根據第 6 (b) (i) 條支付的離職補助金應在終止日期後的六十 (60) 天內支付（“初始” 付款”），但前提是如果分居協議有可能在多個日曆中生效 年，首次付款應在這兩個日曆年中的較晚者支付。本節下離職補助金的餘額 6 (b) (i) 應從第一份工資單開始，在公司的正常工資發放日按基本相等的分期付款 與初始付款重合或緊隨其後的日期，以工資發放日期與初始付款重合或緊隨其後的日期結束 終止日期後六個月的日期。為免生疑問，第 6 (b) (i) 條規定的任何款項或福利均不予受理 應提供通過 (iii)，除非分居協議根據其本身的條款生效，否則應提供通過 (iii)。

(4) 不得要求行政部門通過尋找其他工作來減少本第 11 (d) 節規定的任何款項 或其他方式，本第 11 (d) 條規定的任何付款金額也不得減去行政部門獲得的任何補償 這是由於其他僱主或企業僱用或行政部門以前從任何其他來源獲得的利潤所致 以及終止之後

日期。該公司的 根據本協議支付任何款項和以其他方式履行其義務的義務不應受到任何影響 公司出於任何原因可能對高管擁有的抵消、反訴或其他權利。

(e) 行政部門沒有 “正當理由”。在僱用期內的任何時候，行政部門都有權 事先提供書面通知，在沒有正當理由的情況下終止本協議和高管在公司的工作 給公司至少三十 (30) 天。在執行官終止本協議和執行官受僱後 對於公司沒有正當理由，公司對高管或高管沒有進一步的義務或責任 繼承人、管理人或遺囑執行人，應計權益除外。

(f) 終止通知。公司或高管終止對高管僱用的任何行為（除外 因高管死亡而解僱）應通過書面解僱通知本協議的另一方 協議。就本協議而言，“終止通知” 是指書面通知，其中應註明 本協議中的具體終止條款所依據並應以合理的詳細程度闡述事實和情況 聲稱根據上述規定為終止行政部門的僱用提供了依據.

(a) 行政部門承認、承認並同意行政部門已經並將繼續獲得機密和機密信息 有關公司、其子公司及其各自業務的信息（“機密信息”），包括 但不限於其產品、方法、配方、軟件代碼、專利、供應來源、客户交易、數據、專有技術、貿易 機密和商業計劃，前提是此類信息不在公共領域或此後不會成為公共領域的一部分或為人所知 歸咎於他人，這不是行政部門的過錯。高管承認此類信息對公司具有巨大價值，是 公司的獨有財產，並且已經並將被高管保密收購。考慮到所承擔的義務 本公司在本協議下任職期間或之後，高管在任何時候都不會向任何人透露、泄露或告知任何人 個人，高管在工作期間獲得的任何被公司視為機密的信息，以及 否則不在公共領域。本第 12 節的規定應在行政部門終止僱用後繼續有效 無論出於什麼原因。

(b) 行政部門申明，行政部門不擁有也不會依賴受保護的商業祕密或機密或專有機密 向公司或其子公司提供服務的任何前僱主的信息。

(c) 高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管應立即向 公司保密信息的所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；但是，前提是 行政部門有權保留 (i) 個人性質的文件和其他材料, 包括但不限於照片, 信件、個人日記、日曆和日記、個人文件和電話簿，(ii) 顯示報酬或相關內容的信息 報銷費用，（iii）行政部門合理認為可能需要用於納税目的的信息，以及（iv）計劃副本， 與公司簽訂的與僱傭或終止僱傭有關的計劃和協議。

(d) 高管知道公司的所有財產，包括該高管的有形財產、文件和機密信息 在公司工作期間接收或創造，屬於本公司。高管理解並同意高管有 在終止日期歸還所有此類財產的義務和責任。因此, 行政部門同意, 根據該職責, 終止時

日期，或公司之後的任何其他時間 要求，高管將立即將所有這些交付給公司

財產、文件和機密信息。

這個 本協議的條款旨在遵守或免受《美國國税法》（“《法典》”）第 409A 條的約束 （“第 409A 條”）和相關的《財政條例》，應以符合要求的方式進行解釋 以逃避第 409A 條規定的税收或罰款。公司和高管同意本着誠意共同考慮修正案 遵守本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免根據本協議徵收任何額外税款 第 409A 條或根據本協議向行政部門實際付款之前的收入確認。

它 旨在使根據本協議支付的任何業務費用報銷均不受第 409A 條的約束。儘管有上述情況, 根據本協議支付的任何費用報銷是否被確定為 “不合格遞延補償” 的對象 到第 409A 條（“遞延補償”），然後

(a) 獲得補償的權利 或實物津貼不得清算或兑換成其他補助金, (b) 符合報銷條件的支出金額, 或在任何應納税年度內提供的實物福利均不影響有資格獲得報銷的費用或實物福利 應在任何其他應納税年度提供（前提是根據任何規定報銷的費用不得違反本條款 (b) 《守則》第 105 (b) 條涵蓋的安排僅僅是因為此類費用受與該安排期限相關的限額的限制 已生效）以及 (c) 此類款項應在應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付 產生了費用。

和 關於根據本協議支付任何金額（即遞延補償）的時間，協議中提及的 “終止” “就業” 以及基本相似的措辭，包括因行政部門殘疾而終止僱用， 應指第 409A 條所指的 “離職”（在申請後確定） 《財政條例》第1.409A-1 (h) (1) 條中規定的假設）。根據本協議支付的每筆分期付款應構成單獨的分期付款 為《財政部條例》第1.409A-2 (b) 條，包括《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的目的付款。每筆付款 根據《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則制定的 旨在滿足 “短期延期” 規則。對方的每筆款項旨在作為非自願解僱時的付款 根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條等規定，在其允許的最大範圍內，免除服務費和應付款 法規，任何不受《守則》第 409A 條豁免的金額均受《守則》第 409A 條的約束。

儘管如此 如果高管是第 409A 條所指的 “特定員工”，則本協議中任何與之相反的內容 在終止之日，則只有根據本協議應支付給高管的那部分遣散費和補助金， 如果有，以及任何其他可能被視為遞延補償的付款或福利（統稱為 “延期離職”） （綜合考慮）不超過第 409A 條限額（定義見此處）的福利可以在以下範圍內發放 根據適用於每筆付款或福利的付款時間表，在終止日期後的前六（6）個月。任何 超過第409A條限額的部分遞延離職補助金，否則應在六（6）條或之內應付給行政部門 終止日期之後的一個月期限將在這六 (6) 個月期間內累計，並將以一次性現金支付 在終止日期後的六（6）個月零一（1）天付款（不含利息）。所有後續的延期離職 補助金（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。不管怎樣 如果高管在解僱日期之後但在解僱六 (6) 個月週年日之前去世，則與此相反 日期，則根據本款延遲支付的任何款項將在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付 在高管去世之日之後，所有其他遞延離職補助金將根據付款情況支付 適用於每筆付款或福利的時間表。儘管如此，任何其他應付的遞延補償金額 由於和之內

六 (6) 個月 在終止日期之後才能支付，直到 (i) 終止日期後六個月後的第二天，以較早者為準，或 (ii) 公司收到高管死亡的書面通知十 (10) 天后。任何此類延遲付款均應支付 沒有利息。

對於 本協議的目的，“第 409A 條限額” 是指等於 (x) 條款內應付金額的金額 《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條下的 “短期延期” 規則加上 (y) 作為 “離職” 應付的款項 根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，“因非自願離職而支付的工資” 等於二中較小者 （2）倍：（i）高管根據高管在此期間的年薪率從公司獲得的年化薪酬 高管在高管應納税年度之前的應納税年度，即高管終止僱傭關係的應納税年度，具體如下 美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條；以及 (ii) 根據合格計劃可考慮的最大金額 適用於行政部門終止僱用的當年的《勞動法》第401（a）（17）條。

本第 13 節的規定應 對於任何人，行政人員終止僱用後仍有效

原因。

競業禁止條款： 行政部門同意, 在僱用期內以及緊接解僱之日後的十二 (12) 個月期間, 無論解僱的原因如何，行政部門都不得直接或間接參與任何類似的商業活動 在公司認可的同一城市、縣、州或其他特定地理區域內開展本公司的業務 只要公司繼續在市、縣、州開展此類業務，高管就為公司提供服務 或其他定義的地理區域。

保密 協議（NDA）：在終止日期期間或之後的任何時候，高管不得披露任何機密信息或專有信息 向任何個人或實體提供數據。這包括但不限於客户名單、商業祕密、業務運營、內部流程、 以及上文 12 (a) 中定義的其他機密信息。這不包括任何已成為其一部分的信息或數據 公共領域，在披露時既不是機密也不是專有的，這不是行政部門的過錯。義務 本條款中規定的應在僱傭關係終止後繼續生效，並無限期地持續下去。

非拉客 條款：在終止之日後的十二 (12) 個月內，高管不得直接或間接招攬業務 來自或試圖出售、許可或提供與現在向任何客户或客户提供的相同或相似的產品或服務 在高管在公司任職期間任何時候都是公司的客户或客户的公司。此外， 高管不得邀請、引誘或誘使公司任何員工在同一時期離職。

(a) 行政部門不得轉讓或委託高管在本協議下的任何權利或職責。公司應有 有權將其在本協議下的權利和義務委託給任何關聯公司或收購全部或任何個人或實體 公司幾乎所有的業務、證券或資產。

(b) 在僱用期內，公司（i）應賠償高管的善意行為或不作為並使其免受損害 在美國法律和公司章程規定的最大範圍內與就業有關以及 (ii) 應在公司董事和高級職員責任保險中為高管提供保障，其基礎與承保範圍相同 本公司的其他高級執行官和董事。

(c) 本協議構成並體現了各方對行政部門的充分和完整的理解和協議 公司的僱傭取代了高管與公司之間先前的所有口頭或書面諒解和協議 公司，不得修改、修改或更改，除非由被收款方簽訂的書面文書。無效 或本協議的一項或多項條款部分失效不應使本協議的任何其他條款失效。沒有豁免 任何一方對待履行的任何條款或條件均應視為對類似或不同條款或條件的放棄 同時或任何先前或之後的時間。

(d) 本協議應為本協議雙方及其各自的利益提供保障，對雙方具有約束力並可強制執行 繼承人、繼承人、受益人和允許的受讓人。

(e) 本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議的。

(f) 根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應 當親自送達、通過掛號信或掛號信發送、要求退貨收據、預付郵資時，即視為已按時發放， 或通過信譽良好的全國隔夜送貨服務（例如聯邦快遞）在規定的地址隔夜送達給當事方 在本協議的序言中，或發送到任何一方此後可能根據以下規定通知另一方的其他地址 並附有其中的規定。通知應在實際收到之日或之後的第三個工作日中以較早者為準 通過郵件存入，或在存入隔夜配送服務後的一個工作日進行隔夜送達。

(g) 本協議受佛羅裏達州內部法律的管轄和解釋，並根據其中的每一項法律進行解釋 本協議各方不可撤銷地同意位於佛羅裏達州的聯邦和州法院的管轄權和地點 因本協議、高管與公司僱用或終止此類僱傭關係而產生的任何爭議。這個 在本協議引起的任何爭議中，勝訴方有權獲得合理的律師費和費用。本協議 在解釋時不考慮主要負責起草的當事方.本協議的條款和意圖， 關於高管和公司的權利和義務，應根據明確的假設進行解釋和解釋 各方平等地參與其起草.

(h) 本協議可以在兩個或多個對應方中同時簽署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有 它們共同構成相同的文書之一.

(i) 高管向公司陳述並保證，高管擁有簽訂本協議的全部權力和權限 並履行高管在本協議下的義務，以及本協議的執行和交付以及高管的履行 本協議規定的義務不會與行政部門簽署的任何協議相沖突。

(j) 公司向高管聲明並保證，其擁有簽訂本協議和履行本協議的全部權力和權限 其在本協議下的義務，以及本協議的執行和交付及其在本協議項下義務的履行將 不與本公司作為一方的任何協議相沖突。

對於行政官的律師 與本協議相關的費用最高金額為10,000美元。

(l) 公司向高管或高管提供的所有款項或福利（無論是根據本協議還是其他協議） 遺產或受益人將需要預扣税款，金額由

公司根據適用法律或 法規。高管應全權負責與本協議有關或因本協議而向高管徵收的任何税款。

[簽名 頁面立即關注]

為此，行政部門和 公司已促使本高管僱傭協議自上述起草之日起生效。

展覽 一個

限制性股票 單位獎勵

管理計劃：2019年股權激勵計劃

初始獎勵類型：限制性股票單位（“RSU”）

受制於的公司普通股數量 初始獎勵：900,000

歸屬條件：不管怎樣 相反，初始獎勵的15萬股應在授予時歸屬；初始獎勵的64,286股將歸屬（主題 在連續六（6）個財政季度結束後的第10天到高管的持續就業）；64,284 初始獎勵的股份將在交易結束後的第10天歸屬（視高管的持續僱用情況而定） 連續第七個財政季度（第七個）；初始獎勵的30萬股將歸屬（視高管的持續僱用情況而定） 如果公司向美國證券公司提交截至2024年4月30日止年度的10-K表年度報告，以及 交易委員會，但前提是出於美國證券的目的並由其決定，必須及時提交此類10-K表年度報告 和交易委員會。

結算：將交換每個既得的 RSU 在RSU歸屬之日起30天內購買一股公司普通股。

控制權的變化：不管怎樣 相反，除上述內容外，股票獎勵的歸屬將加快，從而使股票獎勵被視為全部股權獎勵 如果高管繼續在控制權變更前夕任職（定義見計劃），則自控制權變更前夕起歸屬 通過控制權變更實現公司。如果在高管離職後的十二 (12) 個月內發生控制權變更 出於除原因事件以外的任何原因向公司提供服務，公司應在變更後的三十 (30) 天內向高管付款 在控制權中，現金金額等於高管在變更完成時本應獲得的未歸屬股票獎勵的價值 如果他們在控制權變更時由行政部門控制，則處於控制之中。

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錯誤的追回政策 裁定了賠償

1。 概述

董事會認為 採用本政策來規定某些基於激勵的回收符合公司及其股東的最大利益 會計重報時的薪酬。本政策旨在遵守本政策，並應將其解釋為一致 包括《交易法》第10D條，美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章和規則，包括但不限於規則 根據《交易法》（“細則10D-1”）以及適用的規則、規章和上市標準頒佈的10D-1 聯交所的（統稱 “適用規則”，由於該規則可能不時生效）。除非 本政策中另有定義，本政策中使用的大寫術語具有第 2 節中賦予的含義。

2。 定義

(a) “會計重報” 是指由於以下原因對公司財務報表的會計重報 公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求，包括任何要求 會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤 報表，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予更正，則會導致重大誤報 當前時期。

(c) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指與會計重報有關以及 尊重在任何基於激勵措施的適用績效期內隨時擔任高級管理人員的每位個人 薪酬（無論該高級管理人員是否在任職）都必須收回錯誤的薪酬 公司），該高級管理人員（i）在生效之日或之後，（ii）開始後獲得的所有基於激勵的薪酬 擔任高級管理人員，（iii）公司有一類證券在國家證券交易所上市，以及

(iv) 在適用期間 回顧期。

(d) “委員會” 指董事會的薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會， 如有，經正式任命管理本政策，並在每種情況下擁有董事會所規定和規定的權力 在本政策的第 3 節中。董事會也可以充當委員會。

(g) 對於每位高級管理人員而言，“錯誤發放的薪酬” 是指與會計有關的每位高級管理人員 重述，符合回扣條件的基於激勵的薪酬金額超過基於激勵的薪酬金額 如果根據所確定的重報金額計算此類激勵性薪酬金額，則本來可以獲得的金額 由委員會計算，不考慮繳納的任何税款。關於基於激勵的薪酬 （或源自）股東總回報率或股票價格，其中錯誤發放的補償金額無需數學重新計算 委員會應直接根據適用的會計重報中的信息確定錯誤賠償的金額 薪酬基於對會計重報對股東總回報或股價的影響的合理估計，以激勵為基礎 已收到賠償。

(j) “財務報告衡量標準” 是指根據會計規定確定和列報的任何衡量標準 編制公司財務報表時使用的原則，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準， 包括但不限於《交易法》條例G和條例第10項所指的 “非公認會計準則財務指標” S-K，以及其他非公認會計準則衡量標準的指標、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告措施 包括但不限於以下（以及從以下方面得出的任何衡量標準）：股價；股東總回報率；收入；淨收益；經營 收入；一個或多個應報告分部的盈利能力；財務比率（例如，應收賬款週轉率和庫存週轉率） 利率）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性 衡量標準（例如營運資金、運營現金流）；回報指標（例如，投資資本回報率、資產回報率）；收益 衡量標準（例如每股收益）；每平方英尺的銷售額或同店銷售額，其中銷售額需要進行會計重報；收入 每位用户，或每位用户的平均收入，其中收入受會計重報的約束；每位員工的費用，其中以成本為準 轉至會計重報；與同行集團相關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告 措施受會計重報和納税基礎收入的約束。財務報告指標不必在其中列報 公司的財務報表或包含在向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中。

(k) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於以下因素髮放、獲得或歸屬的任何薪酬 財務報告指標的實現情況，以税前為基礎進行衡量。基於激勵的薪酬包括但不限於： 全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的任何非股權激勵計劃獎勵； 從 “獎金池” 中支付的獎金，其規模完全或部分取決於對財務報告的滿意程度 衡量績效目標；基於對財務報告指標績效目標滿意度的其他現金獎勵；限制性股票， 授予或歸屬的限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和股票增值權 全部或部分用於滿足財務報告指標的績效目標；以及出售所購股票時獲得的收益 通過一項激勵計劃，該計劃是完全或部分基於滿足財務報告指標的績效而授予或歸屬的 目標。

(l) 就會計重報而言，“回顧期” 是指會計重報中已完成的三個財政年度 重報日之前的公司和任何過渡期（由公司財務變動引起） 年）在這三個已完成的財政年度之內或緊隨其後（過渡期除外，該過渡期包括於 至少九個月應算作已完成的財政年度）。

修改、修改 不時補充和/或重申。

(n) 就基於激勵的薪酬而言，“已收到” 是指實際或視同的收款，以及基於激勵的收入 在適用的財務報告發布的公司財政期內，薪酬應被視為 “已收到” 即使支付或發放了此類基於激勵的薪酬，也達到了激勵性薪酬獎勵中規定的措施 發生在該時期結束之後。如果股權獎勵只有在滿足財務報告指標的績效條件後才能授予， 該獎勵應在授予的財政期內被視為已收到。頒發所需的部級法令或其他條件 或付款，例如計算所得金額或獲得董事會批准的付款，不影響日期的確定 已收到。

(o) “重述日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或官員的日期（以較早者為準） 或在董事會不要求採取行動、得出結論或合理地本應得出結論的情況下有權採取此類行動的公司高管， 公司需要編制會計重報表或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構的日期 指示公司在每種情況下編制會計重報，無論重報的財務報表是否或何時出現 已歸檔。

(q) “高級管理人員” 是指任何曾任公司總裁、首席財務官、負責人的人 會計主管（如果沒有這樣的會計官員，則為財務主管），本公司負責負責人的任何副總裁 業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務），任何其他履行決策職能的官員， 或為公司履行類似決策職能的任何其他人以及任何其他 “關鍵員工” 被委員會指定為 “高級管理人員”。公司母公司或子公司的執行官可以 如果他們為公司履行決策職能，則被視為高級管理人員。就本定義而言，決策職能 不打算包括不重要的決策職能。董事會確定的公司所有執行官 根據S-K條例第401（b）項，應被視為高級管理人員。

3. 政策管理

(a) 本政策應由委員會管理。本政策的所有解釋或適用問題均應確定 由委員會作出。委員會的所有決定均為最終決定，對所有人具有約束力，並應給予最大限度的尊重 根據適用的法律。委員會有權為行政部門做出所有必要、適當或可取的決定 本政策，並使用公司認為適當的任何資源來收回錯誤發放的薪酬。

(b) 就本政策而言，財務和/或會計違規行為的決定應由委員會獨立作出 管理層或董事會任何其他委員會的決定，委員會不受其約束。

(c) 在本政策的管理中，委員會被授權並指示與董事會全體成員或其他委員會協商 就其他委員會職責和權限範圍內的事項視必要或適當情況而定。 在適用法律規定的任何限制的前提下，委員會可授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取 為實現本政策的目的和意圖所必需或適當的任何及所有行動（與任何追回有關的除外） 根據本政策，涉及此類官員或員工）。

4。 會計重報；補償

(a) 如果公司需要編制會計重報，則公司應根據本政策確定和 適用規則，每位高級管理人員與此類會計相關的任何錯誤判給的薪酬金額 重報，不論任何高級管理人員對會計重報及其後的任何過失、不當行為或責任 公司應合理地立即收回此類金額的錯誤判給的賠償。關於上述情況, 委員會, 可與公司審計委員會共同採取行動，應採取本政策和適用條款所要求的所有此類行動 規則。

(b) 如果出現錯誤的薪酬，委員會應自行決定時間和方法 為了迅速收回相同金額，哪些方法可以包括但不限於以下一項或多項：(i) 要求賠償 任何錯誤判給的賠償；

(ii) 要求賠償 發放的任何股權補償；(iii) 取消未償還的現金或股權獎勵，無論是既得還是未歸屬的還是已支付的 或未支付；(iv) 取消或抵消公司原本應向高級管理人員支付的任何薪酬，包括任何 未來的現金或股權獎勵；(v) 要求沒收遞延薪酬，但須遵守第 409A 條 美國國税法及據此頒佈的條例; (vi) 尋求追回因歸屬, 行使而獲得的任何收益, 任何股權獎勵的結算、出售、轉讓或其他處置；以及 (viii) 尋求任何其他合理的補救措施。主題 為遵守適用法律，委員會可根據本政策從本應支付給老年人的任何金額中進行補償 高管，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此類人員支付的款項，包括基本工資， 獎金或佣金以及高級管理人員先前推遲的薪酬。

(c) 只要委員會決定通過要求，從高級管理人員那裏收回錯誤發放的薪酬 向公司償還此類錯誤發放的薪酬，而該高級管理人員未能償還所有錯誤發放的薪酬 在到期時，公司可以採取一切合理和適當的行動來收回此類錯誤判給的賠償 來自相應的高級管理人員。應要求相應的高級管理人員向公司償還所有費用 公司在根據即時賠償的規定收回此類錯誤判給的賠償時所產生的合理費用（包括律師費） 前一句話。

(d) 如果進行會計重報，除適用規則允許的範圍外，委員會通常將 對於任何尋求收回錯誤判給的薪酬的行動，對所有高級管理人員（包括前員工）一視同仁。

5。 不切實際

儘管如此 此處有任何相反之處，在以下情況下，不得要求公司收回根據本政策錯誤發放的薪酬 董事會薪酬委員會，或者在沒有這樣一個委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事， 已確定根據適用規則進行追回是不切實際的，但須遵守程序和披露規定 適用規則中的要求。

6。 其他補償權

這個 董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。此外，本政策下的任何補償權均為補償權 但不能代替公司根據適用法律可能獲得的任何其他補救措施或補償權（包括， 但不限於經修訂的美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條或《美國多德-弗蘭克華爾街》第954條 根據公司任何其他政策的條款，根據條款，2010年《改革和消費者保護法》（經修訂） 任何僱傭協議、股權獎勵協議、遣散費或其他協議，以及公司可用的任何其他法律補救措施。 此處的任何內容，以及本政策所規定的任何補償或追償，均不應 (i) 限制任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施 公司或其任何關聯公司可能因以下行為或不作為引起或導致的對高級管理人員採取行動 高級管理人員或 (ii) 在適當情況下（包括情況）限制公司尋求追回的能力 超出本政策的範圍）在適用法律允許的情況下，向任何員工支付任何金額，無論該員工是否為高級僱員 行政人員。

7。 沒有賠償或公司支付的保險

儘管如此 任何賠償或保險單的條款，或與任何高級管理人員達成的任何可解釋的合同安排 恰恰相反：(a) 公司不得賠償任何高級管理人員 (i) 任何錯誤發放的薪酬的損失 根據本政策的條款收回、償還、退回或追回的；或 (ii) 與公司相關的任何索賠 行使本政策規定的權利；以及 (b) 禁止公司向高級管理人員支付或報銷費用 為高級管理人員在本政策下的任何潛在義務提供資金而購買的任何第三方保險的保費或保費。此外， 公司不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策的協議 放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利，本政策將取代任何此類協議（無論是 在生效日期之前、當天或之後簽署）。

8。 委員會賠償

沒有 委員會成員，或協助管理本政策的任何其他董事會成員，或任何僱員高級職員 經委員會授權和授權協助管理本政策的公司應承擔以下個人責任： 對本政策採取的任何行動、決定或解釋，以及上述每一項均應由以下各方全額賠償： 根據適用法律和公司政策，公司在最大限度內就任何此類行動、決定或解釋作出決定。 這個

前面的句子 在適用的情況下，不得限制對董事會成員或公司任何員工高級職員的任何其他賠償權利 法律、公司政策或合同安排。

9。 追溯申請

這個 政策適用於高級管理人員在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使如此 基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給此類高級管理人員的。沒有限制 根據第 4 條的概述，在適用法律的前提下，委員會可能會根據本政策收回錯誤發放的賠償 從生效之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給高級管理人員的任何薪酬中提取 日期。

這個 公司應以本政策所附的形式發出通知並尋求每位高級管理人員對本政策的書面同意；前提是 未能獲得此類協議不會影響本政策的適用性或可執行性。

(a) 董事會可以隨時修改、修改、補充、重申、撤銷、終止或替換本政策的全部或任何部分 並可不時自行決定，包括但不限於董事會認為反映和遵守適用的規定所必需的 法律或任何適用規則。如果本政策與任何適用規則之間存在任何不一致之處，則適用的 以規則為準，除非委員會明確表示，否則本政策應被視為已修訂，以納入此類適用規則 以其他方式決定。儘管此處有任何相反的規定，但不得修改、修改、補充、重申、撤銷， 如果此類修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止，則本政策的終止或替換應生效 或替換將（在考慮公司在此類修訂、修改的同時採取的任何行動後） 補充、重述、撤銷、終止或更換）導致公司違反任何適用規則或其他適用規則 法律。

(a) 本政策對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人具有約束力並可強制執行 或其他法律代理人，在法律允許的最大範圍內。

紅貓 控股公司

協議 轉至《追回錯誤裁定賠償的政策》

這個 協議自2024年6月10日起由內華達州的一家公司Red Cat Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 利亞·隆格（“高級管理人員”）。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有 意思是政策中規定的含義（定義見下文）。

在 用任何公司計劃向高級管理人員收到（或將要支付）或授予（或將發給）的任何薪酬進行交換， 保單、安排或酌情決定，無論是否根據任何計劃，其中包括但不限於任何基於激勵的計劃 補償（“補償”），雙方特此協議如下：

1。 高級管理人員同意完全遵守公司追回錯誤裁定薪酬政策條款的約束 （由於本政策可能會不時修改、修改、補充和/或重述 “政策”），本文件的副本 其形式已提供給高級管理人員, 並由其閲讀和理解.

2。 高級管理人員同意遵守該政策的條款，如果委員會確定任何金額 向高級管理人員授予、授予、賺取或支付的款項必須由高級管理人員收回或收回，或向其償還、沒收或報銷 公司根據該政策，高級管理人員將立即採取任何必要行動來實現該政策。

3. 無論授予薪酬的計劃、保單或協議中有任何條款，本政策都適用於薪酬；或 高級管理人員參加的任何僱傭協議的條款。

4。 對本政策的任何修訂、修改、補充或重述，包括但不限於對本政策的任何修訂 遵守適用的法律，將適用於高級管理人員。

5。 內華達州的法律，無論其法律衝突條款如何，均應管轄解釋和有效性 本協議的條款以及與本協議有關的所有問題。

6。 本協議對高級管理人員及其繼承人、繼任者和法定代表人以及公司具有約束力 及其繼任者。

8。 如果本協議的任何條款或其適用成為或由具有司法管轄權的法院宣佈 為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應予以解釋 以便合理地實現本協議當事方的意圖.

9。 在以下情況下，根據適用法律，任何補償均可獲得補償、追回和/或沒收 與本政策中適用的報銷不同，高級管理人員同意申請任何此類報銷和回扣 或沒收。

這個 協議以及以引用方式納入此處的本政策，規定了雙方的全部諒解並取而代之 與本文主題有關的所有先前協議、安排和其他通信，無論是口頭還是書面的；以及本 除非公司和高級管理人員的書面協議，否則不得修改或修改協議。

以此為證， 公司和高級管理人員已執行本協議，該協議自上述第一天和第一天起生效。