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（d） 附件。 | （d） 附件。 | 展示文件5.1 （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue （d） 附件。 goodwinlaw.com +1 617 570 1000 |
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2024年6月14日
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Butterfly Network, Inc.
1600 District Avenue
Burlington, MA 01803
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有關在S-8表格下登記的證券
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我們作為您的律師，就您於本文件日期或前後申報的一份根據1933年修訂版證券法（“證券法”）的S-8表格的登記聲明（“登記聲明”）提供意見。該聲明涉及Butterfly Network，Inc.（下稱“公司”）的普通股，面值為0.0001美元每股（“普通股”），總數為20,563,038股（“股份”），可以根據公司的2020年修訂和重申的股權激勵計劃和2024年員工股票購買計劃（共同稱為“計劃”）發行。
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我們已審查了這些文件並就法律問題進行了適當的調研，以提供下面列出的意見。在有關事實的事項上，我們依賴於公職人員的證明和公司高管的證明，未進行任何獨立核實。
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為了下面所述的意見，我們假設在股票發行時，未發行的股票數量加上發行、認購或據此已做出承諾的普通股股數不超過公司註冊證書授權的普通股股數。
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下面所述的意見僅適用於特拉華州普通公司法。
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基於上述，我們的意見是，股份已獲得充分的授權，並且在付款的情況下以計劃的條款發放時，將被有效發行，全額支付且不可調配。
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本意見書及其中所包含的意見應按照《74家商業律師》（2019年夏季）中發佈的核心意見原則進行解釋。商業律師見815（2019年夏季）。
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我們在此同意此意見作為註冊聲明書附錄5.1，但並不表示認為我們屬於根據證券法第7條或其下規則和法規所需同意的人員類別。
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