根據2024年6月14日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-
（d） 附件。
（d） 附件。
（d） 附件。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
Butterfly Network, Inc.
（按其章程規定的確切名稱）
（d） 附件。
特拉華州 | 84-4618156 |
（成立或註冊的其他管轄區）州） | （IRS僱主 |
（d） 附件。
1600 District Avenue
Burlington，MA 01803
（包括郵政編碼的）登記人主要執行辦公室的地址
經修訂和重申的2020年股權激勵計劃
Butterfly Network, Inc.，2024員工股票購買計劃
（計劃的全部標題）
Joseph M. DeVivo
首席執行官
Butterfly Network, Inc.
1600 District Avenue
Burlington，MA 01803
電話：（203）689-5650
（包括區號的）服務代理人的名稱、地址和電話號碼
請勾選以下注冊人是否是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閲交易所法案12b-2條中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | 初創成長公司 | ☐ |
（d） 附件。
如果是新興成長公司，請勾選此項，指示註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
（d） 附件。
（d） 附件。
（d） 附件。
説明：
本登記聲明註冊了以下證券:（i）根據蝴蝶網絡公司修訂和重申的2020年股權激勵計劃（“2020計劃”）保留的16,336,038股A類普通股，面值為每股$0.0001，代表（x）2020年1月1日開始生效的8,030,089股計劃儲備股，及（y）2020年1月1日開始生效的8,305,949股計劃儲備股，分別由2020計劃的“常青”條款產生，以及（ii）根據蝴蝶網絡公司2024年員工股票購買計劃發行的4,200,000股A類普通股。本登記聲明登記與文件號333-256044有關的員工福利計劃的其他證券的同類證券。根據1933年證券法的E條一般説明，本申請所包含的蝴蝶網絡公司已向證券交易委員會（SEC）提交的關於S-8表格的申請中註冊聲明為A類普通股的其他證券的相關信息已默認為通過本文所涉及的註冊聲明文件的引用包括其中的。2021年5月12日和2022年3月1日，作為文件號為333-256044和333-263151的蝴蝶網絡公司在SEC提交的S-8表格的一部分，包含的信息已根據E條的規定進行引用，特此聲明。
第I部分
第10(a)節招股説明書所需信息
項目1.計劃信息。
包含本項1所指定的信息的文件將按照證券法規第428（b）（1）條規定發送或提供給參與者。根據SEC的規則和法規以及S-8表格的説明，此類文件既不作為本登記聲明的一部分，也不根據證券法規第424條作為招股説明書或招股説明書附錄提交給SEC。
項目2.登記人信息和員工計劃年度信息。
包含本項目2所指定的信息的文件將按照證券法規第428（b）（1）條指定發送或提供給參與者。根據SEC的規則和法規以及S-8表格的説明，此類文件既不作為本登記聲明的一部分，也不根據證券法規第424條作為招股説明書或招股説明書附錄提交給SEC。
第二部分
註冊聲明所需的信息
展項3. 引用文件。
以下文件已根據修訂過的證券交易法案（“交易法案”）在SEC提交的，並被納入本登記聲明中：
此外，根據交易所法案13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，註冊人隨後向證券交易委員會提交的所有文件，在提交有效的後效修正登記聲明之前，這些文件表明本次發行的所有證券已經銷售或註銷所有未銷售的證券，應被視為已經被引用併成為本登記聲明的一部分，且從提交這些文件的日期起即為其組成部分。儘管如前所述，除非明確聲明，否則註冊人在項2.02或7.01下披露的任何信息都不會被納入引用本登記聲明或包含在其中。
本登記聲明中包含的任何陳述（包括財務報表）在此引用或視為引用，如果此中包含的任何陳述在任何其他後續提交的文檔中也被視為引用，則該陳述被視為已被修改或取代掉，並且不包含在此註冊聲明中。對於已被修改或取代的任何該陳述，除此之外將被視為不包含在本登記聲明中。
項目4. 證券説明。
不適用。
項目5. 被指定專家和律師的利益。
不適用。
第6條 董事和高管的賠償
特拉華州普通公司法第145條（以下簡稱“DGCL”）允許公司向其董事和管理人員提供賠償，包括律師費、裁決、罰款和第三方為提起任何訴訟、訴訟或程序而實際和合理地承擔的金額。董事或管理人員必須出於善意並以他們合理相信符合或未反對公司最佳利益的方式行事；對於任何刑事行為或程序，董事或管理人員沒有理由相信他們的行為是非法的。在代理訴訟中，僅由或代表公司行事的訴訟，只能就董事和管理人員合理相信是為公司最佳長期利益，或不反對公司最佳長期利益的行為，在辯護或解決訴訟或訴訟中實際和合理地承擔律師費等費用進行賠償。除非該人被判定對公司有責任，否則不應進行補償，除非並且只有在訴訟或訴訟產生後，法院在申請時認定被告董事或管理人員儘管已被認定有責任而確實和合理地有資格獲得這種費用和賠償。修改和重新制定的註冊人公司章程和修正和重新制定的註冊人公司章程規定，註冊人可以按照適用法律的規定對其董事、管理人員、員工或代理人進行最大限度的賠償。
DGCL的第102(b)(7)節允許公司在公司章程中規定，公司的董事不承擔對公司或其股東因作為董事而造成違反法定信託職責的貨幣損害責任，除非涉及 (1) 董事對公司或其股東的忠誠義務的任何違反，(2) 不出於善意的行為或涉及故意不當行為或故意違法行為，(3) 支付非法股息、非法股票購買或贖回或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的當前公司章程規定了該責任的限制。
我們已與我們的每個董事和管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意依據適用法律的最大條件為公司或公司子公司的任何董事、管理人員、員工或代理人承擔由該成員或該成員代表我們公司或我們公司的子公司而發生的所有費用、損失和負債，並且即時支付相關費用。以上賠償權利並不排除已獲得或將來獲得的任何其他權利，這些權利依據任何法規、我們的修正和重製的公司章程、我們修正和重製的註冊人公司章程、任何協議、任何股東或公正董事的投票或其他方式獲得。
上述賠償權利不排除任何受保護人員根據任何法規、我們的修正和重製的公司章程、我們修正和重製的註冊人公司章程、任何協議、任何股東或公正董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。
我們保持標準的保險政策，提供以下覆蓋範圍：(1)公司董事和管理人員由於違反職責或其他不當行為而遭受損失；(2)我們與相關保險機構簽訂協議，就我們向這些董事和管理人員提供的賠償進行保險。
項目7. 被豁免的註冊請求。
不適用。
（d） 附件。
附件8. 文件。
展示文件數量 |
| 附件説明 |
| 提交此處 |
| 引用自此處引用自形式或期程 |
| 歸檔日期 |
| SEC 文件/註冊數量 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
4.1 | （d） 附件。 | Buttery Network, Inc.第三次修訂和重新制定的註冊證明書。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 表格8-K（展覽3.1） | （d） 附件。 | 6/13/2024 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
4.2 | （d） 附件。 | Buttery Network，Inc.修訂和重新制定的公司章程。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 表格8-K | （d） 附件。 | 2021年2月16日 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | （d） 附件。 | 樣品A類普通股證書。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 8-K表格 | （d） 附件。 | 2021年2月16日 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
4.4 | （d） 附件。 | 2020年5月20日訂立的認股權協議，雙方為Butterfly Network，inc。 （前身為Longview Acquisition Corp。）和Continental Stock Transfer ＆ Trust Company。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 8-K表格 | （d） 附件。 | 2020年5月27日 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
5.1 | （d） 附件。 | Goodwin Procter LLP的意見。 | （d） 附件。 | X | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
|
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
23.1 | （d） 附件。 | 德勤會計師事務所對Butterfly Network，inc。的獨立註冊會計師事務所的同意。 | （d） 附件。 | X | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
|
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
23.2 | （d） 附件。 | Goodwin Procter的同意（包含在展品5.1中）。 | （d） 附件。 | X | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
|
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
24.1 | （d） 附件。 | 授權書（包括本頁簽名處）。 | （d） 附件。 | X | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
|
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99.1+ | （d） 附件。 | Butterfly Network，inc。修訂後的2020年股權激勵計劃。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 10-K表格 | （d） 附件。 | 2021年3月29日 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
99.2+ | （d） 附件。 | 2020年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | 表格8-K | （d） 附件。 | 2021年2月16日 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
99.3+ | （d） 附件。 | 2020股權激勵計劃限制性股票單位協議表格。 | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 | S-8表格（附件99.3） | （d） 附件。 | 2021年5月12日 | （d） 附件。 | 333-256044 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
99.4+ | （d） 附件。 | Butterfly Network, Inc. 2024員工股票購買計劃 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | 8-K表格（附件10.1） | （d） 附件。 | 6/13/2024 | （d） 附件。 | 001-39292 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
107 | （d） 附件。 | 文件費用表 | （d） 附件。 | X | （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
| （d） 附件。 |
|
（d） 附件。
+表示管理合同、補償計劃或安排。
（d） 附件。
第9項承諾。
| （a） | 本公司特此承諾: |
| (1) | 在任何可能有要約或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正： |
| （i） | 包括《證券法》第10（a）（3）條規定所必需的任何招股説明； |
| （ii） | 反映註冊聲明的任何事實或事件，該事件發生在本註冊聲明（或最近的後效修正）生效之後，這些事實或事件個別或合計上表現為本註冊聲明中所列信息的根本改變。但是，如果提供的證券總價值不超過已註冊證券的價值，則任何證券發行量的增加或減少以及估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏差可能反映在提交給證券交易委員會的招股書中， 根據規定424（b）提交; |
| （iii） | 在本註冊聲明中未曾披露或存在的有關分銷計劃的任何實質信息或任何對該等信息的實質改變。 |
然而,即使本註冊聲明所引用的規定13或15（d）的定期報告已在本註冊聲明中通過引用並由註冊人提交或提供給證券交易委員會。
| (2) | 為確定任何依據證券法案的責任，每個該樣式的事後生效修正均被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，此時出售此類證券將被視為其最初的真實發售； |
| (3) | 通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。 |
| （b） | 簽署人保證，為了確定本證券法案下任何責任，每個註冊人根據證券交易所13(a)或15(d)的規定提交的年度報告的每次提交被視為涉及本處所提供的證券的新註冊聲明，在那時的證券發行將被視為初始. 真實發售 |
| （c） | 就《證券法》下產生的責任而言，在此賠償可能根據前述規定允許的註冊人的董事，高級職員和控制人員（除支付由Registrant的董事，高級職員或控制人員承擔或支付的任何訴訟，訴訟或程序中的費用之外的任何賠償之外），如果聲稱何種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，註冊人將提交此問題到適當司法管轄區的法庭，這個問題是否會受到在該問題上的最終判決或不訴行為的影響是由它的律師的意見建議，它將受到此類問題的最終管轄權。 |
（d） 附件。
簽名
根據1933年修正法的證券法的要求，註冊人保證它有充分的理由認為它滿足了在S-8表格上的提交要求，並已在麻薩諸塞州伯靈頓市，並由下面授權的人員代表其進行簽署，並於2024年6月14日。
（d） 附件。 | 蝴蝶網絡股份有限公司 | |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | |
（d） 附件。 | 通過： | /s/ Joseph DeVivo |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | Joseph DeVivo |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | 首席執行官 |
（d） 附件。
（d） 附件。
授權委託書
下面簽名的每個人均視為任命Joseph DeVivo和Heather C. Getz，CPA，單獨或與另一位代理律師一起，為其真實合法的代理律師和代理人，在任何人並任何人名義表示，替代及代表該人進行簽名的所有進一步修改（包括後效修改）到本註冊聲明，並將其提交，以及與之相關的所有附件和文件。為了與前述行為有關，授權上述律師和代理人及其各自的替代人和代理人，充分授權和代表他/她在所述場合中進行所需的每一個行動和事項，以及此授權所授予或可能授權於每個人代理所能或可能進行的每一項事項。本意味着理事會。根據1933年修正法的要求，本註冊聲明已由下面的人以所指示的能力和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Joseph DeVivo | （d） 附件。 | 總裁，首席執行官和董事會主席 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Joseph DeVivo | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Heather C. Getz，註冊會計師 | （d） 附件。 | 執行副總裁兼致富金融官員 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Heather C. Getz, 註冊會計師 | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Dawn Carfora | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Dawn Carfora | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Elazer Edelman, M.D., Ph.D. | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Elazer Edelman，醫學博士，博士。 | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ S. Louise Phanstiel | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
S. Louise Phanstiel | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Larry Robbins | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Larry Robbins | ||||
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Jonathan M. Rothberg, Ph.D. | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Jonathan M. Rothberg，博士。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 | （d） 附件。 |
/s/ Erica Schwartz, M.D., J.D., M.P.H. | （d） 附件。 | 董事 | （d） 附件。 | 2024年6月14日 |
Erica Schwartz醫學博士，法學博士，公共衞生碩士 |
（d） 附件。