美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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彈性 N.V.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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不適用1

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

經修訂和重述的2012年股票期權計劃

（計劃的完整標題）

Ashutosh Kulkarni

首席執行官兼董事

彈性 N.V

科爾尼街 88 號，19 樓

加利福尼亞州舊金山 94108

(650) 880-1260

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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1我們是一家分散式公司。因此，我們沒有主要行政辦公室。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給我們主要執行辦公室的股東通信均可發送至電子郵件地址 ir@elastic.co 或位於加利福尼亞州舊金山科爾尼街88號19樓的Elastic N.V. 94108。

解釋性説明

本表格S-8上的註冊聲明（“註冊聲明”）根據Elastic N.V. 經修訂和重述的2012年股票期權計劃（“2012年計劃”）登記了Elastic N.V.（“註冊人” 或 “公司”）的額外5,085,297股普通股（“普通股”），該計劃規定在2012年計劃下的第一天每年自動增加可供授予和發行的普通股數量每個財政年度，其金額等於（i）9,000,000股普通股，（ii）上一財年已發行普通股的5％，以較低者為準前一個財政年度的某一天或（iii）公司董事會確定的普通股數量。2024年5月1日，根據2012年計劃可供授予和發行的普通股數量增加了5,085,297股普通股，佔2024年4月30日已發行普通股的5％。根據S-8表格E的一般指令，公司於2018年10月10日（文件編號333-227782），2019年8月26日（文件編號333-233467），2021年6月26日（文件編號333-239492），2021年6月25日（文件編號333-239492）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-257382），2022年6月21日（文件編號333-265747）和2023年6月16日（文件編號333-272721）以引用方式納入本註冊聲明，但此類先前註冊聲明第二部分中包含的規定是按照本註冊聲明的規定進行了修改。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年6月14日向委員會提交的截至2024年4月30日的財政年度的10-K表年度報告；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或此類文件的部分除外）；以及

(3) 公司根據《交易法》第12（b）條於2018年9月24日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-38675）中包含的註冊人普通股的描述，此類描述已由註冊人於2019年6月28日向委員會提交的截至2019年4月30日財年的10-K表年度報告附錄4.2進行了更新，包括任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或部分文件除外），該修正案表明當時發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券剩餘的未售出應視為以引用方式納入本註冊表聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人的高級職員和董事已與註冊人簽訂了賠償協議。協議規定，在註冊人公司章程和荷蘭法律允許的最大範圍內，註冊人將向非董事的高級管理人員賠償與任何預期、威脅、待處理或已完成的行動、調查或其他訴訟（無論是民事、刑事還是行政訴訟）相關的任何責任、索賠、判決、罰款、罰款、利息和開支，包括律師費由於他擔任軍官的職位而成為軍官。

公司章程規定，註冊人將賠償現任和前任董事：

(i) 就因履行職責或履行公司要求他們履行的其他職責中的作為或不作為而產生的索賠進行辯護的合理費用；

(ii) 他們因上文 (i) 項所述的作為或不作為而應付的任何補償或罰款；

(iii) 他們因上文 (i) 項所述作為或不作為而合理達成的和解協議所欠的任何款項；

(iv) 他們作為現任或前任董事參與的其他法律程序的合理費用，但他們主要為自己申索的訴訟除外；以及

(v) 因上述報銷而造成的税收損失，前提是這與受保人目前或以前在註冊人和/或集團公司的職位有關，在適用法律允許的範圍內。

在以下情況下，不得向受賠人提供任何賠償：

(i) 在主管法院或仲裁員的最終和不可上訴的裁決中，已經確定，受賠人的作為或不作為可以被描述為故意（opzettelijk）、故意魯莽（bewust roekeloos）或應受嚴重懲罰。在這種情況下，受賠人必須立即償還公司償還的款項，除非荷蘭法律另有規定，或者根據合理和公平的標準，在給定情況下，這是不可接受的；或

(ii) 受保人的費用或資本損失由保險單承保，保險公司已支付了這些費用或資本損失；或

(iii) 受保人未能儘快將成本或資本損失或可能導致成本或資本損失的情況通知公司。

這些賠償條款以及註冊人與其高級職員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以賠償註冊人的高級管理人員和董事因經修訂的1933年《證券法》產生的債務（包括報銷所產生的費用）。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的

與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月14日在加利福尼亞州舊金山代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Ashutosh Kulkarni、Janesh Moorjani 和 Carolyn Herzog，以及他們每人作為其真實合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交與委員會一樣，與其有關的所有物證和其他文件，準許上述事實上的律師，代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格上的註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

在美國的授權代表

根據1933年《證券法》的要求，以下籤署人作為註冊人在加利福尼亞州舊金山的正式授權代表於2024年6月14日簽署了本註冊聲明。