美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，
包括區號：
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束
過去 90 天的申報要求。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定
根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。
用複選標記指明是否
註冊人是空殼公司（定義見該法第12b-2條）是的 ☐
沒有
如
截至 2024 年 6 月 14 日，有
WETOUCH 科技公司
10-Q 表季度報告
| 目錄 | 頁面 數字 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 濃縮 合併損益表和綜合報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月虧損（未經審計） | F-2 | |
| 公司股東權益變動簡明合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | F-3 | |
| 截至3月的三個月簡明合併現金流量表 31、2024 和 2023 年（未經審計） | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分 | 其他信息 | 9 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項。 | 展品 | 12 |
| 簽名 | 13 |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（ “季度報告”）包含《季度報告》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述” 《證券法》、《交易法》第21E條和1995年的《私人證券訴訟改革法》。前瞻性 語句前面可以是或包含諸如 “可能”、“將”、“期望” 之類的詞語 “預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” “預測”、“潛力”、“可能”、“可能”、“會”、“應該” 或其他表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都一定包含這些識別詞。全部 歷史事實陳述以外的陳述是可被視為前瞻性陳述的陳述，包括 但不限於關於我們未來業務運營和業績、戰略和競爭的聲明。這些陳述 代表我們當前對各種未來事件的期望或信念，涉及許多風險和不確定性 可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 我們對頂級客户的依賴非常大。失敗 吸引新客户或以經濟實惠的方式留住現有客户可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 和運營結果。 |
| ● | 我們持有大量應收賬款， 可能會變得無法收集。 |
| ● | 解僱 BF Borgers 可能會導致鉅額開支或延誤 在融資或美國證券交易委員會的文件中，影響我們的股價和市場準入。 |
| ● | 您不太可能收集判決書或行使補救措施 反對BF Borgers作為我們的審計師所做的工作。 |
| ● | 我們因未完成任務而面臨中國政府的罰款和處罰 所需的申報。 |
| ● | 我們維護質量和安全標準的能力 我們的產品。 |
| ● | 我們在觸摸屏中有效競爭的能力 顯示行業。 |
| ● | 如果沒有大量的額外融資，我們有能力 執行我們的商業計劃將受到損害。 |
| ● | 未能獲得用於建造新建築物的新地塊 和設施，以及在新地塊上購置和安裝新的生產線，可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。 |
| ● | 優惠税收待遇的撤銷或不可用 而政府補貼，或成功質疑中國税務機關對我們的納税義務計算的質疑，可能需要支付 税收、利息和罰款超過我們的税收規定。 |
| ● | 我們第三方的運營嚴重中斷 供應商可能會干擾我們的運營。 |
| ● | 與成本、可用性波動相關的風險 而且原材料的質量可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們依賴關鍵高管和高素質的經理， 而且無法保證保留。 |
ii
| ● | 沒有與我們的供應商簽訂長期合同允許 他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。 |
| ● | 未能採用新技術來滿足不斷變化的客户需求 或新興行業標準可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 缺乏商業責任或中斷保險暴露了風險 我們付出了巨大的代價和業務中斷。 |
| ● | 中國大陸的負面監管發展可能會受到影響 我們希望美國證券交易委員會進行額外的監管審查、限制、披露要求和監管審查，以提高合規性 成本和阻礙未來的證券發行。 |
| ● | 我們的普通股可能被禁止在美國交易 根據《追究外國公司責任法》，如果PCAOB對我們的審計師的檢查未完成，導致除名或禁止 以及股票價值的潛在下跌。 |
| ● | 中國經濟、政治或社會條件的變化 或者政府政策可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 |
| ● | 有關中國法律制度的不確定性，包括執法 以及法律法規的突然變化，可能會對我們產生不利影響，限制法律保護。 |
| ● | 匯率波動可能產生重大和不利影響 影響我們的經營業績和您的投資價值。 |
| ● | 本節中討論的其他風險和不確定性 標題為 “風險因素”，從本季度報告和我們向證券提交的其他文件第9頁開始 和交易委員會。 |
儘管我們認為期望反映了 在前瞻性陳述合理的情況下，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件 或其他方式，除非法律要求。
您應該在閲讀本季度報告時明白，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們認定所有前瞻性 這些警示聲明在上述文件中的陳述。
iii
第 1 項。財務報表
WETOUCH 科技公司及其子公司
簡明合併財務報表指數
| 簡明合併餘額 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的表格（未經審計） | F-1 |
| 簡明合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收益和綜合虧損表 （未經審計） | F-2 |
| 簡明合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動表 （未經審計） | F-3 |
| 簡明合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5-F-21 |
1
WETOUCH 科技公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 三月三十一日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 從第三方貸款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換應付本票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 普通股購買權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支（附註12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | $ | $ | ||||||
| 額外支付的資本* | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-1
WETOUCH 科技公司及其子公司
簡明合併損益表 和綜合損失
（未經審計）
| 在結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 普通股購買權證負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出前的收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行股票的加權平均數* | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| * | 回顧性重述以起作用 反向股票拆分（1 比 20），參見注釋 9 (2) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。
F-2
WETOUCH 科技公司及其子公司
簡明合併變更報表 在股東權益中
（未經審計）
普通股位於 面值 0.001 美元 | 額外 付費 | 法定 | 已保留 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東會 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 首都 | 保留 | 收益 | 損失 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
普通股位於 面值 0.001 美元 | 額外 付費 | 法定 | 已保留 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東會 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 首都 | 保留 | 收益 | 損失 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2024 年公開發行後的普通股發行，扣除發行量 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年和2021年與法律/顧問服務同時發行的認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使在2021年發行債務時向第三方發行的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的餘額 2024 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| * | 回顧性重述以起作用 反向股票拆分（1 比 20），參見注釋 9 (2) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-3
WETOUCH 科技公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在這三個月裏
已結束 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整以將淨收入與運營部門提供的現金（用於）進行對賬 活動 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 票據折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 普通股購買權證負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付的款項 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 私募股票發行的收益 | ||||||||
| 向第三方償還免息預付款 | ( | ) | ||||||
| 來自第三方的免息預付款的收益 | ||||||||
| 償還可轉換應付本票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 向額外實收資本收取的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的行使 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
F-4
WETOUCH 科技公司及其子公司
精簡筆記 合併財務報表
註釋 1 — 業務描述
Wetouch 科技公司 （“Wetouch” 或 “公司”），前身為墨西哥灣西部投資地產有限公司，最初註冊成立 1992年8月，根據內華達州的法律。
2020年10月9日，公司簽訂了股份交換協議
（“股份交換協議”）與Wetouch Holding Group Limited（“BVI Wetouch”）及所有股東簽訂
BVI Wetouch（均為 “英屬維爾京羣島股東”，統稱為 “英屬維爾京羣島股東”），將收購所有已發行和
英屬維爾京羣島Wetouch的未償股本，以換取向英屬維爾京羣島股東發行的股本總額為
英屬維爾京羣島 Wetouch 是一家控股公司
通過子公司持有的唯一資產是
反向合併是 計為股票交易所進行的資本重組，其中英屬維爾京羣島Wetouch被視為會計和財務方面的收購方 報告目的。英屬維爾京羣島Wetouch的資產和負債已按賬面價值結轉，尚未確認任何商譽。 對前幾年的股票數量、面值金額和額外的實收資本進行了相應的追溯性調整。
企業歷史 英屬維爾京羣島 Wetouch
英屬維爾京羣島 Wetouch 註冊成立 根據英屬維爾京羣島的法律，將於2020年8月14日生效。它成為香港Wetouch電子科技的控股公司 限量版（“香港 WeTouch”）將於2020年9月11日發售。
香港 WeTouch 科技 有限公司（“HK Wetouch”）是根據香港特別行政區法律註冊成立的控股公司（ “SAR”）於 2020 年 12 月 3 日發佈。2021 年 3 月 2 日，HK Wetouch 收購了香港 WeTouch 的所有股份。由於 Hong Kong Wetouch和HK Wetouch均為同一個唯一股東，此次收購由共同控制。
2021 年 6 月，香港 Wetouch根據其股東特別會議紀要完成了解散程序。
四川 Wetouch 成立
於2011年5月6日在中國成立，並於2017年2月23日成為中國外商獨資企業（“外商獨資企業”）。2016 年 7 月 19 日
四川 WeTouch 是
2020 年 12 月 30 日， 根據中華人民共和國法律，四川Vtouch在四川成都註冊成立。
F-5
2021 年 3 月，根據 根據中國地方政府關於地方環境問題的指導方針和國家計劃，四川Wetouch接受政府的指導 搬遷令。四川維觸接管了四川微觸的運營業務。
2023 年 3 月 30 日，一個獨立的第三方 以名義金額收購了四川Wetouch的所有股份。
由於上述原因 重組後，HK Wetouch成為四川Vtouch的唯一股東。
下圖説明瞭該公司的情況 當前的公司結構：
附註2 — 重要會計摘要 政策
(a) 列報基礎和原則 整合的
隨附的未經審計的摘要 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。某些信息和腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國公認會計原則編制的美國規章制度已被壓縮或省略 證券交易委員會（“SEC”）。截至2023年12月31日，簡明的合併資產負債表為 源自經審計的Wetouch合併財務報表。隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表應與截至2023年12月31日的公司合併資產負債表以及相關內容一起閲讀 截至該日止年度的綜合收益、權益變動和現金流的合併報表。
管理層認為，所有調整 （包括正常的經常性調整），這是提交截至2024年3月31日的公允財務狀況表所必需的， 已經公佈了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績和現金流量。但是，結果 此類財務報表中包含的業務不一定代表年度業績。
F-6
解散四川 Wetouch
2023 年 3 月 30 日，轉讓四川 WeTouch 後 對於第三方個人，按面值計算，該公司無法再運營和控制該子公司 自2021年第一季度以來，運營已由四川Vtouch接管。結果，四川Wetouch相應地解散了整合 自處置之日起。
| 3月30日 2023 |
||||
| 截至合併日的總資產 | $ | - | ||
| 截至合併日的負債總額 | - | |||
| 分拆後的收益或損失總額 | $ | - | ||
解散後， 公司不再有權獲得這些資產，並且可以合法地從破產者先前持有的負債中解除 四川Wetouch，在簡明的合併運營報表和綜合報表中，從拆分中得出的收益或虧損為零 截至2023年3月31日的三個月的收入。出售四川Wetouch並不代表戰略轉移，也沒有 對公司的運營產生重大影響。在截至2023年3月31日的三個月中，處置沒有現金流出。
(b) 估算值的用途
在編制合併財務報表時 根據美國公認會計原則，管理層做出的估算和假設會影響報告的資產和負債金額，以及 在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告的收入和支出金額 在本報告所述期間。這些估計基於截至合併財務報表之日的信息。意義重大 管理層需要作出的估計數包括但不限於估計的無法收回的應收賬款備抵金，公平 金融工具的價值、存貨估值、不動產、廠房和設備的使用壽命、可收回性 長期資產、或有負債所需準備金、收入確認和遞延所得税資產的變現。實際 結果可能與這些估計有所不同。
(c) 重要會計政策
有關 Wetouch 重要會計的詳細討論 政策，請參閲Wetouch合併財務報告中的附註2 — “重要會計政策摘要” 報表包含在公司2023年經審計的合併財務報表中。除了經修訂的財產會計政策外, 廠房和設備，淨額，如下所示，在截至2024年3月31日的三個月期間，Wetouch沒有發生重大變化 重要的會計政策。
財產、廠房和設備，淨額
| 有用壽命 | ||
| 建築物 | ||
| 機械和設備 | ||
| 辦公和電氣設備 | ||
| 車輛 |
維護和維修支出，其中 不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。重大續訂和改善的支出 這大大延長了資本資產的使用壽命.報廢資產的成本和相關的累計折舊 或出售的將從相應的賬户中扣除，任何收益或損失均在合併損益表和其他報表中確認 其他收入或支出中的綜合收入。
在建工程，資金來自公司的營運資金， 代表在建的製造設施和辦公大樓，按成本列報並移交給財產、廠房和設備 當它基本準備好用於其預期用途時。在建工程沒有折舊記錄。管理層的估計 在建工程將在2025年第一季度末完成，並將把在建工程移交給房地產， 廠房和設備開始折舊。
F-7
註釋 3 — 賬户 應收款
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
公司的應收賬款主要是 包括公司產品銷售和交付給客户時客户應付的餘額。
附註 4 — 預付費用及其他 流動資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 增值税進項 | ||||||||
| 與可轉換本票相關的發行成本 | ||||||||
| 土地使用權的預付款 (i) | ||||||||
| 保證金 (ii) | ||||||||
| 預付諮詢服務費 (iii) | ||||||||
| 預付市場研究費 (iv) | ||||||||
| 其他應收款 (v) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| (ii) |
| (iii) | |
| (iv) |
| (v) |
F-8
註釋5 — 財產、廠房和 設備、網絡
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
根據中華人民共和國地方政府的指導方針
當地環境問題和國家總體規劃四川Wetouch是根據政府指示的搬遷令進行搬遷的
不遲於2021年12月31日，並獲得了相應的補償。2021 年 3 月 18 日，根據與地方政府的協議
以及雙方同意的評估師出具的評估報告，四川微觸獲得了人民幣的賠償
2021 年 3 月 16 日，為了最大限度地減少中斷
在該公司的業務中，四川Vtouch與四川仁壽視高天府投資有限公司簽訂了租賃協議。
(後來更名為眉山環天實業有限公司), 一家由當地政府擁有的有限責任公司, 負責租賃該物業,
以及自2021年4月1日起四川Wetouch在其上的所有建築物、設施和設備（“已退役物業”）
直至2021年12月31日，月租金為人民幣
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已開始施工
人民幣的承諾
F-9
附註 6 — 所得税
WeTouch
Wetouch 的税率為
英屬維爾京羣島 Wetouch
根據英屬維爾京羣島的現行法律, 英屬維爾京羣島Wetouch是Wetouch的全資子公司，其收入或資本收益無需納税。此外，沒有英屬維珍航空 公司向股東支付股息時將徵收島嶼預扣税。
香港
HK WeTouch 在香港需要繳納利得税
Kong 的漸進速度為
中國人民共和國
四川Vtouch在中國提交所得税申報表
中華人民共和國。自2008年1月1日起，中華人民共和國的法定所得税税率為
四川Vtouch受以下約束
有效收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，税率為
截至12月的年度的估計有效所得税税率 2024 年 31 日將類似於截至2024年3月31日的三個月期間的實際有效税率。
F-10
附註 7 — 應計費用及其他 流動負債
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户預付款 (i) | $ | $ | ||||||
| 應計工資和員工福利 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應計私募代理費 (ii) | ||||||||
| 應計諮詢費 (iii) | ||||||||
| 應計訴訟費用 (iv) | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計董事費 | ||||||||
| 其他應納税款 (v) | ||||||||
| 其他 (vi) | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| (i) | |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) | |
| (六) |
F-11
備註 8 — 可轉換的應付期票
a) 可轉換期票 筆記
在十月，十一月，
2021年12月，公司發行了七（7）張本金總額的可轉換本票（“票據”）
以美元計
附註的細節 如下所示：
除非備註是
折算後的票據本金和按以下利率計算的應計利息
貸款人有
有權在較早時將票據的全部或全部本金和應計利息轉換為公司普通股
(i) 票據發行之日起180個日曆日或 (ii) 普通股上市交易結束後的180個日曆日內
公司在全國證券交易所發行，為公司帶來總收益 $
視習慣而定 例外情況，如果公司以較低的每股有效價格發行股票或任何可轉換為普通股的證券 與票據的轉換價格相比，票據的轉換率應降至較低的價格。
直到 Notes 出現了 已支付或全部轉換後，公司與貸款人達成協議，不出售任何可轉換為普通股的證券 公司的股票 (i) 以基於股票交易價格的轉換價格或 (ii) 轉換價格為 可能會在將來的某個日期或與公司業務或市場直接或間接相關的事件中重置 普通股。該公司還同意不以未來確定的價格發行證券。
貸款人有
如果公司收到現金收益，包括來自客户和發行的收益，則有權要求公司償還票據
股權（包括上架發行）。如果公司在到期日之前預付票據，則公司應支付
從2022年12月28日起 截至2023年4月6日，五張未償還票據的貸款人和公司對票據進行了修正（“本票修正案”） 注”）將票據的期限再延長6個月。
在年底期間
2023 年 12 月 31 日，本金和違約費用總計 $
在截至年底的年中
2023 年 12 月 31 日，本金、應計和未付利息以及違約費用總額為 $
F-12
2024 年 2 月 23 日，在收盤後立即舉行
在公開發行（“2024年公開發行”）中，公司全額支付了美元
在截至3月31日的三個月期間，
2024年和2023年，票據的折扣攤銷和發行成本為美元
對於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司確認了票據的利息支出，金額為美元
b) 認股權證
會計 認股權證
與之有關的
發行票據時，公司還向貸款人發行了七（7）份三年期認股權證（“票據認股權證”）以供購買
的總和
票據認股權證
發行給貸款人授予持有人購買的權利，最多可購買
貸款人有 如果公司普通股的最高交易價格，則有權在無現金基礎上行使票據認股權證 除非有有效的註冊聲明，否則票據認股權證行使前150個交易日超過行使價 該公司的，涵蓋貸款人的轉售。
如果公司發行 股票或任何以低於票據認股權證行使價的每股有效價格轉換為股票的證券， 票據認股權證的行使價格應降至較低的價格，但慣例例外情況除外。
貸款人不得轉換
票據或行使票據認股權證，前提是此類轉換或行使將導致每位貸款人以及任何關聯公司，
受益地擁有超過
在截至年底的年中
2022年12月31日，三家貸款機構以現金方式行使了票據認股權證
在結束的一年中
2023年12月31日，兩家貸款機構以現金方式行使了票據認股權證
在這三個月中
截至2024年3月31日，一家貸款機構以現金方式行使了票據認股權證
F-13
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 波動性 (%) | 預期 分紅 收益率 (%) | 加權 平均的 預期 壽命（年） | 無風險利率 (%)（每年） | 截至2023年12月31日的普通股購買權證負債（美元） | 普通股購買權證負債公允價值的變動 (+ (虧損)/(-(收益) (美元) | 截至2024年3月31日的普通股購買權證負債（美元） | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據-Talos Victory（附註9 (a)） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據-First First Fire（附註9 (a)） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據-LGH Note 9 (a)) | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據——第四人（註釋 9 (ab)） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據——傑弗裏街票據 9 (a)) | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據——藍湖票據 9 (a)) | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | 總計 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
(c) 註冊 權利協議
根據兩國之間的《註冊權協議》的條款 公司和票據的貸款人，公司同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明 在六十天內註冊票據所依據的普通股和行使票據認股權證後可發行的股份 自每份註冊權協議簽訂之日起。該公司還授予貸款人對此類證券的搭售註冊權。 根據購買協議。
附註 9 — 股東 公平
1) 普通股
公司的法定普通股
股票是
2020 年 12 月 22 日，公司發行了
2021 年 1 月 1 日，公司發佈了彙總表
的
在 2022 年 4 月 14 日、4 月 27 日和 9 月 1 日，
公司發行
在截至年底的年中
2022年12月31日，公司發行了
在截至年底的年中
2022年12月31日，公司發行了
2023 年 1 月 19 日，
該公司總共出售了
F-14
在截至2023年12月31日的年度中，公司
發行的
在截至2023年12月31日的年度中，公司
發行的
2024 年 2 月 20 日，公司
發行的
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2) 反向股票拆分
2023 年 2 月 17 日，公司董事會 的董事批准了普通股的反向分割，比例不低於一比五 (1:5)，不超過一比 八十（1:80），反向股票拆分的確切金額和時間將由董事會主席決定。生效後 在這種反向股票拆分中，公司普通股的授權數量也將按相同比例減少。 根據內華達州修訂法規第78.209條，反向股票拆分不必得到內華達州股東的批准 該公司。
2023 年 7 月 16 日，公司董事會批准了 反向拆分公司普通股，比例為1比20。2023 年 7 月 16 日，公司提交了變更證書 （生效日期為2023年7月16日）根據內華達州修訂法規第78.209條與內華達州國務卿簽訂 以1比20的比例對其普通股進行反向分割。2023 年 9 月 11 日，反向股票拆分獲得了金融界的批准 行業監管局，於 2023 年 9 月 12 日生效。本報告中包含的所有股票信息均已調整為 反向股票拆分是否發生在報告的最早時期。
3) 2024 年公開發行結束
二月份
2024 年 23 日，公司完成了其發行的股票
本公司符合以下要求
FASB ASC 主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和 SEC
員工會計公告主題5A，“發行費用”，以及收取的發行成本 $
F-15
註釋 10 — 基於份額 補償
該公司申請了ASC 718以及衡量顧問期間基於股份的薪酬成本的會計方面的相關解釋 必須提供服務以換取已發行的股票。上述獎勵的公允價值是在授予之日使用估算的 股票補償費用定價的布萊克-斯科爾斯模型。
2020 年 12 月 22 日
公司董事會授權發行總額為
2021 年 1 月 1 日，董事會
公司授權發行總額為
這個
上述認股權證的公允價值是估計的
在授予之日使用Black-Scholes模型對股票補償費用進行定價。Black-Scholes模型的公允價值包括
以下假設：預期壽命
在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司承認 既得股份的相關基於股份的薪酬支出分別為零和零，認股權證的相關薪酬支出分別為零和零。
F-16
註釋11 — 風險和不確定性
信用風險 — 隨身攜帶 資產負債表中包含的應收賬款金額代表公司與其相關的信用風險敞口 金融資產。沒有其他金融資產存在大量的信用風險敞口。公司進行持續的信用評估 每位客户的財務狀況。公司總額保留可疑賬款準備金和此類準備金 沒有超過管理層的估計。
該公司的現金主要存入銀行存款
在位於中華人民共和國的國有銀行。從歷史上看，由於國家保護存款人的政策，中國銀行的存款是有擔保的
利益。中華人民共和國於2006年8月頒佈了《破產法》，自2007年6月1日起生效，其中載有實施條款
中國銀行破產措施。在中國金融機構的銀行存款由政府當局保險
最高可達人民幣
利率風險 — 該公司 面臨利率變動所產生的風險，這可能會影響償還現有債務的能力和生存能力 為中國境內的未來債務工具提供擔保。
貨幣風險- 其中的大多數 公司的收入和支出交易以人民幣計價，佔公司資產和負債的很大一部分 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，需要進行某些外匯交易 根據法律，只有經授權的金融機構才能按照中國人民銀行（“PBOC”）設定的匯率進行交易。 公司在中國以人民幣以外的其他貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理 需要某些證明文件才能影響匯款的機構。
濃度- 該公司出售
其產品主要面向中國大陸的客户，在某種程度上，還面向歐洲國家和東亞的海外客户，例如
韓國和臺灣。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，有五名客户佔據
該公司的頂部
十個客户總共佔了
截至 2024 年 3 月 31 日，有三個客户佔據
為了
該公司通過多家供應商購買其原材料。
從這些供應商處購買的原材料個別超過了
F-17
附註12——承付款和意外開支
突發事件
該公司的普通股開始交易 2024年2月21日在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WETH”。該公司未能及時完成 根據中國證券監督管理委員會（“CSRC”）向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交海外發行和轉讓上市的程序 遵守以下規定：
1) 根據第13條、第8條和第8條 中國證監會第25號公告（2023）第43號——境內證券境外發行上市管理試行辦法 企業”（“試行辦法”），於 2023 年 3 月 31 日生效 (http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7124478/content.shtml)， 發行人進行海外發行或上市時，應在境內向中國證監會提交境外發行和上市申請文件 自提交境外轉讓上市申請文件之日起三個工作日；境內企業向境外轉讓上市時，應符合境外要求 首次公開上市的發行和上市要求，並應在中國證監會提交申請後的3個工作日內向中國證監會提交 海外轉讓和上市的文件。
2)《試行辦法》第二十七條規定，如果國內企業
違反本辦法第十三條的規定，未履行備案手續，或者違反本辦法第十三條的規定
本辦法第八條和第二十五條對境外發行上市，中國證監會應責令其作出更正和警告，並作出相應的處罰
不少於人民幣的罰款
截至本季度報告發布之日，公司尚未收到 中國證監會發出的任何罰款通知。管理層將密切監視中國證監會的任何通知或行動。
法律訴訟
本公司及其子公司不時成為以下協議的當事方 正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管香港Wetouch、四川Wetouch是破產的子公司 該公司的信息（見附註2-(a)-解散四川 Wetouch)、四川Vtouch和前董事長蔡光德先生 兼公司董事在多起訴訟案件中被指定為被告，截至本報告發布之日，所有此類事項均被指定為被告 已經和解，四川Wetouch、香港Wetouch和蔡光德先生被無條件完全出院並從那裏獲釋 因此，截至本報告發布之日，沒有針對該公司的未決重大法律訴訟。
| i) | 與蘇雲清的股權糾紛案，爭議金額為人民幣 |
2017年6月22日，前股東蘇雲青
與四川Wetouch和蔡光德簽訂了股權投資協議，同意蘇雲青投資人民幣
2022年5月9日，根據民事調解
四川省仁壽縣人民法院發表的聲明，四川Wetouch和光德蔡光德同意償還雲青
Su 本金和利息在人民幣總額中的比例
| ii) | 與成都中小企業信用擔保有限公司就人民幣的法庭受理費提起的法律訴訟 |
2013 年 7 月 5 日，四川 Wetouch 獲得了為期一年的授權
人民幣貸款
2014 年 7 月 31 日，四川微觸償還了人民幣
F-18
成都中小企業向成都高新法院提出申請
用於執行上述人民幣貸款違約罰款
2020 年 9 月 16 日，四川微觸製作了一個
全額還款人民幣
2023 年 3 月 16 日，根據執法規定
成都中小企業、四川微創和成都微觸之間達成的和解協議，成都微觸同意支付法庭受理費
人民幣費用
| iii) | 與力帆金融租賃（上海）有限公司、四川偉易達、成都偉易達、眉山偉創和新疆偉創電子科技有限公司就人民幣受理費提起的法律訴訟 |
2014年11月20日，力帆金融租賃（上海）
有限公司（“力帆金融”）與成都Wetouch簽訂了融資租賃合同（售後回租），其中規定
力帆金融將在購買成都Wetouch擁有的生產設備後將設備租賃給成都Wetouch
按購買價格計算，購買價格/租賃本金應為人民幣
2021 年 8 月 9 日，力帆金融提起訴訟
在成都中級人民對陣成都 Wetouch、蔡光德、四川 Wetouch、眉山 Wetouch 和新疆 Wetouch
法院。法院裁定：1）融資租賃合同（銷售和回租）終止；2）租賃的財產歸所有者
力帆金融；3) 成都Wetouch應向力帆金融支付所有未付的租金和利息，總金額為人民幣
雙方簽署了和解協議
2023 年 3 月 7 日，雙方確認未付的人民幣款項
| iv) | 與四川仁壽世高天富投資有限公司和仁壽騰一園林綠化有限公司就人民幣的法庭受理費提起法律訴訟 |
2014 年 3 月 19 日，關聯方成都 Wetouch 獲得了 2-
以及半年期人民幣貸款
貸款於2017年1月到期時，成都微易網 違約了貸款，因此，CDHT Investment對成都Wetouch、四川Wetouch和香港Wetouch提起訴訟，要求 全額償還此類債務。
擔保到期後，成都
Wetouch仍然拖欠了上述承諾的償還款。結果，CDHT Investment徵收了這筆人民幣抵押品
F-19
根據調解，2019年12月2日 成都中級人民法院簽發的協議，雙方同意取消扣押四川Wetouch財產的要求 而不是成都Wetouch的財產，並免除凍結光德蔡在新疆偉觸電子60％的股權 科技股份有限公司
根據和解協議，2020 年 10 月 9 日， 發佈協議，四川Wetouch、香港Wetouch和光德蔡已完全解除並免除其下的任何和所有義務 未償債務以及所有擔保負債，成都Wetouch將在12月之前對未償債務負責 2020 年 31 日。
2020年10月27日，成都微觸進行了全面的演出 償還上述債務。
和解和解協議沒有具體説明
哪一方應支付法庭受理費。2023年3月10日，根據四川之間達成的執法和解協議
仁壽、仁壽騰翼、四川微觸控、成都微觸等相關方，四川微觸同意支付法庭受理費
人民幣手續費
| v) | 與成都高投融資擔保有限公司就人民幣的法庭受理費提起的法律訴訟 |
2019年3月22日，成都高投融資
擔保有限公司（“成都高投”）在成都中級人民法院對香港Wetouch提起訴訟
法院聲稱香港Wetouch應承擔成都Wetouch應付債務的擔保責任。2020 年 5 月 21 日，
法院作出判決，命令香港Wetouch支付人民幣賠償
2023 年 3 月 16 日，四川偉易達成都
與成都高投簽訂了和解執行協議，確認成都高投已收到人民幣
| vi) | 與湖北萊恩光電科技股份有限公司就一筆人民幣產品付款提起的法律訴訟 |
四川 Wetouch 從湖北購買產品
萊恩光電科技有限公司（“湖北萊恩”）在2019年3月至6月期間多次付款，但未能付款
相應的人民幣金額
| vi) | 與成都宏信順達貿易有限公司的法律訴訟
關於總額為人民幣的應付賬款和相關資金利息的結算 |
2022年3月，四川Vtouch購買鋼鐵產品
從成都宏信順達貿易有限公司（“成都宏信”）處撥款，用於設施建設，但未能結清賬目
按時付款。2023年7月，成都宏欣向當地地方法院提起訴訟，指控該公司及其新設施建造商
(“三名被告”) 要求結算剩餘的應付賬款和相應的資金利息,
罰款和律師費，共計人民幣
| vii) | 與劉光創先生就股權退還問題提起法律訴訟
轉讓價格和相關權益總額為人民幣 |
2022年7月，劉先生進行了股權轉讓
與蔡光德先生和四川Vtouch達成協議，意向認購本公司的股份
F-20
| viii) | 與四川亞利水泥製造有限公司的法律訴訟
和四川春秋開發建設集團有限公司Ltd. 的應付債務為人民幣人民幣 |
2022年8月10日，四川雅利水泥製造 有限公司（“雅利股份”）和四川春秋開發建設集團有限公司有限公司（“春秋株式會社”）進入 簽訂四川Vtouch新設施的建築材料合同。根據該合同，四川Vtouch被列為合資公司 雅利公司與春秋公司之間付款結算的責任方。
2023 年 2 月 15 日，Yali Co. 提起訴訟
向成都温江區人民法院起訴春秋公司，聲稱春秋公司應償還剩餘的債務
人民幣人民幣
2023年8月22日，春秋股份向成都上訴
市中級人民法院對雅利公司和四川Vtouch提起訴訟，要求四川Vtouch為這筆債務負責
應付款。2023年10月30日，法院命令春秋公司償還所有債務，並命令四川Vtouch承擔共同債務和數筆債務
春秋公司上述債務的責任，包括人民幣的法庭費用
資本支出承諾
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已開始施工
人民幣的承諾
附註 13 — 收入
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在中國的銷售 | $ | $ | ||||||
| 海外銷售 | ||||||||
| -中華民國（中華民國或臺灣） | ||||||||
| -韓國 | ||||||||
| -其他 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
註釋 14 — 後續事件
該公司的普通股開始在納斯達克資本上市 2024年2月21日上市，股票代碼為 “WETH”。該公司未能及時完成申報程序 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）關於海外發行和轉讓上市事宜。截至本季度發佈之日 報告稱，該公司尚未收到中國證監會的任何罰款通知。管理層將密切監視中國證監會的任何通知或行動。 詳情請參閲附註12——承諾和意外開支——突發事件
F-21
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
討論應結合起來閲讀 以及公司的合併財務報表和此處列報的附註。除了歷史信息外， 以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些結果中表達、暗示或預期的結果有很大差異 由於本文討論的某些因素而產生的前瞻性陳述以及已提交和將要提交的任何其他定期報告 證券交易委員會。 請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
概述
我們最初是根據法律註冊成立的 1992 年 8 月進入內華達州。2020年10月9日，我們簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”） 與英屬維爾京羣島Wetouch和英屬維爾京羣島Wetouch的所有股東一起，收購英屬維爾京羣島Wetouch的所有已發行和流通股本作為交換 向這些股東發行總計2800萬股普通股（“反向合併”）。反之亦然 合併於 2020 年 10 月 9 日結束。由於反向合併，英屬維爾京羣島Wetouch現在是我們的全資子公司。
通過我們的全資子公司英屬維爾京羣島 Wetouch， 香港 Wetouch、四川偉易達和四川 Vtouch，我們從事中型產品的研究、開發、製造、銷售和服務 到構成我們收入來源的大尺寸投射式電容式觸摸屏。我們專注於大幅面觸摸屏， 它們是為各種市場開發和設計的，用於金融終端、汽車、POS、遊戲、彩票、 醫療、HMI 和其他專業行業。我們的產品組合包括大中型投射式電容式觸摸屏 屏幕從 7.0 英寸到 42 英寸不等。在觸控面板的結構方面，我們主要提供（i）玻璃玻璃（“GG”） 用於中型和豪華汽車的GPS/汽車娛樂面板、工業人機界面、金融和銀行終端、POS和彩票機； (ii) Glass-Film-Film-Film-Film（“GFF”），主要用於高端全球定位系統和娛樂面板、工業人機界面、金融和銀行 終端、彩票和博彩業；(iii) 塑料玻璃（“PG”），通常用於 GPS/娛樂的觸摸屏 面板、汽車、全球定位系統、智能家居、機器人和充電站；以及 (iv) 玻璃薄膜（“GF”），主要用於工業 哈哈哈。
2023 年 7 月 16 日，公司董事會批准了 反向拆分公司普通股，比例為1比20。2023 年 7 月 16 日，公司提交了證書 根據內華達州修訂法規 78.209 向內華達州國務卿進行變更（生效日期為 2023 年 7 月 16 日） 以1比20的比例對其已發行普通股進行反向拆分。2023 年 9 月 11 日，公司收到了 FINRA/OTC 的通知 公司行動：反向拆分將在2023年9月12日開盤時生效，反向拆分的股票將生效 於該日生效。本季度報告中包含的所有股票信息均已反映出來，就好像發生了反向股票拆分一樣 截至本報告的最早時期。
建造我們的新設施
我們一直在積極參與施工 我們在四川省成都市温江區成都醫藥城（科技園）的新生產設施和辦公樓 自2023年夏天起成為中華人民共和國省。
截至本季度報告發布之日，我們估計 到2024年底完成建築施工，並於2025年第三季度開始生產，
在截至2024年3月31日的三個月中，公司計劃 通過增加觸摸機施工區域來擴大設施建設範圍，將於2024年底之前完成。
截至三個月期間的亮點 2024 年 3 月 31 日包括：
| ● | 收入為1,490萬美元，較2023年第一季度的1,340萬美元增長了11.2％ | |
| ● | 毛利為330萬美元，較2023年第一季度的600萬美元下降了45.0％ | |
| ● | 毛利率為22.4％，而2023年第一季度為45.0％ | |
| ● | 淨收入為60萬美元，較2023年第一季度的280萬美元下降了78.6％ | |
| ● | 總出貨量為681,370輛，較2023年第一季度的635,276輛增長了7.3％ |
2
運營結果
下表列出了各時期 所示，損益表數據：
| （以百萬美元計，百分比除外） | 截至3月31日的三個月期限 | 改變 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | % | ||||||||||
| 收入 | $ | 14.9 | $ | 13.4 | 11.2 | % | ||||||
| 收入成本 | (11.6 | ) | (7.4 | ) | (56.7) | )% | ||||||
| 毛利潤 | 3.3 | 6.0 | (45.0) | )% | ||||||||
| 運營費用總額 | (1.0) | ) | (1.7) | ) | (41.1) | )% | ||||||
| 營業收入 | 2.3 | 4.3 | (46.5) | )% | ||||||||
| 其他支出總額 | (1.1) | ) | (0.1) | ) | (1,000.0 | )% | ||||||
| 利息支出 | (1.2 | ) | (0.0 | ) | 不適用 | |||||||
| 所得税前收入 | 1.2 | 4.2 | (71.4) | )% | ||||||||
| 所得税支出 | (0.6) | ) | (1.4) | ) | (57.1) | )% | ||||||
| 淨收入 | $ | 0.6 | $ | 2.8 | (78.6) | )% | ||||||
截至三月的三個月 2024 年 31 日與截至 2023 年 3 月 31 日的三個月相比
收入
我們創造了1,490萬美元的收入 截至2024年3月31日的三個月，與去年同期的1,340萬美元相比，增加了150萬美元，增長了11.2％。這個 是由於銷量增長了7.3％，我們產品的平均銷售價格增長了8.5％，部分抵消了這一增長 與去年同期相比，由於人民幣兑美元貶值，匯率的負面影響下降了5.1％ 年。
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| （以百萬美元計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 向中國大陸客户銷售的收入 | $ | 9.4 | 63.1 | % | $ | 9.3 | 69.4 | % | $ | 0.1 | 1.1 | % | ||||||||||||
| 向海外客户銷售的收入 | 5.5 | 36.9 | % | 4.1 | 30.6 | % | 1.4 | 34.1 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 14.9 | 100 | % | $ | 13.4 | 100 | % | $ | 1.5 | 11.2 | % | ||||||||||||
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| 單位 | % | 單位 | % | 單位 | % | |||||||||||||||||||
| （以單位計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 向中國大陸買家銷售的商品 | 432,050 | 63.4 | % | 414.518 | 65.3 | % | 17,532 | 4.2 | % | |||||||||||||||
| 向海外客户出售的單位 | 249,320 | 36.6 | % | 220,758 | 34.7 | % | 28,562 | 12.9 | % | |||||||||||||||
| 售出單位總數 | 681,370 | 100 | % | 635,276 | 100 | % | 46,094 | 7.3 | % | |||||||||||||||
(i) 中國國內市場
在截至2024年3月31日的三個月中，收入 來自中國國內市場的增長了10萬美元，增長了1.1％，這歸因於：（i） 銷售量增長4.2％，（ii）我們產品的人民幣平均銷售價格增長了4.1％，部分抵消了這一點 與去年同期相比，由於人民幣兑美元貶值，匯率的負面影響為5.1％。
至於 人民幣售價，上漲4.2％主要是由於醫療等高端產品新車型的銷售增加 觸摸屏和工業控制計算機觸摸屏在此期間在中國國內市場的售價較高 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間。
由於我們積極努力推銷新車型 並努力吸引新客户和滲透到新地區，我們在中國西南地區的銷售額增長了16.9％，在華南地區的銷售額增長了11.0％ 在截至2024年3月31日的三個月中，中國東部地區下降了1.2％，部分抵消了中國。
(ii) 海外市場
對於 在截至2024年3月31日的三個月期間，來自海外市場的收入為5.5美元 與2023年同期的410萬美元相比，增長了140萬美元，增長了34.1％，主要是 由於工業控制計算機觸摸屏、汽車觸摸屏的銷售增加，銷量增長了12.9％ 和遊戲觸摸屏，這些觸摸屏以人民幣計算的平均銷售價格上漲了18.1％ 觸摸屏產品。
3
這個 下表彙總了按類別分列的以美元計的收入明細：
|
收入 在截至3月31日的三個月中 |
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| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | 毛利率% | |||||||||||||||||||
| （以美元計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 按終端應用劃分的產品類別 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽車觸摸屏 | $ | 4,185,270 | 28.1 | % | $ | 3,234,836 | 24.1 | % | $ | 950,434 | 29.4 | % | ||||||||||||
| 工業控制計算機觸摸屏 | 2,847,660 | 19.2 | % | 2,672,250 | 19.9 | % | 175,410 | 6.6 | % | |||||||||||||||
| POS 觸摸屏 | 2,114,099 | 14.2 | % | 2,066,774 | 15.4 | % | 47,325 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| 遊戲觸摸屏 | 2,172,475 | 14.6 | % | 1,911,297 | 14.2 | % | 261,178 | 13.7 | % | |||||||||||||||
| 醫用觸摸屏 | 2,414,961 | 16.2 | % | 2,094,242 | 15.6 | % | 320,719 | 15.3 | % | |||||||||||||||
| 多功能打印機觸摸屏 | 1,142,794 | 7.7 | % | 1,454,062 | 10.8 | % | (311,268) | ) | (21.4) | )% | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | 14,877,259 | 100.0 | % | $ | 13,433,461 | 100.0 | % | $ | 1,443,798 | 11.2 | % | ||||||||||||
| * | 其他包括自助服務亭、售票機中的應用程序 機器和金融終端。 |
該公司繼續將生產結構從傳統的低端轉移 產品到高端產品，例如汽車觸摸屏、醫用觸摸屏、遊戲觸摸屏和工業控制計算機 觸摸屏，主要是由於（i）計算機屏幕型號在中國和海外市場的增長潛力更大，以及（ii）更強大 對採用更好材料和更好質量製造的高端觸摸屏的需求。
毛利和毛利率
| 三個月期限已結束 三月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 3.3 | $ | 6.0 | $ | (2.7 | ) | (45.0) | )% | |||||||
| 毛利率 | 22.4 | % | 45.0 | % | (22.6) | )% | ||||||||||
毛利潤為3.3美元 截至2024年3月31日的第一季度為600萬美元，而2023年同期為600萬美元。我們的毛利率下降了 截至2024年3月31日的第一季度為22.4％，而2023年同期為45.0％，這主要是由於增長 由於原材料成本的增加，商品銷售成本增長了56.7％。由於我們的原材料成本增加了66.9％ 至 (i) 美國商務部對高級計算和半導體制造向人民銀行實施的出口管制 中華民國，以及（ii）由於假日季，2024年第一季度其他原材料的產能不足 中國春節。
管理層已經預測了芯片的採購成本和 由於第二季度後供應商生產恢復正常，其他類別的原材料將趨於穩定 2024 年的。
銷售費用
| 三個月期限已結束 三月三十一日 |
改變 | |||||||||||||||
| （以美元計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 459,792 | $ | 50,705 | $ | 409,087 | 806.8 | % | ||||||||
| 佔收入的百分比 | 3.4 | % | 0.0 | % | 3.4 | % | ||||||||||
截至三個月期間，銷售費用為4597.92億美元 2024年3月31日，與2023年同期的50,705美元相比，增加了50萬美元。增長主要是由於 再加上30萬美元的差旅費、10萬美元的用於推銷我們產品和其他雜項銷售的物流費用 截至2024年3月31日的三個月的開支。
一般和管理費用
| 三個月期限已結束 三月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 0.5 | $ | 1.7 | $ | (1.2 | ) | (70.6) | )% | |||||||
| 佔收入的百分比 | 3.4 | % | 12.7 | % | (9.3 | )% | ||||||||||
一般和行政 截至2024年3月31日的三個月期間，支出為50萬美元，而2023年同期為170萬美元， 減少了120萬美元，下降了70.6％。減少的主要原因是全額支付了應計款項 在截至2023年3月31日的三個月中，與私募相關的120萬美元私募代理費。 該公司於2024年2月支付了全額款項。(見所附財務報表附註8).
4
研究和開發費用
| 三個月期限已結束 三月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以美元計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 42,738 | $ | 20,885 | $ | 21,853 | 104.6 | % | ||||||||
| 佔收入的百分比 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||
研究 截至2024年3月31日的三個月期間，開發費用為42,738美元，而2023年同期為20,885美元， 增加了21 853美元，這是由於材料消耗的增加。
營業收入
的總營業收入為230萬美元 截至2024年3月31日的三個月期間，去年同期為430萬美元，這主要是由於毛利率下降 以及銷售費用的增加，但部分被截至3月31日的三個月期間一般和管理費用的減少所抵消， 2024。
公允價值變動的收益（虧損） 普通股購買權證
| 截至3月31日的三個月期限 | 改變 | |||||||||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 普通股購買權證公允價值變動的收益（虧損） | $ | 0.0 | $ | (0.1) | ) | $ | 0.1 | (100,0 | )% | |||||||
| 佔收入的百分比 | 0.0 | % | 0.7 | % | (0.7) | )% | ||||||||||
普通股公允價值變動的收益 截至2024年3月31日的三個月期間的認股權證為7,821美元，而公允價值變動造成的虧損為97,602美元 2023 年的普通股購買權證。
（見所附財務報表附註9 (b)）。
利息支出
| 三個月期限已結束 三月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | 1.2 | $ | 0.0 | $ | 1.2 | 不適用 | |||||||||
| 佔收入的百分比 | 8.1 | % | 0.0 | % | 8.1 | % | ||||||||||
對於 在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，公司確認了可轉換本票的利息支出 金額分別為1,169,974美元（主要是償還應付票據時的1,145,995美元的違約利息）和33,399美元。 （見所附財務報表附註9 (a)）。
所得税
| 三個月期限已結束 三月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以百萬計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | 1.2 | $ | 4.2 | $ | (3.0 | ) | (71.4) | )% | |||||||
| 所得税（支出） | (0.6) | ) | (1.4) | ) | 0.8 | (57.1) | )% | |||||||||
| 有效所得税税率 | 25.4 | % | 33.5 | % | 5.4 | % | ||||||||||
截至3月的三個月期間的有效所得税税率 31、2024 年和 2023 年分別為 25.4% 和 33.5%。
淨收入
由於上述因素，我們有了網 2024年第一季度的收入為60萬美元，而2023年同期的淨收入為280萬美元。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們現金的主要用途是 為營運資金需求提供資金。我們預計，我們將能夠滿足我們在為運營、資本支出和其他方面提供資金的需求 未來12個月的承諾主要來自我們的現金和現金等價物、運營現金流和銀行借款。
但是，我們可能需要額外的現金資源 由於業務狀況的變化或其他未來發展。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求 我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。出售額外股權或股票掛鈎 證券可能導致股東進一步稀釋。債務的產生將導致還本付息的增加 債務，並可能導致運營和財務契約，從而限制運營。可能無法提供金額的融資 或者按照我們可接受的條款，或者根本不是。
5
截至2024年3月31日，我們的流動資產為1.1億美元，包括 包括9,480萬美元的現金、1,090萬美元的應收賬款、20萬美元的庫存和410萬美元的預付費用，以及 其他流動資產截至2024年3月31日，我們的流動負債為220萬美元，其中包括60萬美元的應付賬款， 來自第三方的40萬美元貸款，60萬美元的應付所得税，60萬美元的應計費用和其他流動負債。
以下是我們的現金流摘要 由（用於）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的運營、投資和融資活動提供：
| 三個月期限已結束 三月三十一日 |
||||||||
| （以百萬美元計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (9.2 | ) | $ | 2.7 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (0.1) | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 7.5 | 40.0 | ||||||
| 外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (1.4) | ) | (0,7 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (3.2) | ) | 42.0 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 98.0 | 51.3 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 94.8 | $ | 93.3 | ||||
運營活動
這三家公司在經營活動中使用的淨現金為920萬美元 截至2024年3月31日的月份，去年同期經營活動提供的資金為270萬美元，主要是 由於 (i) 截至2024年3月31日的三個月淨收入與2023年同期相比減少了220萬美元，(ii) 截至2024年3月31日的三個月，普通股購買權證公允價值變動帶來的收益減少了10萬美元， (iii) 庫存增加20萬美元，預付340萬美元和 其他流動資產，(iv) 應付賬款減少80萬美元，應付所得税減少70萬美元，應計賬款減少450萬美元 支出和其他流動負債, 其中一部分被以下因素所抵消:(v) 三個月應收賬款減少40萬美元 已於 2024 年 3 月 31 日結束。
投資活動
用於投資活動的淨現金 截至2024年3月31日的三個月期間為10萬美元，用於購買不動產、廠房和設備。
這三個月的投資活動沒有現金流 期限於 2023 年 3 月 31 日結束。
融資活動
融資活動提供的淨現金 截至2024年3月21日的三個月為750萬美元，其中部分包括2024年公開募股的900萬美元淨收益 被償還的140萬美元可轉換期票和向第三方償還的82,864美元免息預付款所抵消。
截至三個月的融資活動提供的淨現金 2023 年 3 月 31 日為 4,000 萬美元，其中包括 4,000 萬美元私募股票發行的收益，以及 86,735 美元的收益 來自第三方的免息預付款，部分由償還的35,000美元可轉換應付本票所抵消。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物 為9,480萬美元，而截至2023年12月31日為9,800萬美元。
未付銷售天數（“DSO”）有 截至2024年3月31日的三個月期間，從截至2023年12月31日止年度的77天減少到56天。
下表對應收賬款賬齡進行了分析 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
| 2024 年 3 月 31 日 | 12 月 31 日 2023 | |||||||
| -當前 | $ | 4,561,092 | $ | 3,740,488 | ||||
| -逾期 1-3 個月 | 5,925,002 | 2,635,045 | ||||||
| 逾期 -4-6 個月 | 451,746 | 1,079,719 | ||||||
| 應收賬款總額 | $ | 10,937,840 | $ | 7,455,252 | ||||
公司的大部分收入和支出均以計價 以人民幣（“RMB”）為單位，即中華人民共和國的貨幣。無法保證兩者之間的匯率 人民幣和美元將保持穩定。通貨膨脹沒有對公司的業務產生重大影響。
根據過去的表現和當前的預期， 我們相信，通過經營活動和融資活動提供的現金和現金等價物將滿足我們的營運資金需求， 至少在未來12個月內，與我們的運營相關的資本支出和其他流動性要求。
6
控股公司結構
沒有變化 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的控股公司結構。欲瞭解更多詳情，請參閲公司的 第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中規定的控股公司結構披露 以及2023年10-K表中的 “經營業績-控股公司結構”。
現金和其他資產 控股公司與其子公司之間的轉賬
請看看 “項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-現金和其他資產 2023年10-K表格 “控股公司與其子公司之間的轉賬” 瞭解更多詳情。
承付款和或有開支
突發事件
該公司的普通股開始交易 2024年2月21日在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WETH”。該公司未能及時完成 向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）辦理海外申報手續 首次公開募股和上市轉讓，具體規定如下：
1) 每篇文章 第十三條及中國證監會公告（2023）第43號——境外發行上市管理試行辦法第8條和第25條 《內資企業證券法》（《試行辦法》第43號公告），已於3月31日實施， 2023 (http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7124478/content.shtml)，當發行人進行海外首次公開募股或上市時， 應在三個工作日內向中國證監會提交境外發行上市申請文件；境內企業轉讓時 其在海外上市，應符合海外首次公開上市要求的發行和上市要求， 並應在中國證監會提交海外轉讓和上市申請文件後的3個工作日內向證監會提交。
2) 第 27 條 《試行辦法》第43號公告規定，如果國內企業違反本辦法第十三條的規定 未履行申報程序，或者違反本辦法第八條和第二十五條的境外發行規定 並上市，證監會應責令其進行更正和警告，並處以人民幣100萬元以上但不低於人民幣100萬元的罰款 超過一千萬元人民幣。
截至本季度報告發布之日，該公司 尚未收到中國證監會的任何罰款通知。管理層將密切監視中國證監會的任何通知或行動。
資本支出承諾
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已開始施工 承付額為人民幣500萬元（相當於70萬美元）。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
關鍵會計政策
財務報表和相關披露的編制 遵守公認會計原則以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析要求公司 管理層將作出影響報告數額的判斷、假設和估計。附註2，“重要會計摘要 本10-Q表第一部分第1項和合並附註中簡明合併財務報表附註的政策” 2023 年表格 10-K 第二部分第 8 項中的財務報表描述了編制過程中使用的重要會計政策和方法 公司的簡明合併財務報表。公司的關鍵指標沒有實質性變化 自 2023 年 10-K 表格問世以來的會計估算。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在監督下和參與下 我們評估了我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（“認證官”） 截至目前，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 2024 年 3 月 31 日。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制措施 由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，該程序尚未生效。
鑑於這種物質弱點，我們表現良好 必要時進行額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。基於此 分析，儘管已發現重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 相信本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地代表了所有重要方面 我們根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
7
物質弱點
關於財務審計 截至2023年12月31日的財年，我們在內部控制的設計和運作中發現了某些控制缺陷 財務報告構成了彙總方面的重大缺陷。“物質弱點” 是缺陷或兩者兼而有之 財務報告的內部控制存在缺陷，因此存在重大錯報的合理可能性 我們公司的年度或中期財務報表不會被及時預防或發現。
與內部控制有關的實質性弱點 在2023年年度報告中確定並截至2024年3月31日仍適用的財務報告中，超過以下幾點：
| ● | 與控制相一致的職責分工不足 目標； |
| ● | 缺乏正式的政策和程序；以及 |
| ● | 缺乏關於內部控制的風險評估程序 及時發現財務報告風險。 |
結果，我們未能取得足夠的成就 職責分離, 無法對財務報表進行充分審查.
管理層的補救計劃 物質弱點
管理層一直在執行並將繼續執行措施 旨在確保糾正導致重大缺陷的控制缺陷, 從而設計出這些控制措施, 已實施並有效運作。計劃採取的補救措施包括：
| ● | 年內與一家第三方財務諮詢公司合作，以協助準備美國證券交易委員會的報告； |
| ● | 找出我們的技能基礎和員工專業知識方面的差距 必須滿足上市公司的財務報告要求； |
| ● | 繼續制定內部控制的政策和程序 審查財務報告，監測現有控制和程序的業務成效； |
| ● | 聘請一位熟悉美國公認會計原則的助理財務總監， 懂英語。 |
在2024年第一季度，管理層尚未解決問題 內部控制存在重大缺陷，並將繼續實施上述改進計劃，以確保我們的財務報告 符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會的申報要求。
公司認識到其內部存在重大缺陷 在修正後的控制措施運作足夠長的時間之前，對財務報告的控制權不會被視為已得到補救 並可由管理層進行測試並得出結論，以便有效設計和運作。因為公司的補救措施 仍在進行中，它無法保證這些補救工作將取得成功，也無法保證其對財務的內部控制 由於這些努力, 報告將是有效的。
公司將繼續評估並努力改善其內部 控制與已發現的重大缺陷有關的財務報告，管理層可能決定採取額外措施 解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。公司將報告進展情況和 定期向審計委員會報告上述補救工作的情況。
財務內部控制的變化 報告
如上所述，公司正在採取措施 以補救上文提到的實質性缺陷。除了與這些補救措施有關外，我們沒有任何變化 對截至2024年3月31日的季度中已產生重大影響或合理可能的財務報告的內部控制 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
8
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時受到其他約束 正常業務過程中出現的法律訴訟。無論任何現有或未來的訴訟、訴訟的結果如何 由於國防和安置費用, 管理資源的轉移和其他因素, 可能會對我們產生不利影響.
這方面所需的信息 項目可以在我們的簡明合併財務報表附註12中的 “承付款和意外開支” 下找到 在本表格 10-Q 的其他地方，並以引用方式納入本第 1 項。
第 1A 項。風險因素。
除列出的其他風險因素外 下面，正如我們在截至12月的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
我們可能會產生物質費用或融資延誤或美國證券交易委員會 由於BF Borgers被解僱而提交的文件以及我們的股價和資本市場準入可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們需要申報 以及由獨立註冊會計師審計或審查的美國證券交易委員會財務報表（如適用）。我們的訪問權限 進入資本市場，我們及時向美國證券交易委員會申報的能力將取決於對財務報表的審計或審查 再次由一家新的獨立註冊會計師事務所承擔。此外，因為美國證券交易委員會發現BF Borgers CPA PC故意的 未能根據適用的PCAOB標準進行審計和季度審查，並以欺詐手段發佈了審計報告，我們 將無法依靠 BF Borgers（定義見此處）來提供其他通常會提供的信息或文件 由我們或承銷商收到與融資或其他交易（包括同意書和 “安慰信”）有關的信息。 因此，我們在未來的融資中可能會遇到延遲、額外支出和其他困難。由此導致的訪問延遲 或者無法進入公共資本市場可能會干擾我們的運營，並可能影響我們的價格和流動性 證券。有關針對BF Borgers的訴訟的任何負面消息也可能對投資者對公司的信心產生不利影響 他們以前是 BF Borgers 的客户。所有這些因素都可能對我們共同的市場價格產生重大不利影響 股票和我們進入資本市場的能力。
9
你不太可能採取有效的補救措施或 收集與BF Borgers作為我們獨立註冊會計師事務所的工作有關的判決。
BF Borgers 是我們的獨立人士 2020 年至 2023 年註冊的公共會計師事務所。2024 年 5 月 3 日，美國證券交易委員會下令啟動和解的行政和 永久終止對BF Borgers CPA PC（“Borgers”）及其唯一審計夥伴本傑明·博格斯註冊會計師的訴訟， 禁止博格斯先生和博格斯先生（統稱為 “BF Borgers”）作為會計師在委員會出庭或執業 （“訂單”）。根據該命令，BF Borgers可能不再擔任公司的獨立註冊公眾 會計師事務所，BF Borgers也不能發佈委員會文件中包含的任何審計報告，也不能就審計提供同意 報告。根據該命令，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）於5月成立 2024 年 9 月 9 日，一致批准解僱 BF Borgers 作為公司獨立註冊會計師事務所的職務 並批准聘請Enrome LLP作為公司新的獨立註冊會計師事務所。管理層 還決定在2024年底之前重做2023年的年度審計。我們無法確定 BF Borgers 是否會 存活下來，或者將有足夠的資產來滿足對它的任何索賠。因此，你可能無法有效鍛鍊身體 對BF Borgers的補救措施或收款判決。
我們可能會被處以罰款和罰款 因未能履行試行管理辦法規定的申報義務而被中國政府處以的。
2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理局 委員會（“中國證監會”）公佈《境內境外證券發行上市管理試行辦法》 公司（“試行管理辦法”），於 2023 年 3 月 31 日起施行。與《規則草案》相比，該審判 行政措施進一步澄清和強調了幾個方面，包括：（一）全面確定 “間接” 中國大陸國內公司按照 “實質重於形式” 的原則在海外發行和上市 特別是，在以下情況下，發行人將被要求按照《試行管理辦法》辦理備案手續 同時滿足標準：a) 發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上 在其最近一個會計年度的經審計的合併財務報表中記錄的由中國大陸國內核算 公司，以及 b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸或其主要營業場所進行 位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民 或居住在中國大陸；(ii) 對 a) 已經上市或註冊的發行人免於立即申報的要求 但在試行管理辦法生效之日之前尚未在包括美國市場在內的外國證券市場上市， (b) 無需向相關的海外監管機構或海外股票重新執行監管程序 交易所，c) 其此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成。但是，此類發行人應 如果他們進行再融資或涉及其他需要向其申報的情況，則按要求執行申報程序 中國證監會；（iii）禁止在海外上市的發行人的負面清單，例如因賄賂和腐敗而受到調查的發行人； (iv) 對特定行業發行人的監管；(v) 發行人對國家安全措施和個人數據的遵守情況 保護法；以及（vi）某些其他事項，例如：發行人必須在提交後三個工作日內向中國證監會申報 向主管的海外監管機構申請首次公開募股；後續報告應根據材料向中國證監會提交 事件，包括已完成海外發行和上市的發行人的控制權變更或自願或強制退市。 我們的中國法律顧問建議，由於我們的普通股目前在美國交易，因此我們無需向中國證監會提交申報 在發行完成之前，本次發行不以中國證監會批准為條件。相反，在閉幕後的三天內 本次發行，我們需要根據試行管理辦法向中國證監會提交文件。根據有關的 《試行管理辦法》的規定及其支持準則，公司被告知必須履行 在發行結束後三天內向中國證監會辦理備案手續。根據試行管理辦法， 該公司已向中國證監會提交了申報材料，但由於缺少承諾書，材料不完整 本次發行的主要承銷商，公司撤回了向中國證監會提交的文件。
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2024年5月7日，中國證監會發布了《監管規則申請表》 指南，境外發行和上市的第7類：對境內企業從海外轉移的監管要求 場外交易市場到海外證券交易所進行海外發行和上市。”中國證監會表示，根據第1條和第2條 《試行管理辦法》中，境外發行上市是指與境外股票發行上市相關的活動 交易所，以及國內企業在海外場外交易市場的上市不屬於申報要求的範圍。文章 《試行管理辦法》第16條規定，“發行人的首次公開募股或海外上市應為 在提交海外發行和上市申請文件後的三個工作日內向中國證監會提交”； 轉往海外證券交易所上市的境內企業應在提交後三個工作日內向中國證監會申報 根據首次公開募股的相關要求在海外轉讓上市的申請文件 並在海外上市。此外，根據《關於境內企業海外備案管理安排的通知》 發行與上市”，在海外提交轉讓上市申請文件但具有以下條件的中國大陸國內企業 截至 2023 年 3 月 31 日，即《試行管理條例》生效之日，尚未獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准 措施，應在海外上市轉讓完成之前完成備案手續。
中國證監會已確定我們失敗了 履行《試行管理辦法》規定的備案義務。截至本季度報告發布之日， 公司尚未收到中國證監會的任何罰款通知。管理層將密切監視中國證監會的任何通知或行動。我們 已聘請中國律師KYHTLAW來完成向中國證監會提交的所需文件，並將在準備就緒後提交申報材料。 但是，鑑於《試行管理辦法》是最近頒佈的，其不確定性仍然很大 解釋、申請和執行，並且無法保證我們能夠履行審判規定的申報義務 在合理的時間內採取行政措施。此外，如果中國證監會確定存在虛假陳述，則具有誤導性 我們向中國證監會提交的材料中的陳述或重大遺漏，中國證監會有權下令更正，發佈更正 警告並對我們處以人民幣100萬至1,000萬元的罰款，並對責任方發出警告 此類失職、虛假陳述或重大遺漏，並對每人處以人民幣50萬至5元不等的罰款 百萬。我們的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們的能力產生重大不利影響 為我們的業務提供資金和擴展。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
除非我們之前在《當前》中報道 根據8-K表的報告，在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有進行任何未註冊的股票證券銷售。
在截至2024年3月31日的季度中，我們做到了 不得回購我們的任何普通股。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
文件描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| (1) | 作為公司註冊聲明的證物提交 S-1表格，文件編號333-270726，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本季度報告 正式授權。
| 作者： | /s/ 連宗義 | |
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 連宗義 | |
| 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 作者： | /s/ 黃宇華 | |
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 黃宇華 | |
| 首席財務官 | ||
| （主要財務和 會計官員） |
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