根據規則424(b)(5)提交

註冊 編號333-276709

招股書補充資料

（參見於2024年1月26日修訂的招股説明書）

高達1,130,000美元

美國存托股份代表普通股

我們已與A.G.P. /全球合作伙伴（A.G.P.）簽訂了銷售協議，即銷售協議，日期為2024年6月14日，涉及通過本招股補充説明書和相關招股説明書提供的，代表我們普通股的美國存托股份（ADS）的銷售。每個ADS代表我們的30股普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.不定期提供與總髮行價格高達1,130,000美元的ADS。

關於本招股補充説明書下的ADS的銷售，可以視為根據《證券法》第415條規定製定的被動銷售，在寫作之前，AGP已獲得我們的授權，可以在市場價格或與市場價格相關的價格上進行議價交易。A.G.P.不必出售任何特定數量或特定美元金額的證券，但將根據其正常的交易和銷售慣例使用商業上合理的努力作為銷售代理商，在A.G.P.和我們之間的商定條件下進行交易。沒有任何資金用於接收在任何託管，信託或類似安排中的安排。

根據銷售協議的條款，對於根據銷售協議出售的每個ADS的總銷售價格，A.G.P.將獲得高達3.0％的佣金。關於要支付給A.G.P.的佣金，請參見從第S-12頁開始的“分銷計劃”歡單元格。與代表我們銷售ADS有關的，A.G.P.將被認為是《證券法》下的“承銷商”，並且A.G.P.的報酬將被視為承銷佣金或折扣，我們還同意就某些負債向A.G.P.提供賠償和貢獻，包括《證券法》或1934年修訂的《交易法》或《交易法》下的負債。

ADS在納斯達克資本市場上以FRSX的代碼進行交易。截至2024年6月10日，ADS在納斯達克資本市場上的最後報價為每ADS 1.125美元。

此外，我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所（TASE）上以FRSX的代碼交易。截至2024年6月10日，我們在TASE上的普通股的最後報價為每股0.138新以色列謝克爾或每股0.037美元（根據以色列銀行在該日公佈的匯率）。

根據Form F-3 I.B.5的一般説明，截至本招股書補充説明的日期，非關聯方持有的ADS的總市值為17392498美元，該金額是根據14140242個非關聯方持有的ADS，且以1.23美元/ADS的價格進行計算的。我們根據Form F-3 I.B.5的一般説明，在以本招股書為基礎的12個日曆月期間已出售約4,666,340美元的券，因此，根據Form F-3 I.B.5的一般説明，出售證券的能力為$1,131,159。

我們是一家新興公司，根據2012年創業公司啟動法定義，並已選擇遵守某些減少上市公司報告要求的規定。

投資ADS涉及風險。有關應在ADS投資時考慮的信息，請參見本招股書補充説明和相關招股説明書中併入其中的文件中的“風險因素”章節。

美國證券交易委員會（SEC），以色列證券管理局（ISA）或任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書補充説明書是否真實或完整，否則將構成犯罪行為。

A.G.P.

本招股書補充説明書的日期為2024年6月14日。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充

本説明書補充涉及我們以“架子式”註冊程序向證券交易委員會或SEC批准的F-3表格的一部分。按照架子式註冊程序，我們可以出售基本説明書在架子式註冊聲明中描述的證券，以總髮行價格達5000萬美元的總數目中的一種或多種方式。可在本説明書補充中提供的113萬美元的ADS包括在我們根據貨架註冊聲明可以提供、發佈和銷售的5000萬美元的證券中。在與這樣的推薦有關聯的情況下，並伴隨着包含在這些流通證券中的基本説明書，這個説明書補充將被視為一個方案説明書的補充。

在購買我們提供的ADS之前，我們敦促您仔細閲讀本説明書補充和隨附的基本説明書以及本説明書補充中在“獲取更多信息的途徑及引用某些信息”標題下描述的引用信息等與這一方案有關的任何自由書面説明（free writing prospectus）或方案有關的説明。這些文件包含了您在購買決策中需要考慮的重要信息。

本説明書補充描述了ADS的這一發行方案的條款，並增補和更新了已經整合到本説明書補充的文件中的信息。如果在本説明書補充中和任何在本説明書補充之前於SEC遞交的引用到的文件中所包含的信息互相悖反，請您僅依靠這個説明書中的信息。如果任何以上文件中的陳述與稍後日期的文件中的陳述產生衝突，例如，引用到這個説明書的文件會修改或者取代較早的陳述。

本説明書補充並未包含我們向SEC文件中向其提供的所有信息。關於我們或ADS的更多信息，請參考下面在“獲取更多信息的途徑及引用某些信息”中描述的SEC獲得的那些文件。

您應當僅僅信賴包含或整合在本説明書補充、方案和相關free writing prospectuses之中的信息。我們沒有授權任何其他人提供您不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。這個説明書補充不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買這些證券的地方進行招股。您不應假設本説明書補充和伴隨的説明書或相關的自由書面説明中包含的信息在該文件的正面日期之後的任何日期上都是準確的，或者我們已經整合的任何信息在引用文獻的文件以後的任何時間仍是正確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

在這個説明書補充中，提到“Foresight”、“本公司”、“我們”、“我們的”和類似詞語，指的是Foresight Autonomous Holdings Ltd.，除非我們另有聲明或上下文暗示。

除了來自我們的財務報表或者另有説明外，在本説明書補充中提供的以新克爾希克（NIS）計價的金額的美元翻譯是使用1.00美元對應3.752NIS的匯率換算的。

招股説明書補充文件摘要

這個摘要突出顯示了包含在本説明書補充和附加説明書中或引用到其中的信息。這個摘要並沒有包含對於你在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應當仔細閲讀整個説明書補充、附加説明書（包括“風險因素” 在本説明書補充的S-3頁開始的部分和文獻引用的説明書補充和伴隨説明書的部分等所有信息、財務報表、有關注釋和引用於本説明書補充或伴隨説明書中的其他信息。

概述

我們是一家科技公司，致力於開發智能多光譜3D視覺軟件解決方案和基於蜂窩式應用程序。通過我們的子公司Foresight Automotive、Foresight Changzhou和Eye-Net Mobile，我們開發了線視線視覺解決方案和超視距事故預防解決方案。

我們的3D視覺解決方案包括自動校準和密集三維（3D）點雲的模塊，可應用於各種市場，如汽車、國防、自主駕駛汽車、農業和重型工業設備。 Eye-Net Mobile的基於蜂窩式的解決方案套裝採用先進的人工智能（AI）技術和先進的分析技術，為城市移動環境中所有道路用户提供實時的預碰撞警報，以增強道路安全和情境認知。

公司信息

我們註冊辦公地址並主要業務地點位於以色列納斯錫翁納的戈爾達梅爾街7號，郵編7403650。我們在以色列的電話號碼是+972-77-9709030。我們的網站地址是www.foresightauto.com。關於我們的網站或通過我們的網站可用的信息，不應被整合參考到本説明書補充中。

發行

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都是基於2024年6月10日尚未行使以下權利的459,788,056股普通股，並且不包括以下內容：

風險因素。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決策之前，您應認真考慮本招股説明書和附隨招股説明書中描述的風險和納入本招股説明書中或引用此處的所有其他信息或在此處或此處引用的文件，包括根據您特定的投資目標和財務狀況。所述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的任何其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營並變得重要。這些所述的風險和不當陳述包括或涉及前瞻性陳述；您應閲讀此處在本招股説明書的“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下討論此類前瞻性陳述的資格和限制的説明。我們打算將本次發行的淨收益用於運營資金和其他一般公司用途，包括支持公司業務、資本支出和業務發展。因此，我們的管理層將在運用本次發行的淨收益方面擁有重大靈活性。您將仰賴我們的管理層就使用這些淨收益的判斷，而您將沒有機會作為投資決策的一部分評估這些收益是否以您所同意的方式被使用。可能會以不產生有利的或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用淨收益可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險。

由於我們在如何使用這次發行所得款項方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於運營資金和其他一般公司用途，包括支持公司業務、資本支出和業務發展。因此，我們的管理層將在運用本次發行的淨收益方面擁有重大靈活性。您將仰賴我們的管理層就使用這些淨收益的判斷，而您將沒有機會作為投資決策的一部分評估這些收益是否以您所同意的方式被使用。可能會以不產生有利的或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用淨收益可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流產生重大不利影響。

本次發行的投資者將承擔即時稀釋風險。

由於本次發行的ADS每股價格高於ADS的賬面價值，故您購買本次發行的ADS將導致您所持有的ADS的淨有形資產賬面價值立即被稀釋。假設在與A.G.P.的銷售協議期間銷售1,004,444 ADS，在NASDAQ資本市場2024年6月10日報告的ADS價格為1.125美元/ADS，總計約1,130,000美元的募集總收益，並扣除我們要付的佣金和預計的發行費用，您將因每ADS的淨有形資產帳面價值而造成立即和大量的稀釋。為了更詳細地討論您將在本次發行中承受的稀釋，請參閲“稀釋”。

我們將通過與A.G.P.的銷售協議出售實際ADS的數量，以及可以以任何價格出售此類ADS的價格，在任何時候或總計，這是不確定的。

在符合A.G.P.銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期間隨時向A.G.P.發出安置通知。在發送放置通知後由A.G.P.銷售的ADS數量將根據銷售期間和限制中的ADS市場價格而波動，我們與A.G.P.達成的限制。此外，A.G.P.所銷售的ADS的價格將取決於ADS的市場價格，因此購買在銷售協議下出售的ADS的買家可能會以不同的價格購買這些ADS。

我們所發行的大量普通股，其所代表的ADS，將在本次發行中出售，我們將來可能出售或發行更多的ADS或普通股，這可能會導致ADS價格下跌。假設我們將在A.G.P.銷售協議期間出售1,004,444 ADS，其所代表的普通股將佔我們2024年6月10日後尚未出售的普通股的約0.0615％，根據我們截至2024年6月10日的未執行普通股數量計算。在公共市場或其他地方發行或銷售大量ADS或普通股，或者存在這種發行或銷售的印象，可能會對ADS的價格產生不利影響。我們已發行大量普通股以行使購買普通股的認股權，而且我們將來可能在行使現有認股權或認股權時發行更多的股票，這些股票有資格或可能有資格進行無限制的轉讓。在公共市場或其他地方銷售或註冊此類股票可能會降低ADS的市場價格，使我們未來出售權益證券的行情不太吸引人或不可行，從而限制我們的資本資源。

假定在A.G.P.銷售協議期間，我們將出售1,004,444 ADS，其所代表的基礎普通股將相當於我們2024年6月10日未執行普通股的約0.0615％。這種出售以及任何未來發行或出售大量ADS或普通股的發行或銷售，或者存在這樣的發行或銷售的印象，都可能會對ADS的價格產生不利影響。我們已發行大量普通股以行使購買普通股的認股權，而且我們將來可能在行使現有認股權或認股權時發行更多的股票，這些股票有資格或可能有資格進行無限制的轉讓。在公共市場或其他地方銷售或註冊此類股票可能會降低ADS的市場價格，使我們未來出售權益證券的行情不太吸引人或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們未來可能需要額外融資。我們可能無法獲得額外融資，或者即使我們獲得融資，可能條件不對我們有利。你可能會虧掉全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為現有的現金及現金等價物加上本次發行所得現金，足以支持我們的運營支出和資本需求，從本招股説明書補充的日期算起至少可以維持20個月，儘管並不能保證，我們未來可能需要額外資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，則必須籌集額外的資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，即使我們獲得資金，可能條件不對我們有利。如果我們無法獲得對我們有利的額外資金，則可能被迫停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動，則可能會虧掉全部投資。

ADS的價格可能會波動。

ADS的市場價格過去有所波動。因此，目前ADS的市場價格可能不能反映未來的市場價格，我們可能無法維持或增加ADS投資價值。

我們普通股和ADS的雙重上市可能會對我們普通股和ADS的流動性和價值產生不利影響。

ADS在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在TASE上交易。ADS和普通股的雙重上市可能會削弱一個或兩個市場證券的流動性。ADS的價格也可能受到在TASE上的普通股交易的不利影響。

我們不預計支付任何分紅派息。

我們的普通股沒有支付任何分紅。我們不打算在可預見的未來支付普通股的現金分紅，並預計獲得的利潤（如果有）將被再投資於我們的業務。決定支付分紅將取決於我們在當時的盈利能力、現金可用性和其他相關因素，包括但不限於以色列公司法或者公司法中規定的條件。

你可能沒有與我們普通股持有者相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

ADS持有人無法個別行使隸屬於ADS所基礎普通股的表決權。相反，ADS持有人只能根據託管協議行使隸屬於普通股的表決權。本次發行中ADS的購買人可能無法及時接收投票材料以指示託管人行使表決權，他們或者通過經紀人、經銷商或其他第三方持有ADS的人可能無法行使投票權。此外，即使託管人收到指示表決權的説明書，託管人也不對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果承擔任何責任。因此，你可能無法行使表決權，並且如果你的ADS沒有按要求進行投票，你可能無法獲得救濟。

你可能無法獲得與我們的普通股持有者相同的分配或分紅。在一些有限的情況下，如果將分配或分紅提供給你是非法、不切實際的，你可能不會獲得這些分配或分紅的任何價值。

ADS的託管人已同意支付你所持有ADS所代表的普通股或其他存託證券所獲得的任何現金分紅或其他分配，在扣除其費用和開支之後。儘管如上所述，我們目前不打算支付任何分紅，但如果我們支付分紅，你將按照你所持有的普通股數量比例獲得這些分配。但如果託管人決定支付分配給任何ADS持有人的財產是非法或不切實際的，託管人不承擔任何責任。例如，如果分配的證券要求根據證券法註冊，但未獲得適用豁免規定的合規登記或分發，將無法分配給ADS持有人。此外，從存託的普通股所獲得的含有外幣的分紅或分配可能需要獲得有關政府或政府機構的批准或許可，或者需要進行申報，而這可能是不能獲得的。在這些情況下，託管人可能決定不分配此類財產，而是出售它並從這些分紅或分配的淨現金收益中分配。我們沒有義務根據美國證券法註冊任何ADS、普通股、權益或其他通過此類分配收到的證券。我們也沒有義務採取任何其他措施以讓ADS持有人獲得ADS、普通股、權益或其他物品。此外，託管人可能會向這些分紅或分配中扣除其費用和税收款項。這意味着你可能無法獲得與我們普通股持有者相同的分配或分紅，在一些有限的情況下，你可能不會獲得與這些分配或分紅的任何價值，如果我們不能將它們提供給你，這可能會導致ADS的價值大幅下降。

你可能受到對ADS轉讓的限制。

ADS可以在託管賬户簿上轉讓。然而，如果託管賬户或我們的賬户關閉，或者我們或託管人因任何法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據託管協議的任何規定，或根據託管協議的任何其他原因認為有必要這樣做，託管人可能會定期或隨時拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

ADS持有人可能無權就存託協議項下出現的爭議請求陪審團裁決，這可能會對任何此類訴訟中的原告產生不利的結果。

持有和擁有普通股代表的ADS的存款協議規定，根據適用法律的最大程度，持有人和股東不可撤銷地放棄在任何因存款協議或ADS而產生的法律訴訟中，包括對我們或存託人的聯邦證券法上的要求，要求由陪審團進行審判的權利。如果此陪審團審判豁免條款受適用法律禁止，則根據存款協議的條款，案件仍可能根據司法陪審。據我們所知，聯邦法院尚未對聯邦證券法下的陪審團審判豁免條款的強制執行性作出最終裁決。然而，我們認為，陪審團豁免條款通常可在紐約州法律下，由紐約州法院或聯邦法院執行，因為它們對存款協議下涉及的事項具有非排他管轄權，並適用此法律。在確定是否執行陪審團豁免條款時，紐約法庭和聯邦法庭將考慮陪審團豁免協議在協議中的可見性是否足夠顯着，以使一方已知地放棄了陪審團審判的任何權利。我們認為，在存款協議和ADS中，情況是這樣的。此外，紐約法院不會強制執行陪審團裁決豁免條款，以禁止以欺詐為基礎的有效抵消或反訴，或以債權人在保證人要求未能進行抵押品清算的情況下發生的過失為基礎的反訴，或在故意侵權索賠（而不是合同糾紛）的情況下，我們認為這些規定不適用於存款協議或ADS的情況。存款協議或ADS的任何條件，規定或條款均不構成持有人或受益所有者或我們或存託人放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或其他ADS持有人或受益所有者在與存款協議或ADS有關的事項上對我們或存託人提出索賠，則您或這樣的其他持有人或受益所有者在這些索賠方面可能沒有權利要求陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們和/或存託人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或存託人提起訴訟，它只能由適用審判法院的法官或法官進行聽證，並根據不同的民事程序進行，並可能出現與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類行動中的原告方（根據其他情況，可能是更不利的結果），這取決於理賠性質、審理此類索賠的法官或法官及聽證會的地點等諸多因素。

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本説明書補充，附帶説明書以及本説明書補充中引用的某些信息和附帶説明書包含根據證券法第27A節和交易所法第21E節及其他證券法規的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以前瞻性術語命名，例如“可能”、“將”，“期望”，“預測”，“估計”，“繼續”，“相信”，“應該”，“有意”或其他類似詞語，但這不是這些陳述被識別的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的業務目標、計劃和策略有關的陳述，包括包括對未來時期運營結果或財務狀況的預測陳述，與我們的產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及所有針對活動、事件或將來可能出現的陳述（除歷史事實陳述外）。

前瞻性陳述並不是未來業績的保證，而是受到風險和不確定性的影響。我們已基於經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認為適當因素的評估，通過我們的管理層作出這些前瞻性陳述。

能夠導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述所預計的結果不同的重要因素包括但不限於：

您應該仔細查閲並考慮本説明書補充和附帶説明書中涉及的各種披露，包括在此處和附帶的信息，這些都旨在通知感興趣的各方可能影響我們業務、財務狀況、運營成果和前景的風險和因素。

您不應過於依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在其發表日期有意義，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

此外，在我們最新一份20-F年度報告中的“項目4.有關公司的信息”中收集的來自獨立行業和其他來源的信息，我們認為這些信息是可靠的，但我們尚未進行獨立驗證。因此，您不應過於依賴此信息。

使用收益

我們可能在此次發行中隨時銷售總金額達1,130,000美元的ADS。由於沒有最低發行金額作為完成此次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和對我們的收益（如果有）不能確定。

我們打算將在本説明書補充下出售的證券的淨收益用於一般企業用途，包括資助我們的業務、資本支出和業務發展。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，並且我們無法確定此次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將具有重大自主權和靈活性，以適用此次發行的淨收益。我們目前沒有對任何技術、產品或公司進行任何實質性的收購或投資的承諾或有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種保本資本，包括但不限於短期、投資等級、帶息債務工具和美國政府債務證券。

發售和上市詳細信息

ADS上市交易代碼為“FRSX”，並在納斯達克交易市場上市，我們的普通股代碼為“FRSX”，並在特拉維夫股票交易所上市。

2024年6月10日，Nasdaq Capital Market上ADS的最後報價為每股1.125美元。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付普通股股本上的任何現金股息，並且不打算在可預見的未來支付任何現金股息。將來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和其他董事會認為相關的因素。

《公司法》對我們宣佈和支付紅利的能力施加了進一步限制。

CAPITALIZATION

下表列出了我們截至2024年3月31日的總負債和股東權益：

下表列出了我們截至2024年3月31日的總負債和股東權益，並應與“資金用途”、“基本報表”及其相關説明書一起閲讀，這些文件已納入本招股説明書補充及其所附的説明書以及其他已納入本招股説明書補充及其所附説明書中的財務信息。

上述討論和表格基於2024年3月31日所持有的459,778,056份普通股而得出，不包括該日期後的以下內容：

稀釋

如果您投資ADSs，您將立即遭受沖淡，其沖淡程度取決於本次發行的ADSs的公開發行價格和發行後ADSs的淨有形賬面價值之間的差額。

我們每股普通股的淨有形賬面價值是通過總有形資產減去總負債，再除以實際流通的普通股數來確定的。截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為每股$0.0318，或每ADS $0.954（使用每30股普通股對一ADS的比率）。每股普通股或ADS的淨有形賬面價值代表我們總有形資產減去總負債，再除以截至2024年3月31日未流通的普通股總數459,778,056股，或者流通ADS的總數15,325,935枚的數量。

在與A.G.P.簽訂的銷售協議期間，考慮到在Nasdaq資本市場上報告的ADS銷售價格以及我們應支付的佣金和預計的發行費用，按照假定的每ADS $1.125的發行價格賣出的ADS總額為$1,130,000，經過調整以後，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值將約為$15,652,000，每股普通股約為$0.0319或每ADS約為$0.957。此金額代表了每股普通股或ADS淨有形賬面價值的即時增加，每股普通股淨有形賬面價值的增加為$0.0001，ADS為$0.003，這是本次發行的結果，每ADS對購買ADS的投資者的立即稀釋為約$0.168。

下表説明瞭每ADS的稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據我們的ADS根據此招股説明書出售的實際價格、售出的實際ADS數量以及其他條款進行調整。如果本次發行的ADS將按各種價格售出，將如何疏鬆。

上述討論和表格基於截至2024年3月31日的流通普通股總數459,778,056股，並不包括以下項：

如果行使了尚未行使的期權或認股權，或者依據股權激勵計劃發行了額外的普通股，您可能會進一步經歷稀釋。此外，我們可能會選擇由於市場環境或戰略考慮而籌集額外的資金，即使我們認為我們對當前和未來的運營計劃已有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集了額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋普通股和ADS的持有人的持股。

分銷計劃

我們已與A.G.P.簽訂了銷售協議，在此協議項下，我們可能會不時向或通過充當我們銷售代理商的A.G.P.出售ADS。根據證券法第415（a）（4）條的規定，本招股説明書下的ADS銷售（如果有）將以市場價格通過被視為“按市場定價要約”的任何方法進行，在Nasdaq資本市場上直接銷售，或在我們的其他任何現有的ADS交易市場或通過做市商進行銷售。

每當我們希望根據銷售協議出售ADS時，我們將向A.G.P.提供放置通知，描述要銷售的ADS數量、請求銷售的時間段、任何每日可銷售ADS數量的限制、可能不得銷售或在給定時間段內要求銷售的最低價格和任何其他相關指示。在收到放置通知後，充當我們銷售代理商的A.G.P.將用商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售實踐、適用的州和聯邦法律、法規和Nasdaq資本市場的規則一致，根據放置公告和銷售協議的條款和條件出售ADS。當然，我們或A.G.P.可能會在另行通知的情況下暫停根據放置通知發行ADS，並受制於其他條件。

除非雙方另有約定，否則ADS的銷售結算將在任何銷售發生後的第一個交易日（前提是該交易日在以色列是工作日）中進行，以作為對我們的淨收益的支付。沒有安排將本次招股所得的任何收益放置在託管賬户、信託賬户或類似賬户中。如本招股説明書所述的ADS將通過The Depository Trust Company的設施或我們和A.G.P.商定的其他方式進行結算。

我們將支付A.G.P.作為我們銷售代理商銷售ADS的佣金。根據銷售協議，A.G.P.有權獲得最高3.0％的固定佣金率，用於代表我們根據銷售協議銷售我方ADS的總收益。我們還同意在最多不超過40,000美元的範圍內基於文件費和交易費等事項向A.G.P.報銷其合理的實質性費用，並同意在不超過10,000美元的情況下每年基於文件費和交易費等事項向A.G.P.報銷其合理的實質性費用。

我們估計本次招股的總費用，不包括應根據銷售協議支付給A.G.P.的佣金和應向A.G.P.報銷的某些費用，約為65,000美元。扣除我們應付的任何費用和任何與出售相關的任何政府、監管或自律組織收取的交易費用，剩餘的銷售收入將等於我們銷售此類ADS的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求的條件，因此，實際的公開發行價格、佣金和我們的淨收益（如果有的話）目前尚不確定。我們通過這份招股説明書補充的實際銷售美國存托股證的美元金額和數量將取決於市場條件和我們的資本募集要求等諸多因素。

為了代表我們出售美國存托股證，A.G.P.將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且A.G.P.的報酬應被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為A.G.P.提供保障和貢獻，以對抗某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

如果此類活動在《證券法》下屬於禁止操作規則，則A.G.P.不會在此招股説明書下進行任何涉及我們美國存托股證的市場交易。作為銷售代理人，A.G.P.不會進行任何穩定ADSs價格的交易。

根據銷售協議進行的發行將於本招股説明書所屬的註冊聲明到期後終止，即該註冊聲明的初始生效日期之後的第三個週年慶典。我們可以在任意時間自行決定終止銷售協議，並在向A.G.P.提前10天通知的前提下執行。A.G.P.可以根據銷售協議中指定的情況和其自行決定的權利在任何時間向我們提前10天通知終止銷售協議。

銷售協議已作為外國私有發行人報告表格6-K的附錄提交給美國證券交易委員會與本次發行有關，並已通過參考納入本招股説明書。

我們之前已於2021年1月22日與A.G.P.簽訂銷售協議，該協議於2023年12月7日終止。根據這份以前的銷售協議，我們通過A.G.P.發行並賣出了共計1,438,294美國存托股證，作為銷售代理人，以約合14,138,962美元的總募集資金。A.G.P.作為銷售代理人獲得了總募集資金的3%的費用。

與2023年12月的發行有關，在我們與A.G.P.於2023年12月7日簽訂的放置代理協議中，我們向A.G.P.支付了與本次發行所募集的ADSs的總募集資金相等的7%的費用，但對於某些投資者，A.G.P.向我們抵消了這些買家支付的總購買價格的4.0%的費用。我們還根據募資支付了最高50,000美元的費用和支出。

A.G.P.和/或其關聯方曾向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，併為此類服務獲得了慣例費用，未來也可能繼續提供此類服務。

此電子格式的招股説明書可能在A.G.P.維護的網站上提供，並且A.G.P.可以通過電子方式分發此招股説明書。

上市

本公司的ADSs在納斯達克資本市場上以“FRSX”符號進行交易，我們的普通股在Tel Aviv Stock Exchange上以“FRSX”符號進行交易。

託管銀行

美國紐約梅隆銀行是本次發行的ADSs的託管銀行。

對購買本次發行的證券所受到的外國監管限制通常無法進行任何行動（除了在美國境內）。因此，本次招股説明書和附帶招股説明書所提供的證券或有關本公司或本次發行的任何其它資料在任何國家或司法管轄區均不得直接或間接地提供或銷售，也不得在任何國家或司法管轄區內進行傳播或發表任何其他發行材料或廣告，除非符合任何適用國家或司法管轄區的規則和法規。

以色列法律在我們的證券發行方面將由Lipa Meir & Co.在特拉維夫進行審核。與本次發行有關的某些美國聯邦證券法律問題將由Sullivan & Worcester LLP在紐約審核。Blank Rome, LLP, New York, New York為A.G.P.提供諮詢服務。

法律事項。

在此招股説明書中，關於2023年12月31日和2022年12月31日的Foresight Autonomous Holdings Ltd.的合併財務報表以及結束於2023年12月31日的三年內各年度的財務報表，已通過參考形式併入本招股説明書，這些財務報表已由Deloitte Global Network的Brightman Almagor Zohar & Co.等獨立註冊會計師審核，審核報告中詳細説明，因此，我們在此將其納入本招股説明書。這些合併財務報表經過依靠上述報告的審計和會計專家的授權，已經被納入本招股説明書。

可獲取更多信息的地方

信息參考和合並某些信息

更多信息的獲取途徑。
此外，根據交易所法案的規定，我們不需要像註冊在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們每個財政年度結束後的120天內向SEC提交年度報告書，或根據SEC要求，提交一份內含由獨立註冊會計師審核的財務報表，同時通過表格6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

我們是以色列公司，是《證券交易法》第3b-4條規定的“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們免於遵守與委託代理書和內容有關的交易所法的規定，我們的官員、董事和主要股東免於遵守《證券交易法》第16條規定的報告和短線利潤回收條款。

此外，自在納斯達克上市之前，在2017年6月15日之前，我們已根據1968年以色列證券法第六章的規定，向以色列證券局和TASE提交了希伯來語的定期和即時報告，並提供了有關該證券的任何其他材料。ISA（www.magna.isa.gov.il）和TASE（www.maya.tase.co.il）網站可以電子方式檢索我們與ISA提交的文件。

無

美國證券交易委員會還維護了一個網站，其中包含我們向SEC電子文件提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站。http://www.sec.gov。

本説明書補充和隨附的説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格上註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本説明書補充和隨附的説明書不包含在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其附件中列出的所有信息。關於我們和此處提供的ADS，您應參考完整的F-3表格註冊聲明的各地址獲得詳細信息。包含在本説明書補充、隨附的説明書或任何納入此處或其中的文件中的聲明有關任何合同或其他文件的內容不一定是完整的。如果我們已將任何合同或其他文件作為提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或任何其他文件中的附件，您應閲讀該附件以更好地理解所涉文件或事項。每個有關合同或其他文件的聲明均在其整體上通過參照實際文件進行限定。

以下文件由我們向美國證券交易委員會提交或提供，並納入本説明書補充和隨附的説明書：

我們在終止本次發行前根據交易所法案提交的所有後續年度報告將被視為併入本説明書補充和隨附的説明書，並自文件提交日期起成為其組成部分。我們還可能通過在這些提交給美國證券交易委員會的6-K表格中標識已被納入此處和隨附的説明書，來將我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格併入本説明書補充和隨附的説明書，並從提交這些文件的日期起成為其組成部分。在任何納入或視為納入此處和隨附的説明中的文件中包含的聲明，在本説明書補充和隨附的説明書中都被視為已被修改或取代，如同此後提交的此類文件中也被納入或視為納入此處和隨附的説明書並修改或取代了該聲明。任何修改或已修改的聲明在未被修改或修改的情況下不被視為本説明書補充或隨附的説明書的組成部分。

我們納入參考的信息是本説明書補充和隨附的説明書的重要部分，並且我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本説明書補充和隨附的説明書中的信息。

如果您書面或口頭要求，我們將向您免費提供本説明書補充所納入的任何文件的副本，但不包括未明確納入該文件的展品。請將書面或電話要求發送至以色列Ness Ziona 7403650黃金梅爾街7號的Foresight Autonomous Holdings Ltd.，致：首席財務官葉利亞胡·約雷什，電話號碼+972-077-9709030。

$ 5000萬

代表普通股的美國存托股份

我們可能不時以一個或多個發行中的總額高達5000萬美元的美國存托股份（ADS）的形式出售。每個ADS代表我們的30股普通股，即普通股。每次我們根據本説明書出售ADS時，我們將在本説明書的補充中提供任何此類發行的價格和其他實質性條款。我們還可能授權在每項發行中提供一份或多份自由書面招股書。任何補充的招股書和相關自由書面招股書也可以增加、更新或更改包含在説明書中的信息。在投資ADS之前，請仔細閲讀本説明書、任何適用的補充招股書和相關的自由書面招股書，以及納入本説明書的文件或視為納入本説明書的文件。

ADS在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FRSX”。

根據F-3表格的I.B.5通用説明規定，截至2024年1月26日，我們非關聯人持有的ADS的總市值為29053354美元，計算方法基於非關聯人持有的14172368股ADS，每股價格為2.05美元，即我們ADS的收盤價在2013年11月29日。在滿足《證券法》規定的12個月日曆期內，即本説明書補充發布之日及之前，我們根據F-3表格的I.B.5通用説明規定出售了約4666340美元的證券。因此，根據F-3表格的I.B.5通用説明規定，出售證券的能力目前為5018111美元。

投資ADS涉及高度風險。與ADS投資相關的風險將在適用的任何補充招股書中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述，如第3頁中的“風險因素”中所述。

ADS可以直接由我們向投資者出售，通過指定的代理商進行銷售或通過承銷商或經銷商進行銷售，或通過上述任意組合方式進行連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何代理商或承銷商參與銷售本説明書所交付的ADS，這種代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售權將在補充招股書中列出。我們的ADS的公開發行價和我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在補充招股書中列出。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，或者對於本説明書的完整性、適當性或準確性作出判斷。任何有相反陳述的聲明都將構成犯罪行為。

本説明書日期為2024年2月1日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格下的一部分。依照這個貨架註冊程序，我們可能隨時在一個或多個發行中發行不超過5000萬美元的美國存托股票（ADS）。我們有時在本招股説明書中稱ADS為“證券”。

每次我們出售ADS，我們都會提供給您一個招股説明書補充，該招股説明書將描述該發行的具體金額，價格和條款。我們還可以授權一個或多個自由寫作招股説明與之相關聯。招股説明書補充及任何相關的自由寫作招股説明也可以增加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的ADS之前，請仔細閲讀本招股説明書，適用的招股説明書，所納入本招股説明書的參考文件以及下面“在哪裏可以找到更多信息並引用某些信息的註冊”下的其他附加信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或ADS的進一步信息，請參閲該註冊聲明，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息並引用某些信息的註冊”所述從美國證券交易委員會獲得。

您應僅依賴於本招股説明書，招股説明書補充和相關的自由撰寫招股説明中包含或納入參考的信息。我們或任何代理人，承銷商或經銷商未經授權，未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它們。本招股説明書不是在任何不允許的司法管轄區出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書及其附帶的招股説明書和相關的自由寫作招股説明中所包含的信息在文檔的正面日期之後的任何日期都是準確的，或者我們所納入的任何信息在參考文獻的文件的日期之後的任何日期都是正確的。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已經自這些日期以來發生了變化。

在本招股説明書中，術語“Foresight”，“公司”，“我們”，“我們的”等類似術語均指Foresight Autonomous Holdings Ltd.，除非我們另有説明或上下文暗示。術語“普通股”指我們的普通股，無實值。

除非來源於我們的基本報表或另有説明，否則在本招股説明書中介紹的以新以色列謝克爾（ISN）計價的金額的美元轉換使用ISN 3.772兑換1.00美元的匯率。

關於Foresight Autonomous Holdings Ltd。

本摘要突出了本文所載文件中包含的信息。在作出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的其他提交給美國證券交易委員會的申報文件，包括本文所引用的那些文件，特別是“風險因素”和“關於前瞻性聲明的注意事項”的部分。

概述

我們是一家科技公司，致力於開發智能多光譜3D視覺軟件解決方案和基於蜂窩網絡的應用程序。通過我們的全資子公司Foresight Automotive，Foresight Changzhou和Eye-Net Mobile，我們開發“視線內”和“視線外”事故預防解決方案，其中包括“自動校準”和密集三維（3D）點雲模塊。這些解決方案可以應用於多個市場，如汽車、國防、自主車輛、農業和重型工業設備。Eye-Net Mobile的蜂窩式解決方案套件結合先進的人工智能（AI）技術和高級分析，為城市移動性環境中的所有道路用户提供實時的預碰撞警報，提高道路安全和情境意識。

在本招股説明書中，我們的3D視覺解決方案包括自動校準模塊和密集的三維（3D）點雲，可應用於多個市場，如汽車、國防、自主車輛、農業和重型工業設備。通過結合先進的人工智能（AI）技術和高級分析，眼網移動的蜂窩式解決方案套件提供實時的預碰撞警報，以提高城市移動性環境中的所有道路用户的道路安全和情境意識。

公司信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列內斯錫翁娜市Golda Meir St. 7號。我們在以色列的電話號碼是+972-77-9709030。我們的網站地址是www.foresightauto.com。我們網站上的信息或通過我們網站提供的信息未納入參考文件中，並不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決策之前，您應認真考慮適用招股説明書下的“風險因素”和我們最新的年度報告表20-F中的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors”中描述的風險，以及在我們的報告中或根據我們的報告形式6-K更新的信息中看到。在現有諸多其他信息中，該等風險描述並引用了前瞻性聲明；您應在本招股説明書中其他地方討論有關前瞻性聲明的限制和限制的解釋。

我們的主要執行辦事處和其他重要運營機構位於以色列，因此，政治、經濟和軍事不穩定局勢可能會對我們的業務產生負面影響，包括哈馬斯的最近襲擊和來自加沙地帶的其他恐怖組織以及有關以色列與現行貿易夥伴之間貿易的中斷或削減。中東或以色列政治或經濟因素的持續和復活可能會損害我們的業務。

我們的執行辦事處和公司總部位於以色列。此外，我們的大多數高管都是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治，經濟和軍事安全狀況可能直接影響我們的業務。任何衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他與以色列有關的敵對行動或中斷或削減以色列與現有貿易夥伴之間的貿易均可能對我們的業務產生不利影響。中東地區或以色列政治或經濟因素的持續和復活可能會危及我們的經營。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透進入以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還在以色列與加沙地帶沿邊和以色列國內其他地區的工業中心上發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊導致了大量的死亡、傷害和平民和軍人的綁架。襲擊後，以色列的安全內閣對哈馬斯宣戰，並在繼續進行的火箭和恐怖襲擊的同時展開了軍事行動。

在本招股説明書中以新以色列謝克爾（NIS）計價的美元轉換，除非另有説明，否則使用NIS 3.772兑換1.00美元的匯率進行轉換。

與以色列安全內閣宣佈對哈馬斯的戰爭和可能與其他組織的敵對行動有關，數十萬名以色列軍事預備役被徵召執行即時兵役。我們在以色列的某些員工和顧問（及其配偶或伴侶）已被徵召，其他員工（或其配偶或伴侶）可能被徵召，參加當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突，這些人可能會長期缺席。因此，我們在以色列的運營可能會受到這些缺席的幹擾，這種幹擾可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響。

在哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩的真主黨發起了導彈、火箭和槍擊襲擊，打擊以色列軍事基地、部隊和以色列北部的城鎮。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊在黎巴嫩南部打擊真主黨的多個據點。其他恐怖組織，包括巴勒斯坦軍事組織在約旦河西岸以及其他敵對國家，如伊朗，可能會參與這些敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列或中斷或減少以色列與其貿易夥伴之間貿易的敵對行動可能會對我們的運營和業績產生不利影響。我們的商業保險不涵蓋可能由於與戰爭和恐怖主義有關的事件而發生的損失。

儘管以色列政府目前覆蓋直接損害的恢復價值，這種傷害由恐怖襲擊或戰爭造成，但我們不能向你保證政府覆蓋將得以維持或其足以覆蓋我們的潛在損害。我們承受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的武裝衝突或政治不穩定可能會對商業環境產生負面影響，並可能損害我們的業績。

此外，以色列國家和以色列公司曾受到經濟抵制。幾個國家仍限制與以色列及以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能對我們的營運業績、財務狀況或業務拓展產生不利影響。已針對以色列展開了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府正在大力修改以色列的司法體系。對前述發展作出迴應，以色列範圍內和範圍外的個人、組織和機構都表達了擔憂，認為所提出的變化可能對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願投資或從事以色列的業務，以及匯率波動、信用評級下調、利率期貨升高、證券市場波動增加以及宏觀經濟狀況的其他變化。儘管與司法體系的相關辯論，由於最近哈馬斯的襲擊和以色列宣佈對哈馬斯的戰爭，這種負面發展的風險已經增加。如果這些負面發展中的任何一種發生，它們可能對我們的業務、業績和必要時由管理層和董事會認為需要引入的新增資金的籌集能力產生不利影響。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含的任何招股書補充中可能包含，並且本招股説明書和任何招股書補充中包含的某些信息可能包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以“可能”、“將”、“預計”、“期待”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應當”、“用於”或其他類似的詞描述，但這些陳述的標識方法並不嚴格限制在這些詞上。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和策略有關的陳述，包含業績或財務狀況預測的陳述，與我們的產品研究、開發和使用有關的陳述，以及所有陳述（除歷史事實陳述外），其中涉及我們打算、預期、預計、計劃或相信將會或可能發生在未來的活動、事件或發展。

前瞻性陳述並非未來業績的保證，而是受到風險和不確定性的影響。在做出前瞻性陳述時，我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的認知進行了假設和評估。

對於可能與這些前瞻性陳述有關的我們、我們的事業和我們的業務決策的實際結果、發展和結果，重要的因素包括（但不限於）：

讀者被敦促仔細審查和考慮在本招股説明書和任何招股書補充中提供的各種披露，這些披露旨在告知有關方面可能影響我們業務、財務狀況、業績和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均於此日期作出，並且我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因還是依據法律規定。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的我們的總負債和股東權益。以下表格中的財務數據來自我們截至2023年9月30日的未經審計的中期財務報表，以及根據情況的2022年12月31日的經審計的財務報表，並應與這些財務報表結合閲讀，這些財務報表已被納入本招股説明書。

股份發售和募集資金用途的原因

除非相關招股説明書或定價説明書另有規定，否則我們打算使用通過本招股發行的淨收益用於一般企業用途，包括資金運營、資本支出和業務拓展。任何單獨發行證券的具體目的將在相關招股説明書中描述。

我們的普通股簡介

我們股權的簡介和公司章程的規定摘要，本摘要並不意味着完整。

普通股

截至2024年1月26日，我們的授權股本包括10億股普通股中，已發行和正在流通的普通股459,778,056股。目前所有發行的普通股均為有效發行，已完全繳足股款，無需進一步繳付股款。

截至2024年1月26日，還有額外的37,984,464股普通股可行權且可使用於購買我們的普通股證券。未行使股票期權的價格範圍從0.5以色列新謝克爾（約為0.13美元）到4.75以色列新謝克爾（約為1.26美元）不等。

我們在以色列註冊公司的編號為52-003606-2。

公司的宗旨和目標

根據我們的修訂後的公司章程第3部分所規定的，我們的宗旨包括任何合法目的。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官及其行動。我們的董事會可以行使所有非以色列公司法5759-1999或公司法或我們的修訂後的公司章程所要求的由股東或管理層行使或採取的權力。

附於股份的權利

我們的普通股份應賦予持有人以下權利：

股東檢查公司記錄的權利

根據公司法，股東有權檢查下列公司文件：

董事的選舉

根據公司法和我們的修訂後的公司章程，除外部董事外，我們的董事會在年度股東大會和/或特別股東大會上選舉，任期至其被任命後的下一屆股東大會或辭職，或者如果他們被股東大會多數票罷免或在發生某些事件時，按照公司法和我們的修訂後的公司章程執行。此外，如果我們的董事會成員數目低於三名，我們的修訂後的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會空缺（最多十名董事），直至下一次年度股東大會。外部董事的任期為三年，根據某些情況，可以連任三年，或者根據公司法的規定被免職。

年度和特別會議

根據以色列法律，我們必須每年召開一次股東大會，在我們的董事會決定的時間和地點，最遲在上一次年度股東大會後15個月內召開。除股東大會外的所有會議都稱為特別股東大會。我們的董事會可以隨時召開特別股東大會，並應由以下人士提出要求書面要求召開特別股東大會：（a）我們的任意兩名董事或董事會成員的四分之一；以及/或（b）一名或多名持有我們已發行股份的5％或以上和我們已發行表決權的1％或以上，或持有我們已發行表決權的5％或以上的股東或股東。

根據公司法和其下制定的法規規定，有權參加和投票的股東是在決定開會日期之前四十天至四天之間由董事會決定的記錄日期上的股東大會，而決議關於下列事項是必須在股東大會上通過的：

通知

《公司法》和我們的公司章程要求，無論是年度還是特別股東大會的通知都必須在股東大會召開前至少提前21天通知股東。如果股東大會的議程包括，任命或罷免董事，批准與職務持有人或相關方的交易，或批准合併等事項，則必須在會議召開前至少提前35天通知。

法定出席人數

根據《公司法》的規定，我們股東大會所需的法定人數至少為兩名股東，他們以親自到場、通過代理或書面投票形式持有或代表他們持有的全部股權總數不少於三分之一。如果在股東大會開幕的半個小時內沒有達到法定人數，則股東大會順延到同一天的下週的同一時間和地點，或順延到通知中指定的其他日期、時間和地點，並且在這樣的順延會議上，如果半個小時內沒有達到法定人數，任何參加會議的股東人數都構成法定人數。

如果特別股東大會未達到法定人數，則應取消該會議。

決議通過

除非根據《公司法》或我們的公司章程另有規定，否則我們股東的所有決議均需獲得簡單多數票。股東可以親自到場、通過電子方式、通過代理或書面投票形式參加股東大會。

更改股票附帶的權利需要董事會和受影響的類別的股東或受影響的所有股東的書面同意。

除非股票條款另有規定並經適用法律規定，否則為更改任何類別的股份權利，必須經過董事會和受影響類別的股東大會或受影響股份的所有股東的書面同意。

增加現有股類或發行額外的股類，不應被視為修改先前發行股類或任何其他股類的權利，除非股票條款另有規定。

公司控制變更限制條款

我們的公司章程中沒有具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更或僅在涉及我們的合併、收購或公司重組時起作用的特定規定。但是，如下所述，《公司法》的某些規定可能會產生這種影響。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併方的每個公司獲得其董事會批准，並且除非滿足《公司法》描述的某些要求，否則需要獲得大多數股東的投票，並且作為目標公司，在其每個股票類別的大多數投票也需要投票。對於每個方的股東投票，在未經法院裁決的情況下，如果代表大多數在股東大會上出席的投票權和由另一方（或由任何以協調行動的人或組合持有的投票權或任命其他方案的25％或以上董事的權利）持有的非表決方股票投票反對兼併，則兼併將不被視為獲得批准。但是，如果兼併涉及公司自己的控制股東或如果控制股東對合並有個人利益，則必須遵守管理所有控制股東的非常規交易的特殊多數批准原則。在任何一方的債權人的請求下，如果法院認為存在合理的擔憂，因合併的結果，存活公司將無法滿足任何各方對合並的債務的要求，則可以推遲或防止合併，並且還可以提供指示以確保債權人的權利。此外，除非滿足以下兩個條件，否則無法完成合並：（1）自每個合併公司向以色列公司註冊者提交必要的合併批准提案之日起50天，並且（2）自合併獲得每個合併公司的股東批准之日起30天。

《公司法》還規定，如果通過收購（1）購買方將成為公司中擁有25％或更多的表決權的股東，除非公司中已經有25％或更多的表決權的持有者或（2）購買方將成為公司中擁有45％或更多表決權的股東，除非公司中已經有超過45％表決權的持有者，則必須通過“特別”要約收購來進行。這些要求不適用於私募股份，該私募股份獲股東批准，但受某些條件限制，籌集資金持有25％或以上表決權的持有人，或者從持有25％或更多表決權的持有人那裏購買股份，導致收購者成為公司中擁有達到25％或更多的表決權的持有人或從擁有公司表決權中的更多的45％。通常，僅當（1）要約人獲得了附着於公司發行股份的至少5％表決權，並且（2）與此類要約有關的意向決策的多數參與方（不包括要約人、控制股東、表決權的25％或更多的持有人或代表任何這些人或代表他們的任何人，或任何在要約接受方面具有個人利益的人）同意要約，特別要約才能得到消費。如果接受特別要約，則購買方或任何或該控股人實體或與購買方或該控制人或實體共同控制下的人或實體在一年內不能進行後續要約購買目標公司的股份或與目標公司合併，除非購買方或此類人或實體保證在最初的特別要約中效果這樣的要約或合併。

如果作為收購者將持有以色列上市公司的超過90％的發行股，則必須通過對所有發行股份的要約收購來進行。通常情況下，如果未有逾5％的發行股份未接受要約收購，並且對沒有個人利益的提供者中有一半以上的被要約人接受了要約，則要約收購的所有股份都將依法轉讓給要約人。但是，如果未接受要約的股東持有公司已發行股本或適用股份類別的已發行股份的不到2％，則也將接受要約收購。持有股份的股東可能會要求在六個月內獲得全面要約的評估權，但在某些條件下，收購方有權規定，將要約股東的股份變現這種評估權。

最後，以色列税法對某些收購，例如以色列公司與外國公司之間的股票交換處理不如美國税法那樣有利。例如，以色列税法可能在某些情況下使將普通股轉換為另一家公司的股票的股東在出售接受的股票之前就要納税。

我公司的資本變動需由股東在股東大會上以特殊多數通過。

在股東大會中獲得出席股東多數的簡單多數票的情況下，股東大會可以在適用《公司法》的規定下增加已註冊股本，從現有類別或新類別中創建新股份。

美國存托股份説明

作為存託人的紐約梅隆銀行註冊並交付了ADS，每份ADS代表與銀行Hapoalim或Leumi銀行之一的總部設在特拉維夫的銀行 保管人為存託人存儲的30個普通股份（或一個接收30個普通股份的權利）。每份ADS還代表存託人可能持有的任何 其他證券、現金或其他財產。 存放 股票以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產合稱為存放證券。 存託人的辦公室，ADSs將進行管理位於Barclay Street 101號，New York，New York 10286.紐約梅隆銀行的總行位於Greenwich Street 240號，New York，New York 10286.

您可以直接持有ADS（A）（i）通過持有美國存託憑證（也稱為ADR）證明以您的名義註冊的特定數量的ADS，或（ii）通過持有以您的名義註冊的未註冊ADS；或（B）間接通過持有通過經紀人或其他是存託 公司信託公司（DTC）的直接或間接參與者的ADS的有價證券權益。 如果您直接持有ADS，則是註冊的ADS持有人，也稱為ADS持有人。 本描述假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來主張本節所述的ADS持有人的權利。 您應與經紀人或金融機構 瞭解這些程序。

非證明ADSs的持有人將收到存託銀行確認其持股的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東，您將不享有股東權利。 以色列法律 管理股東權利。 存託人將是ADSs基礎股份的持有人。 作為ADSs的註冊持有人，您將 具有ADS持有人的權利。 我們、存託人、ADS持有人以及所有間接或 受益地持有ADSs的其他人之間的存託協議設置了ADS持有人的權利以及訂金 的權利和義務。 紐約法律規管存託協議和ADSs。

以下是存託協議的實質條款摘要。如需更完整的信息，請閲讀整個存託協議和ADR表格。

分紅和其他分配。

股息和其他分配如何支付？

存託銀行已同意支付或分配給ADS持有人所收到的股息或其他分配的現金或其他證券，減去其費用和開支。 您將按照您 ADSs代表的股份數量比例收到這些分配。

現金。 如存託銀行能夠在合理的基礎上將我們支付的任何現金 股息或其他現金分配轉換成美元，並將美元轉移到美國，則它將轉換外匯 僅向可以這樣做的ADS持有人分配。 它將保存它不能更改的外匯 對於未被支付的ADS持有人，它將不投資外匯，並且不承擔任何利息責任。

在發放之前，必須支付任何預扣税或其他政府費用。 它將僅發佈整個美元和英分，並將對最近的分數進行四捨五入。 如果匯率在存託銀行無法將外匯 數字貨幣時波動，您可能會損失部分或全部分發的價值。

股份。 存託銀行 可以分配額外的ADSs以表示我們分配的任何股票或自由分配。 存託銀行 僅分配完整ADSs。 它將出售股票，需要將其中一部分交付為ADS的分數 （或代表這些股票的ADSs），並以與現金相同的方式分配淨收益。 如果存託 銀行不分配其他ADSs，則未分配的ADSs也將代表新股票。 存託銀行 可以出售分配的股票的一部分（或代表這些股票的ADSs），以支付與 該分配相關的費用和開支。

購買其他股票的權利如果我們向證券持有人提供任何權利以認購其他股票或任何其他權利，則存託銀行可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在扣除或支付其費用和開支後。 在存託銀行不做任何上述事項的情況下，它將使權利過期。 在這種情況下，您將不會為此而獲得任何價值。 存託銀行只會在我們要求並向其提供令人滿意的保證的情況下行使或分配權利，證明進行這樣的操作是合法的。 如果存託銀行行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或者在股票的情況下代表新股票的新ADSs分配給認購ADSs的持有人，但僅適用於ADS持有人已向存託銀行支付行權價格。 美國證券法可能限制存託銀行向所有或某些ADS持有人分配權利或ADSs或其他證券。分發的證券可能受到轉讓限制。

其他分配如果存託人認為這是合法的、公平的並且實際可行的方式，那麼就可以用存託憑證持有人的方式來發送我們在存放證券上分配的任何其他內容。如果無法以這種方式進行分配，則存託人將有選擇權。它可以決定出售我們分配的任何內容，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定持有我們分配的任何內容，此時存託憑證也將代表新分配的財產。但是，存託人不必向除存託憑證之外的存託憑證持有人分配任何證券，除非它收到了我們合法分配的滿意證據。如果存託憑證在分配中售出了一部分證券或財產，以足以支付其與該分配相關的費用和開支，則U.S.證券法可能會限制存託人將證券分配給所有或某些存託憑證持有人，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

如果存託人決定向任何存託憑證持有人提供分配是非法的或不切實際的，存託人不負責任。我們沒有義務根據證券法註冊存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向存託憑證持有人分配存託憑證、股票、權利或其他任何內容。這意味着，如果向您提供這些內容是非法的或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值。

存款、提款和註銷

存託憑證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股份的證據，則託管人將交付存託憑證。一旦支付了其費用和支出以及任何税金或費用（例如印花税、股份轉讓税或費用），存託人將在您要求的名稱下注冊適當數量的存託憑證，並將存託憑證交付給或根據存款人的指示交付給某個人或幾個人。

存託憑證持有人如何提取存入的證券？

您可以向存託人交出存託憑證以便進行提款。一旦支付了存託人的費用和支出以及任何税費或費用（例如印花税、股份轉讓税或費用），存託人將向您或由 ADS 持有人指定在保管人處的人員交付股票和任何其他存入證券。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，存託人將在其辦事處交付存入的證券。但是，存託人不需要接受 ADS 的投降，如果要求交付存入的股票的一小部分股份或其他證券，則存託人可能會向您收取費用和其指示保管人有關存入證券的交付的費用。

存託憑證持有人如何在認證存託憑證和非認證存託憑證之間互換？

您可以向存託人交出您的美國存托股票以便兑換認證存託憑證。存託人將註銷 ADR 並向 ADS 持有人發送一份確認聲明，證實 ADS 持有人是無記名存託憑證的註冊持有人。在託管非認證存託憑證的註冊持有人發出適當指示，請求將非認證存託憑證兑換為認證存託憑證時，存託人將執行並向 ADS 持有人交付證明證明這些 ADS。

表決權

如何投票？

存託憑證持有人可以指示存託人如何投票他們所代表的存入股份的數量。如果我們要求存託人徵集您的投票指示（我們沒有義務這樣做），存託人將通知您股東大會的召開，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述要投票的事項，並説明 ADS 持有人如何指示存託人投票。為了使指示有效，它們必須在存託人設置的日期前到達存託人處。存託人將盡可能根據 ADS 持有人的指示投票或讓其代理投票所代表的股份或其他存入證券，視以色列法律和我們修改後的章程或類似文件的規定而定。如果我們沒有要求存託人徵集您的投票指示，則您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，存託人可能會嘗試按您的指示投票，但不一定要這樣做。

除了按上述指示存入證券，否則您將無法行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議而撤回股份。無論如何，存託人都不會行使投票權，並且只會按指示投票或嘗試進行投票。

我們無法保證您將在及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人投票您的股票。此外，存託人及其代理不負責未能執行投票指示或執行投票指示的方式。這意味着，您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，則無法採取任何措施。

為了使您有合理的機會指示存託人行使與存入證券相關的投票權，如果我們要求存託人行事，我們同意至少提前30天通知存託人任何此類會議以及有關事項的詳細信息。

費用和開支

存儲代理直接從股票投資者或代理人收取交割和ADS的費用。代理商通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產來收取向股票投資者進行分配的費用。存儲代理可以直接向股票投資者或直接向參與者的簿記系統賬户收取存儲代理服務的年度費用。存儲代理可以通過從應付現金分配中扣除任何應付費用（或通過出售可分配的證券或其他財產）向有義務支付這些費用的ADS持有人收取其任何費用。在存儲代理收取費用前，可能會拒絕為吸引費用的服務提供服務。

偶爾，存儲代理可以向我們進行支付，以賠償我們建立和維護ADS計劃所產生的成本和費用，在向我們提供存儲代理服務方面豁免費用和費用或分享從ADS持有人收取的費用的收益。在存儲協議下履行其職責時，存儲代理可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商為存儲代理所有或附屬於存儲代理，並可能賺取或分享費用、差價或佣金。

存儲代理可以通過自身或通過任何其附屬公司進行貨幣轉換，這種情況下，存儲代理作為其自己帳户的委託人，而不是代理、顧問、經紀人或任何其他人的受託人，並獲得收入，包括但不限於交易差價。這是根據存儲協議制定的匯率分配與存儲代理在為其自己的帳户買入或賣出外幣時所獲得的匯率之間的差異。存儲代理不會保證存儲協議下進行的任何貨幣轉換所使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者用於確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存儲代理根據存儲協議的義務。貨幣轉換中使用的匯率確定方法的詳細信息可根據要求獲得。

付税款

您將對任何應支付的ADS或存放在任何ADS中的證券負責。存儲代理可拒絕註冊任何ADS的轉讓或允許您取回使用ADS所代表的存入證券，直到支付這些税款或其他費用。它可以使用應支付給您的款項，或出售由您代表的存儲證券，以支付任何應支付的税費，您應對任何不足金額負責。如果存儲代理出售存放的證券，它將根據情況減少ADS的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何餘額或發送任何剩餘在支付税費後可以得到的財產。

招標和交易所供應，存放證券的贖回、更換或註銷

未經ADS持有人投降指示並受任何存託人可能設定的條件或程序的限制，存託人將不會在任何自願招標或交換供應中投標已存放的證券。

如果存放的證券在存託人作為存放證券的持有者進行必須的現金贖回交易時，存託人將要求贖回相應數量的ADS，並在具備投降這些ADS的情況下向持有已要求投降的ADS的人員分配淨贖回資金。

如果存放證券有任何變動，例如股份分割、合併或其他重新分類，或任何影響存放證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，在此存託協議下，存託人將把這些替換證券作為已存放的證券持有。然而，如果存託人認為持有替代證券不合法也不切實際，因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於其他任何原因，存託人可以出售替代證券並在投降ADS之際分配淨收益。

如果存放的證券被替換，存託人將繼續持有替代證券，並分發代表新存放證券的新ADS，或要求您投降您的未收回的ADR以交換以識別新存放證券的新ADR。

如果沒有ADS支持下的存放證券，包括如果存放證券被取消，或者如果ADS支持下的存放證券成為顯然毫無價值，存託人可以在通知ADS持有人的情況下要求提交或註銷這些ADS。

修正案和終止

如何修訂存託協議？

我們可以與存託人協商修訂存託協議和ADR，無需您的同意。如果一項修正案增加或增加費用或收費（除税費和其他政府收費或存託人為註冊費用、傳真費用、遞送費用或類似事項支付的費用外），或者損害ADS持有人的重大權利，它將不會對out即將到期的ADS產生影響，直到存託人通知ADS持有人該修正案的30天后。在修正案生效時，繼續持有ADS的您被視為同意該修正案，並受修改的ADR和存託協議約束.

如何終止存託協議？

如果我們指示，存託人將啟動存託協議終止。存託人可以在

如果存託協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時間，存託人都可以出售存放證券。之後，存託人將保持其出售所收到的款項以及存託協議下的任何其他現金，未分離且無責任利息，以按比例受益於未投降其ADS的ADS持有人。通常，存託人會在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後，在存託人出售之前，ADS持有人仍然可以投降其ADS並收到存放證券的交付，但存託人可以拒絕接受出於撤回存放證券或撤銷先前接受的此類投降的目的出售更多證券或更正以上通知，如果這將影響出售過程。存託人可以拒絕接受為了提取存放證券而投降，並且在已出售所有存放證券之前，可以拒絕為提取銷售收益而接受以前接受的投降。存託人將繼續收集存放證券上的分配，但在終止日期之後，存託人不需要在存託協議下注冊任何ADS轉讓或向ADS持有人分配任何紅利或其他分配（在他們投降其ADS之前），或者給予任何通知或履行任何其他職責存託協議，除本段所述。

有關義務和責任的限制

我們義務和存託人的限制；向ADS持有人承擔責任的限制

存託協議明確限制了我們和存託人的義務。它還限制了我們和存託人的責任。我們和存託人：

在存託協議中，我們和存託人同意在某些情況下互相保障。

存託人行為的要求

在存託人交付或登記ADS轉讓、對ADS分配或允許股份提取之前，存託人可能要求：

當存託人或我們認為有必要這樣做時，存託人可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權在任何時候取消ADS並撤回基礎股份。

除非：

存託協議中未限制此項撤銷權。

ADS預發行

存託協議允許保管人在基礎股份存入之前交付ADS。這稱為ADS預發行。即使在預發行交易結束前，ADS已被取消，保管人也可能交付股份。只有在以下條件下，保管人才能預發行ADS：(1)在預發行之前或同時，接受預發行的人書面向保管人聲明，它或其客户擁有要存入的股份或ADS；(2)預發行完全用現金或其他保證金擔保，且保管人認為這適當；(3)保管人必須能夠在不超過五個工作日的通知期內結束預發行。此外，保管人將限制任何時候因預發行而未結算的ADS的數量，儘管保管人認為有必要時，可以從時間到時間忽略該限制。

直接登記系統

在存託協議中，存託協議各方承認，直接登記系統(DRS)和檔案修改系統(Profile)將適用於ADS。DRS是由DTC管理的一個系統，通過DTC參與者和DTC之間的註冊持有非認證ADS和持有安全性權益在ADS中進行交換的系統。Profile是DRS的一個特點，允許DTC參與者聲稱代表持有非認證ADS的註冊持有人，指示保管人將這些ADS的轉讓註冊到DTC或其提名人名下，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需事先獲得ADS持有人授權。

與DRS/Profile相關的安排和程序相對應和符合存託協議的規定，存託協議各方瞭解，保管人不會確定聲稱代表ADS持有人請求註冊轉讓和交付的DTC參與者擁有代表ADS持有人的實際權限(儘管在《統一商法典》下存在任何要求)。在存託協議中，各方同意，保管人對通過DRS/Profile系統接收的指令的依賴和遵守，並根據存託協議執行這些指令，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；ADS持有人名冊的檢查

在其辦事處，保管人將提供所有我們作為存入證券持有人收到的並向存入證券持有人普遍提供的通訊內容供您檢查。如果我們要求保管人，保管人將向您發送那些通訊副本或以其他方式向您提供那些通訊。您有權查閲ADS持有人名冊，但目的不在於與那些持有人聯繫有關我們的業務或ADS。

陪審團審判豁免

存託協議規定，ADS持有人放棄根據美國聯邦證券法提出的與我們或保管人有關我們的股份、ADS或存託協議的任何索賠的陪審團審判權利(在法律允許的範圍內)。如果我們或保管人反對基於棄權請求陪審團審判，法院將根據適用的案例法在該案件的事實和情況下確定豁免是否可執行。

分銷計劃

我們可以隨時通過以下一種或 多種方法出售所要求的證券：

我們通過任何這些方法分發的證券可能在一次或多次交易中以以下價格出售：

我們將在招股補充説明書中闡明證券發行的條款，包括：

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能在固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格下的一項或多項交易中重新銷售證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷商協議規定的條件約束。我們可以通過代表管理承銷商的承銷聯合體或由不帶聯合體的承銷商向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將被承擔購買招股補充説明書中所提供的所有證券的義務，除了超額配售選擇權覆蓋的證券之外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能隨時發生變化。我們可能與我們有實質關係的承銷商合作。我們將在招股補充説明書中描述任何此類關係的性質。

我們可能直接或通過我們每次指定的代理商出售證券。我們將指定涉及證券發行和出售的任何代理商，並在招股説明書中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書中另有規定，否則我們的代理商將在其委任期內在最大努力的基礎上行事。

我們也可能直接將證券出售給一個或多個買家，而不使用承銷商或代理商。

分銷證券的承銷商、經銷商和代理商可能符合證券法所定義的承銷商，他們所獲得的任何折扣或佣金以及對證券的再次銷售所獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中標明任何承銷商、經銷商或代理商，並描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，賠償他們對指定民事責任的訴訟，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可能會在其業務日常中與我們進行交易或提供服務。

在發行股票時，承銷商可能在公開市場購買和銷售證券。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和購買以補償賣空所創造的頭寸。賣空交易涉及承銷商出售的證券數量大於其在發行中需要購買的證券數量。因此，為了覆蓋這些賣空頭寸或穩定或維持證券價格，承銷商可能會在公開市場上投標或購買證券，並可能強制性投標。如果強制性投標被強制執行，允許辛迪加成員或其他參與發行的證券經紀商的銷售佣金將會被收回，無論是在穩定交易還是其他交易中已分配證券之前回購的證券，都會被收回。這些交易的結果可能是在市場上維持或穩定證券的價格，使之達到高於公開市場上可能出現的價格水平。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，並且如果啟動了這些交易，可以隨時停止。

因此，為了覆蓋這些賣空頭寸或穩定或維持證券價格，承銷商可能在公開市場上投標或購買證券，並可能強制性投標。如果強制性投標被強制執行，允許辛迪加成員或其他參與發行的證券經紀商的銷售佣金將會被收回，無論是在穩定交易還是其他交易中已分配證券之前回購的證券，都會被收回。這些交易的結果可能是在市場上維持或穩定證券的價格，使之達到高於公開市場上可能出現的價格水平。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，並且如果啟動了這些交易，可以隨時停止。

費用

我們支付所有根據證券法註冊我們的證券的支出，包括（如適用）註冊和申報費用、印刷和複製費用、行政費用、會計費用以及我們的顧問的法律費用。我們估計這些費用約為35,000美元，目前包括以下類別的費用：

此外，我們預計未來在根據本招股説明書發行證券的過程中將產生額外的費用。任何這類額外費用都將在招股説明書補充中披露。

法律事項。

Sullivan & Worcester LLP, New York, New York將為我們審核有關本招股説明書的某些法律事項。Lipa Meir &Co, Tel Aviv, Israel將為我們審核本招股説明書中提供的ADSs的普通股的有效性的有關法律事項。

可獲取更多信息的地方

Foresight Autonomous Holdings Ltd.的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2022年末三年的任何一個年度，是按照其報告中Brightman Almagor Zohar & Co.（德勤全球網絡的一家獨立註冊公共會計師事務所）所説的，已在本招股説明書中引用。這些合併財務報表是依靠其作為會計和審計專家的報告引用的。

更多信息的獲取途徑。
並且附註某些信息

我們是一家以色列公司，是根據證券交易法案規則3b-4定義的“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們免除了有關提交和內容代理聲明的證券交易法規則，而我們的高管、董事會成員和主要股東則免除了證券交易法第16條中包含的報告和短線獲利恢復規定。

此外，我們不需要像註冊在證券交易法案下的美國公司那樣經常或及時向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內向SEC提交一份由獨立註冊公共會計師審核的年度報告表格20-F，並通過6-K表格向SEC提交未經審計的季度財務信息。

此外，由於我們的普通股在納斯達克上市之前曾在TASE上交易，因此，直到2017年6月15日，我們已根據1968年第5728號以色列證券法第六章的規定，向TASE和以色列證券局提交了希伯來語的定期和即時報告，或者被要求提交證券法。我們向ISA的MAGNA分發網站（www.magna.isa.gov.il）和TASE網站（www.maya.tase.co.il）提供我們與ISA的文件副本。

我們維護着一個位於www.foresightauto.com的企業網站。本招股説明書中包含或可以通過我們的網站和其他在本招股説明書中列出的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅作為非活動文本參考包含這些網址。

美國證券交易委員會（SEC）維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的信息，您可以通過http://www.sec.gov在互聯網上訪問該網站。

本招股説明書是我們根據證券法案在SEC註冊的F-3表格的一部分。根據SEC的規則和法規，本招股説明書不包含在註冊聲明和該聲明的附件中列出的所有信息。關於我們和在此處提供的ADS，您應參閲完整的F-3表格註冊聲明，可以從上述位置獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充中包含有關任何合同或其他文件內容的陳述未必是完整的。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或任何其他被引用的文件的組成部分，請閲讀該展示以更加全面地理解涉及的文件或事項。關於任何合同或其他文件的説法均因其對實際文件的引用而在其整體上得到修繞。

以下文件已由我們向SEC提交或提供，作為本招股説明書的引用文件：

在本次Offer終止之前我們根據交易所法申報提交的所有之後的20-F形式的年度報告將被視為此次招股説明書的一部分，並從提交這些文件之日起成為招股説明書的一部分。我們還可以通過在提交的20-F申報文件中標記其已被納入本招股説明書，來納入隨後由我們提交的任何Form 6-K，被認為是此招股説明書的一部分，自提交這些文件之日起生效。任何以往被納入參考文獻的文件中所聲明的聲明，在本招股説明書中均視為已修改或被取代，以反映招股説明書和任何隨後提交的文件所包含的聲明。任何被修改或被更改的聲明，除非如此被修改或被取代，否則不被認為是招股説明書的一部分。

我們引用的信息是招股説明書的重要組成部分，而由我們向SEC提交的任何後續信息都將自動更新和取代招股説明書中包含的信息。

如您書面或口頭要求，我們將為您免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本，但不包括在這些文件中未被特別引用的附件。請發送書面請求或致電我們：以色列內斯錫翁納戈爾達梅爾街7號ForesightAutonomous Holdings Ltd，注意：首席財務官Eliyahu Yoresh，電話號碼：+972-077-9709030。

民事責任的可執行性

我們是以色列法律下的公司。在以美國以外地區為主的董事和高管居住的公司內，找到我們和我們的董事和高管的居住地或就地送達法律文書可能會很困難。此外，由於我們的幾乎所有資產和董事和高管均位於美國以外的地區，在美國獲得針對我們或我們的董事和高管提出的判決可能無法執行。

我們的以色列法律顧問Lipa Meir & Co通知我們，依據以色列法律，在以色列提起美國證券法訴訟可能會很困難。以色列法院可能會拒絕審理基於美國證券法的索賠，因其認為以色列不是提起此類索賠的最適當論壇。此外，即使以色列法院同意受理此類索賠，它也可能認定以色列法律而不是美國法律適用於這些索賠。如果發現美國法律適用，則必須將適用的美國法律內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序性問題也將受以色列法律的管轄。

服從指定的時間限制和法律程序，以色列法院可以強制執行美國民事判決，其中根據“證券法案”和“交易法案”制定的民事責任條款和非民事責任條款的金錢或補償性判決（除了某些異常情況之外）是不可上訴的，前提條件是：

以下情況下，以色列法院將不會認可外國判決：

如果以色列法院強制執行外國判決，通常會使用以色列貨幣進行支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院中提起訴訟以收回非以色列貨幣的金額的常規做法是，以當日匯率以以色列貨幣等值的數額發出裁決，但是判決債務人可以以外幣償還。在以色列貨幣中陳述的以色列法院判決的金額在收集時通常將與以色列消費者價格指數加上年利率，根據以色列法規制定的適用時的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率風險。

多達113萬美國存托股份；

每股代表30美國存托股份；

Foresight Autonomous Holdings Ltd。

招股説明書

A.G.P.

2024年6月14日