附錄 5.1
2024年6月14日
Rezolute, Inc.
海岸線大道 275 號,500 號套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
回覆:註冊 關於表格 S-3 的聲明(文件編號 333-275562)
女士們、先生們:
我們充當了律師 向內華達州的一家公司Rezolute, Inc.(以下簡稱 “公司”)就公司發行的股票向其提供 總計 (i) 13,500,000股公司普通股(“已發行股份”),面值 每股0.001美元(“普通股”)和(ii)預先注資的認股權證(“預先注資”) 可行使3,750,000股普通股(“預籌認股權證”)的認股權證”)是 根據2024年6月13日的承保協議(“承保協議”)由和出售 在公司和傑富瑞有限責任公司中,作為其中所列幾家承銷商的代表( 與註冊直接發行(“發行”)有關的 “承銷商”)。已發行的股票 公司出售的預先注資認股權證統稱為 “證券”。這個 證券是根據S-3表格(註冊號333-275562)上的註冊聲明發行的( “註冊聲明”),向美國證券交易委員會提交( 經修訂的1933年《證券法》(“該法”)下的 “委員會”)和招股説明書 包含在註冊聲明(“基本招股説明書”)及其招股説明書補充文件中 2024 年 6 月 13 日(“招股説明書補充文件”,連同基本招股説明書, “招股説明書”)。除非本文另有規定,否則此處使用大寫術語,但未另行定義 此處應具有承保協議中規定的含義。
我們已經審查了這樣的文件 並審查了我們認為必要或適當的法律問題,以發表下述意見。 在提出下述觀點時,我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性,即真實性 所有簽名以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實原件。我們還假設合法 所有自然人用於與本文有關的所有目的的能力。至於與我們的觀點有關的事實問題,我們一直依賴於 公司高級職員和其他代表以及公職人員的證書或類似文件。
基於前述內容,我們 他們認為:
1。 | 已發行的股份,在發行和交付時需支付相應的對價 在承保協議中,將有效發行,已全額付款且不可評税。 |
2。 | 發行時的預先注資的認股權證以及 交付時支付了承保協議中規定的對價, 將構成公司的有效和具有約束力的義務,可對公司強制執行 根據他們的條款。 |
威瓦塔街 1400 號 | 套房 400 | 丹佛, CO | 80202-5549 | T 303.629.3400 | F 303.629.3450 | dorsey.com
3. | 預先注資的認股權證股票 預先注資的認股權證在發行和行使時交付時,最初可以兑換 根據其條款,預先注資的認股權證將全部有效發行 已付且不可徵税。 |
我們的上述觀點 受以下資格和例外情況的約束:
(a) | 我們在上文第2段中提出的意見 受任何適用的破產、破產、重組、暫停的影響 或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括,不包括 限制、欺詐性運輸法)。 |
(b) | 我們在上文第2段中提出的意見 受一般公平原則的影響, 包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能的不可用性 特定履約或禁令救濟,不論訴訟中是否考慮到 在衡平法或法律上。 |
(c) | 我們在上文第2段中提出的意見 在賠償和繳款的可用性方面受到限制 如果此類賠償或捐款可能受到適用法律或申請的限制 公共政策的原則。 |
(d) | 我們對可執行性不發表任何意見 (i) 與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款 (包括但不限於對任何異議的明示或默示放棄 任何法院或任何異議(認為法院是一個不方便的法庭),但以下 任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由任何人決定 紐約州法院以外的法院,(ii) 公司的豁免 任何法定或憲法權利或補救措施,(iii)可以免除任何權利或補救措施的條款 個人或實體對此類個人或實體承擔責任,或要求公司對此類個人或實體進行賠償 針對此類人員或實體的疏忽或故意的不當行為或 (iv) 義務 支付任何預付保費、違約利率、提前終止費或其他形式 違約賠償金,前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金的可能性 就實際損害賠償而言,被解釋為不合理或與實際損害不成比例 因此類預付款、違約或終止而遭受的損失。 |
(e) | 我們提請你注意這樣一個事實, 在某些情況下,條款的可執行性,其大意是規定可以 除非有書面形式,否則不得放棄或修改。 |
我們在上面表達的觀點 僅限於紐約州法律和《內華達州修訂法規》第78章。
我們特此同意 將本意見作為本公司於當日向委員會提交的8-K表最新報告的證物提交 本文中,表格 8-K 的哪些最新報告將以引用方式納入註冊聲明,並以供參考 在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下向我們公司提出。在給予這種同意時,我們不承認 我們屬於該法第7條或該法規和條例要求其同意的人員類別 據此設立的委員會。
真的是你的, | |
/s/ Dorsey & Whitney LLP |
AWE/DMM/JKB