附錄 5.1

2024年6月14日

Rezolute, Inc.

海岸線大道 275 號,500 號套房

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

回覆:註冊 關於表格 S-3 的聲明(文件編號 333-275562)

女士們、先生們:

我們充當了律師 向內華達州的一家公司Rezolute, Inc.(以下簡稱 “公司”)就公司發行的股票向其提供 總計 (i) 13,500,000股公司普通股(“已發行股份”),面值 每股0.001美元(“普通股”)和(ii)預先注資的認股權證(“預先注資”) 可行使3,750,000股普通股(“預籌認股權證”)的認股權證”)是 根據2024年6月13日的承保協議(“承保協議”)由和出售 在公司和傑富瑞有限責任公司中,作為其中所列幾家承銷商的代表( 與註冊直接發行(“發行”)有關的 “承銷商”)。已發行的股票 公司出售的預先注資認股權證統稱為 “證券”。這個 證券是根據S-3表格(註冊號333-275562)上的註冊聲明發行的( “註冊聲明”),向美國證券交易委員會提交( 經修訂的1933年《證券法》(“該法”)下的 “委員會”)和招股説明書 包含在註冊聲明(“基本招股説明書”)及其招股説明書補充文件中 2024 年 6 月 13 日(“招股説明書補充文件”,連同基本招股説明書, “招股説明書”)。除非本文另有規定,否則此處使用大寫術語,但未另行定義 此處應具有承保協議中規定的含義。

我們已經審查了這樣的文件 並審查了我們認為必要或適當的法律問題,以發表下述意見。 在提出下述觀點時,我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性,即真實性 所有簽名以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實原件。我們還假設合法 所有自然人用於與本文有關的所有目的的能力。至於與我們的觀點有關的事實問題,我們一直依賴於 公司高級職員和其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

基於前述內容,我們 他們認為:

1。已發行的股份,在發行和交付時需支付相應的對價 在承保協議中,將有效發行,已全額付款且不可評税。

2。發行時的預先注資的認股權證以及 交付時支付了承保協議中規定的對價, 將構成公司的有效和具有約束力的義務,可對公司強制執行 根據他們的條款。

威瓦塔街 1400 號 | 套房 400 | 丹佛, CO | 80202-5549 | T 303.629.3400 | F 303.629.3450 | dorsey.com

3.預先注資的認股權證股票 預先注資的認股權證在發行和行使時交付時,最初可以兑換 根據其條款,預先注資的認股權證將全部有效發行 已付且不可徵税。

我們的上述觀點 受以下資格和例外情況的約束:

(a)我們在上文第2段中提出的意見 受任何適用的破產、破產、重組、暫停的影響 或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括,不包括 限制、欺詐性運輸法)。

(b)我們在上文第2段中提出的意見 受一般公平原則的影響, 包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能的不可用性 特定履約或禁令救濟,不論訴訟中是否考慮到 在衡平法或法律上。

(c)我們在上文第2段中提出的意見 在賠償和繳款的可用性方面受到限制 如果此類賠償或捐款可能受到適用法律或申請的限制 公共政策的原則。

(d)我們對可執行性不發表任何意見 (i) 與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款 (包括但不限於對任何異議的明示或默示放棄 任何法院或任何異議(認為法院是一個不方便的法庭),但以下 任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由任何人決定 紐約州法院以外的法院,(ii) 公司的豁免 任何法定或憲法權利或補救措施,(iii)可以免除任何權利或補救措施的條款 個人或實體對此類個人或實體承擔責任,或要求公司對此類個人或實體進行賠償 針對此類人員或實體的疏忽或故意的不當行為或 (iv) 義務 支付任何預付保費、違約利率、提前終止費或其他形式 違約賠償金,前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金的可能性 就實際損害賠償而言,被解釋為不合理或與實際損害不成比例 因此類預付款、違約或終止而遭受的損失。

(e)我們提請你注意這樣一個事實, 在某些情況下,條款的可執行性,其大意是規定可以 除非有書面形式,否則不得放棄或修改。

我們在上面表達的觀點 僅限於紐約州法律和《內華達州修訂法規》第78章。

我們特此同意 將本意見作為本公司於當日向委員會提交的8-K表最新報告的證物提交 本文中,表格 8-K 的哪些最新報告將以引用方式納入註冊聲明,並以供參考 在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下向我們公司提出。在給予這種同意時,我們不承認 我們屬於該法第7條或該法規和條例要求其同意的人員類別 據此設立的委員會。

真的是你的,
/s/ Dorsey & Whitney LLP

AWE/DMM/JKB