附錄 1.1

11,250,000 股普通股

和

購買3,750,000股股票的預先融資認股權證 普通股的

Rezolute, Inc.

承保協議

2024 年 6 月 13 日

傑富瑞集團有限責任公司 CANTOR FITZGERALD & CO.

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司
520 麥迪遜大道
紐約，紐約 10022

c/o CANTOR FITZGERALD & CO.
110 E. 59^th 街，6^th 地板
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

入門。 內華達州的一家公司Rezolute, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向幾家指定承銷商發行和出售 在附表A（“承銷商”）（i）中，共有11,25萬股普通股，面值0.001美元 公司的每股（“普通股”）和（ii）預先注資的認股權證（表格作為附錄C附後） 購買3,750,000股普通股（“預融資認股權證”）。11,25萬股普通股將是 公司出售的股票被稱為 “公司股票”。此處使用的 “認股權證” 是指股票 行使預先注資認股權證後可發行的普通股。此外，公司還向承銷商授予了期權 最多額外購買2,25萬股普通股。公司將額外出售的2,25萬股普通股 根據此類期權，被稱為 “可選股份”。公司股份，以及該期權是否和範圍內 行使後，可選股份統稱為 “已發行股份”。已發行股票和預先注資 公司出售的認股權證統稱為 “證券”。傑富瑞集團有限責任公司（“傑富瑞”） Cantor Fitzgerald & Co. 已同意擔任幾家承銷商的代表（以 “代表” 的身份行事） 與證券的發行和出售有關。如果附表A中沒有其他承銷商， 此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞是指 根據上下文的要求，可以是單數也可以是複數。

這個 公司已準備好並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了貨架登記 關於S-3表格的聲明，文件編號333-275562，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），內容包括 證券和認股權證，用於證券的公開發行和銷售。這樣的登記 經修正的報表，包括其生效時的財務報表、證物及其附表 經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “證券”） 法案”），包括所有納入或視為以引用方式納入的文件以及任何被視為納入的信息 根據《證券法》第430B條，在生效時成為其中的一部分，稱為 “註冊” 聲明。”公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明 證券的發行和出售被稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，來自和 在提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間之後，“註冊聲明” 一詞 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。初步補充基本招股説明書的任何招股説明書 描述證券及其發行情況的表格，在提交招股説明書（定義見下文）之前一起使用 與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。2024 年 6 月 13 日的最終招股説明書補充文件 以承銷商首次用於確認證券銷售的形式描述證券及其發行 本公司根據證券第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足買方的要求 法案，連同免費撰寫的招股説明書（如果有）（“銷售時招股説明書”）以及基本招股説明書， 被稱為 “招股説明書”。此處使用的 “適用時間” 為晚上 7:00（新增） 約克市時間）2024年6月13日。如本文所述，“自由寫作招股説明書” 的含義見第 405 條 根據本附表B中列出的《證券法》（如果有）。此處使用的 “路演” 是指 “道路” 顯示”（定義見《證券法》第433條），與本文設想的證券發行有關 是 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）；以及 “營銷材料” 指本公司同時向投資者提供、提交或傳送的與本公司有關的任何材料或信息 證券發行的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是 面對面或電子方式）。

本協議中對註冊的所有提及 聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書應包括已納入或視為的文件 以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息 在 “註冊聲明” 中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分”， 規則 462 (b) 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書， 以及所有其他同類引述應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 已或被視為以引用方式納入註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、 任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中對修正案的所有提及 或註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的補充文件 應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》、規則和規則提交任何文件 根據該法頒佈的、已經或被視為以引用方式納入的法規（統稱為 “交易法”） 在註冊聲明中，任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書，如 情況可能是。本協議中對 (i) 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書的所有提及 或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由撰寫的招股説明書，均應包括其任何副本 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交；(ii) 招股説明書應被視為包括為發行而提供的任何 “電子招股説明書” 本協議第 3 (m) 節所設想的證券。

本公司特此確認與之達成的協議 承銷商如下：

第 1 節陳述 和公司的保證。截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾， 截至第一個截止日期（定義見下文）以及截至每個期權截止日期（定義見下文）（如果有），如下所示：

(a)合規性 有註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。該公司已遵守規定， 委員會要求提供補充或補充資料的所有請求（如有），令委員會滿意。不停 暫停註冊聲明生效的命令已生效，尚未為此提起任何訴訟 或正在等待審議，或據公司所知，正受到委員會的考慮或威脅。當時，該公司的 截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）已向委員會提交， 或者，如果以後，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的要求 用於《證券法》下的 S-3 表格。註冊中納入或視為以引用方式納入的文件 聲明、銷售時的招股説明書和招股説明書，在向委員會提交時或之後已成為 視情況而定，根據《交易法》生效，將在所有重大方面遵守交易所的要求 法案。

(b)披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果通過電子方式提交 根據EDGAR傳輸，與副本相同（《證券法》第S-T條例可能允許的除外） 已將其交付給承銷商，用於證券的發行和出售。每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案，在生效或生效時均已得到遵守，並且將在所有重要方面予以遵守 符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或未按要求陳述重要事實 應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。截至適用時間，銷售招股説明書 沒有，在首次收盤日（定義見‎Section 2）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節）， 不會、不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至發佈之日，招股説明書還沒有，而且在首次收盤時 日期和每個適用的期權截止日，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述重要事實 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 前面三句中提出的陳述和保證不適用於以下內容的陳述或遺漏 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或銷售時間招股説明書或任何修正案 或其補充材料，依據並遵循向承銷商提供的與任何承銷商有關的書面信息 公司代表以書面形式明確供其使用，但理解並同意，此類信息僅包括 下文‎Section 9 (b) 中描述的信息。無需描述合同或其他文件 在銷售時招股説明書或招股説明書中，或作為未描述的註冊聲明的附物提交 或按要求提交。

(c)免費 撰寫招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期， 公司不是、現在或將不會（視情況而定）是與證券發行有關的 “不符合資格的發行人” 根據《證券法》第164、405和433條。公司必須提交的每份免費書面招股説明書 《證券法》第433（d）條已經或將要根據要求向委員會提交 《證券法》。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 《證券法》或由公司或代表公司制定、使用或提及的《證券法》在所有材料中均符合或將要遵守 尊重《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會申報、保留和備案， 如適用，以及每份此類免費寫作招股説明書，自發布之日起以及公眾完成之前的所有後續時間 證券的要約和出售過去、現在和將來都不包括任何與之衝突、衝突或將要發生衝突的信息 註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息，除非此類信息是 自那時起被取代或修改。附表B中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）和電子版除外 在首次使用前向您提供的路演（如果有），未經您的事先同意，本公司未準備、使用或提及，也不會這樣做 書面同意，準備，使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。每場路演，與銷售時間一起考慮 截至適用時間，招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。

(d)分發 公司提供材料的百分比。在 (i) 授予的期權到期或終止之前 第 2 節和 (ii) 中的幾位承銷商完成證券分配， 公司沒有分發也不會分發任何與證券的發行和出售有關的發行材料 除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何經審查和同意的免費書面招股説明書外 向代表們提供本文附表B中列出的自由撰寫的招股説明書（如果有）。

(e)這個 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)授權 證券的。已發行的股票已根據本協議獲得正式授權可以發行和出售，並在發行時獲得授權 並由公司根據本協議按付款交付，將有效發行，已全額付款且不可納税， 並且已發行股份的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束 訂閲或購買已發行的股票。預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權，在執行後， 由公司交付，將是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其對公司強制執行 條款，除非這些條款的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制 或影響債權人的權利和救濟辦法, 或根據普遍的公平原則.認股權證已獲得正式授權 並有效留待行使預先資金認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行使要求。 認股權證在根據該認股權證行使預先注資認股權證時發行和交割後，將有效發行， 已全額支付且不可估税，認股權證的發行不受任何先發制人的權利、優先拒絕權的約束 或其他類似的認購或購買認股權證的權利。

(g)沒有 適用的註冊或其他類似權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以擁有任何股權 或根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的債務證券，除外 因為這些權利已被正式放棄.

(h)沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露， 在註冊聲明、銷售時間招股説明書中提供信息的相應日期之後 招股説明書：（i）沒有重大不利變化，或任何可能導致重大不利影響的事態發展 （A）財務狀況或其他方面的變化，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產的變化， 公司及其子公司的負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易， 被視為一個實體或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議的能力 其在本協議下的義務（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變更”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務， 包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他因素對其業務造成的任何損失或幹擾 災難，不論是否由保險承保，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令引起的災難 對公司及其子公司個人或總體而言是重要的，被視為一個實體，尚未簽署 任何不在正常業務過程中的交易；以及 (iii) 股本沒有任何實質性減少 或公司或其子公司的任何短期或長期債務出現任何實質性增加，但沒有派息 或公司申報、支付或作出的任何形式的分配，或者，支付給公司或其他子公司的股息除外， 本公司的任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回，或公司或其任何一部分的回購或贖回 任何類別股本的子公司。

(i)獨立 會計師。(a) Grant Thornton LLP 中的每一個都審查了某些中期財務報表（使用的是哪個術語） 在本協議中，包括作為註冊聲明的一部分向委員會提交的相關附註（銷售時間） 招股説明書和招股説明書以及 (b) Plante & Moran, PLLC，該公司已就財務狀況發表了看法 作為註冊的一部分向委員會提交的聲明（本協議中使用的該術語包括其相關注釋） 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書是（i）根據要求的獨立註冊會計師事務所 《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則， (ii) 遵守《規例》第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 《證券法》下的S-X以及（iii）PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，但尚未註冊 被暫停或撤銷的，以及誰沒有要求撤回此類登記。

(j)金融 聲明。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表 和招股説明書公平地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及 他們在指定時期內的經營業績、股東權益的變化和現金流量。此類財務報表 是根據公認會計原則編制的, 在所涉期間一貫適用, 除非在其相關説明中明確説明。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據 或以引用方式納入註冊聲明，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.沒有其他財務報表或 支持時間表必須包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中。任何披露 包含在註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書和構成非公認會計準則的任何自由書面招股説明書中 財務措施（根據《證券法》和《交易法》的規則和條例的定義）符合法規 G根據《交易法》和《證券法》第S-K條例第10項（如適用）。據公司所知，沒有人 誰被停職或被禁止與註冊的公共會計師事務所建立聯繫，或者沒有遵守任何規定 根據PCAOB頒佈的第5300條制裁參與或以其他方式協助了該制裁的準備或審計 作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表, 輔助附表或其他財務數據, 銷售時間招股説明書和招股説明書。

(k)公司的 會計系統。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維護一個系統 內部會計控制足以合理保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表 遵循公認的會計原則，維持資產問責制；(iii) 只允許接觸資產 根據管理層的一般或具體授權；(iv) 比較記錄的資產問責制 以合理的時間間隔利用現有資產，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 互動 在註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的數據 而且招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規定編寫的 適用的規則和準則。

(l)披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司已經建立 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）是 旨在確保向公司披露與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息 這些實體內部的其他人擔任首席執行官及其首席財務官，特別是在以下期間 正在編寫《交易法》所要求的定期報告；(ii) 已由公司管理層評估 截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效 履行其設立時的職能。除非註冊聲明中另有披露，否則銷售時間招股説明書 而且招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，沒有重大缺陷或實質性內容 公司對財務報告的內部控制薄弱（無論是否得到補救），公司的內部控制沒有變化 對已對公司財務產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制 自公司最近一個經審計的財年結束以來對財務報告的內部控制。該公司不知道 在其最近一個財政季度中，其對財務報告的內部控制發生的任何重大變化 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m)公司成立 以及公司的良好信譽。該公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在 根據其公司所在司法管轄區的法律，並擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力 並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務，並簽署 並履行其在本協議下的義務。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且是 在內華達州和其他需要此類資格的司法管轄區內信譽良好，無論是出於所有權的考慮 或租賃財產或開展業務, 除非個人不具備資格或信譽良好 或總體而言，會導致重大不利變化。

(n)子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見證券第405條） Act）已正式註冊或組織（視情況而定），並且作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在 公司（視情況而定）在其註冊或組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有權力 擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明的規定開展業務的權力（公司或其他）， 銷售時招股説明書和招股説明書，除非個人不符合資格或信譽良好 或總體而言，會導致重大不利變化。公司的每家子公司都有正式的外國公司資格， 合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個合夥企業或有限責任公司所在的司法管轄區均信譽良好 無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，都必須具備資格。全部已發行 並且公司每家子公司的未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權 且已有效發行，已全額繳納且不可納税，由本公司直接或通過子公司擁有，不收取任何費用 任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。沒有一個是傑出的 任何子公司的股本或股權的發行侵犯了此類子公司的任何證券持有人的優先權或類似權利 附屬的。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面都符合要求 其註冊或組織管轄權的適用法律，並具有完全的效力和效力。該公司沒有 直接或間接擁有或控制附錄21所列子公司以外的任何公司、協會或其他實體 轉到公司截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告。

(o)資本化 及其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊表中所述 標題為 “資本化” 的聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（後續發行的除外， 如果有，根據員工福利計劃，在行使未兑現期權或認股權證時，或註冊表中另有説明 聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書）。已發行股份（包括認股權證股份）和預先注資的認股權證 在所有重要方面均符合《銷售時招股説明書》中對此的描述。所有已發行和未償還的債務 普通股已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，並且已按規定發行 符合所有聯邦和州證券法。普通股的已發行股份均未侵犯任何先發制人的權利， 認購或購買公司證券的優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未決 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為 或可交換或行使為公司或其任何子公司的任何股本，註冊表中描述的股本除外 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。對公司股票期權、股票紅利等的描述 股票計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權或其他權利，載於註冊聲明，時間 銷售招股説明書和招股説明書準確、公平地提供了有關此類計劃、安排所需的信息， 選項和權利。

(p)股票 交易所上市。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊 採取行動並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能的行動 生效，終止根據《交易法》對普通股的註冊或將普通股退市 來自納斯達克的股票，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知 或清單。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q)非違規行為 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司都不在 違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）， 或者根據任何契約處於違約狀態（或在發出通知或一段時間後，即違約）（“違約”）， 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他工具（包括但不限於任何質押） 協議、擔保協議、抵押或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的票據或協議） 本公司或其任何子公司是其中一方，或其中的任何一方可能受其約束，或其各自的任何一方受其約束 財產或資產是標的（均為 “現有文書”），但無法預期的違約情況除外， 單獨或總體而言，導致重大不利變化。公司對此的執行、交付和績效 協議和預先注資的認股權證、本協議和註冊聲明中設想的交易的完成、時間 銷售招股説明書和招股説明書以及證券的發行和出售（包括出售證券所得收益的使用） 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的證券，標題為 “使用 收益”) (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反規定的行為 公司的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用） 或任何子公司 (ii) 不會與違約、違約或債務償還觸發事件（如定義）衝突或構成違約 以下）根據或導致對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，或 其任何子公司根據任何現有文書或要求任何其他方同意任何現有文書，並且 (iii) 不會產生結果 任何違反適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為。 任何法院或其他政府或監管機構均未同意、批准、授權或其他命令，也未向任何法院或其他政府或監管機構註冊或備案 或代理機構，是公司執行、交付和履行本協議、預先注資認股權證和完成的必要條件 特此以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，但此類交易除外 本公司已獲得或製造，且根據《證券法》具有完全效力和效力，如以下規定所要求的那樣 適用的州證券法或藍天法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）。如 此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何發出通知或發出通知的事件或條件 或時間推移會向任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或根據該持有人行事的任何人）提供 代表）要求公司或任何人回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利 其子公司。

(r)合規性 有法律。 公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規章和條例， 除非不遵守規定不能單獨或總體上預期會導致重大不利變化.

(s)沒有 重大訴訟或訴訟。任何法律機構均未提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 或政府實體目前處於待處理狀態，或據公司所知，已威脅、威脅或影響公司或其任何子公司， 單獨或總體而言，這可能會導致重大不利變化或對以下方面產生重大不利影響 完成本協議所設想的交易或公司履行其在本協議下的義務。沒有材料 與公司或其任何子公司的員工，或與任何主要供應商，製造商的員工的勞資糾紛， 公司的客户或承包商存在或據公司所知受到威脅或迫在眉睫。

(t)知識分子 財產權。公司及其子公司擁有發明、專利或已獲得有效和可執行的許可 應用程序、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和中描述的其他知識產權 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書由他們擁有或許可或是必要的 他們各自目前開展的業務或目前擬開展的業務（統稱為 “知識產權”） 財產”）及其各自業務的行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式發生衝突 在任何實質性方面尊重他人的任何此類權利。知識產權尚未由具有司法管轄權的法院裁決 全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何合理依據 這樣的裁決。據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，除非 適用於第三方許可人對登記中披露的知識產權的慣常還原權 向公司或其一家或多家子公司許可的聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；以及 (ii) 那裏 第三方不侵犯任何知識產權。據公司所知，沒有待處理或受到威脅的情況 他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，以及 公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑 任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何構成合理事實的事實 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵權行為或其他情況 在註冊聲明中描述的任何產品或服務商業化後，違反或將違反銷售時間招股説明書 或正在開發的招股説明書侵犯或違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密 或其他人的其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類行動的合理依據， 訴訟、訴訟或索賠。公司及其子公司遵守了每份協議的條款，根據該協議，知識產權 財產已被許可給公司或任何子公司，所有此類協議均完全有效。致公司的 知識，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。該公司 及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保障其知識產權，包括執行 與員工簽訂的適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議， 並且本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明的任何條款 轉讓協議、競業禁止協議、不招攬協議、保密協議或任何限制性協議 如果違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關，則與前僱主簽約。坦率的責任 以及美國專利和商標局在起訴美國專利和專利期間所要求的誠信 知識產權中包含的申請已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處中，所有 這些要求已得到滿足。沒有任何知識產權或技術（包括信息技術和外包） 公司或其子公司僱用的安排）已被公司或其子公司違規獲取或正在使用 對公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或 否則會侵犯任何人的權利。註冊聲明、銷售時間中描述的候選產品 公司或任何子公司正在制定的招股説明書和招股説明書屬於一個或多個索賠的範圍 本公司或任何子公司擁有或獨家許可的專利。

(u)全部 必要的許可證等。公司及其子公司擁有此類有效和有效的證書、授權或許可證 州、聯邦或外國監管機構或機構要求按目前的方式開展各自的業務，以及 如註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”）中所述。兩者都不是 公司或其任何子公司違反或違約了任何許可證，或已收到任何訴訟通知 與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關。

(v)標題 到房產。公司及其子公司對所有不動產和個人財產以及其他財產擁有良好和可銷售的所有權 在上文第1 (j) 節所述財務報表（或註冊聲明的其他地方）中反映為自有資產， 銷售時間（招股説明書或招股説明書），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權， 股權、不利索賠和其他缺陷。公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 或其任何子公司根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性和非實質性租約的例外情況除外 幹擾公司對此類不動產、裝修、設備或個人財產的使用或提議的使用 或這樣的子公司。

(w)税 法律合規。公司及其子公司已申報了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税 申報表或已正確申請延期，並已繳納其中任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付， 對他們中的任何人處以任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但本着誠意和適當方式提出異議者除外 訴訟。公司已在上文第1（j）節所述的適用財務報表中列出了足夠的費用、應計金額和儲備金 就公司應納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税而言，或 其任何子公司尚未最終確定。

(x)保險。 公司及其子公司均由認可、財務健全和信譽良好的機構投保，並附有此類保單 金額和免賠額，並涵蓋通常認為適合其業務的適當和慣常的風險，包括， 但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、 破壞、故意破壞和地震行為以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠政策；以及 臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在保單到期時續保現有保障，或（ii）從類似機構獲得類似的保險 以目前的方式開展業務可能是必要或適當的，而且其成本無法預料會產生材料 不利的變化。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險 它已經應用了。

(y)合規性 有環境法。除非個人或總體上無法預期會導致重大不利變化： (i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、規章， 普通法的條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或 與污染或保護人類健康、環境有關的行政命令、同意、法令或判決（包括，不包括 限制、環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於法律 以及與釋放或威脅釋放化學品, 污染物, 廢物, 有毒物質, 危險物質有關的法規 物質, 石油或石油產品 (統稱為 “危險材料”) 或用於製造, 加工, 分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）； (ii) 公司及其子公司擁有任何適用環境要求的所有許可、授權和批准 法律並均符合其要求；（iii）沒有待處理或威脅的行政、監管或司法 訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟 針對公司或其任何子公司的任何環境法；以及 (iv) 沒有任何可能合理的事件或情況 預計將構成清理或補救令或任何私人當事方或政府的訴訟、訴訟或程序的依據 團體或機構，針對或影響與危險材料或任何環境法有關的公司或其任何子公司。

(z)艾麗莎 合規性。公司及其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見員工退休金） 經修訂的1974年《收入保障法》，以及相關法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”） 由公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的合規性 在所有重要方面都使用ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指 美國國税法典第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述任何組織團體的任何成員 經修訂的1986年，以及公司根據該法規和公佈的解釋（“守則”）或 該子公司是成員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義）發生或合理預計會發生 關於公司、其子公司或其任何ERISA制定或維持的任何 “員工福利計劃” 附屬公司。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護任何 “員工福利計劃”， 如果這種 “僱員福利計劃” 終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（如定義） 根據ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未發生或合理預期會產生任何損失 ERISA（i）第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的責任 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條。公司制定或維護的每項員工福利計劃， 其子公司或其任何打算獲得《守則》第401（a）條資格的ERISA關聯公司均符合資格 而且無論是作為還是不作為都沒有發生任何會導致喪失這種資格的情況.

(aa)公司 不是 “投資公司”。 無論是在收到證券付款之後，還是在按註冊中 “收益的使用” 中所述使用證券收益之後，公司現在和將來都不會如此 根據投資註冊為 “投資公司” 所需的聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 經修訂的1940年公司法（“投資公司法”）。

(bb)沒有 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未採取， 直接或間接地，任何旨在或可能導致或導致要約價格穩定或操縱的行動 股票或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第M條第100條）（“條例”） M”) 就已發行的股票而言，無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，並且已經採取了 任何會直接或間接違反M條例的行動

(抄送)關聯方 交易。沒有涉及公司或其任何子公司的業務關係或關聯方交易 或任何其他需要在註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書中描述但未被描述的人 已按要求進行描述。

(dd)FINRA 事項。公司、其法律顧問、其向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息 高級管理人員和董事以及收購本公司任何相關證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有人 證券的發行是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則和任何信函、文件或 根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的其他補充信息是真實、完整和正確的。

（見）各方 到封鎖協議。公司已以附錄A的形式向承銷商提供了一份書面協議 （“封鎖協議”）來自附錄 B 中列出的每位人員。此類附錄 B 清單 在適當的標題下是公司的董事和執行官。如果有其他人成為董事或 公司執行官在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，公司應導致每種封鎖期（定義見下文） 在被任命或當選為公司董事或執行官之前或同期執行官的人，負責執行 並向代表們交付封鎖協議。

(ff)統計 和市場相關數據。註冊聲明、時間中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據 銷售招股説明書或招股説明書基於或源自公司經合理調查後認為可靠的來源 而且準確。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(gg)薩班斯-奧克斯利法案 法案。 公司或公司的任何董事或高級管理人員過去和現在都沒有失敗 因此，遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》任何適用條款以及規則和條例的能力 與此相關的頒佈，包括與貸款有關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

（哈哈）不 非法捐款或其他付款。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是本公司的子公司 Knowledge，本公司或任何子公司的任何員工或代理人，已向任何官員或候選人繳納了任何款項或其他款項 對於任何違反註冊聲明中要求披露的任何法律或性質的聯邦、州或外國辦事處， 銷售時間招股説明書或招股説明書。

(ii)反腐敗 和反賄賂法。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司的任何董事、高級管理人員或員工，或 其任何子公司，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人員，或 其任何子公司在為本公司或其任何子公司採取行動或代表其採取行動過程中 (i) 使用了任何 用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支的公司資金；(ii) 提供 或採取任何行動推動向任何外國人提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權 或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員， 或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反了以下任何規定 經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的法律 反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為助長任何非法行為而制定、提出、授權、要求或採取行動 賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。本公司及其子公司，以及 瞭解本公司，該公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並且 制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保持續下去的政策和程序 遵守這些規定。

(jj)錢 洗錢法。公司及其子公司的運營一直遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似適用的規定 由任何政府機構發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》尚待審理，或者據所知 公司，受到威脅。

(kk)制裁。 無論是公司還是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，經適當調查後， 代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前是標的或目標 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁措施 或美國國務院, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 英國國王陛下財政部, 或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不在， 組織或居住在成為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞 地區、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（或烏克蘭的任何其他覆蓋區域） 根據第14065號行政命令確定, 即所謂的頓涅茨克人民共和國, 即所謂的盧甘斯克人民共和國, 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，用於 為任何人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，而這些個人的活動或業務在融資時是標的 或制裁的目標，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為 該交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的適用制裁。在過去的十年中，公司和 其子公司沒有故意參與過，現在也沒有故意與任何人進行任何交易或交易 在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家進行交易或交易時。

(全部)經紀人。 除非根據本協議，否則沒有任何經紀商、發現者或其他方有權從公司獲得任何經紀服務 或因本協議所設想的任何交易而產生的發現費或其他費用或佣金。

（毫米）前瞻性 聲明。 每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見第 27A 條） 註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的《證券法》或《交易法》第 21E 條）或 本公司在經過適當考慮後，本着誠意和合理的依據將招股説明書 (i) 包括在內 所依據的假設、估計和其他適用的事實和情況，以及 (ii) 附有有意義的警告 陳述確定了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素。 在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(nn)不 未償貸款或其他信貸延期。公司沒有任何未償還的信貸延期，其形式為 向本公司任何董事或執行官（或同等資格）或為其提供的個人貸款，但此類信貸延期除外 這是《交易法》第13（k）條明確允許的。

（oo）網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件， 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足所有需求，並且可以運行和運行 與公司及其子公司目前業務運營相關的重要方面， 清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司及其子公司 實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 維護和保護他們的重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 與其業務有關的 IT 系統和數據，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或 納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬户 數字；(ii) 任何符合聯邦貿易委員會規定的 “個人識別信息” 的信息 修訂後的法案；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；(iv) 任何符合 “受保護” 條件的信息 經健康信息修訂的1996年《健康保險流通與責任法》下的健康信息” 《經濟和臨牀健康技術法》（統稱為 “HIPAA”）；以及（v）任何其他信息 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何相關數據 與已識別人員的健康狀況或性取向有關。沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用 或獲得同樣的權利, 但已得到補救但沒有物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人的除外, 也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件.該公司及其子公司目前處於重要狀態 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規則和條例 或監管機構、與 IT 系統和個人隱私和安全相關的內部政策和合同義務 數據以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(pp)合規性 根據數據隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守所有適用規定 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA 以及公司及其子公司 已採取商業上合理的行動來準備遵守規定，並且自2018年5月25日起，一直合規 以及《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私” 法律”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取適當措施 合理設計的步驟，以確保在所有重要方面都遵守其與數據隱私相關的政策和程序，以及 安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”）。這個 公司及其子公司在任何時候都按照適用法律和監管規則的要求向用户或客户進行了所有披露，或 要求，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。該公司進一步證明 它和任何子公司都沒有：(i) 沒有收到關於任何實際或潛在責任的通知，也沒有收到任何實際或潛在責任的通知，也沒有收到任何實際或潛在責任的通知 違反任何隱私法，對合理預期會導致任何事件或條件一無所知 此類通知；(ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 根據任何隱私法採取行動；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方 根據任何隱私法。

(qq)臨牀 數據和監管合規性。 臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱為 “研究”） 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果的 過去和現在仍在根據所設計的協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的 並獲準用於此類研究，並採用標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述 在所有重要方面都準確和完整，並公平地呈現了從此類研究中得出的數據，以及公司及其子公司 對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與所述結果不一致或受到質疑 或在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及；公司及其子公司已經 所有此類申報並獲得了美國衞生部食品藥品監督管理局可能要求的所有批准 以及公共服務部或其任何委員會，或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構， 或醫療機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）；既不是公司也是 其任何子公司已收到任何監管機構要求終止、暫停的任何通知或信函 或修改註冊聲明、銷售時間招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗 招股説明書；以及公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面均遵守了 監管機構的所有適用規則、規章和政策。

(rr)合規性 有醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法。 就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節） 等）、《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；（ii）全部 適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》 （42《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、犯罪虛假陳述 法律（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、《美國健康》下的醫療保健欺詐刑事條款 1996 年《保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）， 《陽光醫生付款法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）以及管理政府資助或贊助的醫療保健的適用法律 計劃；(iii) 經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條）修訂的 HIPAA 等）；（iv）經《醫療保健和教育和解》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》 2010 年法案；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律規定的許可、質量、安全和認證要求 或監管機構；以及 (vi) 與該法規有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律 公司或其子公司，以及 (vii) 根據此類法規和任何州頒佈的指令和法規 或其非美國同行。公司及其任何子公司均未收到任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知， 對任何法院或仲裁員或政府或監管機構提起的訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動 聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的權威機構或第三方，也違反公司的法律 知道，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動是否受到威脅。這個 公司及其子公司已提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄， 任何醫療保健法律要求的索賠、提交和補充或修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知， 在所有材料提交之日，申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且準確 尊重 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充).公司及其任何子公司都不是該協議的當事方 任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與其簽訂或規定的類似協議 任何政府或監管機構。此外，無論是公司、其任何子公司還是其各自的任何員工， 高級職員、董事或代理人已被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或 人體臨牀研究，或據公司所知，受政府調查、調查、程序或其他方面的約束 可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動。

(ss)沒有 合同終止。 公司及其任何子公司均未發送或接收過任何有關終止的通信 任何初步招股説明書、招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或不打算續訂 或任何免費撰寫的招股説明書，或註冊聲明或任何文件中提及或描述或作為附錄提交的招股説明書 以引用方式納入其中，並且本公司或其任何子公司均未威脅過此類終止或不續期 或據本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方，這些合同或協議有終止或不續約的威脅 截至本文發佈之日尚未撤銷。

(tt)分紅 限制。本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制向公司支付股息， 或者對該子公司的股權證券進行任何其他分配，或者向公司或任何人償還款項 本公司的其他子公司向該子公司提供的任何貸款或墊款項下可能不時到期的任何款項 公司或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

由公司任何高級管理人員簽署的任何證書 或其任何子公司並交付給與本次發行有關的任何承銷商或承銷商的律師，或 證券的購買和出售應被視為公司就這些事項向每位承銷商作出的陳述和保證 由此覆蓋。

公司有合理的依據來製造每種產品 本節第 1 節中規定的陳述。本公司承認，承銷商以及就意見而言 根據本文第‎Section 6 條交付的公司法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴其準確性 以及上述陳述的真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節。購買， 證券的銷售和交付。

(a)這個 公司股票和預先注資的認股權證。根據此處規定的條款，公司同意向幾家公司發行和出售 承銷商共發行11,25萬股公司股票和預先注資認股權證，用於購買3,750,000股普通股。在此基礎上 此處包含的陳述、擔保和協議，根據條款，但須遵守此處規定的條件 承銷商同意單獨而不是共同地從公司購買相應數量的公司股份和預先注資認股權證 在附表A中與他們的名字相反地列出了幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格 應為每股3.76美元，多家承銷商向公司支付的每份預先注資認股權證的購買價格應為 變成 3.75906 美元。

(b)這個 首次截止日期。交付擬由承銷商購買的公司股份和預先注資的認股權證並付款 應在保羅·黑斯廷斯律師事務所的辦公室（或公司和代表可能同意的其他地點）辦理，地址為 2024 年 6 月 17 日紐約時間上午 9:00，或不遲於下午 1:30 的其他時間和日期 時間，即代表應通過通知公司指定的時間為2024年6月17日（此類截止的時間和日期稱為截止日期） “首次截止日期”).公司特此承認代表可以提供的情況 推遲原定首次截止日期的通知包括但不限於公司的任何決定或 代表們應向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書的副本或條款所規定的延期 第 11 節。

(c)這個 可選股份；期權截止日期。 此外，根據此處包含的陳述、保證和協議， 根據條款但須遵守此處規定的條件，公司特此向幾位承銷商授予期權： 以每股收購價格向公司單獨購買總額不超過2,250,000股可選股份 由承銷商為公司股票支付，減去每股金額等於公司宣佈的任何股息或分配 並按公司股票支付，但不可在可選股票上支付。根據本協議授予的期權可以隨時行使 在公司代表發出通知後不時全部或部分發出通知，該通知可在30天內隨時發出 自本協議簽訂之日起。此類通知應列出 (i) 承銷商可選股票的總數 正在行使期權以及 (ii) 交付可選股票證書的時間、日期和地點（ 時間和日期可以與首次截止日期同時但不得早於首次截止日期；如果這些時間和日期同時發生 對於首次截止日期，“首次截止日期” 一詞是指證書交付的時間和日期 適用於公司股份和此類可選股份）。任何此類交貨時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，不得早於兩點或更晚 在收到此類行使通知後的五個完整工作日內。如果要購買任何可選股份，則每位承銷商同意， 單獨而不是共同購買可選股的數量（但須進行調整以消除零碎股份，例如 代表們可以決定）哪些在待購買的可選股票總數中所佔的比例與購買的可選股票數量的比例相同 附表A中列出的與此類承銷商名稱相反的公司股份佔公司股份總數。代表們 可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消期權。

(d)公開 證券的發行。代表特此告知公司，承銷商打算向公司出售 公眾，最初遵循註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別規定的條款 根據代表的唯一判斷，在本協議簽署後立即獲得部分證券 是可取且切實可行的。

(e)付款 對於證券。(i) 公司出售的證券的付款應在第一個截止日期支付（而且， 如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的資金轉入公司的訂單。

(ii) 它 據瞭解, 代表已獲授權開立各自的賬户和幾家承銷商的賬户, 接受公司股票、預先注資認股權證和任何可選認股權證的交付和收據，並支付購買價格 承銷商已同意購買的股票。傑富瑞可以（但應）個人，而不是作為承銷商的代表 沒有義務）為任何未收到資金的承銷商購買的任何證券付款 對於該承銷商而言，在第一個截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）之前的代表， 但任何此類付款均不得免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f)配送 證券的。公司應通過存託信託公司的設施交付或安排交付， 包括通過全套快速轉賬或DWAC計劃，除非代表另有指示 對於幾家承銷商的賬户，他們將在第一個截止日期出售公司股票，但須發放電匯 相當於購買價格金額的即時可用資金。公司還應交付或安排交付， 通過存託信託公司的設施，包括通過全額快速轉賬或DWAC計劃，除非代表 應以其他方式指示幾位承銷商賬户的代表在以下地址出售可選股份 首次截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定），以立即可用的電匯為準 為其購買價格的金額提供資金。

預先注資的認股權證應交付給 以代表書面要求的姓名和麪額註冊的固定形式的代表 不遲於第一個截止日期。預先注資的認股權證將提供給該企業的代表檢查 第一個截止日期的前一天。

儘管如此，公司和 代表應指示公開發行中預先注資認股權證的購買者支付預先注資認股權證的款項 在第一個截止日，通過電匯向公司將即時可用的資金轉入公司指定的賬户 每份預先注資認股權證的購買價格為3.75906美元，以代替承銷商為此類預先注資認股權證和公司支付的款項 應在第一個截止日期以明確形式向此類購買者交付此類預先注資認股權證，以代替 公司有義務向承銷商交付此類認股權證。

如果任何預先資助的購買者 公開發行中的認股權證未能向公司支付全部或部分預先注資的認股權證（“失敗”） 認股權證”）在第一個截止日期（視情況而定），代表們可以通過向公司發出書面通知來選出 通過電匯將立即可用的資金向公司在當地指定的賬户支付購買價格 以及本第 2 (f) 節中為首次收盤日或期權截止日期（視情況而定）指定的接收時間 以適用的收購價格購買普通股，以代替原本應交付給該公司的失敗認股權證 本協議下的購買者。

第 3 節。額外 公司的契約。公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)配送 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。 公司應在紐約市向您提供，不需要 收費，在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及在此期間 當《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書時（無論是親自交付還是通過合規交付） 與證券銷售有關的《證券法》第172條（或任何類似規則），《泰晤士報》的副本數量相同 根據您的合理要求，銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正或註冊聲明。

(b)代表們' 審查擬議修正案和補編。 在要求提供與證券有關的招股説明書期間 《證券法》將交付（無論是通過實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則來交付）， 公司 (i) 將在擬議的申報時間之前的一段合理的時間內向代表們提供審查 對註冊聲明的任何擬議修正或補充，每項此類修正或補充的副本，以及 (ii) 將 不得修改或補充註冊聲明（包括通過納入根據下提交的任何報告而進行的任何修訂或補充） 《交易法》），未經代表事先書面同意。在修改或補充任何初步招股説明書之前， 銷售時間、招股説明書或招股説明書（包括通過合併根據本文件提交的任何報告而產生的任何修正或補充） 《交易法》），公司應在申報前一段合理的時間內向代表提供審查或 擬議修正案或補編的使用情況，每項此類擬議修正案或補編的副本。本公司不得歸檔或使用任何 未經代表事先書面同意的此類擬議修正案或補編。公司應向委員會提交 在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內，根據要求提交的任何招股説明書 遵循這樣的規則。

(c)免費 撰寫招股説明書。 公司應在提議之前的合理時間內向代表們提供一段合理的時間供其審查 提交或使用時間，每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本 代表、由公司使用或提及，公司不得提交、使用或提及任何擬議的免費書面招股説明書 或其任何修正案或補充，未經代表事先書面同意。公司應向每位承銷商提供， 免費提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書的副本 承銷商可以合理地提出要求。如果在《證券法》要求在任何時候交付招股説明書（無論是親自交付） 或通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）與證券銷售有關的規定（但是 在任何情況下（如果在第一個截止日期（包括第一個截止日期）的任何時候，因此發生了或發生了事件或發展 其中任何由本公司編寫或代表本公司編寫、使用或提及的免費書面招股説明書都存在衝突或將發生衝突 包含在註冊聲明中或包含或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏的信息 或者根據目前的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 此時，在不產生誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類免費書面招股説明書，以消除或更正此類內容 衝突以至於經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 視情況而定，在當時佔上風，不會產生誤導； 但是，前提是，在修正或補充任何此類內容之前 免費撰寫招股説明書，公司應在擬議招股説明書之前的合理時間內向代表提供招股説明書供其審查 提交或使用該招股説明書的時間，經修訂或補充的免費書面招股説明書的副本，公司不得提交， 未經代表事先書面同意，使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(d)備案 承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何可能導致承銷商或公司的行動 根據《證券法》第433（d）條，被要求向委員會提交一份免費撰寫的招股説明書 由該承銷商或其代表承銷商，否則該承銷商無需根據該承銷商進行申報。

(e)修正案 以及銷售時招股説明書的補充。 如果使用銷售時間招股説明書來徵求購買證券的要約 在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候，任何事件或條件都將因此發生 其中有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時間招股説明書中不包含不真實的內容 根據情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 當交付給潛在購買者時，不具有誤導性，或者是否會發生任何事件或因此而存在任何狀況 銷售招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為， 為了遵守適用法律，有必要修改或補充銷售時間招股説明書，公司應（在遵守第 3 (b) 節的前提下）和 本協議第3（c）節）立即做好準備，向委員會提交文件，並自費向承銷商和 任何經銷商應要求修改或補充銷售時間招股説明書，以便銷售時招股説明書中的聲明 經修訂或補充的內容將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實 根據交付給潛在買家時的情況，在其中發表聲明，不得產生誤導性或以此類推 經修訂或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突， 或者這樣經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f)可以肯定 通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即將以下內容告知代表 書面形式：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明的任何生效後修正或對任何初步文件的任何修訂或補充的時間和日期 招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書；（iii）任何生效後的時間和日期 註冊聲明的修正案生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明的停止令 註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步文件的任何修正或補充 招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止的程序 在任何證券交易所上市交易或納入或指定的證券交易所對已發行股票進行上市或報價 用於報價, 或威脅或出於任何此類目的提起任何訴訟.委員會是否要輸入任何此類信息 在任何時候停止訂單，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守第 424 (b) 條、第 433 條和第 430B 條的所有適用規定 《證券法》，並將盡其合理努力確認公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件 委員會及時收到了.

(g)修正案 以及《招股説明書和其他證券法》事項的補編。 如果由於以下原因發生任何事件或存在情況 有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含不真實的材料陳述 鑑於招股説明書的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 （無論是通過實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方， 不具有誤導性，或者承銷商的代表或律師認為有必要進行修改或補充 招股説明書為遵守適用法律，本公司同意（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即 準備、向委員會申報，並自費向承銷商和任何交易商提供修正或補充 到招股説明書，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含不真實的材料陳述 鑑於招股説明書的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 （無論是通過實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方， 不具有誤導性，也不會導致經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。兩位代表都不是 同意或交付任何此類修正或補充，均構成對公司根據該修正案或補充條款承擔的任何義務的放棄 第 3 (b) 節或第 3 (c) 節。

(h)藍色 天空合規。公司應與代表和法律顧問合作，使承銷商有資格或註冊 根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或獲得豁免申請）出售的證券 代表指定的司法管轄區的證券法（或其他外國法律）應遵守此類法律，並應 只要證券發行所需的資格、註冊和豁免，就應繼續保持這種有效的資格、註冊和豁免。該公司 不應要求其具備外國公司資格，也無需採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動 目前不具備資格或作為外國公司需要納税的任何此類司法管轄區。該公司 將立即向代表通報暫停資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免） 用於在任何司法管轄區發行、出售或交易的證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的證券，以及 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 以便儘早撤回該國.

(i)使用 所得款項。公司應將其出售的證券的淨收益用於 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下描述的方式。

(j)轉移 代理人。公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(k)繼續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許完成 本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書所設想的證券分配 和招股説明書。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將在招股説明書與以下內容相關的期限內 《證券法》要求證券交付（無論是實物交付還是通過遵守第172條交付） 《證券法》或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交所有需要提交的報告和文件 根據《交易法》。

(l)清單。 該公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行的股票，但須視發行通知而定。

(m)公司 以可以從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表們提出要求, 公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內進行準備和交付，費用由公司承擔， 向代表提供一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行時使用；以及 出售證券。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種形式的招股説明書和任何修正案 或其補充，滿足以下每一項條件：(i) 應以電子格式編碼，令人滿意 給代表，可以由代表和其他承銷商以電子方式將其傳送給要約人和購買者 證券的；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，但圖形和圖像除外 材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，應在電子招股説明書中替換此類圖形和圖像材料 酌情對此類材料進行公平和準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應是 以紙質或電子格式或可轉換為紙質格式或電子格式，這使代表們感到滿意，這將允許投資者進行存儲 並且可以隨時隨時獲得招股説明書，不向投資者收取任何費用（收取的任何訂閲費用除外） 到整個互聯網和在線時間）。公司特此確認已將或將包含在提交的招股説明書中 根據EDGAR或以其他方式向委員會以及在宣佈該承諾生效時的註冊聲明中 在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即傳送或安排傳送， 免費提供招股説明書的紙質副本。

(n)協議 不得發行或出售額外股份。在自本協議發佈之日起（包括本文發佈之日起）並持續到這段時間內 還包括 90^th 招股説明書發佈之日後的第二天（該期限如下所述） 此處稱為 “封鎖期”），未經傑富瑞集團事先書面同意，公司不會 （可自行決定不予同意），直接或間接：（i）出售、要約出售、簽訂銷售合同或 借出任何普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或建立或增加 任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少 任何普通股的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條） 股票或相關證券；(iii) 質押、抵押或授予任何普通股或相關股票的任何擔保權益 證券；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券股份；（v）簽署 任何全部或部分轉移所有權經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議 普通股或相關證券的股份，無論任何此類交易是以證券、現金結算還是 否則；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關證券；(vii) 提交或提交任何 《證券法》規定的任何普通股或相關證券（除外）的註冊聲明 本協議對證券的考慮）；（viii）實施反向股票拆分、資本重組、股份 合併、重新分類或影響普通股已發行股份的類似交易；或 (ix) 公開交易 宣佈打算做上述任何事情； 但是，前提是，公司可以（A）執行交易 特此設想，（B）根據特定的公開市場銷售不時發行和出售其普通股 協議^軍士長，日期為2023年11月14日，由公司與作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司簽發，（C）發行 普通股或購買普通股的期權，或在行使期權時發行普通股， 根據註冊聲明中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，時間 出售招股説明書和招股説明書，以及（D）向截至本協議簽訂之日的公司證券持有人發行和出售其普通股，金額為一定金額 總額不超過1,000萬美元，前提是此類普通股的出售價格不低於該公司的公開發行價格 已發行股票。出於上述目的，“相關證券” 是指任何期權或 認股權證或其他收購普通股或任何可交易或可行使或可轉換為的證券的權利 普通股，或收購最終可交換或行使或可轉換成的其他證券或權利 普通股。

(o)未來 向代表報告。 在此後的五年內，公司將向代表提供，c/o Jefferies LLC，位於紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，收件人：辛迪加全球負責人兼首席商務官 Cantor Fitzgerald & Co.，110 E. 59^th 街，6^th Floor，紐約，紐約 10022，提請資本市場注意：(i) 儘快 在每個財政年度結束後，儘可能提供包含公司資產負債表的公司年度報告的副本 截至該財政年度和運營報表結束時，截至該年度的股東權益和現金流以及 本公司的獨立公眾會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在可行範圍內儘快發表意見 其提交、每份委託書的副本、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前報告 在公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的8-K表格或其他報告上；以及 (iii) 儘快 公司向股本持有人提供或可獲得的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是, 本第3 (o) 節的要求應得到滿足, 前提是此類報告, 聲明, 通信、財務報表或其他文件可在EDGAR上查閲。

(p)投資 侷限性。公司不得投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益 以要求公司或其任何子公司註冊為投資公司旗下的投資公司的方式 法案。

(q)沒有 穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會接受，也將確保沒有關聯公司 公司將直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱的行動 普通股的價格或普通股的任何參考證券的價格，是否為出售提供便利 或轉售證券或其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用的規定 法規 M 的規定。

(r)逮捕令 已保留的股份。公司應始終保留任何預先注資的認股權證 僅在其已授權但未發行及其他未保留的普通股中流通、儲備和可供使用 為了使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證，認股權證的數量 這些認股權證最初可在行使當時尚未兑現的預融資認股權證後發行和交付。

第 4 節。付款 的開支。公司同意支付與履行其義務有關的所有成本、費用和開支 在本協議下以及與本協議所設想的交易相關的所有費用，包括但不限於 (i) 發生於 證券的發行和交付（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）註冊機構的所有費用和開支 以及普通股的過户代理人，（iii）與普通股有關的所有必要印花税、轉讓税和其他印花税 向承銷商發行和出售證券，（iv）公司法律顧問的所有費用和開支，獨立公眾 或註冊會計師和其他顧問, (v) 與編寫, 印刷, 備案、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、許可和證書） 專家組）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由或代表編寫、使用或推薦的每份免費撰寫的招股説明書 致本公司，每份初步招股説明書及其所有修正案和補充，以及本協議，(vi) 全部備案 費用、律師費以及公司或承銷商因資格審查或註冊而產生的開支（或 獲得（國家證券下所有或任何部分證券的資格或註冊豁免） 或藍天法，並應代表的要求，編寫和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝商” 及其任何補充材料，就此類資格、註冊和豁免向承銷商提供建議， (vii) 承保人為確定其遵守規則情況而產生的成本、費用和開支；以及 FINRA關於承銷商參與證券發行和分銷的規定，包括任何 相關的申請費和律師向承銷商支付的律師費和支付的款項，(viii) 費用和開支 與投資者在任何 “路演” 上的陳述相關的公司信息，包括但不限於與之相關的費用 任何電子路演的準備或傳播, 與製作路演幻燈片和圖片相關的費用, 經公司事先批准而參與路演演的任何顧問的費用和開支、差旅費 以及公司代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問的住宿費用，以及任何飛機的費用 與路演相關的特許經營，（ix）與在納斯達克上市所發行股票相關的費用和開支，（x） 複製和分發每份預先注資認股權證的成本以及 (xi) 所有其他與上述性質相關的費用、成本和開支 轉至註冊聲明第二部分第 14 項。除非本‎Section 4 或‎Section 7 中另有規定， ‎Section 9 或‎Section 10，承銷商應自付費用，包括費用和 他們的律師的支出。

第 5 節。契約 承銷商的。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何可能導致的行動 根據《證券法》第433（d）條，公司必須向委員會提交一份自由撰寫的招股説明書 由該承銷商或代表該承銷商準備的，如果沒有此類訴訟，則本公司必須根據以下規定提起訴訟 規則 433 (d)。

第 6 節。條件 承銷商的義務。根據本協議，幾家承銷商分別有義務購買和支付 本文規定的首次收盤日證券以及可選股票的每個期權截止日期均受本協議約束 截至本文第‎Section 1 條所述的公司陳述和保證的準確性 本協議發佈日期和截至當時的第一個收盤日期，就可選股票而言，截至每次期權收盤之日 公司及時履行本協議項下的契約和其他義務以及每項承諾的日期，如當時訂立的那樣 以下附加條件：

(a)舒適 信件。在本文發佈之日，代表應收到Grant Thornton LLP和Plante & Moran各自的來信， PLLC，公司的獨立註冊會計師，寫給承銷商的一封信，其格式為本文發佈之日 以及代表們滿意的實質內容，其中載有會計師文件中通常包含的那種報表和信息 根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）向承銷商交付的 “安慰信”， 就Grant Thornton LLP而言，涉及某些未經審計的財務報表，以及某些經審計和未經審計的財務報表 就Plante & Moran PPLC而言，報表以及註冊聲明中包含的某些財務信息， 銷售時間招股説明書，以及每份免費撰寫的招股説明書（如果有）。

(b)合規性 有註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本協議簽訂之日起和之後的期間 以及截至幷包括首次收盤日，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每股 期權截止日期：

(i) 公司應已向委員會提交招股説明書（包括註冊聲明中先前遺漏的信息） 根據《證券法》第 430B 條），按照第 424 (b) 條所要求的方式和期限內 《證券法》；或者公司應在生效後對包含該信息的註冊聲明提交修正案 以前根據該規則430B從註冊聲明中省略過，並且此類生效後的修正案應已變為 有效。

(ii) 沒有 暫停註冊聲明生效的停止令或註冊聲明的任何生效後的修正均應 必須生效, 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟.

(iii) 如果 已經向FINRA提交了申請，FINRA不應對承保條款的公平性和合理性提出異議 安排。

(c)沒有 重大不利變化或評級機構變動。在本協議生效之日起和之後以及直至其中的時期 首次收盤日期，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 在 那裏的代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 那裏 不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何審查發出任何通知 對於不表明可能變動方向的可能變化，則對公司任何證券的評級進行調整 或任何 “國家認可的統計評級組織” 的其任何子公司，如第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用的術語所示 《交易法》。

(d)觀點 公司法律顧問。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到 截至該日公司法律顧問德滙律師事務所的意見和否定保證信，其格式和 實質內容令代表滿意。

(e)觀點 公司知識產權法律顧問。 在每個第一個截止日期和每個期權截止日期，代表 將收到馬歇爾、格斯坦和博倫律師事務所以及明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧各自的意見， P.C.，在知識產權方面為公司提供諮詢，截至該日，其形式和實質內容令公司滿意 代表。

(f)觀點 承銷商法律顧問。在每個首次截止日期和每個期權截止日期，代表應有 收到了承銷商法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所關於該要約的意見和否定保證信， 截至該日以承銷商滿意的形式和實質內容出售證券，並附上每份證券的已簽訂副本 招股説明書封面上提到的其他承銷商。

(g)軍官們的 證書。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到一份證書 由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽署，日期截至該日， 大意是‎Section 6 (b) (ii) 中規定的大意是：

(i) 對於 從本協議簽訂之日起至包括該日期在內的這段時間內，沒有發生任何重大不利情況 更改；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的 效力和效力，就好像在該日期當天已明確規定一樣；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件 在該日期或之前。

(h)Bring-down 慰問信。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到來自 公司獨立註冊會計師格蘭特桑頓律師事務所和Plante & Moran, PLLC各有一封信的日期 這樣的日期, 其形式和實質內容均令代表們滿意, 該信應:(i) 重申各自的聲明 在他們根據第 6 節提供的信函中作出，但其中提及的具體執行日期除外 程序應在首次截止日或適用的期權截止日期之前不超過三個工作日，因為 情況可能如此；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(i)封鎖 協議。 在本協議發佈之日或之前，公司應以以下形式向代表提供一份協議 本協議附錄 B 中列出的每位人員的附錄 A，每份此類協議均為完整協議 對第一個截止日期和每個期權截止日期的強制和影響。

(j)規則 462 (b) 登記 聲明。如果提交了與計劃發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明 根據本協議，此類第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交 並應在提交申請後自動生效.

(k)首席財務官 證書。 在本協議簽訂之日以及首次截止日或適用的期權截止日期（視情況而定） be，公司應向代表提供一份證書，註明相應的交付日期和地址 就銷售時招股説明書中包含的某些財務數據向其首席財務官致函承銷商，以及 招股説明書，就此類信息提供了 “管理層的安慰”，其形式和實質內容都相當令人滿意 致各位代表。

(l)額外 文件。在每個首次截止日期和每個期權截止日期或之前，代表和法律顧問 承銷商應已收到為實現目的而合理要求的信息、文件和意見 他們將按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或者為了證明任何陳述的準確性 和保證，或此處包含的任何條件或協議的滿足；以及公司提起的所有訴訟 與本文所述證券的發行和出售以及與考慮的其他交易有關 本協議在形式和實質上應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

(m)的形式 認股權證。 在每個第一個截止日和每個期權截止日，預先注資的認股權證都應交付給這些人 按代表指示的個人和實體，其形式和實質內容載於本附錄C，日期為 這樣的日期。

如果此‎Section 6 中指定了任何條件 在滿足要求時不滿意，代表可以通過向公司發出通知來終止本協議 在第一個截止日當天或之前的任何時間，就可選股票而言，在適用截止日當天或之前的任何時間 期權截止日期，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但‎Section 4, ‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 7 節補償 承銷商的開支。如果代表根據‎Section 6、‎Section 11 終止本協議 或‎Section 12，或者如果在第一個收盤日向承銷商出售證券的交易未完成，因為 公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定， 公司同意向代表和其他承銷商（或終止本協議的承銷商）進行補償 就他們自己而言），分別是根據要求支付代表應合理承擔的所有自付費用 以及與證券的擬議收購、發行和出售有關的承銷商，包括但不限於 至, 律師費用和支出, 印刷費用, 差旅費, 郵費, 傳真和電話費.

第 8 節有效性 本協議的。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a)賠償 承銷商的。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、員工，並使其免受損害 和代理人，以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制任何承銷商的每個人（如果有） 承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、僱員遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，代理人或控股人可能會成為主體， 或發行或出售證券的外國司法管轄區或普通法或其他法律法規（包括 在和解任何訴訟時（如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），就此類損失、索賠而言， 損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (i) 任何不真實的內容或其依據 註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或遺漏 或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實; 或 (ii) 任何初步招股説明書（銷售時間）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 招股説明書，公司根據第 433 (d) 條使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書 《證券法》、任何營銷材料或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或遺漏或指控 鑑於陳述的情況，沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 是作出的，沒有誤導性；或 (iii) 任何承銷商的任何作為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為 與本文所設想的證券或發行一起或以任何方式與之相關，這些證券或產品已包含在內或提及 因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟； 並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控股人報銷任何和所有費用 （包括律師的費用和支出），因為此類費用是由承銷商或此類關聯公司、董事、高級管理人員產生的， 與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠有關的員工、代理人或控制人， 損害、責任、費用或行動； 但是，前提是, 上述賠償協議不適用於任何損失, 索賠, 損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述引起或基於任何不真實的陳述而產生的損害、責任或費用 陳述、遺漏或據稱的遺漏，這些陳述或遺漏或據稱的遺漏 代表以書面形式向公司明確表示，用於註冊聲明、任何初步招股説明書、《時間》 銷售招股説明書、任何此類免費撰寫的招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充）， 大家理解並同意，唯一的此類信息包括下文‎Section 9 (b) 中描述的信息。 本‎Section 9 (a) 中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充 有。

(b)賠償 本公司及其董事和高級職員。每位承銷商同意單獨而非共同地進行賠償並使其免受損害 公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制註冊聲明的每個人（如果有） 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內，公司對所產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償， 根據《證券法》、《交易法》，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能受其約束， 或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，如果是） 就損失、索賠、損害、責任或費用（或訴訟）而言，和解須經該承銷商的書面同意）進行 就其而言（如下所述）源於（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實，或其中任何遺漏或所謂的遺漏 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何不真實的陳述 或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書中涉嫌對重大事實的不真實陳述 根據《證券法》第433條或招股説明書，公司使用、提及或提交或必須提交的內容 (或任何此類修正或補充) 或遺漏或據稱的遺漏, 沒有在其中陳述必要的重要事實 從發表情況來看，這些陳述沒有誤導性，在每種情況下，但僅限於 註冊聲明中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂遺漏的程度， 此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、免費撰寫的招股説明書或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）， 依賴並符合代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息 明確用於其中；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何和所有費用 （包括法律顧問的費用和支出），因為此類費用是由公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人產生的 與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用有關的人員 或行動。公司特此承認，代表向公司明確提供的唯一信息 用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司提供的任何免費書面招股説明書 已根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或任何修正案或補充文件）提交或必須申報 除上述內容外）是第三段第一句；第四段；前兩句中的陳述 在標題為 “佣金和開支” 一節的第一段中；第一段的第一句是 第二段第三句和題為 “穩定” 一節下的第六段第一句; 以及標題為 “電子分銷” 一節中的第一句和第四句分別在 “承保” 標題下 在銷售時招股説明書中。本‎Section 9 (b) 中規定的賠償協議應是對任何責任的補充 每個承銷商可能擁有的。

(c)通知 和其他賠償程序。在受賠方根據本‎Section 9 的通知收到後立即 在任何訴訟開始之時，如果要就此向賠償方提出索賠，則該受賠方將 根據本‎Section 9，以書面形式將賠償方的開始時間通知賠償方，但沒有這樣通知 在有限的範圍內，賠償方不會免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任 賠償方不因這種失敗而受到重大損害，在任何情況下都不得解除賠償 一方免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。如果有人對之提起任何此類訴訟 任何受賠方和該受補償方尋求或打算向賠償方（賠償方）尋求賠償 將有權參加, 並在其選擇的範圍內, 與收到類似通知的所有其他賠償方共同參加 在收到受補償方的上述通知後，立即向受賠方發出書面通知，假定 由該受賠方合理滿意的律師進行辯護; 但是，前提是，如果被告在 任何此類訴訟均包括受賠方和賠償方，受賠方應合理得出結論 賠償方和受補償方在為任何此類行為進行辯護時的立場可能會發生衝突 訴訟，或者其和/或其他受賠方可能有與之不同或補充的法律辯護 賠償方、受賠方或多方可以聘用的律師應有權選擇單獨的律師來承擔 此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與此類訴訟的辯護。收貨後 賠償方向該受賠償方發出通知，告知該賠償方當選該賠償方以此假設辯護 此類行動以及受賠方律師的批准，根據以下規定，賠償方將不對該受賠方承擔責任 這個‎Section 9 用於該受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師 (但是, 據瞭解, 賠償方不應對多名獨立律師的費用和開支負責) (連同當地律師), 代表作為此類訴訟當事方的受賠方), 哪位律師 (連同任何一方) 受補償方的當地律師) 應由代表（如果是受賠方的律師）選定 如上文第 9 (a) 節所述）或本公司（如果是上文‎Section 9 (b) 中提及的受賠方的律師） 或 (ii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保人 當事方在收到訴訟通知後的合理時間內，或 (iii) 賠償方已書面授權 為受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔，每種情況下的費用和開支 律師費用應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d)定居點。 本‎Section 9 下的賠償方對未經書面處理的任何程序的任何和解不承擔任何責任 同意，但如果以這種同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償 賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管如此 如果受賠方在任何時候要求賠償方償還受賠方，則前述判決 對於本協議‎Section 9 (c) 所設想的律師費用和開支，賠償方應對任何費用和開支負責 在未經其書面同意的情況下進行的任何程序的和解，如果 (i) 此類和解是在30天后達成的 該賠償方收到了上述申請，並且 (ii) 該賠償方不應向受補償方償還款項 當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 受賠方在任何未決或威脅的訴訟、訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決 或任何受補償方是或本來可以作為當事方的訴訟程序，而且已經或本可以根據本協議尋求賠償 由該受賠方執行，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除該受賠方免除其免除其免除其免除其免除其免除其免除其免除責任 對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的且不包括承認過錯或罪責的索賠承擔的所有責任 或該受賠方未能或代表該受賠方採取行動。

第 10 節。貢獻。 如果‎Section 9 中規定的賠償因任何原因被認為無法獲得或以其他方式不足 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用使受賠方免受損害，然後每項損失、索賠、損害賠償、責任或費用 賠償方應繳納該受補償方因任何原因而支付或應付的總金額 (i) 以反映親屬的適當比例提及的損失、索賠、損害賠償、負債或費用 一方面，公司獲得的收益，另一方面，承銷商從證券發行中獲得的收益 本協議或 (ii) 如果適用法律不允許按照上述第 (i) 條的規定進行分配，則按該比例分配 因為這不僅可以反映上文第 (i) 款中提及的相對利益，而且可以反映出相應的過失 一方面，公司，另一方面，承銷商就導致此類陳述或遺漏的相關陳述或遺漏 損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。收到的相對補助金 一方面是公司，另一方面是承銷商，根據以下規定發行證券 本協議應被視為與根據證券發行的總收益的相應比例相同 本協議（扣除費用前），以及公司收到的承保折扣和佣金總額 在每種情況下，如招股説明書封面所述，承銷商對首次公開募股總額負責 此類封面上列出的證券價格。一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失 除其他外，應參照是否存在任何此類不真實或所謂的不真實的重大事實陳述來確定 或者在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息有關， 另一方面，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會 陳述或遺漏。

一方因此而支付或應付的金額 上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用應視為包括在內，但須遵守規定的限制 在‎Section 9 (c) 中，該方在調查中合理產生的任何法律或其他費用或開支 或為任何訴訟或索賠進行辯護。‎Section 9 (c) 中關於任何啟動通知的規定 如果要根據本‎Section 10 提出捐款申請，則應適用訴訟； 但是, 前提是, 那沒有額外的 出於以下目的，必須就根據‎Section 9 (c) 發出通知的任何行動發出通知 賠償。

公司和承銷商同意 如果根據本‎Section 10 的繳款是按比例分配來確定的，那將是不公正和公平的（即使 承銷商被視為一個實體（出於這種目的）或任何其他不考慮以下因素的分配方法： 此‎Section 10 中提到的公平考慮。

儘管如此 本‎Section 10 的規定，不得要求承銷商繳納任何超過承保折扣的金額 以及該承銷商收到的與其承保並向公眾分發的證券相關的佣金。沒有人 犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。承保人根據以下規定繳款的義務 這個‎Section 10 是幾個，不是共同的，與它們各自的承保承諾成正比，如下所示 他們在附表 A 上各自的姓名為了本‎Section 10 的目的，每位關聯公司、董事、高級職員、員工 和承銷商的代理人以及在《證券法》或交易所定義範圍內控制承銷商的每個人（如果有） 法案應與承銷商和公司的每位董事、公司的每位高管擁有相同的繳款權 簽署了註冊聲明，並簽署了《證券法》和 《交易法》應與公司擁有相同的捐款權。

第 11 節。默認 幾家承銷商中的一位或多家. 如果在第一個收盤日或任何期權截止日有任何一個或多個 多家承銷商應未能或拒絕在該日期購買其同意在本協議下購買的證券，並且 此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過 在該日購買的證券總數的10％，代表們可以做出令人滿意的安排 本公司允許包括任何承銷商在內的其他人購買此類證券，但如果未做出此類安排 在此日期之前，其他承銷商應按公司股份數量的比例單獨承擔，而不是共同承擔 以及附表A中與其各自名稱相對的預融資認股權證對公司股票的總數和 與所有此類非違約承銷商名稱相反的預先注資認股權證，或按可能規定的其他比例列出 代表在非違約承銷商的同意下，購買該違約承銷商的證券 或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個收盤日或任何期權截止日有任何一個 或更多的承銷商應未能或拒絕購買證券及其所涉證券的總數 違約發生率超過該日要購買的證券總數的10％，代表們對安排感到滿意 而且本公司未在違約後的48小時內購買此類證券，本協議應在以下情況下終止 除‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 的規定外，任何一方對任何其他方的責任 而且‎Section 10 應始終有效，並在終止後繼續有效。不管怎樣，要麼代表 或者，視情況而定，公司有權推遲首次收盤日期或適用的期權截止日期，但是 在任何情況下，註冊聲明和招股説明書的必要變更（如果有）不得超過七天，或 任何其他文件或安排都可能生效。

本協議中使用的 “承銷商” 一詞 應被視為包括根據本‎Section 11 替代違約承銷商的任何人。根據以下條件採取的任何行動 本‎Section 11 不得免除任何違約承銷商對該承銷商的任何違約所承擔的責任 本協議。

第 12 節。終止 本協議的. 在承銷商於第一個截止日購買證券之前，本協議可以 如果在任何時候：(i) 本公司的任何交易或報價，代表應通過向公司發出通知予以終止： 證券應被委員會或納斯達克暫停或限制，或者通常在納斯達克或納斯達克進行證券交易 紐約證券交易所應處於停牌或限制狀態，或者應普遍確定任何此類股票的最低或最高價格 交易所；(ii) 任何聯邦或紐約當局都應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 那裏 應已發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或任何變化 美國或國際金融市場，或任何涉及潛在實質性變化的實質性變化或發展 在美國或國際政治、金融或經濟條件下，正如代表們認為是實質性的 而且是不利的，因此以銷售時招股説明書中描述的方式和條款推銷證券是不切實際的 或招股説明書或執行證券銷售合同；(iv) 根據代表的判斷，應有 發生了任何重大不利變化；或 (v) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故而蒙受損失 或代表認為可能嚴重幹擾業務開展的其他災難 以及公司的運營，無論此類損失是否已投保。根據此‎Section 12 進行的任何終止 (a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但公司有義務進行補償 根據本協議‎Section 4 或‎Section 7，代表和承銷商的開支 或 (b) 本公司的任何承銷商； 但是, 前提是, 那是‎Section 9 和‎Section 10 的規定 應始終有效, 並應在終止後繼續有效.

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據以下規定購買和出售證券 本協議，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 一方面是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易， (b) 就本文所設想的發行以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都是 僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或受託人，也不是公司的股東或其債權人， 員工或任何其他方，(c) 沒有承保人承擔或將要承擔有利於以下方面的諮詢或信託責任 與本次發行計劃或發行過程有關的公司（無論該承銷商是否有 就其他事項向公司提供諮詢或目前正在為公司提供建議），承銷商對本公司不承擔任何義務 本協議中明確規定的義務除外，特此考慮的發行，(d) 承銷商及其各自的義務 關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，(e) 承銷商未就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 公司已在其認為適當的範圍內諮詢過自己的法律、會計、監管和税務顧問，(f) 沒有諮詢任何顧問 承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成建議, 投資建議, 或要求承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。

第 14 節。陳述 以及在交付後倖存的賠償. 相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 本公司、其高級職員以及本協議中規定或根據本協議設立的幾位承銷商將繼續完全有效 和影響，無論承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或其代表進行任何調查 或董事或任何控股人（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，仍將在交付後繼續有效 根據本協議出售的證券的付款和本協議的任何終止。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或電傳並確認給本協議各方 如下所示：

本協議的任何一方均可更改接收通信的地址 通過向其他人發出書面通知。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議當事方提供保險並對其具有約束力，包括根據以下協議的任何替代承銷商 ‎Section 11，受益於關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人 ‎Section 9 和‎Section 10 中提到，每種情況下都提到了他們各自的繼任者和個人 代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括 任何僅出於購買原因而從任何承銷商處購買證券本身。

第 17 節。局部的 不可執行。本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議有任何章節、段落或規定 出於任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了此類微小更改（且僅限此類微小更改） 更改）是使其有效和可執行所必需的。

第 18 節。認可 美國特別解決制度。

(a) 在 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則轉讓 來自該承銷商的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務將在同等程度上生效 因為如果本協議以及任何此類利息和義務是，則根據美國特別解決制度，轉讓將生效 受美國法律或美國某個州的法律管轄。

(b) 在 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利： 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬機構” 具有《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語定義的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中，並按照該術語進行解釋；(ii) 該術語定義的 “受保銀行”， 並按照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及 按照 12《聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋；(C) “默認權利” 具有賦予的含義 如適用，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中的術語進行解釋；以及 (D) “美國 “特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規中的每一項規定 以及 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及據此頒佈的條例.

第 19 節。治理 法律條款. 本協議應受新州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋 約克適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由或基於以下原因引起的任何法律訴訟、訴訟或程序 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）可以在聯邦法院提起 位於紐約市曼哈頓自治市或紐約州法院的美利堅合眾國法院 每個案件都位於紐約市曼哈頓自治市鎮（統稱為 “特定法院”），以及每個 當事方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行判決而提起的訴訟除外） 此類法院在任何此類法院中的任何此類法院（“相關判決”），其管轄權是非排他性的 訴訟、訴訟或訴訟。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該方的上述地址 應為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟提供有效的法律程序。雙方不可撤銷地和 無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷 並無條件放棄並同意不在任何此類法庭上對提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張 任何這樣的法庭都是在一個不方便的法庭上開庭的。

第 20 節普通的 規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議 以及與本文件主題有關的所有同期口頭協議, 諒解和談判.本協議可以 在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名相同，以及 此處使用的是同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付 並有效交付，對所有目的均有效和有效。除非有書面形式，否則不得修改或修改本協議 除非各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 條件本來是為了受益。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響施工 或對本協議的解釋。

本協議各方均承認 是一位老練的商人，在關於本協議條款的談判中，他有充分的律師代理，包括 但不限於‎Section 9 的賠償條款和‎Section 10 的繳款條款，以及 完全瞭解上述條款。本協議各方進一步承認‎Section 9 的規定 而且‎Section 10 本文根據各方調查公司的能力公平分配風險，其 事務及其業務，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書中充分披露， 銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充），如 由《證券法》和《交易法》設想。

如果前述內容符合您的理解 請在我們的協議中籤署並交還所附的副本，然後將本文書以及所有對應的文件交還給公司 本協議將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承保協議特此生效 截至上文首次撰寫之日已得到紐約州紐約代表的確認和接受。

附表 A

附表 B

免費寫作招股説明書包含在 銷售時間招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

附錄 B

董事和高管 軍官
簽署封鎖協議

附錄 C

預付認股權證表格

包含在本表8-K最新報告的附錄4.1中