已於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

 

APTEVO治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

2834

 

81-1567056

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(主要標準工業

分類代碼編號)

 

(税務局僱主

識別碼)

 

第四大道2401號,1050號套房

華盛頓州西雅圖,98121

(206) 838-0500

(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

 

馬文·L·懷特

總裁與首席執行官

Aptevo治療公司

第四大道2401號,1050號套房

華盛頓州西雅圖,98121

(206) 838-0500

(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

 

 

肖恩·M·多納休

保羅·黑斯廷斯律師事務所

西北M街2050號

華盛頓特區,郵編:20036

(202) 551-1704

 

劉秀英權秀英

高級副總裁與總法律顧問

Aptevo治療公司

第四大道2401號,1050號套房

華盛頓州西雅圖,98121

(206) 838-0500

 

Charles E.菲利普斯

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市,郵編:10105

(212) 370-1300

 

建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

如果是新興增長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 


 

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

 

 

 

完成日期:2024年6月14日

 

 

初步招股説明書

 

最多6,024,096股普通股

最多6,024,096份預融資令購買最多6,024,096股普通股

最多12,048,192份普通股認購最多12,048,192股普通股

最多18,072,288股普通股作為預融資權證和普通權證的基礎

 

 

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這是一次合理的最大努力公開發行6,024,096股我們的普通股(“股份”),每股票面價值0.001美元(“普通股”),加上最多12,048,192股普通權證,以購買最多12,048,192股普通股,假設綜合公開發行價為每股0.83美元和普通權證(我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格是2024年6月10日)。每股普通股與兩個普通股認股權證一起發售,每個認股權證購買一股普通股。普通權證將於納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則及規例所要求的股東批准生效日期起可予行使,以允許按每股行使價格$1行使普通權證(“股東批准”),並將於股東批准之日起計五年屆滿。如果我們無法獲得任何所需的股東批准,普通權證將不能行使,因此沒有價值。普通股和普通權證的股份將分別發行。本招股説明書還涵蓋在普通權證行使時可不時發行的普通股。

我們還向那些在本次發行中購買普通股股份的購買者提供預融資認股權證,將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份,(或在購買人的選擇下,9.99%)在本次發行完成後,我們發行在外的普通股,以取代我們的普通股股份,這將導致超過4.99%的所有權,(或由買方選擇,為9.99%)。每份預供資認股權證將可行使一股普通股,行使價為每股0.0001美元。每份預供資認股權證與相同的兩份普通認股權證一起提供,每份認股權證購買上述普通股的一股股份。每份預配資認股權證的購買價將等於本次發售中出售的每股普通股和普通股認股權證的合併公開發售價,減去每份預配資認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預撥資金認股權證將於發行時予以行使,並於獲悉數行使時屆滿。預存資金認股權證和普通認股權證將分別發出。就我們出售的每份預配資權證而言,我們出售的普通股股份數目將按一對一的基準減少。本招股説明書亦涵蓋於行使預先供資認股權證時不時發行之普通股股份。

預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場,我們預期市場不會發展。本公司不擬於任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。在缺乏活躍交易市場的情況下,預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。

 


 

我們已聘請Roth Capital Partners,LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。道森·詹姆斯證券公司將擔任聯席代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券,也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用,假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低證券股份數量或最低總收益金額,這是本次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,如果我們不出售在此提供的所有證券,本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户,也沒有最低證券數量或收益金額,投資者可能處於他們投資於我們的位置,但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益,以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書第23頁的“分配計劃”。本次發售將不遲於2024年7月12日終止,除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為APVO。2024年6月10日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股0.83美元。所有股票、普通權證和預籌資權證編號均基於假定的合併公開發行價每股0.83美元或預籌資權證(視情況而定)和普通權證。每股及普通權證的實際合併公開發售價格及每份預籌資權證及普通權證的實際合併公開發售價格將由本公司與投資者根據定價時的市場情況釐定,並可能較本公司普通股的當前市價折讓。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

閣下在投資我們的任何證券前,應仔細閲讀本招股章程,連同“以引用方式納入若干資料”及“閣下可在何處找到更多資料”標題下所述的額外資料。

 

 

 


 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的標題為「風險因素」一節及本招股説明書以引用方式納入的文件,以瞭解投資本公司證券時應考慮的風險。

 

 

 

每股及普通權證

 

按預先供資權證和普通權證計算

 

公開發行價

 

 $

 

 $

 

 $

安置代理費(1)

 

 $

 

 $

 

 $

扣除費用前給我們的收益(2)

 

 $

 

 $

 

 $

________________________

(1)
我們已同意向配售代理支付現金配售佣金,金額為本次發行所得款項總額的7%,但在某些投資者參與的情況下,可作部分調整。我們亦同意償還配售代理人因此要約而產生的若干費用。有關支付予配售代理人的補償的其他資料,請參閲“分配計劃”。
(2)
由於本次發售並無最低證券數目或募集金額作為完成發售的條件,因此實際的公開發售金額、配售代理費及給予吾等的募集款項(如有)目前無法釐定,並可能大幅低於上文所述的最高發售總額。我們估計,不包括配售代理費,本次發行的總費用約為250,000美元。

 

普通股股份以及任何預融資權證和普通權證預計將不遲於2024年7月12日交付給買家。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

羅斯資本合夥公司

道森·詹姆斯證券公司

這份招股書的日期是,2024年。

 

 


 

 

目錄

 

 

頁面

關於這份招股説明書

i

有關前瞻性陳述的警示説明

II

招股説明書摘要

1

供品

5

風險因素

7

收益的使用

10

大寫

11

稀釋

13

股本説明

14

我們提供的證券説明

19

配送計劃

23

以引用方式併入某些資料

26

在那裏您可以找到更多信息

26

法律事務

27

專家

27

 

 


 

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外,吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計,包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計,這些數據和估計是我們從我們自己的內部估計和研究,以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示,它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的,我們對市場和行業的定義是適當的,但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

對於美國以外的投資者:我們沒有,配售代理也沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,除了在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用合併到本招股説明書中的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶有®或TM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

i


 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們以參考方式併入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過參考納入的任何文件均為前瞻性陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括,除其他外,關於以下方面的陳述:

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力;
我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的普通股退市;
我們計劃開發和商業化我們的候選藥物;
我們盈利的能力;
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力;
我們有能力獲得監管部門對當前和未來候選藥物的批准;
我們對現有現金和現金等價物為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期,以及未來的支出和支出;
我們有能力在需要時以對我們有利的條款獲得足夠的資金和替代資金來源,以支持我們的業務目標、產品開發、其他運營或商業化努力;
我們的臨牀開發活動、臨牀試驗和研發計劃的成功;
我們有能力留住關鍵員工、顧問和顧問;
我們有能力為候選人和技術獲得、維護、保護和執行足夠的知識產權;
我們預期的戰略和我們有效管理業務運營的能力;
立法、監管或政策變化的影響;
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性;
其他風險及不確定性,包括本招股章程“風險因素”一節及本文件以引用方式併入本文件的風險及不確定性。

這些前瞻性陳述只是預測,我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警告性陳述中包含了可能導致未來實際結果或事件與前瞻性陳述大不相同的重要因素。

II


 

那是我們自己做的。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

閣下在閲讀本招股説明書時,應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。

三、


 

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股章程其他地方所載的資料。本摘要並不包含您在決定投資我們的證券前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程全文,包括本招股章程中「風險因素」一節及本招股章程中以供參考的方式納入本招股章程的文件中的類似標題。在本招股章程中,除非另有説明或文意另有要求,提及術語“APVO”、“本公司”、“我們”和“我們的”是指Aptevo Therapeutics Inc.,連同其附屬公司,除非文意另有所指。本招股説明書及以引用方式納入本公司或其他公司所擁有的商標、服務標記及商號。本招股説明書所載或以引用方式納入的所有商標、服務標記及商號以及以引用方式納入本招股説明書的資料均為其各自擁有人的財產。

業務概述

我們是一家臨牀階段的研究和開發生物技術公司,專注於開發用於治療不同形式癌症的新型免疫療法候選藥物。我們已經為精密免疫調節藥物的合理設計開發了兩種通用的使能平臺技術,目前有兩種臨牀候選藥物和三種臨牀前候選藥物正在開發中。臨牀候選APVO436是一種CD3xCD123 T細胞活躍器,目前正在進行臨牀評估,用於治療急性髓細胞白血病(AML)。臨牀候選ALG.APV-527靶點為4-1BB(共刺激受體)和5T4(腫瘤抗原)。該化合物旨在重新激活抗原啟動的T細胞,以特異性地殺死腫瘤細胞,目前正在評估對多種實體腫瘤類型的治療。

 

臨牀前候選藥物APVO603和APVO711也是使用我們的ADAPTIR?模塊化蛋白質技術平臺開發的。我們的臨牀前候選APVO442是使用我們的ADAPTIR-FLEX?模塊化蛋白質技術平臺開發的。

我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺旨在生成能夠增強人體針對癌細胞的免疫系統的單特異性、雙特異性和多特異性候選抗體。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模塊化平臺,這使我們能夠靈活地潛在地生成具有各種作用機制的免疫治療候選藥物。這種設計上的靈活性使我們能夠產生新的候選治療方案,這些候選方案可能會提供有效的策略來對抗難以治療的癌症以及晚期癌症。基於我們的ADAPTIR平臺,我們已經成功地設計和構建了許多研究階段的候選產品。ADAPTIR平臺技術旨在產生單特異性和雙特異性免疫治療蛋白,這些蛋白特異性地結合一個或多個靶點,例如雙特異性治療分子,這些分子可能比單抗具有結構和功能上的優勢。ADAPTIR分子與單抗相比的結構差異使ADAPTIR免疫療法得以開發,這種療法旨在吸引免疫效應細胞和疾病靶點,產生信號反應,調節免疫系統,從而殺死腫瘤細胞。

我們相信,我們擅長使用ADAPTIR平臺和ADAPTIR-FLEX平臺生成雙特定和多特定候選對象,以及使用ADAPTIR-FLEX平臺生成符合我們平臺能力的其他候選對象,從而生成候選對象、驗證和後續臨牀前和臨牀開發。我們已經開發了一個基於ADAPTIR-FLEX平臺的臨牀前候選藥物,該平臺正在進行中。我們正在利用我們的蛋白質工程、臨牀前開發、工藝開發和臨牀開發能力來開發我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子。

我們的戰略

我們尋求通過以下方式發展我們的業務:

通過臨牀開發推進我們的主要臨牀候選血癌藥物APVO436,以評估其單獨治療和與其他治療方法聯合使用的治療潛力。根據我們的第一階段劑量遞增和劑量擴展研究的積極結果,我們計劃在2024年下半年啟動劑量優化1b/2階段試驗,在將接受APVO436+萬托克拉克斯+阿扎替丁聯合治療的一線AML患者中,評估APVO436的安全性和有效性,並確定最佳劑量。

1


 

推進我們的領先實體腫瘤候選ALG.APV-527,與鱷魚生物科學AB(鱷魚)合作開發,進一步進入臨牀。Aptevo和Alliator繼續研究ALG.APV-527用於治療具有5T4腫瘤表達抗原的多種實體腫瘤類型。該候選藥物正在進行一項正在進行的人類第一階段臨牀試驗,該試驗於2023年第一季度開始。ALG.APV-527針對4-1BB共刺激受體(在T淋巴細胞和NK細胞上)和5T4(固體腫瘤抗原),旨在促進抗腫瘤免疫。Aptevo認為這種化合物具有潛在的臨牀重要性,因為4-1BB可以刺激參與腫瘤控制的免疫細胞(腫瘤特異性T細胞和NK細胞),使4-1BB成為癌症免疫治療的特別引人注目的靶點。

我們的臨牀前候選藥物APVO603(靶向腫瘤壞死因子受體家族成員4-1BB(CD137)和OX40(CD134))、APVO442(靶向前列腺特異性膜抗原(PSMA),一種在前列腺癌細胞和CD3上高表達的腫瘤抗原)和APVO711(一種抗PD-L1 x抗CD40化合物)。我們繼續通過臨牀前和IND使能研究推進APVO711、APVO603和APVO442。2023年1月,我們向美國專利商標局(USPTO)提交了關於APVO711的臨時專利申請。2024年1月,臨時專利進行了修訂,納入了新的臨牀前數據,並根據專利合作條約(PCT)提交了與APVO711有關的專利申請,該藥物有可能治療一系列實體惡性腫瘤,如頭頸癌。APVO711是一種雙機制雙特異性抗體候選者,旨在提供CD40對抗原提呈細胞的協同刺激,同時阻斷PD-1/PD-L1抑制通路,潛在地促進強大的抗腫瘤反應。臨牀前研究計劃進一步評估APVO711的作用機制和療效。

使用我們的ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺開發用於治療癌症的新型雙特異性和多特異性蛋白。我們在分子和細胞生物學、免疫學、腫瘤學、藥理學、轉化科學、抗體工程和蛋白質療法開發方面擁有專業知識。這包括靶點驗證、臨牀前概念驗證、細胞系開發、蛋白質純化、生物測定和工藝開發以及分析表徵。我們專注於使用我們的ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺進行產品開發。我們計劃開發額外的單特異性、雙特異性和多特異性蛋白免疫療法,可能與其他合作伙伴合作,以開發ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺的潛力。我們將選擇新的候選人,有潛力證明在開發早期的概念證明。我們預計將繼續擴大ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX產品線,以解決醫療需求未得到滿足的領域。雙特異性治療劑日益被認為是有效的抗癌劑。在過去的三年裏,FDA已經批准了9種新的雙特異性藥物,目前共有125種雙特異性藥物候選物正在開發中。我們相信,我們正在開發的候選產品以及來自ADAPTIR和ADAPTIR—FLEX平臺的未來分子將在市場上具有高度競爭力,因為它們的設計合理,具有安全性、耐受性以及療效。

建立合作伙伴關係,以拓寬我們的渠道併為研究和開發提供資金。我們打算尋求與其他生物技術和製藥公司、學術界和非政府組織的合作,以推進我們的產品組合。

2


 

 

候選產品和平臺技術

 

產品組合

下表總結了我們目前的候選產品渠道:

 

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平臺技術

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3


 

較小的報告公司

此外,我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。就我們作為一家較小的報告公司而言,我們可能會繼續利用適用於其他非較小的報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表,並且我們還被允許選擇納入在S-1註冊聲明生效日期之後提交的參考信息,本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的會計年度內,我們的年收入超過1億美元,截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

企業信息

2015年8月6日,艾默生生物解決方案公司(“艾默生”)宣佈了一項計劃,將分拆為兩家獨立的上市公司。為了實現這一分離,艾默生創建了Aptevo治療公司(“Aptevo”),作為以開發為基礎的生物技術業務的母公司,專注於新型腫瘤學和血液學療法。Aptevo於2016年2月在特拉華州註冊成立,成為Emergent的全資子公司。為了實現分離,Emerent於2016年8月1日按比例將Aptevo的普通股分配給Emergent的股東。

我們的普通股目前在納斯達克上交易,代碼為“APVO”。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道2401號1050套房,電話號碼是(206)838-0500。我們的網站地址是www.aptevoTreateutics.com。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息並非本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書,您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。

4


 

供品

 

將發行普通股

 

最多6,024,096股。

 

 

將發行預先出資的認股權證

 

我們還向某些購買者提供,他們在本次發行中購買普通股股份,否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份,(或,在買方的選擇,9.99%)我們的流通普通股完成後立即購買,如果該等購買者選擇,則可購買普通股股份的預出資認股權證,以取代普通股股份,否則會導致任何該等購買者的實益擁有權超過我們發行在外普通股的4.99%(或,根據購買者的選擇,9.99%)。每份預融資認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預配資認股權證及隨附普通股認股權證的購買價將等於在本次發行中向公眾出售普通股及隨附普通股認股權證的價格減去0.0001美元,每份預配資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。該等預撥資金認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至所有預撥資金認股權證獲悉數行使為止。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預融資權證行使時可發行的普通股股份。對於我們出售的每份預融資權證,我們出售的普通股股份數量將按一對一的基準減少。由於我們將發行兩份普通股認股權證,每份認股權證以每股普通股購買一股普通股,每份預籌認股權證以購買本次發行中出售的一股普通股,因此本次發行中出售的普通股認股權證的數量不會因本公司普通股和預籌認股權證的股份組合的變化而改變。

 

須提供普通權證

 

普通權證購買最多12,048,192股我們的普通股。每份普通權證的行權價為每股普通股$。普通權證將從股東批准之日起開始可行使,自股東批准之日起五年到期。

 

普通股股份和預融資認股權證,以及隨附的普通認股權證,視情況而定,只能在本次發行中一起購買,但將單獨發行,並將在發行時立即分離。本招股説明書亦與普通認股權證行使時可發行的普通股股份的發售有關。

 

在本次發行前發行的普通股

 

 

4080,665股。

本次發行後將立即發行的普通股

 

 

10,104,761股,(假設我們只出售普通股,沒有預融資權證,假設不行使普通權證)。

收益的使用

 

我們估計,此次發行的淨收益約為440萬美元,其中不包括本次發行中普通權證的現金行使收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途,包括進一步開發我們的候選產品。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股章程第7頁開始的“風險因素”,以及以引用方式納入的其他資料,

5


 

 

 

本招股説明書旨在討論閣下在決定投資本公司證券前應審慎考慮的風險因素。

 

納斯達克符號

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“APVO”。預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場,我們預期市場不會發展。此外,我們不擬申請將預存權證或普通權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在缺乏活躍交易市場的情況下,預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。

上述討論是基於我們截至2024年6月10日的已發行普通股4,080,665股,假設沒有出售預融資權證,並不包括截至2024年6月10日的以下內容:

9,691股普通股,可按加權平均行權價每股560.28美元行使已發行股票期權發行;
在歸屬已發行的限制性股票單位時,可發行5,263股普通股,單位加權平均公允價值為每股109.66美元;
166,637股普通股,用於根據我們的股權激勵計劃未來授予基於股權的獎勵;
42,555股和1,316股普通股,分別在行使A系列和B系列普通股,行使價為每股27.28美元;
140,726股和140,726股普通股,分別在A—1系列和A—2系列普通股行使時,行使價為10.25美元;
181,965股和181,965股普通股,分別在行使B—2系列和B—2系列普通股,行使價為10.25美元;
6,800,000股普通股,可在行使普通權證時以1.35美元的行使價發行。

6


 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券(包括本招股説明書中提供的普通股股份)之前,您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告、任何隨後的10—Q表格季度報告以及我們向SEC提交的其他文件中“風險因素”中所述的風險和不確定性,所有這些文獻在此引入作為參考。如果這些風險實際發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,我們可能無法實現目標,我們的證券價值可能會下降,您可能會失去部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險亦可能嚴重損害我們的業務營運。倘發生任何該等風險,我們的業務、經營業績或財務狀況及前景均可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的市價和權證的價值可能會下跌,您可能會失去全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權運用所得款項淨額,包括本招股章程“所得款項用途”一節所述的任何用途。您將依賴我們管理層對該等淨所得款項的使用的判斷,而您將沒有機會評估淨所得款項是否被適當地使用,作為您的投資決策的一部分。我們的管理層未能有效運用該等資金可能導致財務損失,可能對我們的業務造成重大不利影響,導致我們的證券價格下跌並延遲我們候選產品的開發。在這些資金的應用之前,我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資本次發行的淨收益。

您將經歷到您購買的普通股每股有形淨賬面價值的即時和實質性稀釋。您也可能會因未來的股權發行而經歷未來稀釋。

每股價格,加上我們計劃發行的普通股的數量,以及如果這次發行完成最終將發行的普通股的數量,可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。截至2024年5月31日,我們的歷史有形賬面淨值為360萬美元,約合普通股每股0.88美元。在落實6,024,096股普通股或行使本次發售中將以每股0.83美元的公開發行價出售的預籌資權證後,截至2024年5月31日,我們的調整後有形賬面淨值將為800萬美元,或每股普通股約0.79美元。這意味着我們對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即稀釋0.09美元,對新投資者的普通股每股有形賬面淨值立即減少約0.04美元,即假設公開發行價格與本次發售生效後我們截至2024年5月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額,以及假設公開發行價格。

 

此外,為了籌集額外的資本,我們可能在未來以可能與本次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。如果尚未行使的購股權或認股權證被行使或結算,或我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券,您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券,並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利,包括購買本次發行中普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此,如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票,我們出售股票的購買者以及我們現有股東將經歷重大稀釋。

7


 

本公司於本次發售中發售之普通認股權證或預存資金認股權證並無公開市場。

普通認股權證或預存資金認股權證並無既定的公開交易市場,我們預期市場不會發展。此外,本公司不擬申請將普通權證或預存權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在市場不活躍的情況下,普通認股權證及預存資金認股權證的流動性將受到限制。

普通權證在股東批准之前不能行使,可能沒有任何價值。

根據納斯達克上市規則,未經股東批准不得行使普通權證以發行行使普通權證時可發行的股份。雖然我們打算盡合理最大努力尋求股東批准發行可在行使普通權證時發行的普通股,但不能保證永遠都會獲得股東的批准。普通權證將自獲得股東批准之日起可行使,初步行使價為每股$。在普通權證可行使期間,如果普通股的價格沒有超過普通權證的行權價格,普通權證可能沒有任何價值。如果我們不能獲得股東的批准,普通權證將不能行使,因此將沒有價值。

此外,我們可能會產生相當大的成本,管理層可能會花費大量時間和精力,試圖在行使本次發行中發行的普通權證後,獲得股東批准發行普通股。

普通認股權證及預存資金認股權證屬投機性質。

本公司發行的普通權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利,如投票權或分紅的權利,而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説,只有在收到股東批准後,普通權證持有人才能以每股普通股的行使價獲得可在行使該認股權證時發行的普通股股份,而預先出資的認股權證持有人才能以每股普通股0.0001美元的行使價獲得在行使該認股權證時可發行的普通股股份。此外,在是次發售後,普通權證和預籌資權證的市值並不確定,亦不能保證普通權證或預籌資權證的市值會等於或超過其各自的公開發售價格。不能保證普通股股票的市場價格將等於或超過普通權證或預籌資權證的行權價格,因此,普通權證持有人行使普通權證或預籌資權證持有人行使預籌資權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定,否則認股權證持有人在認股權證基礎上的普通股股份方面將沒有作為普通股股東的權利,除非認股權證中另有規定。

在普通股認股權證及預配資認股權證持有人於行使時購入本公司普通股股份之前,該等持有人對本公司普通股股份並無任何權利,惟該等認股權證持有人將享有若干權利參與認股權證所載本公司普通股分派或派付股息除外。於行使普通認股權證及預存認股權證時,持有人將有權僅就行使日期之後的記錄日期的事項行使普通股股東的權利。

這是一個合理的最大努力提供,沒有最低數量的證券被要求出售,我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金額,包括我們的短期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件,必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件,故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定,可能大幅低於上文所述的最高金額。我們可能會出售少於所有在此提供的證券,這可能會顯著減少我們收到的收益金額,

8


 

如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營,包括我們近期的持續運營,此次發行的投資者將不會獲得退款。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額,並可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律,所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契約的手段,包括但不限於:(I)及時交付證券;(Ii)自成交後60天內不進行任何融資的協議;以及(Iii)對違約的賠償。

在本次發行期間,我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

 

我們的普通股的大量出售隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股,擔心他們持有的股份的潛在所有權稀釋。反過來,這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的效果。

 

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

 

每股價格,連同我們擬發行和最終將發行的普通股股份數量,如果本次發行完成,可能會導致我們普通股的市價立即下跌。這種下降可能會在本次發行完成後繼續。

 

9


 

收益的使用

我們估計,在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後,假設不出售任何固定的預先出資認股權證和根據本協議提供的認股權證的固定組合,此次發售的淨收益約為440萬美元。如果獲得股東批准,我們只能從行使與此次發行相關的普通權證中獲得額外收益,如果該等普通權證全部以現金形式行使,估計淨收益將增加到920萬美元。然而,由於這是一次合理的盡力而為的發售,並且沒有作為本次發售結束的條件要求的最低發售金額,因此,我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益,可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將本次發行所得款項淨額用作營運資金,為我們的臨牀項目和一般企業用途提供資金,包括進一步開發我們的候選產品。本次發行所得款項的預期用途代表我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖,這些意圖可能會隨着我們的計劃和當前業務條件的演變而改變。我們使用所得款項的金額及時間將視乎多項因素而定,包括我們營運所產生或使用的現金金額。因此,我們將保留廣泛的自由裁量權分配本次發行的淨收益。

 

10


 

大寫

下表列出了截至2024年5月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要:

在實際基礎上;以及
在扣除配售代理費及估計應支付的發售費用後,按反映本次發售的普通股及附帶普通權證的發行及出售的調整基準計算。經調整基準假設本次發售中並無出售任何預籌資權證,且不包括行使本次發售中發行的任何普通權證所得款項(如有)。

以下未經審核及經調整的資料僅供參考之用,本行於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發行價及於定價時釐定的其他條款作出調整。下表應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K和我們的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中的歷史財務報表和相關注釋一起閲讀。

 

 

截至2024年5月31日

 

(單位:千)

 

實際

 

 

調整後的

 

現金及現金等價物

 

$

8,614

 

 

$

13,013

 

普通股:面值0.001美元;授權500,000,000股;實際已發行和已發行4,080,183股;已發行和已發行10,104,279股,調整後預計

 

 

69

 

 

 

75

 

額外實收資本

 

 

240,662

 

 

 

245,055

 

累計赤字

 

 

(235,148

)

 

 

(223,447

)

股東權益總額

 

$

5,583

 

 

$

21,683

 

假設每股0.83美元的假定公開發行價每增加(減少)0.50美元,現金和現金等價物、額外實收資本和總股東權益將分別增加(減少)約330萬美元,假設本招股説明書封面所載普通股和普通權證的發行數量保持不變,並扣除估計的配售代理費和估計的發售費用。同樣,假設假設公開發售價格保持不變,普通股和普通權證發行股數每增加(減少)100,000股,將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本和股東權益總額約20萬美元,並扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用。上述經調整資料的備考資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

上述討論是基於我們截至2024年5月31日的已發行普通股4,080,183股,假設沒有出售預融資權證,不包括截至2024年5月31日的以下內容:

9,691股普通股,可按加權平均行權價每股560.28美元行使已發行股票期權發行;
5,703股普通股,在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行,單位加權平均公允價值為每股113.26美元;
根據我們的股權激勵計劃,為未來授予股權獎勵預留1,637股普通股;
42,555股和1,316股普通股,分別在行使A系列和B系列普通股,行使價為每股27.28美元;
140,726股和140,726股普通股,分別在A—1系列和A—2系列普通股行使時,行使價為10.25美元;
181,965股和181,965股可在行使B-1和B-2系列普通權證時分別發行的普通股,行使價為10.25美元;以及

11


 

6,800,000股普通股,可在行使普通權證時以1.35美元的行使價發行。

12


 

稀釋

如果您購買我們普通股的股份,您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,再除以我們已發行普通股的股數。

截至2024年5月31日,我們的有形賬面淨值為360萬美元,或每股普通股0.88美元。

在實施上述備考調整及本公司出售6,024,096股普通股及配套普通權證後,假設公開發行價為每股0.83美元,每份預籌資助權證及隨附普通權證分別為0.0001美元,並扣除配售代理費及估計應支付的發售開支後,截至2024年5月31日經調整的有形賬面淨值為8,000,000美元,或每股0.79美元。這意味着對我們現有股東來説,調整後的有形賬面淨值立即稀釋約為每股0.09美元,對此次發行股票的購買者來説,立即減少每股0.04美元,如下表所示:

假定每股公開發行價

 

$

0.83

 

截至2024年5月31日的每股有形賬面淨值

 

$

0.88

 

每股可歸屬於現有股東的有形賬面淨值的淨攤薄

 

$

0.09

 

作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值

 

$

0.79

 

向新投資者攤薄每股有形賬面淨值

 

$

(0.04

)

 

上述討論是基於我們截至2024年5月31日的已發行普通股4,080,183股,假設沒有出售預融資權證,不包括截至2024年5月31日的以下內容:

9,691股普通股,可按加權平均行權價每股560.28美元行使已發行股票期權發行;
5,703股普通股,在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行,單位加權平均公允價值為每股113.26美元;
根據我們的股權激勵計劃,為未來授予股權獎勵預留1,637股普通股;
42,555股和1,316股普通股,分別在行使A系列和B系列普通股,行使價為每股27.28美元;
140,726股和140,726股普通股,分別在A—1系列和A—2系列普通股行使時,行使價為10.25美元;
181,965股和181,965股可在行使B-1和B-2系列普通權證時分別發行的普通股,行使價為10.25美元;以及
6,800,000股普通股,可在行使普通權證時以1.35美元的行使價發行。

 

13


 

股本説明

以下關於我們股本權利的概要並不完整,並通過參考我們的章程和章程,其副本作為附件提交到我們截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告,於2024年3月5日提交給SEC,以及指定證書和證券形式,其副本作為本招股章程的一部分的註冊説明書的證物存檔,該等登記説明書以引用的方式併入本説明書。

截至本招股説明書之日,我們的公司註冊證書授權我們發行最多500,00,000股普通股,每股面值0.001美元,和15,000,000股優先股,每股面值0.001美元。我們的普通股根據《交易法》第12(b)條註冊,並在納斯達克上市,交易代碼為“APVO”。截至2024年6月10日,已發行普通股4,080,665股,沒有發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的重要條款。本概要經參考我們的公司註冊證書及公司章程而整體符合條件。

授權股份

我們的授權股份包括500,000,000股普通股和15,000,000股優先股,每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的普通股根據交易法第12(B)節登記,並在納斯達克上市,交易代碼為“APVO”。

普通股

投票權

本公司普通股的每一位持有人有權就提交股東投票的所有事項,包括董事選舉。根據本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程,本公司的股東並無累積投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股份持有人可以選舉所有候選董事,如果他們應該這樣選擇的話。

分紅

受適用於任何當時發行在外的優先股股份的優先權限制,普通股持有人有權按比例收取我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如有)。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時發行在外的優先股持有人的任何清算優先權後合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

根據我們於2020年11月8日與Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.訂立的配股協議(“配股協議”),每股普通股包括一項根據及載於該協議的相關權利。每一項權利最初代表向我們購買我們的A系列初級參與優先股的千分之一股的權利,每股面值0.001美元。在發生此類權利協議中規定的某些事件之前,不得行使這一權利。這些權利的價值(如果有的話)反映在我們普通股的價值中。權利協議和根據該協議授予的權利將在(I)贖回所有權利之日、(Ii)權利交換之日和(Iii)2024年11月4日營業結束之日中最早的日期失效。

全額支付且不可評估。

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

14


 

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,指定一個或多個系列的最多15,000,000股優先股,並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量,其中任何或全部可能大於普通股的權利。

《特拉華州公司法》規定,優先股持有人將有權就涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

認股權證

2023年A系列和B系列普通權證-截至2024年6月10日,我們已經發行和發行了A系列普通權證,以購買42,555股我們的普通股,以及B系列普通權證,以每股27.28美元的行使價購買1,316股我們的普通股。A系列普通權證和B系列普通權證可立即行使,分別於2028年8月和2025年2月到期。在行使認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量可能會根據特定事件的發生而進行調整,包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分、普通股的重新分類和合並。如果在任何時候權證尚未結清,如權證所述,發生任何基本交易,則繼承實體必須承擔對權證持有人的義務。此外,在進行基本交易時,認股權證持有人將有權在認股權證行使時,獲得權證持有人在緊接該項基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數額。認股權證持有人在行使認股權證前,不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,但參與供股或特別分派除外。

新的A系列和B系列普通權證-2023年11月9日,我們與我們現有的A系列普通權證和B系列普通權證(統稱為“現有認股權證”)的某些持有人訂立了認股權證激勵協議(“激勵協議”),以購買普通股股份。根據激勵協議的條款,持有人同意以現金形式行使其現有認股權證,以在激勵協議日期至2023年12月8日期間以10.25美元的行使價購買總計363,930股普通股。考慮到持有人同意行使現有認股權證,吾等同意發行新A系列及新B系列普通權證(合稱“新認股權證”),以購買相當於行使現有認股權證後發行的普通股股數200%的若干普通股。持有者行使了140,726份現有的A系列認股權證和181,965份現有的B系列認股權證,公司獲得了330萬美元的毛收入。截至2024年6月10日,我們有281,452份新的A系列普通權證和363,930份新的B系列普通權證從我們2023年11月的權證誘因中發行,行使價格為每股10.25美元。如果行使新的認股權證,我們可能會額外獲得高達660萬美元的毛收入。

2024年4月-截至2024年6月10日,我們已發行和發行了6,800,000股普通股認股權證,行使價為每股1.35美元,作為我們2024年4月公開發行的一部分(“2024年4月認股權證”)。2024年4月的認股權證立即可行使,2029年4月10日到期。2024年4月認股權證行使時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據具體事件的發生而進行調整,包括股票分紅、股票拆分、普通股的重新分類和合並。如果在任何時候,如2024年4月的認股權證未償還,並且是一項基本交易,如2024年4月的認股權證所述,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,2024年4月認股權證的持有人將有權在2024年4月認股權證行使時獲得相同種類和數額的證券、現金或其他認股權證

15


 

如果持有人在緊接上述基本交易之前行使2024年4月的認股權證,他們將獲得的財產,但作為上市公司(其股票在全國證券交易所報價或上市交易,包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的繼承實體承擔普通權證,從而該繼承實體的上市普通股可行使的情況除外。此外,正如普通權證中更全面的描述,在普通權證持有人的選擇下,持有人可獲得相同類型和形式的對價,其金額等於該等未行使的普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)。除非2024年4月的認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權,否則該2024年4月認股權證持有人在行使該持有人的2024年4月認股權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。2024年4月的認股權證規定,2024年4月認股權證的持有者有權參與我們普通股的分配或分紅。

股東登記權

根據《證券法》,我們普通股的某些持有者有權享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據登記權協議的條款,這些可登記證券的持有者擁有下文更詳細描述的登記權。

根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票,將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時,不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外,吾等將支付根據以下所述要求及附帶登記權登記的股份的登記費用。

一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

可登記證券持有人有權享有若干要求登記權。在任何時候,至少20%可登記證券的持有人(不超過兩次)可以要求我們登記其全部或部分股份,但某些特定例外情況除外。該登記要求必須涵蓋在支付承銷折扣及佣金前的總髮行價超過10,000,000元的證券。

搭載登記權

就本招股章程為一部分的登記聲明的存檔而言,可登記證券的持有人有權享有及所需百分比的持有人放棄其獲得有關存檔通知的權利,以及將其持有的可登記證券的股份列入本招股章程為一部分的登記聲明。如果我們建議在未來的發行中根據《證券法》登記要約和出售我們的任何證券,無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户,這些股份的持有人將有權獲得某些“附帶”登記權,允許他們在此類登記中包括他們的股份,但受某些營銷和其他限制。因此,每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明書,包括下文所述的表格S—3的登記聲明書,但要求登記或表格S—4或S—8的登記聲明書或與轉換債務證券時發行的股票有關的登記聲明書時,這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權,在承銷商可能對登記中包括的股份數量施加的限制下,將其股份包括在登記中。

林肯公園註冊權

2022年2月16日,我們與林肯公園簽訂了購買協議(“2022年購買協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)。2022年購買協議和註冊權協議取代了我們於2018年12月20日與林肯公園簽訂的購買協議和註冊權協議。根據2022年購買協議,林肯公園承諾在2022年購買後的36個月內購買高達3500萬美元的普通股

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滿足2022年購買協議中規定的在我們控制範圍內的某些條件。每股收購價格將基於現行市場價格;但前提是現行市場價格不低於1.00美元。我們同意向林肯公園公司發行2,256股普通股,無現金對價,作為其承諾根據2022年購買協議購買我們普通股的初始費用。

我們的公司註冊證書、我們的附例、DGCL和我們的權利計劃中的某些反收購條款

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的約束,該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,但以下情況除外:

在該日期之前,公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係股東的交易;
交易完成導致股東成為有利害關係的股東,有利害關係的股東擁有至少85%的公司在交易開始時流通的有表決權的股票,不包括為確定流通股的目的(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權的股票)(1)由董事和高級管理人員的人所擁有的股份,以及(2)僱員股票計劃,其中僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標;或
在該日期或之後,企業合併經董事會批准,並在股東年度或特別會議上授權,而非經書面同意,由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的至少662/3%的贊成票。

一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;
將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係人;
除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易;
任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或
有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

董事會主席;罷免董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期三年。在每次股東周年大會上,只有一個類別的董事會被選舉產生,其他類別的董事會在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。由於我們的股東沒有累積投票權,持有大多數普通股流通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程還規定,只有在75%的普通股投票表決後,股東才可以罷免董事。董事會會議的董事會會議應當在會議上提出,董事會會議應當在會議上提出,會議應當在會議上通過。

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股東書面同意的行動。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定,所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,並取消了股東在沒有會議的情況下以書面同意方式行事的權利。本公司經修訂及重述的章程亦規定,只有本公司的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲授權董事總人數的過半數通過的決議案可召開股東特別大會。

股東提名、提案和修正案的事先通知要求。本公司經修訂及重訂的附例亦規定,股東如欲在股東大會上提出建議,提名候選人以在股東大會上選舉董事,必須及時提供事先書面通知,並訂明股東通知的形式及內容。我們的公司註冊證書和章程規定,股東不能修改上述許多條款,除非通過我們發行的普通股的75%或以上的投票。

股東權利計劃。於2020年11月8日,董事會根據權利協議採納了權利計劃。該權利計劃的工作原理是,任何個人或團體未經董事會批准,獲得百分之十(10%)或更多的普通股實益所有權。因此,供股計劃及根據供股計劃發行供股的整體影響,可能會令未經董事會批准而涉及本公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併更為困難或阻嚇。供股計劃無意幹擾董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。供股計劃亦不妨礙董事會考慮其認為符合股東最佳利益的任何要約。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信,這些條款的好處,包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

2023年11月2日,Aptevo Therapeutics Inc.本公司與Broadridge Corporate Issuer Solutions,Inc.於2020年11月8日簽署了《權利協議》第3號修訂案,版權代理人,修改後。該修訂將“最終終止日期”(定義見供股協議)的定義及供股協議中的若干相關語言擴展至2024年11月4日。該修訂亦將“購買價”(定義見供股協議)的定義及供股協議中的若干相關語言更改為每千分之一優先股2. 02美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和登記處是布羅德里奇,可以聯繫51梅賽德斯路,埃奇伍德,紐約11717,www.example.com,或+1(720)378—5591。我們根據本招股説明書可能發售的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和描述。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“APVO”。

 

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我們提供的證券説明

我們將發行最多6,024,096股普通股(或預先出資的認股權證)和最多12,048,192股普通股認股權證,以購買最多12,048,192股普通股。每股普通股與兩個普通股認股權證一起發售,每個認股權證購買一股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時,9.99%)的購買者提供預先出資的認股權證,以代替將導致該超額所有權的普通股。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。每份預先出資的認股權證將與兩個普通權證一起發行,每個認股權證購買一股普通股。不會發行普通股零碎股份的權證,而是隻發行普通股的全部股份的權證。我們還登記了在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”一欄中描述,並通過引用併入本文。

普通權證

一般信息

以下為本招股説明書的若干條款及條文概要,該等條款及條文並不完整,並受該等條文所規限,並整體上受該等條文所規限,該等普通認股權證的格式將作為本招股章程的一部分而存檔。準投資者應仔細審閲普通認股權證格式的條款及條文,以完整説明普通認股權證的條款及條件。

股東批准

根據納斯達克上市規則,未經股東批准,普通權證不得行使。我們已同意召開股東特別會議,以尋求我們的股東根據納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則和法規的要求批准普通權證的行使。我們不能向您保證我們將能夠獲得股東的批准。在我們無法獲得股東批准的情況下,普通權證將無法行使,因此沒有價值。吾等已同意盡合理最大努力於本公佈日期後最早可行日期(但在任何情況下不得遲於發售結束後九十天)召開股東特別大會(亦可能於股東周年大會上),以取得股東批准。

期限、行權價格和形式

該公司將發行普通權證,購買最多12,048,192股我們的普通股。每份普通權證均可在股東批准日期後的任何時間以現金或無現金方式在持有人選擇時行使,其後直至初始行使日起計五年內不時行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下,行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。在適用交易市場規則及規例的規限下,本公司可於普通權證有效期內的任何時間,將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。普通權證將與普通股分開發行,此後將立即單獨持有。將發行兩個普通股認股權證,每個認股權證購買一股我們的普通股,或發行兩個預融資認股權證,以購買本次發行中購買的一股普通股。普通認股權證將只以證書形式發行。

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可運動性

未經股東批准,普通權證不得行使。假設獲得股東批准,普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知,並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分,除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%,因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其普通股認股權證時,根據證券法登記普通股發行的普通股股份的登記聲明當時不有效或無法用於發行該等股份,則代替在行使時向我們支付的現金支付,以支付總行使價,持有人可選擇在行使(全部或部分)時收取根據普通認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生普通權證形式的基本交易,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購我們已發行普通股的50%以上,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接上述基本交易之前行使普通權證,他們將會收到的現金或其他財產,但作為上市公司(其股票在全國證券交易所報價或上市交易,包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)的繼承人實體承擔普通權證時將會收到的現金或其他財產除外,從而該繼承人實體的上市普通股可行使。此外,正如普通權證中更全面的描述,在普通權證持有人的選擇下,持有人可獲得相同類型和形式的對價,其金額等於該等未行使的普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)。

可轉讓性

在適用法律的規限下,普通認股權證可按持有人的選擇,於交回普通認股權證連同適當的轉讓工具予我們時轉讓。

零碎股份

行使普通權證時,不會發行普通股的零碎股份。相反,在本公司的選擇下,將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份,或者我們將就該最後部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通權證沒有既定的交易市場,我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算申請將普通權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場,普通權證的流動性將極其有限。

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作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權,否則該普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該持有人行使該持有人的普通權證為止。普通權證將規定普通權證的持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

豁免及修訂

經本人及持有人書面同意,普通權證可予修改或修訂,或放棄普通權證的規定。

預先出資認股權證

一般信息

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受預資資權證的條款的約束,並完全受預資資權證的條款的限制,其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文,以全面説明預融資權證的條款及條件。

期限、行權價格和形式

在此發售的每一份預先出資的認股權證,每股普通股的初始行權價將相當於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使,並將在全部行使時到期。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時,行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。在符合適用交易市場規則及規例的情況下,吾等可在預籌資權證有效期內的任何時間,經持有人事先書面同意,將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在此次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前,將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其預籌資權證時,登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供,則持有人可選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金付款。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時,不會發行普通股的零碎股份。相反,將發行的普通股數量將由本公司選擇,向上舍入到下一個整體股份,或者我們將就該最終部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。

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可轉讓性

在適用法律的規限下,預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統均無預充權證交易市場,我們預期交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預充權證。若無交易市場,預存資金權證的流動性將極為有限。在行使預融資認股權證時可發行的普通股股份目前在納斯達克資本市場交易。

作為股東的權利

除非預先供資認股權證另有規定或由於持有人擁有普通股股份,否則在行使其預先供資認股權證之前,預先供資認股權證持有人不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權,包括任何投票權。預配資認股權證將規定預配資認股權證持有人有權參與分派或派發本公司普通股股份的股息。

基本面交易

在發生基本交易的情況下,如預出資認股權證所述,一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或其他處置我們所有或絕大部分財產或資產,我們與他人合併或合併,收購超過50%的已發行普通股,或任何個人或團體成為本公司發行在外普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,則預充認股權證持有人將有權在行使預充認股權證時收取證券種類及金額,持有人如在緊接該基本交易之前行使預存資金認股權證本應收到的現金或其他財產,但如繼承實體為上市公司,(其股票在全國性證券交易所報價或上市交易,包括但不限於紐約證券交易所,紐約美國證券交易所,納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)承擔普通認股權證,使認股權證可就該繼承實體的公開交易普通股行使。

豁免及修訂

經吾等及持有人書面同意,預存資金認股權證可予修改或修訂,或豁免預存資金認股權證之條文。

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配送計劃

我們聘請了Roth Capital Partners,LLC(“Roth”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理,Dawson James Securities,Inc.作為聯合代理,以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。ROTH沒有購買或出售任何證券,也沒有被要求安排購買和銷售任何特定數量或美元金額的證券,但他們必須盡其“合理的最大努力”安排我們出售這些證券。因此,我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額,這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資本。是次發售的條款須視乎市場情況及吾等與潛在投資者與配售代理磋商後的談判而定。安置代理將沒有權力約束我們。本次發售將不遲於2024年7月12日終止 ,除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間,每股公開發行價格(或預融資認股權證)和附帶的普通權證的合併價格將是固定的。Roth可能會聘請一個或多個配售代理或選定的交易商來協助此次發行。

我們將根據投資者的選擇,直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

配售代理費及開支

下表顯示每股及隨附普通認股權證、每份預充資金及隨附普通認股權證,以及我們將就出售本次發行證券支付的配售代理費用總額。

 

 

 

每股及普通權證

 

按預先供資權證和普通權證計算

 

公開發行價

 

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安置代理費(1)

 

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扣除費用前給我們的收益(2)

 

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1.
吾等已同意向配售代理支付相當於本次發售所得款項總額的7%的現金費用,惟倘若干投資者參與,則可作出部分調整。由於沒有最低發行金額要求作為完成本次發行的條件,實際的現金配售費總額(如有)目前無法確定,可能大大低於上述最高金額。
2.
我們還同意在交易結束時償還配售代理人與本次發行有關的法律和其他費用,金額為100,000美元。

我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷代理費,將約為250,000美元,所有費用均由我們支付。該數字包括安置代理的可核算費用,包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用,我們同意在發行結束時支付該費用,總費用報銷金額為100,000美元。

尾巴

如果本次發行沒有結束,我們還同意向配售代理支付相當於本次發行現金補償的尾費,但有某些例外情況,如果配售代理在其聘用後90天內代表公司與之進行了討論,或者如果任何單獨商定的投資者,在我們與配售代理的聘用期滿或終止後的六個月內,向我們提供任何發行公司證券的資本。

 

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其他關係

配售代理可不時在其日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務,並可繼續就該等服務收取我們的補償。

發行價的確定

每股及普通股認股權證合併公開發售價、每份預充認股權證及普通股認股權證合併公開發售價、認股權證的行使價及其他條款,乃根據本次發售前普通股的交易與配售代理磋商,其中包括其他事項。在釐定我們所發行證券的公開發售價以及認股權證的行使價及其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史及前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其已實施的程度、我們管理層的評估,發行時證券市場的一般情況以及被認為相關的其他因素。

禁售協議

 

本公司各高級職員及董事已同意自本招股章程日期起計90日的禁售期。這意味着,在適用的禁售期內,他們不得要約出售,合同出售,或出售我們的任何普通股股份或任何可轉換為,或行使或交換我們的普通股股份的證券,除非某些慣例例外。此外,我們同意在本次發行結束日期後的60天內不發行任何普通股或可行使或轉換為普通股的證券,除非有某些例外,或達成協議,在本次發行結束日期後的90天內,以未來確定的價格發行證券。

轉會代理和註冊處

Broadridge Financial Solutions,Inc.是我們普通股的轉讓代理人和註冊商,可以聯繫51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717,www.example.com,或+1(720)378—5591。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼為“APVO”。2024年6月10日,我們普通股的報告收盤價為每股0.83美元。最終的公開發行價格將在我們、配售代理和發行中的投資者之間確定,可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。普通權證或預先出資認股權證沒有既定的公開交易市場,我們預計這類市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證或預融資權證。

賠償

吾等已同意就若干責任(包括根據證券法產生的若干責任)向配售代理作出彌償,或就配售代理可能須就該等責任作出的付款作出貢獻。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(a)(11)條所指的承銷商,其收取的任何費用和其作為委託人在出售證券時實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和《1934年交易法》(“交易法”)的要求,包括但不限於《交易法》下的規則10b—5和條例M。這些規則和法規可能限制配售代理買賣我們的證券的時間。根據該等規則及規例,配售代理不得(i)從事任何與本公司證券有關的穩定交易;

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及(ii)投標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人士購買我們的任何證券,除非交易法允許,直至他們完成其分銷。

電子化分銷

電子形式的招股章程可於配售代理維持的網站上查閲,而配售代理可以電子方式分發招股章程。除電子版招股章程外,該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程構成一部分的登記聲明書的一部分,亦未經本公司或配售代理批准及╱或認可,投資者不應依賴該等資料。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息,而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分,並且由於我們是一家較小的報告公司,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之後和在該登記説明書生效之前提交的文件),直到本招股説明書涵蓋的股票發售終止為止(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外):

我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告;
我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告;
我們關於附表14A的最終委託書,於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會;
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年2月6日、2024年3月5日、2024年3月7日、2024年4月15日、2024年5月8日和2024年6月10日提交;
本公司於2024年3月5日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中所載的普通股説明,包括為更新此類説明而提交的任何修正案或報告。

 

作為一家較小的報告公司,我們也將納入我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息,這些信息是在首次提交本招股説明書的日期之後、本招股説明書生效日期之前以及在本招股説明書的日期之後直至發售終止為止。為本招股説明書的目的,先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代,只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們會應書面或口頭要求,向免費獲交付招股章程的每名人士,包括任何實益擁有人,提供一份任何或全部報告或文件的副本,而該等報告或文件已以參考方式納入於招股章程內,但並未隨招股章程一併交付。您應將索要文件的請求發送至:

Aptevo治療公司

第四大道2401號,1050號套房

華盛頓州西雅圖,郵編:98121

收件人:總法律顧問

(206) 838-0500

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該登記聲明和與登記聲明一起提交的附件包含關於我們和本次發行股份的更多信息。由於本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的,您應閲讀作為登記聲明附件存檔的完整文件。您可以在SEC網站上閲讀並複製完整的註冊聲明及其附件。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息,請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們還沒有授權

26


 

任何其他人向你提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們遵守《交易法》的信息要求,並根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他資料,包括登記聲明及其附件和時間表,可通過委員會網站www.sec.gov向公眾提供。

我們在或通過我們的網站上免費提供我們的年度報告表10—K,季度報告表10—Q,當前報告表8—K,以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)節提交或提供的這些報告的修訂,在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提供該等材料後,在合理可行的範圍內儘快進行。註冊聲明和“以引用方式納入某些信息”項下所述的文件也可在我們的網站上查閲, https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings.

本公司並無以提述方式將本公司網站上的資料納入本招股章程,閣下不應將其視為本招股章程的一部分。

本公司提供的證券的有效性將由Paul Hastings LLP(華盛頓特區)代我們傳遞。配售代理是由Ellenoff Grossman & Schole LLP,New York,NY代表。

專家

我們於2023年及2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表(以引用方式納入本招股章程,幷包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中)已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計,正如他們的報告所述(該報告表達了無保留意見,幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落),該報告以引用方式併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家的授權而提交的報告以提述方式併入。

27


 

最多6,024,096股普通股

購買最多6,024,096股普通股的預融資權證

最多12,048,192份普通股認購最多12,048,192股普通股

最多18,072,288股普通股作為預融資權證和普通權證的基礎

 

 

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初步招股説明書

 

 

羅斯資本合夥公司

道森·詹姆斯證券公司

 

 

 

 

 

 

 

 

這份招股書的日期是,2024年。

28


 

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項.發行和分發的其他費用

下表顯示與本登記聲明中所述的發售有關的費用(承銷折扣及佣金除外),所有費用均由我們支付。除證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費

 

$

2,214

 

FINRA備案費用

 

$

4,100

 

會計費用和費用

 

$

40,000

 

律師費及開支

 

$

100,000

 

雜類

 

$

4,000

 

 

$

150,314

 

 

項目14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法“(下稱”公司法“)第145條授權法院向董事及高級管理人員作出賠償,或公司董事會向董事及高級管理人員作出賠償,賠償範圍足夠廣泛,足以容許在某些情況下就根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)而產生的法律責任作出賠償,包括補償所產生的開支(”證券法“)。

註冊人的公司註冊證書和章程都規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償。

登記人已與其董事及高級職員訂立彌償協議,據此同意在法律允許的範圍內最大限度地對其董事及高級職員作出彌償,包括就有關董事或高級職員因是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償,但條件是有關董事或高級職員必須秉持誠信行事,且方式必須是董事或高級職員符合或不會反對註冊人的最佳利益。目前,沒有涉及董事或要求賠償的登記人的官員的未決訴訟或程序,登記人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

註冊人持有保險單,以補償其董事和高級職員因董事的任何董事或高級職員以其身份可能產生的根據證券法和1934年經修訂的交易法而產生的各種責任。

 

第15項.近期出售未登記證券

截至2024年3月31日的季度,我們沒有出售任何未註冊證券。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品

29


 

展品索引

 

展品

 

描述

表格

展品

提交日期

文件編號

已歸檔

特此聲明

2.1

 

2016年7月29日簽署的捐款協議,由Emergent BioSolutions Inc.、Aptevo Treateutics Inc.、Aptevo Research and Development LLC和Aptevo BioTreateutics LLC之間簽署

8-K

2.1

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+2.2

 

分離和分銷協議,日期為2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽訂,並在兩者之間簽署。

8-K

2.2

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

†+2.3

 

有限責任公司購買協議,日期為2017年8月31日,由Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited簽署。

10-Q

2.1

2017年11月13日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+2.4

 

Aptevo治療公司和Medexus製藥公司之間的有限責任公司購買協議日期為2020年2月28日。

8-K

2.1

2020年3月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

修訂和重新簽署Aptevo治療公司的註冊證書。

8-K

3.1

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

於2022年11月8日修訂及重述的公司章程。

10-Q

3.1

2022年11月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3

 

修訂和重新註冊的Aptevo治療公司註冊證書

8-K

3.1

2020年3月27日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.4

 

Aptevo治療公司A系列初級參與優先股指定證書。

8-K

3.1

2020年11月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.5

 

修訂和重新制定Aptevo治療公司的附則。

10-Q

3.1

2022年11月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

普通股股票的格式

10

4.1

2016年6月29日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

註冊權協議,日期為2016年8月1日,由Aptevo治療公司及其某些股東簽署

8-K

4

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

註冊權協議,日期為2018年12月20日,由Aptevo治療公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署。

8-K

10.2

2018年12月24日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.4

 

由Aptevo Treateutics Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作為權利代理簽署的權利協議,日期為2020年11月8日

8-K

4.1

2020年11月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.5

 

權利協議的第1號修正案,日期為2021年11月5日,由本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作為權利代理達成

8-K

4.1

2021年11月5日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.6

 

截至2022年11月4日,公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作為權利代理簽訂的權利協議第2號修正案。

8-K

4.1

2022年11月4日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.7

 

截至2023年11月5日,公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作為權利代理簽訂的權利協議第3號修正案

8-K

4.1

2023年11月3日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.8

 

Aptevo治療公司的股本説明

 

4.5

2021年3月31日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.9

 

終止本公司與Intervac L.L.C.和Biovac L.L.C.之間的註冊權協議

10-K

4.7

2022年3月24日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.10

 

預先出資認股權證的格式

S-1/A

4.9

2023年7月14日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.11

 

共同授權書的格式

S-1/A

4.10

2023年7月14日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30


 

4.12

 

購買協議,日期為2022年2月16日,由Aptevo Therapeutics Inc.林肯公園資本基金有限責任公司

8-K

10.1

2022年2月17日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.13

 

新系列A-1認股權證表格

8-K

4.1

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.14

 

新系列A-2認股權證表格

8-K

4.2

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.15

 

新的B-1系列認股權證表格

8-K

4.3

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.16

 

新的B-2系列認股權證表格

8-K

4.4

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.17

 

公司與各持有人之間的認股權證誘導協議的形式

8-K

10.1

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.18

 

財務諮詢協議

8-K

10.2

2023年11月9日

333-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.19

 

預先出資認股權證的格式

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

4.20

 

共同授權書的格式

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

4.21

 

證券購買協議格式

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

4.22

 

配售代理協議格式

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

5.1

 

作者:Paul Hastings,LLP

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

過渡服務協議,日期為2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽署,並在兩者之間簽署。

8-K

10.2

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

税收事項協議,2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司達成,並在兩者之間達成。

8-K

10.3

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

產品許可協議,日期為2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治療公司簽署。

8-K

10.8

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C 10.4

 

Aptevo Treateutics Inc.修訂並重新制定了2016年股票激勵計劃。

10-Q

4.1

2017年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C 10.5

 

Aptevo治療公司轉換股權獎勵激勵計劃

8-K

10.10

2016年8月2日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C 10.6

 

Aptevo Treateutics Inc.修訂和重新制定高級管理層離職計劃

10-K

10.6

2022年3月24日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C 10.7

 

董事及高級人員彌償協議的格式

10

10.9

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8

 

第四和電池辦公室租約,日期為2003年4月28日,由西雅圖緊急產品開發有限責任公司(Trubion製藥公司和基因世界公司的利益繼承人)租用。和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.,或西雅圖寫字樓租賃

10

10.12

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2004年12月8日

10

10.13

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2006年2月1日

10

10.14

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.11

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2007年2月2日

10

10.15

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2010年6月7日

10

10.16

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2010年12月21日

10

10.17

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14

 

西雅圖辦公室租賃修正案,日期為2012年7月17日

10

10.18

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.15

 

《西雅圖寫字樓租賃第七修正案》,日期為2014年12月5日

10

10.19

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

†10.16

 

許可和共同開發協議,日期為2014年8月19日,由西雅圖緊急產品開發有限責任公司和MorPhoSys AG簽署或之間達成,或MorPhoSys合作協議

10

10.20

2016年6月29日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31


 

†10.17

 

MorphSys協作協議第一修正案,日期為2015年6月19日

10

10.21

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

†10.18

 

MorphSys協作協議第二修正案,日期為2015年12月7日

10

10.22

2016年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19

 

MorphSys協作協議第三修正案,日期為2016年12月12日

8-K

10.1

2016年12月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20

 

第四修正案MorphSys協作協議,日期為2017年6月19日。

10

10.3

2017年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21

 

Aptevo治療公司和Piper Jaffray and Company LLC之間的股權分配協議,日期為2017年11月9日。

8-K

1.1

2017年11月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22

 

合作和選項協議,日期為2017年7月20日,由Aptevo Research and Development LLC和鱷魚生物科學公司簽署。

10-Q

10.2

2017年11月13日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23

 

截至2018年2月23日的信貸和安全協議第3號修正案,由Aptevo治療公司及其某些子公司和MidCap Financial Trust提出。

10-K

10.38

2018年3月13日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.24

 

2022年8月30日《信貸和擔保協議第三修正案》。

10-Q

3.1

2022年11月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25

 

Aptevo治療公司。2018年股票激勵計劃。

10-Q

10.1

2018年8月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.26

 

Aptevo治療公司非法定股票期權協議。

10-Q

10.2

2018年8月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27

 

辦公租賃第八修正案,日期為2019年3月19日,由Aptevo Treateutics Inc.和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.

8-K

10.1

2019年3月22日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28

 

第九次辦公室租賃修正案,日期為2022年5月26日,由Aptevo治療公司和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.

10-K

10.3

2022年8月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29

 

Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited對有限責任公司購買協議的修正案,日期為2017年8月31日。

10-Q

10.1

2019年8月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30

 

合作和許可協議,日期為2005年12月19日,由惠氏製藥公司和Trubion製藥公司簽署。

10-Q

10.1

2020年8月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

自2005年12月19日起,Trubion製藥公司(“Trubion”)和惠氏公司(“Wyeth”)通過其惠氏製藥部門(“Wyeth”)簽署的合作和許可協議(“協議”)的第1號修正案。

10-Q

10.2

2020年8月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32

 

Trubion製藥公司(“Trubion”)和Wyeth LLC(前身為Wyeth)於2005年12月19日簽署的合作和許可協議的第2號修正案(“協議”經先前修訂),通過其Wyeth製藥部門(“Wyeth”)運作。

10-Q

10.3

2020年8月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33

 

西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.(Trubion)的繼任者)與惠氏公司(Wyeth LLC,前身為惠氏公司(Wyeth))於2005年12月19日簽署的合作和許可協議第3號修正案(“協議”)(“協議”),以及兩者之間的合作和許可協議(“協議”)。

8-K

10.4

2020年8月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32


 

10.34

 

西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.(Trubion)的繼承者)與惠氏公司(Wyeth LLC)(前身為惠氏公司(Wyeth))於2005年12月19日簽署的合作和許可協議第4號修正案(“協議”)(“協議”)由西雅圖緊急產品開發公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.)和惠氏公司(Wyeth LLC)通過其惠氏製藥部門(“惠氏”)代理。

10-Q

10.5

2020年8月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.35

 

信貸和安全協議,日期為2020年8月5日,由Aptevo治療公司和MidCap金融信託公司簽署。

10-Q

10.1

2019年11月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.36

 

Aptevo治療公司和Piper Sandler&Co.之間的股權分配協議,日期為2020年12月14日。

8-K

1.1

2020年12月14日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.37

 

Aptevo Treateutics Inc.和Healthcare Royalty Partners IV,LP之間的特許權使用費購買協議。日期為2021年3月30日。

10-Q

10.1

2021年5月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.38

 

2022年6月7日特許權使用費購買協議修正案。

10-Q

10.1

2022年8月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.39

 

2021年3月30日的信貸和擔保協議第一修正案。

10-Q

10.2

2021年5月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.40

 

2022年6月7日的有限同意和信貸和擔保協議第二修正案。

10-Q

10.2

2022年8月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.41

 

2022年8月30日《信貸和擔保協議第三修正案》。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.42

 

高管換屆服務協議。

10-Q

10.3

2021年11月12日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.43

 

《行政換屆服務協議》修正案。

10-Q

10.4

2021年11月12日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.44

 

購買協議,日期為2022年2月16日,由公司和林肯公園之間簽訂。

8-K

10.1

2022年2月17日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.45

 

公司與林肯公園之間簽訂的註冊權協議,日期為2022年2月16日。

8-K

10.2

2022年2月17日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.46

 

Aptevo治療公司和XOMA(美國)有限責任公司之間的付款利息購買協議,日期為2023年3月29日。

10-Q

10.1

2023年5月11日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.47

 

本公司與買方於2023年8月1日訂立的證券購買協議。

10-Q

10.5

2023年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.48

 

公司與AG.P./Alliance Global Partners於2023年8月1日簽訂的配售代理協議。

10-Q

10.4

2023年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.49

 

預付資金認股權證,日期為2023年8月4日

10-Q

10.3

2023年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.50

 

B系列普通令狀,日期為2023年8月4日。

10-Q

10.2

2023年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.51

 

A系列普通令狀,日期為2023年8月4日。

10-Q

10.1

2023年8月10日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.52

 

AG.P./Alliance Global Partners與公司之間的財務諮詢協議,日期為2023年11月9日

8-K

10.2

2023年11月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.53

 

公司與各持有人之間及公司與各持有人之間的權證誘因協議格式

8-K

10.1

2023年11月9日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.54

 

普通逮捕令,日期為2024年4月15日

8-K

4.1

2024年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.55

 

預先資助的逮捕令,日期為2024年4月15日

8-K

4.2

2024年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.56

 

公司與Roth Capital Partners簽訂的配售代理協議,日期為2024年4月10日

8-K

10.1

2024年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.57

 

公司與Roth Capital Partners之間的證券購買協議,日期為2024年4月10日

8-K

10.2

2024年4月15日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33


 

21.1

 

Aptevo治療公司的子公司。

10-K

21.1

2023年3月5日

001-37746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1

 

獨立註冊會計師事務所的同意

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

23.2

 

Paul Hastings LLP同意(見附件5.1)

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

24.1

 

授權書

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

25.1**

 

受託人在契約下的資格聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107

 

備案費表

 

 

 

 

X

 

†

證券交易委員會對某些部分給予保密處理,這些部分已被省略,並單獨提交給證券交易委員會。

 

+

根據規例S—K第601(b)(2)項,附表已被省略。Aptevo將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。

 

*

通過修訂或作為表格8—K的當前報告的附件提交,如適用,並通過引用納入本文。

 

**

如適用,應在電子表格類型305B2下單獨提交。

 

項目17.承諾

(1)
以下籤署的登記人特此承諾:
a.
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
i.
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
二、
在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期(或其最近生效後的修訂)後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離,可以按照規則424(b)提交給SEC的招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量和價格的變動,不超過有效登記聲明書中“登記費計算”表所列的最高總髮行價的變動20%;及
三、
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;

 

但條件是,第(1)款第(1)目,(1)(ii)和(1)(iii)不適用於上述段落要求納入生效後修訂的資料,如果登記人根據第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告,1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934),並以引用的方式納入登記聲明中。

b.
就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
c.
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
d.
為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與

34


 

要約,除依據規則430B的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,自登記聲明生效後首次使用之日起,應被視為登記聲明的一部分幷包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
e.
為了確定登記人根據證券法對任何購買者在首次發行證券時的責任,以下簽名的登記人特此保證,在以下簽名的登記人根據本登記聲明進行的證券的首次發行中,無論向購買者出售證券所使用的承銷方法,如證券以下列任何通訊方式要約或出售予該買方,則下述簽署人將為買方的賣方,並被視為要約或出售該等證券予該買方:
i.
根據第424條(本章第230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;A
二、
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
三、
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
四、
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(2)
以下籤署的註冊人特此承諾,就確定證券法下的任何責任而言,根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明,且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行。
(3)
以下簽名的註冊人特此承諾:
a.
為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及以下籤署的註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及
b.
為了確定證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(4)
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償該等責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題

35


 

它的賠償違反了證券法中所表達的公共政策,並將以此類發行的最終裁決為準。

36


 

簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人已於2024年6月14日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

Aptevo Therapeutics公司

 

日期:2024年6月14日

作者:

 

/S/馬文·L·懷特

 

馬文·L·懷特

 

總裁與首席執行官

 

通過這些禮物知道所有的人,每個人的簽名出現在下面,構成和任命馬文L。White、Daphne Taylor和SoYoung Kwon以及他們中的每一人,他們各自都有完全的權力在沒有另一人的情況下行事,他們的真實和合法的代理人,各自都有完全的替換和重新替換的權力,並以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何修訂,並簽署本登記聲明涵蓋的同一發行的任何登記聲明,包括根據1933年證券法第462(b)條提交的生效後修訂或登記聲明,並提交相同的文件,連同所有證物和其他相關文件,與證券交易委員會,特此批准並確認上述每一名實際律師和代理人或其替代者可根據本協議行事或促使行事。

 

根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2024年6月14日由以下人員以指定身份簽署。

 

簽名

標題

馬文·L·懷特

董事首席執行官總裁

馬文·L·懷特

行政主任(首席行政主任)

/S達芙妮·泰勒

高級副總裁和首席財務官

達芙妮·泰勒

(首席財務會計官)

書名/作者John E.Niederhuber,M.D.

董事會主席

約翰·E·尼德胡伯醫學博士

/S/Daniel Abdun-Nabi

董事

Daniel阿卜杜拉登-納比

/S/格雷迪·格蘭特,III

董事

格雷迪·格蘭特,III

/S/Zsolt Harsanyi,Ph.

董事

Zsolt Harsanyi博士。

/S/芭芭拉·洛佩茲·昆茨

董事

芭芭拉·洛佩茲·昆茲

 

 

37