EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

Take-Two 互動軟件有限公司

普通股，每股面值0.01美元

承保協議

2024 年 6 月 12 日

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

Embracer Group AB（公開），特拉華州的一家公司Take-Two Interactive Software, Inc.（“公司”）的股東（“賣出股東”）提議，但須遵守本條款和條件協議（本 “協議”），出售給高盛公司有限責任公司（“承銷商”）共有2,830,084股普通股（“證券”），每股面值0.01美元（“股票”）公司。

1。陳述和保證。

(a) 公司向承銷商陳述並擔保以下內容，並同意承銷商的看法：

(i) 公司已根據以下規定準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱 “該法”），S-3表格（文件編號333-280123）上的註冊聲明，包括招股説明書，與證券有關。作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格以及與證券相關的任何招股説明書補充文件向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，每份在註冊聲明的該部分生效時經過修訂，以下統稱為 “註冊” 聲明”；在適用時間（定義見下文）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；與證券有關的最終招股説明書的形式根據本法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的以下簡稱 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何內容應視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；對任何修正案的提及或基本招股説明書或招股説明書的補充文件應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與根據規則向委員會提交的證券相關的任何招股説明書補充文件 424 (b) 根據該法以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併納入其中的任何文件，每種文件都是在基本招股説明書或招股説明書發佈之日之後（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括公司在註冊生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊聲明的聲明；以及定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”

在《證券法》第433條中，以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”。就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 8:15（美國東部時間）。定價招股説明書經本附表一（c）所列信息補充，統稱為 “定價披露一攬子計劃”；

(ii) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是 “自動上架登記” 根據該法第405條的定義，在不早於本文發佈之日前三年向委員會提交的 “聲明”；委員會沒有發出反對使用此類註冊聲明或任何註冊聲明的通知公司已收到根據該法第401 (g) (2) 條對其進行生效後的修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或根據《反公司法》第8A條或與本次發行相關的法令第8A條，委員會已啟動或據公司所知受到威脅；截至註冊聲明的適用生效日期，以及任何修正後，《註冊聲明》在所有重大方面都遵守並將遵守該法，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實，或為了使其中陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至交付之時，招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或鑑於作出這些陳述的情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是公司不作任何陳述或對依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節）或賣方股東信息（定義見本協議第 9 (c) 節）或賣方股東信息（定義見下文）而作出的任何陳述或遺漏的擔保本協議第 1 (b) (v) 節）；

(iii) 已保留；

(iv) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃沒有，而且在適用時交貨不會，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述根據作出陳述時必須陳述或在交貨中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；前提是公司對定價披露一攬子計劃中依據和遵循承銷商信息或銷售條款作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證股東信息。

(v) 發行人免費寫作招股説明書。每個發行人的免費寫作招股説明書都符合所有要求根據該法（在規定的範圍內）已經或將要（在第433條規定的期限內）提交與該法案相關的重要信息，如果與隨附的基本招股説明書一起提交，則事先交付在交付之前，此類發行人自由寫作招股説明書在適用時間沒有、在交付時也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實為了根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是公司對每份陳述或遺漏不作任何陳述或保證發行人依據並遵守承銷商信息或賣出股東信息免費撰寫招股説明書。

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(六) 合併文檔。以引用方式納入的文件在每份註冊聲明中，招股説明書和定價披露一攬子計劃在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃的任何其他文件，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面都將符合該法或交易法的要求（如適用）；

(七) 沒有重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書均以引用方式納入或納入其中，(i) 一直沒有是公司或其任何重要子公司（定義見下文）的股本或長期債務的任何變化，或公司申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配資本存量，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的事態發展，總體而言；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議，無論是整體而言，也沒有承擔任何責任或義務，直接或或有的，對公司及其子公司整體而言是重要的；以及 (iii) 本公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他原因遭受任何重大損失或業務幹擾災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非每種情況另有披露註冊聲明、定價披露包和招股説明書；

(八) 組織和良好信譽。公司及其每個 “重要子公司”，如該術語所定義，見《交易法》第S-X條例第1-02條（均為 “重大” 子公司）子公司”（以下統稱為 “重要子公司”）已正式組建，有效存在且信譽良好（只要信譽良好的概念適用於相關司法管轄區）各自司法管轄區或組織的法律，具有開展業務的正式資格，並且在各自財產所有權或租賃或各自業務開展所要求的每個司法管轄區中信譽良好此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權力，除非不具備此種資格、信譽良好或沒有這種權力，或權威機構不會對公司及其子公司的整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也不會對以下方面的業績產生重大不利影響：公司在本協議和證券下的義務（“重大不利影響”）。公司不直接或間接擁有或控制除子公司以外的任何公司、協會或其他實體在公司截至2024年3月31日止年度的10-K表附錄21中列出。本協議附表二中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司；

(ix) 資本化。公司的授權資本如每份註冊聲明中所述，定價披露一攬子計劃和招股説明書；以及公司所有已發行和流通的股本，包括待售股東出售的證券，均已獲得正式和有效的授權，在這種情況下的證券已按時有效發行，已全額支付，不可估税，在所有重大方面均符合註冊聲明中對股票的描述，定價披露包和招股説明書；以及所有

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公司每家重要子公司的已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司除外），除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃中另有説明招股説明書），由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、押金、擔保、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠（統稱為 “留置權”）；

(x) 沒有衝突。公司對本協議的執行、交付和履行以及公司的合規情況本協議條款以及本協議中設想的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約終止、修改或加速根據任何契約、抵押貸款對公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，公司或其任何重要子公司作為當事方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要子公司受其約束或其任何財產、權利或資產的約束本公司或其任何重要子公司受其約束，(ii) 導致任何違反公司或其任何章程或章程或類似組織文件規定的行為重要子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，第 (i) 和 (iii) 條除外對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或擔保，均適用上述條款；

(十一) 無需同意。任何人均未同意、批准、授權、訂購、註冊或資格認證公司執行、交付和履行本協議，以及公司遵守本協議條款和公司完成本協議，需要法院或仲裁員或政府或監管機構本協議規定的交易，但 (i) 根據該法註冊證券，以及 (ii) 適用情況下可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外與承銷商購買和分銷證券有關的州證券法或藍天法；

(十二) 沒有違規或違約。本公司或其任何重要子公司均未違反 (i) 其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行義務時，沒有發生任何在通知或時效過後構成此類違約的事件或遵守公司或其任何重要子公司作為當事方或本公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件；或其任何重要子公司受其約束或受本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章或仲裁員或政府或監管機構，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響；

(十三) 法律訴訟。除非每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書，公司或其任何子公司未參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”），或者如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預計本公司或其任何子公司的哪些財產將產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些財產都將產生重大不利影響；否此類行動對於

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瞭解公司，受到任何政府或監管機構的威脅或考慮採取行動，或受到他人的威脅；沒有該法要求的當前或待處理的行動將在註冊聲明或定價招股説明書中進行描述，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有這樣的描述，也沒有法規、法規、合同或其他文件該法要求作為註冊聲明的證物提交，或註冊聲明和招股説明書中描述但未作為註冊聲明的證物提交或註冊中描述的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書；

(十四) 《投資公司法》。這個 公司不是根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例的定義，“投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體；

(十五) 獨立會計師。 安永會計師事務所，該公司已認證了公司的某些財務報表及其子公司在委員會和上市公司會計制定的適用規章制度範圍內，對公司及其合併子公司而言，是一家獨立的註冊會計師事務所監督委員會（美國），並根據該法的要求；

(十六) 會計控制。 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）並由其各自的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下進行的，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證以及根據公認會計原則 (“GAAP”) 為外部目的編制財務報表.公司及其子公司維持足夠的內部會計控制措施，以提供合理的會計控制措施保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。公司的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷；

(十七) 披露控制。 公司及其子公司維持有效的 “披露控制” 體系和 “程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條），這些程序符合《交易法》的要求，旨在確保需要披露的信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在委員會規則和表格（包括旨在確保）規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已對以下各項的有效性進行了評估《交易法》第13a-15條所要求的披露控制和程序；

(十八) 承保協議。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付該協議協議並履行其在本協議下的義務；為本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已完成已按時和有效方式服用。本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

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(十九) 沒有非法付款。 既不是公司，也不是其任何一家子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據本公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何成員有關聯或代表其行事的人員子公司 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動一項提議、承諾或授權而作出或採取了行動向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織）或任何擔任公職人員的任何直接或間接非法付款或利益擔任或代表上述任何人、任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的能力；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的適用法律或法規反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提出、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利。公司及其子公司已經制定、維持和執行了合理的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序旨在促進和確保遵守所有適用的反腐敗法；

(xx) 遵守反洗錢洗錢法。 公司及其子公司的運營在所有重大方面都遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，包括公司的財務記錄保存和報告要求 1970年貨幣和外匯交易報告法（均經修訂）、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、起訴或訴訟涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的機構、權力機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅；

(二十一) 與制裁法沒有衝突。 既不是公司，也不是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人目前均是以下機構管理或執行的任何制裁的對象或目標美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院），包括但不限於被指定為 “特別指定的” 國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或其任何成員也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區的子公司，包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁的國家”）；以及公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會貸款，

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向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益 (i) 以資助或促進與任何人的任何活動或業務在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的人，(ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致制裁的發生任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意參與，現在不是故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易；

(二十二) 財務報表。 (i) 公司及其合併子公司的財務報表以及每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求，因為適用，並公允地列報公司及其合併子公司截至所示日期在所有重大方面的財務狀況以及各期的經營業績和現金流的變化具體説明；(ii) 在每種情況下，此類財務報表均按照公認會計原則編制，在報告所涉期間始終如一地適用，每份附表均包含或以引用方式納入註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都公平地提供了其中要求陳述的信息；以及（iii）包含或納入的其他財務信息每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中的參考文獻均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地列出了由此顯示的信息所有物質方面。註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所需的信息在所有重要方面均按照委員會適用的規則和準則編寫;

(二十三) 知識產權。 除非合理預計不會產生重大不利影響， (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標，版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權在開展各自業務時使用的權利（統稱為 “知識產權”）；（ii）公司及其子公司開展各自業務的行為不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 本公司及其子公司均未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；以及 (iv) 據瞭解任何人均未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯公司、本公司及其子公司的知識產權；

(二十四) 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司的信息技術資產以及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按照與業務運營相關的所有重要方面運行和執行公司及其子公司按照目前的運作方式，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已在商業上實施和維護合理的控制，

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政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全（包括與其業務有關的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”）），以及定價披露除每份註冊聲明中所述的除外一攬子計劃和招股説明書中，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非是在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他人正在進行內部審查或調查的與此有關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規章和條例，或仲裁員或政府或監管機構，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務，訪問、盜用或修改；

(xxv) 薩班斯-奧克斯利法案。 過去和現在都沒有失敗公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章條例隨之而來，包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條；

(二十六) 沒有穩定。公司及其任何關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱任何產品價格的行動本公司或其任何子公司與證券發行有關的安全；

(二十七) 許可證和許可證。 公司及其重要子公司擁有由公司頒發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其提交了所有聲明和文件相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構是所有權或租賃各自財產或開展每份註冊中所述的各自業務所必需的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非不擁有或製作相同的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；以及每份註冊文件中另有説明的除外聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司及其任何重要子公司均未收到任何此類許可、分許可被撤銷或修改的通知，證書、許可證或授權，或有任何理由相信任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期；

(二十八) 税收。 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已經繳納了所有需要繳納的聯邦、州、地方和外國税款（但任何此類税款除外，這些税款目前正本着誠意提出異議，並已根據這些税款設立了充足的儲備金） GAAP），並提交了在本文發佈之日之前需要支付或提交的所有納税申報表；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則不存在任何税收缺口已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠；

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(xxvix) 某些環境問題。 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律規定，且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的強制性要求（統稱為 “環境法”）；(y) 已獲得並遵守所有許可證、執照、證書或其他環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准，且未違反任何許可或批准；以及 (z) 沒有收到了關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質的處置或釋放，或任何實際或潛在的違規行為物質或廢物、污染物或污染物，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 不存在與環境法相關的成本或責任與公司或其子公司有關，上述 (i) 和 (ii) 項除外，任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除外正如每份定價披露一攬子文件和招股説明書中所述，(x) 根據任何環境法，沒有對公司或其任何子公司提起的未決或已知正在考慮的訴訟，其中包括政府實體也是當事方，但有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的此類程序除外，（y）公司及其子公司不知道任何事實或問題關於環境法的遵守情況，或環境法規定的責任或其他義務，或與有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可合理預期會產生實質性影響的內容關於公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位，以及 (z) 公司及其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出；以及

(xxx) 該法規定的地位。 無論如何，公司不是不符合資格的發行人，而且是一家知名的經驗豐富的發行人，根據該法的定義，在每種情況下，均按該法規定的證券發行時間執行。

(b) 出售股東向承銷商和公司陳述並擔保以下內容，並同意他們的看法：

(i) 必要同意；正當授權。 賣出股東執行和交付本協議以及出售和交付證券所必需的所有同意、批准、授權和命令已獲得根據本協議出售股東（根據《證券法》進行註冊以及州證券法或藍天法、規則和法規可能要求的同意、批准、授權和命令除外） FINRA的規定或批准在納斯達克上市（定義見下文）；賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、分配、轉讓和交付待出售證券的全部權利、權力和權力本協議下的賣出股東；

(ii) 沒有衝突。 出售將由賣方出售的證券本協議下的股東以及賣方股東對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成不會 (A) 與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反賣方股東參加的任何法規、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或構成賣方股東受其約束或受其約束的任何協議或文書下的違約賣出股東的財產或資產受到制約，（B）導致任何違反賣出股東公司章程（或類似的適用組織文件）規定的行為，或（C）導致任何違反任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的行為

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對賣方股東或其任何子公司或出售股東的任何財產或資產的管轄權，前述條款（A）和（C）除外可以合理地預期不會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響；也沒有同意、批准、授權、訂購、註冊或資格賣方股東履行其在本協議下的義務以及賣方股東完成本協議所設想的交易都需要與任何此類法院或政府機構或機構合作或與任何此類法院或政府機構合作與賣出股東根據本協議出售的證券有關的協議，但根據《證券法》進行註冊、FINRA對承保條款和條件的批准（如果有）、上市批准除外在納斯達克以及與承銷商購買和分銷證券相關的州證券法或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格；

(iii) 標題。 賣出股東擁有賣出股東，而且就在交貨時間之前將擁有《紐約統一商法典》第8-501條所指的有關證券的良好和有效的所有權或有效的 “擔保權利” 根據本協議出售股東，不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；並且，在交付此類證券並根據本協議付款後，不含所有留置權，對此類證券的有效所有權，抵押權、股權或索賠將移交給承銷商；

(iv) 無法穩定。 賣出股東有未採取也不會直接或間接採取任何旨在構成或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動證券的出售或轉售；

(v) 出售股東信息。只要任何陳述或註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中的遺漏是根據賣方股東根據表格第7項向公司提供的書面信息作出的，並符合這些信息 S-3 明確用於其中，此類註冊聲明確實如此，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在生效或向委員會提交後，將為該案可能在所有重要方面都符合該法的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述任何必要的重大事實其中陳述或有必要在其中作出不具誤導性的陳述，就本協議而言，我們理解並同意，賣出股東的賣出股東信息僅包含 (A) 賣出股東的法定姓名、地址和特此設想的發行前後賣出股東實益擁有的股票，以及 (B) 與賣出股東有關的其他信息（不包括百分比）出現在基本招股説明書和招股説明書中 “出售股東” 的標題下（“賣出股東信息”）；

(六) 税務報告。 為了記錄承銷商對報告和預扣税條款的遵守情況關於此處設想的交易（包括根據1982年《税收公平和財政責任法》進行的交易），賣方股東將在交付之前或交付時向承銷商交付正確完成的和在每種情況下，都執行了美國國税局W-9表格或美國國税局W-8表格（以及該表格的所有必填附件）規定完全免徵美國備用預扣税以及根據《守則》第 3 章和第 4 章徵收的任何預扣税；

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(七) 税收。 如果賣出股東不是美國個人，賣方股東所在司法管轄區不對本協議規定的證券銷售徵收任何轉讓、印花或類似的税收或關税，或納税居民；

(八) 所得款項的用途。 賣出股東不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為任何與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區開展的活動或業務往來，或以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規行為參與制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他），或（ii）促進要約、付款、承諾付款，或授權支付或贈送款項或其他任何有價物品，向任何違反任何反洗錢法或任何反腐敗法的人披露；以及

(ix) 購買股票協議限制。 賣出股東已就截至2024年3月27日的《股票購買協議》附件A第2節中規定的限制向承銷商提供書面建議和指示公司、賣方股東及其他簽署方。

2。證券的購買和出售. 主題根據此處規定的條款和條件，賣出股東同意向承銷商出售證券，承銷商同意以每股151.80美元的收購價從賣方股東那裏購買證券。

3.證券發行。經賣出股東授權發行證券，承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。DTC; 交貨時間。(a) 承銷商根據本協議以最終或賬面記賬形式購買的證券，採用授權面額並以承銷商在至少二十四歲時可能要求的名稱進行註冊應由賣出股東或代表賣出股東通過存託信託公司（“DTC”）的設施提前數小時向承銷商發出通知，以供以下賬户使用承銷商，根據承銷商或代表承銷商通過電匯將聯邦（當日）資金電匯到賣方指定的賬户，支付的購買價格股東至少提前二十四小時給承銷商。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年6月14日上午9點30分或承銷商、公司和承銷商等其他時間和日期賣出股東可以書面同意。證券的交付時間和日期在此稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第 8 節由本協議當事方或代表本協議當事方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（n）條要求的任何其他文件將交給位於紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室 10020（“收盤地點”），證券將在交割時在DTC辦公室或其指定託管人（“指定辦公室”）交付。就本第 4 節而言， “紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

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5。公司的某些協議。公司同意承銷商的觀點：

(a) 以承銷商批准的形式準備招股説明書，並在此之前根據該法第424（b）條提交此類招股説明書 (i) 交付時間和 (ii) 委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束營業時間中以較早者為準；不對註冊進行進一步的修改或任何補充承銷商在收到合理通知後立即合理反對的聲明、定價披露包裹或招股説明書；在承銷商收到有關通知後立即提出合理反對的聲明、定價披露包或招股説明書；在承銷商收到有關通知後立即將其告知承銷商註冊聲明的任何修正已提交或生效或對招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向承銷商提供其副本；立即歸檔所有其他材料根據該法第433（d）條，公司必須向委員會提交；公司將立即向委員會提交所有報告以及公司要求提交的任何最終委託書或信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與證券的發行或出售有關的招股説明書；向以下人員提供建議承銷商在收到有關通知後，立即發佈任何停止令，或任何禁止或暫停使用任何證券招股説明書的命令，或委員會的任何反對通知根據該法第401（g）（2）條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案，暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，啟動或威脅為任何此類目的提起任何訴訟，或委員會要求修訂或補充註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或要求提供其他信息的任何請求；以及如果發佈任何停止令或任何命令阻止或暫停使用任何招股説明書或暫停任何此類資格的，應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果出現任何此類命令發出異議通知書，立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以允許報價和銷售承銷商的證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，則以承銷商批准的形式準備一份招股説明書並提交此類表格根據該法第424（b）條規定的招股説明書，不得遲於該法第424（b）條的要求，並且不得提交承銷商合理反對的擬議修正案或補充文件；

(c) 立即不時採取承銷商可能合理要求的行動，以使證券有資格發行和出售根據承銷商可能要求的司法管轄區的證券法，並遵守此類法律，以允許在完成交易所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易證券的分發；前提是，就此而言，不得要求公司具備外國公司資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序；此外，前提是不得以要求公司遵守適用法律下任何註冊、招股説明書、持續披露、申報或其他類似要求的方式在美國以外的任何司法管轄區發行證券該其他司法管轄區的證券法；

(d) 在紐約時間上午10點之前，即下一個紐約工作日繼本協議簽訂之日後，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應符合承銷商的合理要求，如果交付在與證券發行或出售有關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候，都需要招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）如果當時發生了任何事件，因此當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於它們是在什麼情況下做出的

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當此類招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）時，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則在此期間必須這樣做修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件的期限，以遵守該法或《交易法》，通知承銷商並應承銷商的要求提交此類文件文件，並免費準備和向承銷商和任何證券交易商提供承銷商可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或補充説明書的書面和電子副本招股説明書將更正此類陳述或遺漏或實現合規性；如果要求承銷商提交與銷售股票有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）在招股説明書發佈九個月或更長時間內的任何時候，應承銷商的要求並由承銷商承擔費用，準備並向承銷商交付儘可能多的書面和電子證券承銷商可能要求的符合該法第10（a）（3）條的修訂或補充招股説明書的副本；

(e) 到儘快向其證券持有人普遍開放（可以通過向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何繼任系統申報來滿足），但無論如何不得遲於在註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月後，符合該法第11（a）條的公司及其子公司的收益表（無需審計）以及委員會根據該規則制定的規則和條例（包括由公司選擇的第158條）；

(f) 在此期間自本文發佈之日起，一直持續至招股説明書發佈之日起30天內，不得 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或根據本法，直接或間接處置與公司任何與證券基本相似的證券，包括但不限於任何期權或認股權證，或根據該法向委員會提交註冊聲明購買股票或任何可轉換為股票或可交換為股票或任何此類基本相似證券或代表獲得權的證券，或公開披露提出任何要約、出售的意圖，質押、處置或備案，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否如中所述上述第 (i) 或 (ii) 條應通過以現金或其他方式交割股票或此類其他證券（根據本協議或根據轉換或交易時或轉換或交易時存在的股權激勵計劃出售的證券除外）進行結算未經高盛公司事先書面同意，截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券）有限責任公司;

(g) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費不考慮其中的附帶條件以及根據該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及

(h) 使用其盡最大努力在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市報價。

6。其他協議。(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何構成 “自由寫作招股説明書” 的與證券有關的要約定義見該法第405條；賣出股東表示並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的構成自由的要約撰寫招股説明書；承銷商聲明並同意，未經公司事先同意，它沒有也不會提出任何構成必須提交的免費書面招股説明書的證券要約與委員會共享；經公司和承銷商同意使用的任何此類免費寫作招股説明書均列於本附表一 (a) 或附表一 (c)；

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(b) 公司已遵守並將遵守該法第433條的要求適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時保留招股説明書和傳單；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件是由於以下原因造成的哪些此類發行人自由寫作招股説明書會與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含不真實的重大事實陳述或省略陳述任何重大事實為了在其中作出陳述，鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即向承銷商發出有關通知，並應承銷商的要求，準備和提供不向承銷商收取發行人免費寫作招股説明書或其他可以糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；但是，本契約不適用於發行人免費書中的任何陳述或遺漏根據承銷商信息或出售股東信息撰寫招股説明書，並遵守這些信息。

7。費用支付。公司與賣方股東簽訂協議，並與承銷商達成協議，即 (a) 公司將支付或要求支付以下款項：(i) 費用、支出和開支公司與根據該法註冊證券有關的法律顧問和會計師以及公司與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明有關的其他費用，基本招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其修正案和補充文件，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本（在要求的範圍內）；（ii）所有相關費用根據本協議第5（c）節的規定，根據州證券法的規定，證券的發行和出售資格，包括承銷商與此類資格相關的律師費用和支出與藍天調查有關；前提是公司為此類律師支付的任何款項不得超過5,000美元；（iv）與在納斯達克上市證券有關的所有費用和開支；（v）任何費用和收費過户代理人或註冊商，(vii) 金融業監管局（“FINRA”）對證券銷售條款進行任何必要審查時產生的申請費；（vii）準備股票的成本證書；（如果適用）以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，但本節未另行明確規定；以及 (c) 賣出股東將支付或促使支付與賣方股東履行本協議項下義務相關的所有費用和開支，這些費用和開支在本節中未另行明確規定，包括 (i) 任何律師費用和開支賣出股東，(ii) 複製和分發本協議以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本，以及 (iii) 與證券相關的所有費用和税款出售和交付將由賣方股東根據本協議向承銷商出售的證券。關於前一句的第 (c) (iii) 條，承銷商同意繳納紐約州股票轉讓税，並同意出售股東同意向承銷商償還相關賬面費用，前提是此類納税款在付款當天沒有退税，並且此類納税款的任何部分均未退還。除非本第 7 節和第 9 節中另有規定本協議第12條，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、其轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，但應當無需向公司或出售股東支付或償還任何其他事項的費用。為避免疑問，(i) 公司和承銷商不對任何律師的費用和開支負責，或賣出股東為出售證券（費用應完全由賣出股東承擔）而聘用的任何會計師、代理人或專家，以及 (ii) 賣出股東將支付或促成這樣做支付了與本協議所設想的交易有關的所有承保或其他折扣、經紀費、銷售或其他佣金。

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8。承銷商的義務條件。承銷商的義務根據本協議的規定，應自行決定以下條件：在適用時間和交付之時，本公司和賣方股東的所有陳述、擔保和其他陳述均屬實，且正確，公司和賣方股東應履行本協議規定的所有各自義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無止損令。 招股説明書應根據第 424 (b) 條向委員會提交該法案是在該法規章和條例規定的適用期限內並根據本法第5（a）條進行此類申報的；沒有暫停令暫停註冊聲明或任何部分的效力本應已發佈，委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，或據公司所知，委員會不得發出反對通知應已收到根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；沒有暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令應由委員會發起或據公司所知受到威脅；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使承銷商合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問的意見和否定保證書。 瑞生律師事務所，法律顧問承銷商應向承銷商提供符合承銷商滿意的形式和實質內容的書面意見和負面保證信，該法律顧問應已收到此類文件和他們可能合理要求提供的信息，以使他們能夠傳遞此類事宜；

(c) 公司法律顧問的意見和否定保證信。 公司法律顧問Willkie Farr & Gallagher LLP應以合理的形式和實質內容向承銷商提供其書面意見和負面保證信，這些意見和負面保證信的日期均為交付之時使承保人滿意，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項；

(d) 賣方股東的美國律師的意見。 Fenwick & West LLP，出售股東的紐約法律顧問，應在交付時以承銷商滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見；

(e) 賣方股東的瑞典律師的意見。 Baker & McKenzie AdvokatbyrÅ KB，瑞典法律顧問賣方股東應在交貨時向承銷商提供其書面意見，其形式和實質內容令承銷商滿意；

(f) 慰問信。 在本協議簽訂之日和交付之時，安永會計師事務所應向承銷商應公司的要求（視情況而定）向承銷商發出信函，信中註明了相應的交付日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含陳述和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表以及每份財務報表中包含或以提及方式納入的某些財務信息的信息公司及其各子公司的註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書；前提是交付時交付的信函應使用 “截止日期” 不超過交貨時間前三個工作日；

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(g) 無重大不利變化。 中未描述任何類型的事件或條件本協議第1 (a) (vi) 節應該已經發生或將要存在，每個定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括任何修正案或補充條款）中均未描述該事件或條件其補充），根據承銷商的判斷（在合理可行的情況下，在與公司協商後），因此在合理可行的情況下繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式；

(h) 沒有降級。 在適用時間 (i) 當天或之後，任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調公司債務證券或優先股的評級，因此就該法第436 (g) (2) 條而言，該術語由委員會定義，(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對任何組織的評級已受到監督或審查，這可能會產生負面影響公司的債務證券或優先股；

(i) 在適用時間當天或之後，不應發生任何情況以下：(i) 暫停或限制紐約證券交易所或納斯達克的證券交易；(ii) 暫停或限制公司在納斯達克的證券交易； (iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾； (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機的發生或金融、政治的任何變化或美國或其他地方的經濟狀況，如果承銷商判斷中第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行變得不切實際或不可取按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式交付證券；

(j) 證券應已在納斯達克正式掛牌報價；

(k) 公司和重要子公司的良好排名。 這個承銷商應在交付之時及截至交付時收到令人滿意的證據，證明公司及其在美國成立的重要子公司在其各自組織司法管轄區內的信譽良好以及他們在承銷商可以合理地以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出要求的其他司法管轄區的良好信譽;

(l) 提供招股説明書。 公司應遵守本協議第 5 (d) 節中關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書；以及

(m) 軍官證書。 公司和賣出股東應在交付時分別向承銷商提供或安排向承銷商提供本公司高管和賣出股東的證書，這些證明在合理程度上令人滿意承銷商 (i) 就公司而言，確認該公司的高級管理人員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據該高管所知，第 1 (a) (iii) 節和第 1 (a) (v) 節，(ii) 中分別確認了公司和賣出股東在本文和截至交貨時所作其他陳述和保證的準確性以及公司和賣方股東履行本協議項下應在交貨時或之前履行的所有各自義務的情況，以及 (iii) 就公司而言，大意如小節所述本第 8 節的 (a) 和 (h)。

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(n) 其他文件。 在交貨時間當天或之前，公司和賣方股東應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據均應被視為符合只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意的情況下，本協議條款。

9。(a) 公司對承銷商的賠償。 公司將賠償承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制承銷商的所有人（如果有），使其免受損害該法第15條或《交易法》第20條，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費和其他相關費用）任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠（例如所產生的費用和開支），無論是連帶還是多起，這些申訴源於（i）對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述註冊聲明，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導，或 (ii) 任何不真實的陳述或被指控的陳述對招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露一攬子計劃中包含的重大事實的不真實陳述，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏材料而導致的重大事實陳述根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，在每種情況下都不具有誤導性，除非出現此類損失、索賠、損害賠償或責任來自或基於以下任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些信息是依據和依據與 (i) 以書面形式向公司提供的任何承銷商信息有關的任何信息而作出的或代表承銷商明確使用其中，或 (ii) 任何賣出股東信息。

(b) 的賠償賣出股東的承銷商。 賣出股東將賠償承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及第15條所指控制承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害根據該法案或《交易法》第20條，承銷商根據該法或其他規定可能面臨的任何損失、索賠、損害賠償或責任，包括損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何陳述其修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的，或以此為依據，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實在每種情況下，誤導性僅限於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書，均以出售股東信息為依據；並將合理地向承銷商償還任何法律或其他費用承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的費用；但是，在任何此類情況下，賣方股東對任何此類損失均不承擔任何責任，索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其他任何內容中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏根據承銷商信息並根據承銷商信息對其進行修訂或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書； 前提是， 更遠的，即賣出股東根據本小節承擔的責任 (b) 不得超過賣出股東根據本協議出售證券的淨收益（扣除費用前）（“出售股東收益”）。

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(c) 承銷商對公司和出售股東的賠償。 承銷商將賠償公司及其簽署註冊聲明的每位董事和高級職員、本法第15條所指控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害；或《交易法》第20條以及賣出股東，在每種情況下，其賠償範圍均與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於由或正在發生的任何損失、索賠、損害賠償或責任基於承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的任何信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露包，但理解並同意此類信息僅包括承保信息。本協議中關於承銷商和適用文件的 “承銷商信息” 是指承銷商向公司明確提供的供使用的書面信息其中；據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括代表承銷商提供的招股説明書中的以下信息：該數字出現在第二句中標題是 “承保” 下的第四段段落，以及標題為 “承保” 的第七和第八段中包含的信息。

(d) 通知和程序。 如果有任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管調查），應向根據上文 (a)、(b) 或 (c) 段中任何一段可能尋求賠償的任何人提出或提出索賠或要求，該人（“受保人”）應立即通知以書面形式要求賠償的人（“賠償人”）；但未通知賠償人不得免除其根據 (a) 段可能承擔的任何責任， (b) 或 (c)，但因這種不履行而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的情形除外；此外，還規定，未通知賠償人除非根據上文 (a)、(b) 或 (c) 段，否則不得免除其可能對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並應通知受保人賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師來代表受保人（未經受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師）受補償人可能在該訴訟中指定的受賠人以及根據本第 9 節有權獲得賠償的任何其他人，應支付該訴訟的費用和開支，並應支付合理的和記錄在案的此類律師與此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由以下費用支付：此類受保人，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令其合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充受保人可用的法律辯護；或 (iv) 指定的任何此類訴訟的當事方（包括任何受執行的當事方）都包括賠償人和受保人，由於實際或潛在的差異，由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔多家獨立公司的費用和開支（在除任何當地律師外），適用於所有受保人，並且應支付所有此類費用和開支，或

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在發生時予以補償。承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由以下機構以書面形式指定本公司的承銷商和任何此類獨立公司及其簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人均應由公司書面指定，任何此類獨立公司應由公司書面指定賣出股東應由賣出股東以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解，或者如果有對於原告的最終判決，賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候受保人應要求受保人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，受保人應對任何訴訟的任何和解負責在未經其書面同意的情況下生效，如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後的 30 天內達成的，並且 (ii) 賠償人不應在以下情況下向受保人償還款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人均不得就任何受保人所涉及的訴訟達成任何和解個人是或可能曾經是當事方，該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人使該受保人感到滿意，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認受保人。

(e) 貢獻。 如果上述 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償是受保人無法獲得或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不充分，則該段規定的每位賠償人應代替根據該款對該受補償人進行賠償按適當的比例繳納該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i)，以反映公司和銷售獲得的相對收益一方面是股東，另一方面是承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許第（i）條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，以反映不僅僅是為了反映出來第 (i) 款中提及的相對利益，但也包括公司或賣方股東（如適用）以及承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失在此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮因素中。公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對利益應被視為是其比例分別與公司和賣出股東從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額相同與此相關的是，在招股説明書封面表格中列出的每種情況下，都要對證券的總髮行價格產生影響。一方面，公司和賣出股東以及承銷商的相對過失另一方面，除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司提供的信息有關來確定，或一方面是賣出股東，另一方面是承銷商，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

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(f) 責任限制。 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本第9節的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮公平的分配方法確定的，那將是不公正和公平的上文 (e) 段提及的考慮。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括，但須遵守上述限制，該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他費用。儘管有本第 9 節的規定，(i) 在任何情況下承銷商都不是被要求繳納的金額超過向公眾發行證券的總價格超過承銷商因此類不真實而被要求支付的任何損害賠償金的金額或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，(ii) 賣出股東根據本小節 (e) 的出資不得超過賣出股東的收益（減去賣出股東的任何金額）根據上述 (b) 和 (iii) 款支付，賣方股東僅在相關損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述的情況下承擔責任；或在每種情況下，與在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的出售股東有關的遺漏或涉嫌遺漏依賴並遵守賣方股東以書面形式向承銷商提供的、明確用於承銷商的任何賣方股東信息。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在意思範圍內該法第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(g) 非排他性補救措施。 本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的並且不得限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。生存。公司、賣方股東和承銷商在本協議中規定的或由他們作出的相應賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明，根據本協議，無論承銷商或任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人進行任何調查（或任何關於調查結果的陳述），均應分別保持完全的效力和效力承銷商、公司、賣出股東、公司任何高級職員、董事或控股人，或賣出股東的任何控股人，並應在證券交付和付款後繼續有效。

11。終止的影響。如果出於任何原因（除了由於第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中描述的事件所致第 8 (i) 節) 任何證券均未按本協議規定由賣出股東或代表賣出股東交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，賣出股東將向承保人償還承保人為準備工作而合理產生的所有自付費用，包括律師費用和支出購買、出售和交付證券，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和賣出股東對承銷商不承擔任何進一步的責任。

12。美國愛國者法案; 通知.根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，哪些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其客户的信息。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果郵寄或通過任何標準的電信形式傳輸和確認。發給承銷商的通知應發給承銷商，地址為紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部。應向賣出股東發出通知在 Tullhusgaten 1B，652 09 瑞典卡爾斯塔德收看，注意：Lars Wingefors，附上副本

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Fenwick & West LLP，百老匯 902 號，#14，紐約，紐約 10010，注意：Ran Ben-Tzur 和 Aman Singh。發給公司的通知應發給它位於紐約西 44 街 110 號 Take-Two Interactive Software, Inc.，紐約 10036；注意：首席法務官，副本寄給位於紐約第七大道 787 號的 Willkie Farr & Gallagher LLP 紐約 10019，注意：Adam M. Turteltaub、Sean Ewen 和 Laura Acker。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13。有權受益於協議的人。本協議對以下各方具有約束力，且僅限於其利益承銷商、公司和賣方股東，以及在本協議第9和11節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、賣出股東或承銷商或任何承銷商的董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。沒有購買者承銷商提供的任何證券僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

14。的時間本質；某些定義的術語。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

15。獨立調查。公司和賣出股東承認並同意 (i) 購買和出售本協議規定的證券是公司與賣出股東與承銷商之間的公平商業交易，(ii) 因此，在進行此類交易的過程中，承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或信託人或賣出股東，(iii) 承銷商沒有擔任顧問或信託人對於本文所設想的發行或最終的程序，公司或賣方股東應承擔有利於公司或賣方股東的責任（無論承銷商是否已經或正在向公司提供建議）或向公司或賣方股東出售其他事項）或任何其他義務（本協議中明確規定的義務除外），(iv) 公司和賣出股東已諮詢了自己的法律和在其認為適當的範圍內提供財務顧問，以及 (v) 承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動均不構成對承銷商的任何行動的建議、投資建議或邀請任何實體或自然人的承銷商。公司和賣出股東同意，不會聲稱承銷商或其中任何人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱欠信託人或對公司或出售股東承擔的與此類交易或交易過程相關的類似責任。

16。整個協議。本協議取代公司、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

17。管轄法律。本協議和本協議所考慮的任何交易均應受以下條款的管轄和解釋符合紐約州法律，不考慮法律衝突原則，否則將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。

18。服從司法管轄區。本公司和賣出股東特此服從美國的專屬管轄權。紐約市曼哈頓自治市的聯邦和紐約州法院處理因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序。公司和賣出股東免除任何它現在或以後可能對在這些法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點提出異議。公司和賣出股東同意最終判決

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向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序均具有決定性並對公司和賣方股東具有約束力（如適用），並可在任何法院強制執行根據此類判決，對哪家公司和賣方股東（如適用）的司法管轄權提起訴訟。出售股東不可撤銷地任命公司服務公司，該公司位於紐約州紐約市西 44 街 19 號 200 號套房 10036，作為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，任何此類訴訟或訴訟均可根據該授權代理人送達訴訟程序，並同意向該授權代理人送達訴訟程序，並將此類送達的書面通知發送給在任何此類訴訟或訴訟中，向本第 18 節提供相同地址的人向賣方股東提供的賣出股東在各方面均應被視為向賣方股東送達了有效的訴訟程序。《賣出》股東特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意作為該授權代理人接受訴訟服務。賣出股東進一步同意採取一切可能的行動維持對此類授權代理人的這種指定和任命的充分效力是必要的。

19。陪審團豁免試用。在適用法律允許的最大範圍內，公司、賣方股東和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利或此處設想的交易。

20。豁免權的放棄。在賣出股東擁有或以後可能的範圍內獲得 (i) 瑞典或其任何政治分支機構、(ii) 美國或紐約州、(iii) 其擁有或租賃的任何司法管轄區的任何法院的管轄豁免（主權或其他）財產或資產，或來自任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行、抵消或其他方式）的財產或資產，或他們各自的財產和資產或本協議，公司和出售股東特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免權。

21。判決貨幣。賣出股東同意向承銷商、其每位員工、高級管理人員和董事提供賠償承銷商以及該法所指控制承銷商的每個人（如果有）以及承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司，以彌補因對任何原因作出或下達的任何判決或命令而造成的任何損失根據本協議應付的金額，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）表示和支付的，因為 (i) 美元匯率之間的任何變動就該判決或命令而言，金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠人能夠用實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率由受賠人提供。上述賠償應構成賣出股東的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。這個詞 “匯率” 應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

22。同行。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方都可執行應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦電子簽名涵蓋的任何電子簽名）交付《2000年法案》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物，均應被視為已按規定和有效已交付，對所有目的均有效且有效。

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23。税收。儘管此處有任何相反的規定，但本公司和出售股東有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構以及提供給的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析）公司和賣方股東與該待遇和結構有關，承銷商不施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（以及在使任何人能夠遵守證券法所必需的範圍內，前述判決不適用。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

24。承認美國特別解決制度。

(a) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束，本協議承銷商處的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別解決制度》下的生效程度相同這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果作為承保實體或承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，本協議項下可能對承銷商行使的違約權利被允許如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則行使的範圍不超過在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應解釋為根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；要麼

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應根據以下條件進行解釋： 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別解決制度” 是指每一個 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

如果前述內容符合承銷商的理解，請簽署並退還給我們的對應方，然後承銷商對本函的接受、本信函及其中的此類接受應構成承銷商、公司和賣出股東之間具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

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真的是你的，

Take-Two 互動軟件有限公司

作者：	/s/ 馬修·佈雷特曼

	姓名：	馬修·佈雷特曼
	標題：	高級副總裁、美洲總法律顧問兼公司祕書

[簽名頁至承保協議]


Embracer Group AB (publ)

作者：	/s/ 伊恩·古拉姆

	姓名：	伊恩·古拉姆
	標題：	辦公室主任、法律和治理

[簽名頁至承保協議]


自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

作者：	/s/ 丹尼爾·帕裏西

	姓名：	丹尼爾·帕裏西
	標題：	董事總經理

附表 I

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含發行人自由撰寫的招股説明書

沒有。

(b) 納入的其他文件參考

沒有。

證券的每股公開發行價格為 154.50 美元。

承銷商購買的證券數量為2,830,084只。

附表二

本公司的重要子公司

2K Games, Inc.

2KSports, Inc.

Firaxis Games, Inc.

Rockstar Games, Inc.

視覺概念娛樂

Take-Two 互動軟件英國有限公司

Take Two 國際有限公司

Take-Two Asia Pte有限公司

DMA 設計控股有限公司

Zynga Inc.

Peak Oyun Yazillim 和 Pazarlama 匿名公司

小巨人遊戲Oy