美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

☑

​

由註冊人以外的一方提交

☐

​

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

​

☑

最終委託聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 條徵集材料

​

三一廣場控股有限公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

☑

無需付費

​

☐

先前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

​

麥迪遜大道 340 號，3C 套房
紐約，紐約 10173

年度股東大會通知

特此通知，特拉華州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會將於2024年7月24日星期三上午10點開始以虛擬方式舉行，並通過網絡直播進行，目的如下：

1。

普通股持有人選舉亞歷山大·馬蒂納為董事會二類成員，特殊股持有人選舉喬安妮·米尼耶裏為董事會二類成員；

​

2。

批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的日曆年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

以諮詢為基礎，批准公司指定執行官的薪酬；

​

4。

批准公司2015年股票激勵計劃的修正案，將可供獎勵的普通股數量增加2,000,000股；以及

​

5。

可能在會議之前進行的其他事務（如果有）的交易。

​

在2024年5月28日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議以及會議的任何休會或延期的通知和投票。

今年的年會將以虛擬方式舉行，並將通過網絡直播進行直播。您將能夠在線參加虛擬年會，並在虛擬年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tphs2024提交問題。您還可以在虛擬年會上以電子方式對股票進行投票。

無論您是否計劃參加虛擬年會，都請通過代理人對您的股票進行投票。您可以按照隨附的代理聲明中的指示，通過電話或互聯網通過代理人進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡或投票説明表，則可以通過在提供的信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄代理卡或投票説明表來提交代理卡或投票説明表。任何通過網絡直播參加直播的股東都可以在虛擬年會上投票，即使您已經退回了代理卡或投票説明表，或者由代理人通過電話或互聯網進行了投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則必須從該經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

根據董事會的命令，

/s/ 理查德 G. Pyontek

理查德 G. Pyontek
公司祕書

紐約，紐約
2024 年 6 月 14 日

關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 7 月 24 日舉行的年度股東大會：

我們向股東提交的委託書和年度報告
將於 2024 年 6 月 14 日左右在我們的網站 www.trinityplaceholdings.com 上線
在 “投資者關係” 選項卡下或通過 www.proxyvote.com。

你的投票很重要

目錄

我

ii

麥迪遜大道 340 號，3C 套房
紐約，紐約 10173

代理聲明

本委託書由我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）以隨附形式提供給三一控股有限公司（“公司” 或 “Trinity”）的股東，用於在2024年7月24日星期三通過網絡直播虛擬和直播舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票，紐約時間上午10點，以及任何休會或延期。

我們將通過網絡直播以虛擬方式舉辦年會，可在www.virtualShareholdermeeting.com/TPHS2024上觀看。請務必保留代理卡、投票説明表或通知中的控制號碼的副本，因為要獲得虛擬年會的訪問權限，您將需要這樣的號碼。

我們預計，我們的代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”），將於2024年6月14日左右在我們的網站www.trinityplaceholdings.com的 “投資者關係” 選項卡下或通過www.proxyvote.com向股東公佈。

有關的常見問題
我們的代理材料和年會

Q:

我為什麼要收到這些材料？

​

A:

您之所以收到這些材料，是因為您在2024年5月28日營業結束時是Trinity Place Holdings Inc.的股東，該日是確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的人的日期。

​

Q:

為什麼我會通過郵件或電子郵件收到通知，告知我在互聯網上可以獲得代理材料而不是全套材料？

​

A:

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，如果我們向每位登記在冊的股東和每位受益所有人發送書面通知，告知這些材料可通過互聯網獲得，我們就能夠通過互聯網提供代理材料。所有股東都可以在通知中指定的網站上免費訪問我們的代理材料，也可以要求向他們發送一套印刷的材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料印刷副本的説明可在通知中找到。股東還可以要求持續通過電子郵件以電子方式接收代理材料。

​

Q:

誰可以投票？

​

A:

我們的證券持有人在會議上的投票權如下：

​

由我們普通股的持有人選舉一名董事。會議上要考慮的第一項提案是我們普通股持有人選舉亞歷山大·馬蒂納為董事會二類成員。所有以登記股東的名義直接持有我們普通股的人都有權為所擁有的每股股票投一票。在創紀錄的日期，我們的普通股有64,046,473股已流通。

由我們特殊股票的持有人選舉一名董事。我們的特殊股票持有人在會議上要考慮的問題是選舉喬安妮·米尼耶裏為該公司的二類成員

1

董事會。特殊股票的持有人有權為所擁有的每股股票投一票。在記錄的日期，有1股特殊股票已發行並有權投票。

所有其他事項。普通股持有人將有權就適當提交會議的所有其他事項進行投票。關於這些問題，截至記錄之日的每位普通股記錄持有人將有權對每持有的每股股票獲得一票。

如果您是間接持股的股票受益所有人，例如通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，則應遵循股票記錄所有者的指示，對您的股票進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年5月28日直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/TPHS2024在虛擬年會上投票，也可以在虛擬年會之前通過代理人投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，如果您收到代理材料的紙質副本，我們都強烈建議您通過在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡，通過代理人通過電話或互聯網對股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在2024年5月28日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就虛擬年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加虛擬年會；但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您申請並獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人，否則您不得在虛擬年會上在線對股票進行投票。

Q:

如果我的股票以多個人的名義註冊怎麼辦？

​

A:

如果您擁有以多人名義註冊的股份，則每個人都必須簽署委託書。如果律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或任何其他人以代表身份在委託書上簽名，則必須提供簽署委託書的人的全稱，並且必須提供證明任命證據的證書。

​

Q:

我在投什麼票？

​

A:

普通股持有人被要求對以下提案進行投票：

​

•

Alexander C. Matina當選為我們董事會的二類成員；

​

•

批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

以諮詢為基礎，批准公司指定執行官的薪酬；

​

•

批准了公司2015年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）的修正案，將可供獎勵的普通股數量增加2,000,000股；以及

​

•

可能在會議之前處理的其他事項（如果有的話）。

​

特別股持有人被要求就喬安妮·米尼耶裏當選為董事會二類成員進行投票。

截至本委託書發佈之日，董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

2

Q:

我該如何投票？

​

A:

•對於每位董事候選人的選舉，您可以投贊成票或 “拒絕” 您的選票。

​

•

要批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。

​

•

要在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

​

•

要批准公司股票激勵計劃的修正案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

​

投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理卡（如果您收到了代理材料的紙質副本）進行代理投票，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理進行投票。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並當時投票。

•

要親自投票，請通過 www.virtualshareholdermeeting.com/tphs2024 登錄。如果您已收到代理卡，請從隨附的代理卡中獲取 16 位數的控制號碼，或者從您的通知中獲取

​

•

如果您收到了代理材料的紙質副本，要使用代理卡進行投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。如果您收到代理卡，請提供代理卡中的 16 位控制號碼，或者從通知中獲取。必須在 2024 年 7 月 23 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

​

•

要通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com。如果您收到代理卡，請提供代理卡中的 16 位控制號碼，或者從通知中獲取。必須在 2024 年 7 月 23 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內

​

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您可能從該組織而不是我們那裏收到了包含這些代理材料的代理卡和投票指令。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的代理投票提交給您的經紀商、銀行或其他代理人。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網通過代理人進行投票。要在虛擬年會上親自投票，您必須攜帶一份反映您截至2024年5月28日股份所有權的經紀聲明副本，並獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。

3

Q:

如果我沒有在代理卡上給出具體的投票指示，會發生什麼？

​

A:

如果您是登記在冊的股東並提交了簽名的代理卡，或者通過電話或互聯網提交了代理人，但沒有具體説明您希望如何對特定提案進行股票投票，則代理持有人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。如果目前未預料到的事項正確地在年會上付諸表決，則代理持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

​

如果您在經紀商、銀行或其他提名人處以街道名義持有股票，並且沒有提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就常規事項對股票進行投票，但不能就非常規事項對股票進行投票。在虛擬年會上，批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所被視為例行事項，而計劃進行表決或可能在會議上適當地提交表決的其他提案被視為非例行事項。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人將告知選舉檢查員，它無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。經紀人未投票所代表的股票將計入確定是否存在法定人數，但不被視為有投票權，因此不會對投票結果產生影響，此類經紀人的無票將不包括在親自或代理人出席、有權就計算批准所需票數的事項進行投票的股份數量中。

Q:

我投票後可以改變主意嗎？

​

A:

是的，在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票。您可以通過四種方法來更改選票：

​

•

在東部標準時間2024年7月23日晚上 11:59 之前，通過電話或互聯網再次投票；

​

•

通過本委託書第一頁上指定的主要執行辦公室的地址及時向公司祕書發出書面通知；

​

•

提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交；或

​

•

參加虛擬年會並在 www.virtualSharealdermeeting.com/TPHS2024 上投票。僅僅參加虛擬年會本身並不能撤銷您的代理人。

​

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

Q:

必須有多少股票才能在年會上開展業務？

​

A:

如果特殊股的單一已發行股份以及有權在會議上投票的大多數已發行普通股親自或通過代理人出席，則年度會議上將有足夠的股份出席，以就所有提案開展業務。這通常被稱為法定人數要求。對於受股東投票的事項，經紀商的未投票和標有 “棄權” 的正確執行的代理人將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

​

Q:

選舉董事需要多少票？

​

A:

在年會上，我們普通股的持有人將被要求就一位董事的選舉進行投票，而我們特殊股票的持有人將被要求對一位董事的選舉進行投票。董事將通過多數票選出，可以是親自選舉，也可以由代理人選出。股東不能在董事選舉中累積選票。棄權票和經紀人無票對董事選舉的結果沒有影響。因此，如果達到法定人數，並且假設股東在年會上沒有提名董事，則將按照這些代理材料中描述的條款選出三名被提名的董事。

​

4

Q:

批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所需要多少票？

​

A:

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要出席會議並有權就此事進行表決的多數票的贊成票。根據特拉華州法律，只有對某一事項投贊成票才構成贊成票。在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時標有 “棄權” 字樣的妥善執行的代理人將不被投票，但將計入計算在內，以確定是否達到法定人數。由於棄權票不會是 “贊成” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，因此它們與反對票或反對票具有同等效力。如上所述，根據適用規則，批准BDO USA, P.C. 的任命被視為例行公事，因此預計不會有經紀人對該提案投反對票。

​

Q:

在諮詢的基礎上，需要多少票才能批准公司指定執行官的薪酬？

​

A:

在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬需要出席會議並有權就此事進行表決的多數票的贊成票。根據特拉華州法律，只有對某一事項投贊成票才構成贊成票。在諮詢基礎上，在批准公司指定執行官薪酬時標有 “棄權” 字樣的妥善執行的委託書將不予投票，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。由於棄權票不是在諮詢基礎上 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬，因此其效果與反對票或反對票相同。如上所述，經紀人的不投票不會對此事產生任何影響。

​

Q:

批准股票激勵計劃的修正案需要多少票？

​

A:

批准股票激勵計劃修正案以增加股票激勵計劃下可供獎勵的普通股數量，需要在會議上代表並有權就此事進行表決的多數票的贊成票。根據特拉華州法律，只有對某一事項投贊成票才構成贊成票。在批准股票激勵計劃擬議修正案時標記為 “棄權” 的妥善執行的代理人將不被投票，但將對其進行計票，以確定出席會議並有權就此事進行表決的票數。因此，棄權票與反對票或反對票具有同等效力。如上所述，經紀人的不投票不會對此事產生任何影響

​

Q:

誰來支付年會徵集選票的費用？

​

A:

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發我們的代理材料的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過郵件、當面、電話、電子和傳真或類似方式徵集代理人或選票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。此外，我們可能會向過户代理人、經紀公司和其他代表我們普通股受益所有人的人員補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

​

Q:

我的投票是保密的嗎？

​

A:

是的。我們通過確保股東投票的保密性來鼓勵股東參與公司治理。您對任何特定提案的投票將保密，除非適用法律要求披露，否則選舉檢查員不會透露您的投票，除非您明確要求披露您的投票，或者我們真誠地得出結論，在一個或多個代理人、選票或選票的真實性或此類代理人、選票或選票表格的準確性方面存在善意的爭議。但是，總票數將不時向我們披露，並在年會後公開宣佈。

​

5

Q:

為什麼我收到了不止一套印刷材料？

​

A:

如果您收到多套印刷材料，則您在經紀人或我們的過户代理處有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們還建議您聯繫您的經紀人或我們的過户代理（如果適用），以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC，可以通過電話 (718) 921-8300與其聯繫。

​

Q:

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

​

A:

我們的委託書和年度報告可在我們的網站www.trinityplaceholdings.com的 “投資者關係” 選項卡下和www.proxyvote.com上查閲。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上查看代理材料、執行代理以及指示我們未來通過電子郵件以電子方式向您發送代理材料的詳細説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

​

Q:

在哪裏可以找到年會的投票結果？

​

A:

我們將在年會上公佈初步結果，並在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步結果或最終結果（如果有）。

​

Q:

如何參與虛擬年會並提問？

​

A:

年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/tphs2024參加年會。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票指示表中提供16位數的控制號碼。年會將於美國東部時間2024年7月24日上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間來確保您能夠參加會議。

​

在年會上進行的業務結束後，我們將立即與管理層舉行問答會議。你可以在會議之前訪問www.proxyvote.com提交問題。你可以在會議期間隨時訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/tphs2024 提交問題。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年度會議，包括制定行為規則。行為準則的副本將在年會上在線提供。

Q:

如果我在虛擬年會期間遇到技術問題該怎麼辦？

​

A:

如果您在訪問虛擬年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

​

6

提交給股東的事項

提案 1 — 選舉董事

根據我們的公司註冊證書，董事會分為兩類，數量儘可能相等，分別指定為I類和II類。每位董事的任期自該董事當選的年度會議之後的第二次年會之日結束，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止。在年會之前，董事會將董事會的規模定為七名成員。2024年2月14日，我們完成了公司、公司信貸額度貸款機構TPHS貸款有限責任公司（“公司投資者”）和公司投資者的子公司TPHS Investor LLC（“合資投資者”）與公司投資者（“合資投資者”）關聯公司TPHS Investor LLC以及公司投資者 “投資者” 之間截至2024年1月5日的股票購買協議（經修訂的 “股票購買協議”）所設想的交易”）。根據股票購買協議的規定，公司必須採取一切合理必要的行動，使董事會成員減少到五名，包括投資者任命的兩名成員、公司任命的兩名成員和由雙方共同商定的一名成員。傑弗裏·西特林已決定不在年會上競選連任。因此，在年會之後，董事會的規模將從七名成員減少到五名。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名 Alexander C. Matina 在年會上競選二類董事，任期至 2026 年年度股東會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。

公司特殊股的持有人有權選舉第二名二類董事，並有望選舉喬安妮·米尼耶裏為公司註冊證書中定義的 “特殊股票董事”，任期至2026年年度股東會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格或她提前辭職或被免職。公司的註冊證書規定，在代表第三大道房地產價值基金（“第三大道”）的第三大道信託首次不再達到2345,000股普通股的特殊持股門檻時，特別股董事的任期將自動終止，以前擔任該董事職位的人將不再擔任公司董事，董事會的規模將自動縮小由一個董事職位擔任。裁員後，董事會的規模將立即自動增加一名董事職位，該董事將由普通股持有人選出。

每位被提名人都向我們表示，如果當選，他或她將任職。我們預計不會有任何被提名人無法參加選舉，但是，如果發生這種情況，您的代理人將在適用的情況下被投票支持董事會提名的另一人。

董事傳記

下文列出了普通股持有人和特殊股持有人提議在年會上選舉的每位二類董事候選人的履歷信息。每位被提名人的年齡均以年會之日為準。

普通股持有人選舉的二類董事（任期將於 2024 年屆滿）

7

二類董事由特殊股票持有人選出（任期將於 2024 年屆滿）

我們的其他董事（均為第一類董事）的傳記信息載於下文。每位董事的年齡均以年會之日為準。

由普通股持有人選出的第一類董事（任期將於2025年屆滿）

8

董事會建議你投贊成票
選舉被提名人進入董事會

9

公司治理

董事會的治理作用

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會是我們最終的決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會制定總體公司政策，評估我們的首席執行官和高級領導團隊，並擔任管理層的顧問和顧問。董事會還監督我們的業務戰略和規劃，以及管理層在執行我們的全面業務計劃和管理日常運營方面的表現。

董事會領導結構

公司董事會主席和公司首席執行官辦公室是分開的。馬蒂納先生被任命為董事會主席，梅辛格先生被任命為首席執行官。對於公司董事長和首席執行官辦公室的分離，我們沒有固定的政策。我們認為，目前將這些辦公室分開是適當的，不時作出這些決定符合我們的最大利益。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督執行管理團隊履行職責的情況，並負責評估我們的風險管理方法。董事會作為其會議的一部分並通過交易委員會和審計委員會持續行使這些職責。管理團隊的每位成員都可以直接接觸董事會、交易委員會和審計委員會，以確保所有風險問題都得到頻繁和公開的溝通。董事會密切監控其從管理層收到的信息，並就風險評估和管理向執行管理團隊提供監督和指導。例如，董事會定期與管理層一起審查我們的關鍵戰略、運營、法律和財務風險，為確保企業內部承擔適當的風險定下基調和方向。

此外，財務風險由我們的審計委員會監督，該委員會分別與我們的獨立審計師代表會面，以確定是否發現了任何重大財務風險或財務報告內部控制中的任何缺陷，如果是，執行管理團隊糾正或減輕這些風險的計劃。審計委員會還監督與我們的財務報表、財務報告流程和會計事項相關的風險。

我們的董事會和審計委員會可以隨時聯繫我們的管理層，討論任何感興趣的問題，包括與風險有關的問題。我們的執行管理團隊中最瞭解我們所面臨問題的成員還定期參加董事會和審計委員會會議，以進一步瞭解正在討論的項目，包括風險敞口。我們認為，我們的董事會領導結構使高級管理層能夠向董事會和審計委員會傳達已確定的風險，並提供了有關風險識別和緩解的自由溝通。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條，董事會已確定，除梅辛格先生以外的每位董事會成員都是 “獨立的”。

董事會會議和出席

董事會在2023年舉行了16次會議。所有董事都出席了他們在 2023 年任職的董事會和董事會委員會所有會議總數的至少 75%。預計每位董事都將參加年度股東大會，所有董事都將參加去年的年會。

董事會委員會

董事會下設四個委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會以及交易委員會。每個委員會都在

10

書面章程。委員會章程的副本可在我們的網站www.trinityplaceholdings.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲，也可以通過向投資者關係部免費索取，三一廣場控股公司，麥迪遜大道340號，3C套房，紐約，紐約10173。

每個委員會目前的成員如下：

(1)

丹尼爾·巴托克於 2024 年 6 月 11 日加入董事會。

​

(2)

傑弗裏·西特林將從年會起從董事會退休。

​

審計委員會

審計委員會負責履行董事會與我們的財務監督職能（例如會計政策、內部控制和財務報告慣例）相關的職責。董事會已確定米涅裏女士是 “審計委員會財務專家”，正如根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第S-K條例第407項所使用的那樣。董事會已確定，審計委員會的每位現任成員均符合《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，並滿足《紐約證券交易所美國公司指南》第803B條規定的其他審計委員會成員資格要求。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審查和批准執行官薪酬。薪酬委員會有權審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會還審查董事在董事會和董事委員會任職的薪酬和福利，並在必要時向董事會提出任何變更建議。

薪酬委員會還審查、批准激勵性薪酬計劃和股權計劃，並在適當時建議董事會批准。該委員會還管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括指定向其發放獎勵的員工，以及授權首席執行官發放補助金的條款，但須遵守每項計劃的規定。

薪酬委員會有權聘請一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助制定和審查我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問。薪酬委員會在2023年舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人和委員會組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理慣例和

11

程序，包括我們的《商業行為和道德準則》，以及就治理事宜向董事會報告和提出建議。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行會議。

董事提名程序

董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。在制定董事會成員資格建議時，提名和公司治理委員會還可以酌情考慮包括股東在內的其他人的意見和建議。

根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會將制定評估董事會和委員會潛在候選人的標準，包括任何具體的最低資格以及一位或多位董事必須具備的任何特定素質或技能。在提名和公司治理委員會可能不時確定適當的其他標準中，當提名和公司治理委員會確定擴大董事會或更換董事，或成立或擴大委員會或更換委員會成員是必要或適當時，提名和公司治理委員會將進行候選人面試，可能與管理層成員進行面試，與候選人的同事協商，並通過其他方式確定候選人的誠實、正直、聲譽和對社區的承諾、判斷力、個性和思維風格、居住地、投入必要時間的意願、潛在的利益衝突、獨立性、對財務報表和問題以及與董事會或適用委員會相關的其他事項的理解，以及候選人就公司問題進行有意義和建設性討論的意願和能力。儘管多元化可能有助於總體評估，但提名和公司治理委員會並未將其視為確定董事候選人的單獨或獨立因素。

我們可能會通過董事、高級管理層或其他第三方的推薦來確定候選人。在我們積極考慮任命新董事期間，提名和公司治理委員會將考慮股東向董事會推薦的董事候選人。股東推薦的候選人將根據上述相同標準進行評估。

提名和公司治理委員會將推薦他們認為應在年度股東大會、股東特別會議（如果適用）上當選或連任董事會或以其他方式被任命為董事會或其任何委員會成員的個人。希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須根據我們的章程和證券法提出，並應致函我們的主要執行辦公室，地址為麥迪遜大道340號3C套房，紐約10173，3C套房，提請公司祕書注意，幷包括：（a）關於作者是股東的聲明（如果該人的股票是在街頭持有的，則提供證據）姓名) 並正在提出候選人供考慮；(b) 的姓名和聯繫信息候選人；(c) 候選人的商業和教育經歷陳述；(d) 有關候選人董事資格的信息，包括但不限於對董事會在評估候選人時將考慮的上述因素的評估；(e) 有關擬議股東與候選人之間任何關係或理解的信息；(f) 有關潛在利益衝突的信息；(g) 候選人願意發表的聲明在以下情況下被考慮並願意擔任董事提名和當選。由於我們的規模較小，尋找額外董事的需求有限，因此無法保證所有股東提出的候選人都會得到充分考慮，也無法保證所有候選人都會得到平等考慮，也無法保證我們或提名和公司治理委員會會聯繫任何候選人的支持者或擬議候選人，而且考慮股東提出的候選人的意願並不意味着承諾這樣做。

審查、批准或批准與關聯人的交易

董事會通過了一項書面政策來審查和批准任何 “關聯方交易”，該政策將關聯方交易定義為任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係

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交易、安排或關係，我們或我們的任何子公司參與或將要參與的交易、安排或關係，在任何財政年度中涉及的總金額將或可能超過120,000美元，並且我們的執行官、董事、董事被提名人（或他們各自的直系親屬）、5％的股東或受上述任何人控制或受僱於上述任何人的實體已經或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有直接或將要有任何利息，但以下各項除外：

•

如果 (i) 根據第S-K條例第402項（一般適用於 “指定執行官”）在委託書中報告了相關薪酬；或者（ii）該執行官不是公司另一位執行官或董事的直系親屬，則相關薪酬將在我們根據S-K法規第402條規定的委託書中報告是 “指定執行官”，我們的薪酬委員會或類似機構批准（或建議董事會批准）此類賠償。

​

•

如果薪酬是在我們的委託書中根據第S-K條例第402項報告的，則向董事會成員支付的任何薪酬。

​

•

與另一家公司進行的任何交易，其中關聯方的唯一關係是：(i) 執行官或董事以外的員工；(ii) 該公司未償股權的受益所有人及其直系親屬；或 (iii) 如果是合夥企業，則為有限合夥人，前提是有限合夥人及其直系親屬的權益低於 10% 且有限合夥人在合夥企業中不擔任其他職位。

​

•

如果涉及的總金額不超過100,000美元或慈善組織總收入的百分之二，則我們向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、補助金或捐贈，且關聯方的唯一關係是員工（執行官除外）。

​

•

關聯方權益僅來自我們某類股權證券的所有權的任何交易，且該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同的收益。

​

•

根據我們的公司註冊證書或章程或任何協議支付的費用補償和預付款。

​

任何擬議的關聯方交易都將經過審核，並在認為適當的情況下獲得審計委員會的批准。在可行的情況下，將在交易之前進行審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查該交易，並在認為適當的情況下批准該交易。無論哪種情況，審計委員會都將考慮交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向無關第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍，以及其他認為適當的因素。董事會還授權審計委員會主席批准或批准關聯方交易，但須在下次審計委員會會議上報告任何此類批准或批准。

與關聯人的交易

我們過去或將要成為參與者的交易，目前也沒有提出任何交易，所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產的12萬美元或總資產平均值的百分之一，以較低者為準，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

董事薪酬

2024 年 6 月 11 日之前，我們針對非僱員董事的董事薪酬計劃包括 (i) 年度預付金以及 (ii) 主席和委員會成員費。就年度預付金和主席/委員會費用而言，三分之二以現金支付，三分之一以普通股支付。就費用的權益部分而言，撥款日期是下一個財季的第一個工作日，此類補助金的估值是上一季度最後一個交易日的收盤價。

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年度預付費

•

53,333美元的現金；以及

​

•

我們的普通股股價為26,667美元。

​

主席和委員會會員費

2024 年 6 月 11 日，董事會通過了針對其非僱員董事的新董事薪酬計劃，包括年度預付金和主席費，將以現金支付，如下所示：

年度預付費：

80,000 美元

年度主席費：

所有薪酬均按季度拖欠支付，在下一個財政季度的第一個工作日支付。

董事不因參加董事會會議或董事會委員會會議而獲得任何額外報酬。董事會所有非僱員成員在參加董事會及其委員會會議時產生的合理的自付費用和開支均可獲得報銷。

董事可以選擇接收公司普通股以代替費用中的所有現金部分；前提是此類選擇是在適用年度的1月1日之前做出的。選舉一旦作出，除非董事做出更改，否則將在接下來的幾年內有效。

根據我們的非僱員董事延期計劃（“延期計劃”），董事可以選擇將其年度預付金和主席及委員會費用中的所有但不少於全部股權部分推遲到董事會離開董事會為止。在這種情況下，董事將擁有在董事停止擔任董事時獲得遞延股份的全部既得權利。董事將獲得與遞延股票相關的股息等價物，這意味着根據向股東支付股息時的股價，董事將有權獲得額外股票，以代替在股票未延期的情況下本應支付的任何股息。額外的遞延股份也將在董事停止擔任董事的同時支付。截至2023年12月31日，該公司尚未派發股息。截至2023年12月31日，共有817,614股股票根據延期計劃被延期。

普通股，無論是否延期，均根據股票激勵計劃的規定授予非僱員董事，延期是根據延期計劃進行的。

既是公司董事又是員工的馬修·梅辛格沒有獲得上述任何薪酬。

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在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事獲得的總薪酬如下表所示。

(1)

基於授予日前一天的收盤股價。

​

(2)

帕特里克·巴特爾斯於 2024 年 6 月 11 日辭去董事會職務。

​

(3)

艾倫·科恩於 2024 年 4 月 26 日辭去董事會職務。

​

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中授予非僱員董事的股票獎勵總數。

(1)

根據延期計劃，共計749,081股股票的收購被推遲。

​

董事持股指南

鑑於公司、公司信貸額度下的貸款人TPHS貸款有限責任公司（“公司投資者”）和公司投資者的子公司TPHS Investor LLC於2024年2月14日完成的經修訂的截至2024年1月5日的股票購買協議（“資本重組交易”）所設想的資本重組交易，以及公司目前的業務和計劃，包括探索潛在的戰略合作伙伴，董事會已確定謹慎的做法是暫停公司的股票所有權指導方針。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息，該計劃包括我們的股票激勵計劃和根據截至2023年12月31日的僱傭協議單獨談判的獎勵。我們的股票激勵計劃和發放獎勵所依據的僱傭協議分別是在普通股在美國紐約證券交易所上市之前通過和簽訂的，沒有得到股東的批准。迄今為止，所有獎勵均以限制性股票的形式發放。

(1)

包括根據公司與馬修·梅辛格之間的2013年僱傭協議（於2015年修訂）發行的限制性股票單位。

​

與董事會的溝通

任何希望與董事會就公司進行溝通的利益相關方均可通過將此類信函直接聯繫這些董事或整個董事會，由三一廣場控股公司的公司祕書代理，地址為紐約州紐約10173號麥迪遜大道340號3C套房，10173。

董事會審計委員會已經制定了接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制和審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序。希望與審計委員會溝通的人士可以寫信給三一廣場控股公司審計委員會主席，麥迪遜大道340號3C套房，紐約，紐約10173，或寫信給我們在克萊默·萊文·納夫塔利斯和弗蘭克爾律師事務所的外部法律顧問，收件人：三一廣場控股公司董事總律師，紐約，紐約10036。

外部顧問

除交易委員會外，我們的董事會和董事會委員會可以聘請他們選擇的外部顧問和顧問，費用由我們承擔。

道德守則

我們維持適用於我們的首席執行官以及高級財務和專業人員的道德守則，包括我們的首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站www.trinityplaceholdings.com的 “投資者關係” 選項卡下。如果我們對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何條款進行任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足表格8-K第5.05項下的披露要求。

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違法行為第 16 (a) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及所有擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。董事、執行官和超過10％的普通股股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對公司收到的此類表格副本的審查以及某些申報人的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有申報要求均得到滿足。

審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應也不會被視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中。

審計委員會負責履行董事會的職責，這些職責涉及監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，監督財務報表的完整性，監督法律和監管要求的遵守情況，以及監督獨立審計師的獨立性、資格和業績。管理層對財務報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序的編制、列報和完整性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表。

審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 舉行執行會議。審計委員會已與BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到BDO USA, P.C. 關於BDO USA、P.C. 與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。

根據審計委員會對我們經審計的合併財務報表以及我們與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所的財務報告內部控制的審查和討論，以及與前段所述獨立註冊會計師事務所的其他審查和討論，但須遵守上文和審計委員會章程中對審計委員會的作用和職責的限制，審計委員會向董事會建議董事們要求將我們經審計的合併財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交，

喬安妮·米涅裏，主席
傑弗裏·B·西特林

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執行官員

以下是我們每位執行官的傳記信息。每位執行官的年齡均以年會之日為準。

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高管薪酬

最近的事態發展

2024年2月14日，我們完成了公司、公司信貸額度貸款機構TPHS貸款有限責任公司（“公司投資者”）和公司投資者的子公司TPHS Investor LLC（“合資投資者”）與公司投資者（“合資投資者”）關聯公司TPHS Investor LLC以及公司投資者 “投資者” 之間截至2024年1月5日的股票購買協議（經修訂的 “股票購買協議”）所設想的交易”），根據該條款（i）公司投資者購買了25,112,245股普通股，面值公司每股0.01美元（”投資者股票”），收購價為每股0.30美元，（ii）公司和合資投資者簽訂了經修訂和重述的TphGreenwich有限責任公司運營協議（“合資運營協議”），根據該協議，合資投資者被任命為TphGreenwich的初始管理人並收購了TphGreenwich的百分之五（5％）權益，如下文詳述，合資企業繼續擁有該協議，間接記錄了公司的所有不動產資產和負債，以及 (iii) TphGreenwich 簽訂了資產管理協議 (與公司新成立的子公司（“TPH管理人”）簽訂的 “資產管理協議”），根據該協議，TphGreenwich聘請TPH經理擔任TPHGreenwich的初始資產管理人，收取年度管理費，詳情見下文（統稱為 “資本重組交易”）。

根據資本重組交易，房地產資產和相關負債以及公司信貸額度成為TPHGreenwich的一部分，該公司保留了大量的聯邦、州和地方税收NOL、知識產權和TPHGreenwich95％的股權。此外，格林威治77號的每份抵押貸款協議和夾層貸款協議（“77G夾層貸款”）的到期日均延長至2025年10月23日，可以選擇再延長一年，公司信貸額度的到期日延長至2026年6月30日。

我們認為，資本重組交易可以改善新投資者投資公司的結構，而由於房地產資產和幾乎所有負債都在資產負債表外，這種結構不那麼複雜。此外，雙方同意股票購買協議中的某些條款，以容納可能投資公司的新戰略合作伙伴。

我們認為，資本重組交易的完成為公司奠定了更堅實的財務基礎。截至2024年3月28日，我們的現金及現金等價物總額約為390萬美元。

合資協議

在資本重組交易結束時，公司和合資投資者簽訂了合資運營協議，公司擁有TphGreenwich95％的所有權權益，合資投資者擁有TphGreenwich5％的所有權權益。合資經營協議下的分配將首先分配給投資者，直到合資投資者全額收到初始分配金額（初始分配金額是（v）公司信貸額度下所有應付金額和77G夾層貸款的總和，（w）與投資者或其關聯公司提供的任何額外合資債務融資相關的所有應付金額，（x）投資者的初始資本出資，以及（y）由投資者提供的任何額外資本出資投資者），然後根據成員各自的百分比按比例分配對 TPHGreenwich 感興趣如果TPH Manager因資產管理協議下的 “原因” 被解僱（如下所述），由投資者選擇，則公司向TPHGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配將轉而分配給合資投資者。

合資投資者將以TphGreenwich經理的身份管理、控制和開展TPHGreenwich的事務，但僅受合資運營協議中規定的某些重大決策的約束。主要決策是（1）與投資者或其關聯公司進行任何交易或為投資者或其關聯公司利益進行任何交易，但合資運營協議中規定的涉及投資者或其關聯公司向公司提供債務和/或股權的任何交易或任何公平交易除外，（2）合資運營協議或TphGreenwich子公司的任何運營協議的任何修訂或修改，或與公司或TphGreenwich子公司的任何其他協議如果此類修正案會對權利產生重大不利影響，或者公司以與合資投資者不成比例的方式承擔的義務，(3) 與淨營業虧損相關的任何税務或會計事項決定

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對公司但不利於合資投資者，以及 (4) 除非合資運營協議允許，否則任何其他成員均可加入TphGreenwich或其子公司。

根據合資運營協議，公司將保留對帕拉默斯財產的控制權，並將擁有管理和做出有關帕拉默斯物業的唯一專有權利，前提是：(i) 公司投資者有權批准根據股票購買協議的條款和條件簽訂的帕拉默斯財產的任何買賣協議；(ii) 合資投資者批准對此類買賣進行任何重大修改的權利帕拉默斯地產協議，以及（iii）合資投資者的權利批准解散帕拉默斯財產的所有者。

公司在因合資運營協議引起或與之相關的任何訴訟原因下的責任僅限於其在TphGreenwich的權益，但與以下內容相關的某些公司擔保負債除外：(a) 合資投資者根據向第三方貸款機構提供的任何無追索權分割擔保或環境賠償而產生的任何損失或費用，或 (b) 如果合資企業聘請投資者，則由公司提供賠償和補償根據擔保（無追索權分割擔保除外）向第三方貸款人付款，或環境賠償），在每種情況下，此類損失、費用或付款完全是由公司或TPH經理未經合資投資者事先書面同意的行為或不作為造成的，或完全由此而需要的。

資產管理協議

資本重組交易結束時，TPH經理與TPH格林威治簽訂了資產管理協議。資產管理協議規定，TPH管理人同意提供與格林威治77號和237號11號的建造（涉及格林威治77號）、管理、運營、監督和維護有關的某些服務。為了補償TPH Manager的此類服務，TphGreenwich將向TPH經理支付年度管理費，金額等於（x）40萬美元或（y）（i）（i）公司信貸額度未償本金餘額加上（ii）77G夾層貸款的未償本金餘額，以及（iii）公司信貸額度和/或77G Mezzanine下任何類型未來資金的本金餘額，以較高者為準安妮貸款。

資產管理協議將持續到 (a) 77格林威治和237 11號的出售、轉讓、轉讓或其他處置的完成以及第23711起訴訟的最終解決，或 (b) 根據其條款提前終止資產管理協議，以較早者為準。TphGreenwich有權隨時終止資產管理協議，無論是否有理由，前提是如果TPH經理在資產管理協議18個月週年紀念日之前無故終止，則TPH經理將有權根據前12個月內支付給TPH經理的平均費用獲得相當於75天管理費的解僱補助金。在資產管理協議18個月週年紀念日之後，TPH管理人還有權自行決定終止資產管理協議，但須至少提前75天向TphGreenwich發出書面通知。

如上所述，如果根據資產管理協議，TPH Manager因 “原因” 被解僱，則由投資者選擇，公司從TphGreenwich進行分配的權利將被沒收，而本應向公司進行的任何分配都將分配給合資投資者。“原因” 一詞是指（a）公司不再是合資運營協議下的會員，（b）TPH Manager違反資產管理協議條款轉讓其在資產管理協議下的權利或義務，（c）TPH經理提交或同意破產申請，（d）TPH經理、任何主要經理員工（定義見下文）或任何關聯公司被判犯有欺詐罪或由具有司法管轄權的法院裁定最終判決是否犯有欺詐行為，(e) TPH的任何挪用公款、重大過失或故意不當行為經理、任何關鍵經理員工或上述行為的任何關聯公司（如果由非高級員工犯罪，則可在資產管理協議期限內恢復一次），（e）公司、TPH經理或任何關鍵經理員工被判犯有重罪或道德敗壞罪，（f）TPH Manager根據資產管理協議作出的任何陳述或擔保在任何實質方面均不真實，在TPHGreenwich發出通知後未得到糾正，(g) TPH Manager嚴重違反了資產管理條款違反協議對TphGreenwich產生重大不利影響且在收到TphGreenwich通知後仍未得到糾正的協議（本定義的上述協議除外），或（h）TphGreenwich或任何子公司違反或未遵守任何貸款文件（貸款除外）

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合資投資者關聯公司為貸款人的文件，涉及與梅辛格先生、我們的首席執行官或替代者有關的任何關鍵人物條款（如果此類違規或失敗是由TPH Manager、Key Manager Employee員工或任何關聯公司的行為造成），並且在發出任何必要的通知以及此類貸款文件規定的任何適用補救期到期後仍在繼續，且該文件不受寬容或豁免貸款人。根據資產管理協議，“主要經理員工” 是指梅辛格先生或TPH Manager的替代高管或員工，具有相當同等的技能和能力（由合資投資者代表TphGreenwich根據其合理的自由裁量權決定）。如果梅辛格先生未能根據資產管理協議參與TPH經理的日常運營，TphGreenwich同意其唯一和排他性的補救措施是在提前30天通知無故的情況下終止TPH經理。

管理層的計劃和目標

在資本重組交易之後，我們的主要業務是擁有超過6億美元的聯邦、各州和地方NOL以及專注於消費領域的各種知識產權資產，以及TphGreenwich95％的權益，並擔任TphGreenwich所擁有物業的資產經理。由於公司現在不受房地產和相關負債的束縛，我們將繼續專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值，並與對公司屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方進行接觸，有可能以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查流程有關的顧問，並協助我們確定和評估潛在的替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併。無法保證我們將按照我們所能接受的條件或時間框架成功完成任何此類戰略交易，也無法保證根本無法保證。

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我們和我們的子公司提供的所有服務而向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息：

(1)

表中反映的金額表示根據FASB ASC主題718授予和計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。薪酬委員會批准的年度股票獎勵通常在每個財政年度的1月發放。本專欄中包含的股票獎勵的授予日期為2023年1月3日和2022年1月3日。2023年1月3日，薪酬委員會批准向梅辛格先生發放22萬個限制性股票單位，向卡恩先生發放45,000個限制性股票單位，向Pyontek先生發放12,000個限制性股票單位。2022年1月3日，薪酬委員會批准向梅辛格先生發放22萬個限制性股票單位，向卡恩先生發放3萬個限制性股票單位，向Pyontek先生發放8,000個限制性股票單位。有關估值假設的更多信息，請參閲公司10-K表年度報告中公司財務報表附註12 “股票薪酬”

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21

截至2023年12月31日的財政年度，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中公司財務報表附註12 “股票薪酬”（如適用）。

(2)

顯示的金額包括2,104美元的人壽保險費和13,200美元的401（k）計劃對等繳款。

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(3)

顯示的金額包括1,848美元的人壽保險費和12,200美元的401（k）份計劃對等繳款。

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(4)

顯示的金額包括2,656美元的人壽保險費和13,200美元的401（k）計劃配套繳款。

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(5)

顯示的金額包括2,328美元的人壽保險費和12,200美元的401（k）計劃對等繳款。

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(6)

顯示的金額包括3,318美元的人壽保險費和7,200美元的401（k）計劃配套繳款。

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(7)

顯示的金額包括2,450美元的人壽保險費和6,900美元的401（k）計劃配套繳款。

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財年末的傑出股票獎勵

下表列出了與截至2023年12月31日每位指定執行官未償還的未償股權獎勵有關的某些信息：

(1)

包括分別截至2021年1月4日、2022年1月3日和2023年1月3日的66,666股、146,667股和22萬股標的RSU的補助金。

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授予梅辛格先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視其僱傭協議和適用的RSU協議的條款而定：

​

(2)

根據截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 協議授予。授予卡恩先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視適用的RSU協議的條款而定：37,500和22,500份標的RSU獎勵分別於2024年1月1日和2025年1月1日歸屬。

​

(3)

根據截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 協議授予。授予Pyontek先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視適用的RSU協議的條款而定：10,000和6,000份標的RSU獎勵分別於2024年1月1日和2025年1月1日歸屬。

​

(4)

根據每股0.11美元計算，這是紐約證券交易所美國人於2023年12月29日公佈的普通股每股收盤價。

​

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關兩者之間關係的信息

22

我們公司的高管薪酬和某些財務業績。本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與其指定執行官（“NEO”）薪酬之間聯繫的看法。

下表顯示了我們的首席執行官（“PEO”）和其他NEO的薪酬與2023年和2022年的某些績效指標的比較。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年度的彙總薪酬表總值來計算的，如表腳註中所述：

(1)

在2023年和2022年，總裁兼首席執行官馬修·梅辛格均擔任首席執行官（“PEO”），其餘近地天體由首席財務官史蒂芬·卡恩和首席客户官兼財務主管理查德·皮昂特克組成。

​

(2)

報告的薪酬基於薪酬彙總表中報告的總薪酬。2023年和2022年的報告薪酬包括根據ASC 718 “薪酬股票補償” 計算的股票獎勵的授予日公允價值。

​

(3)

代表根據美國證券交易委員會規則計算的向 PEO 的 “實際支付的薪酬” 金額，不反映適用年份獲得或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

​

(4)

代表上文附註3所列向近地天體整體 “實際支付的補償” 的平均金額，該金額是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的，並不反映實際金額

​

23

在適用年份獲得或支付的補償。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(5)

累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是：（a）（i）衡量期（假設股息再投資，公司從未宣佈分紅）的累計股息金額之和，以及（ii）公司在所示每個財政年度末與計量期開始時的股價之間的差額除以（b）公司股價的差額測量週期的開始。計量期的開始是兩年前表中每年的投資股價。

​

(6)

代表公司在適用年度的經審計的財務報表中報告的淨虧損金額。

​

根據S-K法規第402（v）項，我們對CAP薪酬與績效表中顯示的信息與每項股東總回報率和淨虧損之間的關係進行了以下描述。在本報告所述期間，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的NEO的平均薪酬金額呈負相關。

如上表所示，2023年，我們的專業僱主組織薪酬彙總表和非專業僱主組織NEO的平均薪酬彙總表分別為1,268,104美元和340,777美元，而根據CAP計算，實際支付給我們的PEO的金額和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均金額分別為986,837美元和316,057美元。在此期間，我們普通股的股東總回報率為6.03美元，這反映在基於上限的金額大大低於薪酬彙總表中報告的金額。

2022年，我們的專業僱主組織薪酬彙總表和非專業僱主組織NEO的平均彙總薪酬表分別為1,468,848美元和344,399美元，而根據上限，實際支付給我們的專業僱主的金額和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均金額分別為1,004,098美元和311,399美元。在此期間，我們普通股的股東總回報率為59.19美元，這反映在基於上限的金額大大低於薪酬彙總表中報告的金額。

2023年，我們的淨虧損比2022年增加了約1,830萬美元，這主要是由於淨利息支出增加、遞延財務成本攤銷以及格林威治77號的運營費用增加，因為公司在2023年3月31日之後停止將這些成本資本化。總體而言，與2022年相比，我們在2023年增加的虧損與2022年至2023年基於上限的金額減少有關。

2022年，我們的淨虧損較2021年略有下降，這主要是由於出售我們的一處合資物業的收益，但與格林威治街77號開發相關的較少的軟成本資本化部分抵消了這一收益。總體而言，與2021年相比，我們在2022年的虧損減少與2021年至2022年基於上限的金額減少有關。

我們在高管薪酬計劃中通常不使用股東總回報率和淨虧損。

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上下文中的高管薪酬

總裁兼首席執行官馬修·梅辛格

2013年10月1日，公司與馬修·梅辛格簽訂了僱傭協議，該協議於2015年9月11日修訂，擔任公司總裁兼首席執行官。為了使首席執行官的利益與公司債權人的利益保持一致，梅辛格先生在僱傭協議中的薪酬結構旨在通過以股權獎勵的形式提供大部分薪酬，確保公司節省現金。

梅辛格先生的僱傭協議規定，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止了他的工作，或者如果梅辛格先生出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止工作，則他將有權獲得以下待遇：（i）一次性支付相當於梅辛格先生受僱的整整十二個月的期限乘以（2）（x）六個月基本工資和（y）支付給梅辛格先生的平均獎金的50％的總和在終止之日之前的三個日曆年中，最低和最高金額分別為35萬美元和2800,000美元，（ii）加速歸屬任何未歸屬的RSU獎勵和截至終止之日授予的任何其他股權獎勵，以及（iii）支付相當於我們在健康、牙科和視力計劃下為期十八（18）個月的COBRA延續保險的月保費的金額。如果梅辛格先生因死亡或殘疾而終止僱用，則本應在解僱後的24個月內歸屬的任何未償還的RSU補助金的部分將自終止僱用之日起歸屬。

2024年4月26日，公司和馬修·梅辛格對梅辛格先生的僱傭協議進行了修正案（“修正案”），公司的合資企業TphGreenwich和梅辛格先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據該修正案，公司同意向梅辛格先生支付以下款項，以換取梅辛格同意繼續擔任公司首席執行官至2024年7月31日，除非雙方延期（“終止日期”），並且他將無權再有正當理由終止僱傭協議：（i）在修正案執行後的七天內30萬美元，（ii）8月1日30萬美元，2024 年，(iii) 2024 年 11 月 1 日為 300,000 美元。此外，在終止之日，梅辛格先生未歸屬的限制性股票單位補助金將歸屬，在終止日期之後，公司將向梅辛格先生償還為期18個月的COBRA延續保險。這些款項以及根據諮詢協議支付的款項將構成根據僱傭協議向梅辛格先生支付的任何遣散費的全額結算。

根據修正案的條款，只要梅辛格先生沒有違反修正案或諮詢協議，只要公司董事會有席位，在2026年6月30日之前，公司投資者除了現有的董事會任命權外，還將行使股東投票，贊成選舉梅辛格先生進入公司董事會。

在終止之日，除非僱傭協議根據其條款以其他方式終止，否則諮詢協議將自動生效。根據諮詢協議，梅辛格先生同意作為獨立承包商向TphGreenwich提供與TphGreenwich擁有的房產有關的某些諮詢服務，以換取某些諮詢費用，具體如下：（較早的日期為2026年6月1日）；（i）出售公司的帕拉默斯房產20萬美元，（ii）出售位於紐約布魯克林第11街237號的房產（“第11號237號房產”）”），80萬美元，（iii）收到了位於77號的三一廣場42號公寓的最終入住證紐約州格林威治街（“77G物業”），15萬美元，（iv）收到建築商完成77G物業外牆修復的協議，15萬美元，（v）77G物業幕牆修復的最終完成，20萬美元，以及（六）與237第11號房產（“237第11起訴訟”）相關的訴訟的最終解決，40萬美元。付款時間取決於是否存在足以支付此類款項的可用現金（定義見TphGreenwich的運營協議）；前提是TphGreenwich必須使用其子公司分配給TphGreenwich的第237處第11處房產或237項第11起訴訟的收益中構成可用現金的部分來支付此類款項。除非根據其條款提前終止，否則諮詢協議的有效期將持續到2026年6月1日。

25

史蒂芬·卡恩，首席財務官

2015年9月16日，公司與史蒂芬·卡恩簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官，該協議自2015年9月21日起生效。卡恩先生的僱傭協議規定，如果公司無故終止了卡恩先生的僱傭關係（定義見其僱傭協議），則任何限制性股票單位中本應在解僱之日立即歸屬的部分歸屬。如果公司控制權變更後的六個月內公司無故終止了Kahn先生的聘用（定義見他的RSU協議），則所有未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。如果公司無故解僱卡恩先生（由公司合理決定），則公司將向卡恩先生支付最低遣散費，金額等於其週薪乘以12的乘積。

Richard Pyontek，首席會計官、財務主管兼祕書

2011年6月24日，我們的前身Syms Corp. 與理查德·皮昂特克簽訂了要約書，理查德·皮昂特克自破產程序開始前就一直在公司及其前身任職。如果公司無故終止了Pyontek先生的聘用（定義見他的 RSU 協議），則他所有未歸屬的 RSU 將立即歸屬。根據他的錄取通知書，如果Pyontek先生因出售公司而無故解僱，他有權獲得相當於三個月基本工資的遣散費。

高管持股指南

鑑於資本重組交易以及公司當前的業務和計劃，包括探索潛在的戰略合作伙伴，董事會認為謹慎的做法是暫停公司的股票所有權準則。

反套期保值政策；反質押政策

公司的內幕交易政策禁止旨在限制或消除我們指定執行官擁有公司普通股的經濟風險的交易，例如涉及與公司普通股掛鈎的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。我們的內幕交易政策還禁止公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問質押公司股票，包括用作保證金貸款的抵押品。

回扣政策

2023年，董事會通過了一項自2023年10月2日起生效的回扣政策，該政策規定，如果執行官因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，則按照《交易法》第10D條、《交易法》頒佈的第10D條和紐約證券交易所美國上市準則的要求，追回執行官收到的所有錯誤發放的薪酬。

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某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月28日我們對以下有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有超過5％的有表決證券的人，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii）每位指定執行官以及（iv）公司集團的所有董事和執行官。據我們所知，除非下文附註中另有説明，否則受益所有人對各自名稱相反的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

普通股的所有權

*

佔已發行股票的不到1％。

​

(1)

此表中列出的個人的營業地址為三一廣場控股公司轉交，麥迪遜大道340號，3C套房，紐約，紐約10173。

​

(2)

截至2023年5月28日，共有64,046,473股普通股流通。

​

(3)

包括根據公司延期計劃的條款，自2024年5月28日起60天內可發行的781,617股普通股。

​

(4)

包括根據公司延期計劃的條款，自2024年5月28日起60天內可發行的22,270股普通股。

​

(5)

包括根據公司延期計劃的條款，自2024年5月28日起60天內可發行的786,858股普通股。

​

(6)

包括自2024年5月28日起60天內可發行的1,590,745股普通股。

​

(7)

這些信息來自於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D。戴維森·肯普納資本管理有限責任公司是特拉華州的有限合夥企業，也是美國證券交易委員會（“DKCM”）的註冊投資顧問，是特拉華州有限責任公司TPHS Lender（“TPHS貸款人”）最終成員的投資經理。DKCM負責TPHS貸款機構的投票和投資決策。DKCM擔任TPHS貸款機構的投資經理。特拉華州有限責任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合夥人。DKCM的管理成員是安東尼·約瑟洛夫、康納·巴斯特布爾、舒拉米特·萊維恩特、摩根·布萊克威爾、帕特里克·丹尼斯、加布裏埃爾·施瓦茲、扎卡里·阿爾舒勒、約書亞·莫里斯和蘇珊娜·吉本斯。安東尼·約瑟洛夫先生通過DKCM負責與之相關的投票和投資決策

​

27

轉到TPHS貸款人持有的證券。上述各人的主要業務辦公室地址為戴維森·肯普納資本管理有限責任公司轉發，地址：紐約州麥迪遜大道520號30樓，10022。

(8)

MFP Investors LLC是MFP Partners的普通合夥人，L.P. Jennifer Cook Price是MFP Partners, L.P. 的董事總經理，也是MFP Investors LLC的管理成員兼董事總經理。該公司董事亞歷山大·馬蒂納是MFP Investors LLC的顧問。MFP Partners, L.P. 的地址是紐約州紐約市第三大道909號33樓，郵編10022。

​

(9)

包括第三大道信託基金代表第三大道房地產價值基金持有的4,109,472股普通股。第三大道管理有限責任公司是一家註冊投資顧問，代表第三大道房地產價值基金為包括第三大道信託在內的客户提供顧問。第三大道管理有限責任公司對所有股份擁有唯一的投票權和處置權。審計委員會主席喬安妮·米尼耶裏由第三大道信託代表第三大道房地產價值基金任命為董事會成員，但不是代表第三大道房地產價值基金的第三大道管理有限責任公司或第三大道信託的代表。第三大道管理有限責任公司的地址是紐約州第三大道675號，郵編10017。

​

特殊股票的所有權

下表列出了截至2024年5月28日我們一股特殊股票持有人的姓名和地址：

28

提案 2 — 批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 公司為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，但須經我們的股東在年會上批准。如果BDO USA, P.C. 因任何原因無法提供這些服務，審計委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所來提供這些服務。截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 公司的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題（如果有）。

2023年和2022年支付給獨立註冊會計師事務所的費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度BDO USA, P.C. 分別就提供的專業服務向我們收取的費用摘要：

審計費

BDO USA, P.C. 開具的總費用和相關費用為341,800美元，用於在此期間為我們截至2023年12月31日的財務報表審計、10-Q表中包含的財務報表季度審查以及與《守則》第382條相關的諮詢而提供的專業服務。

BDO USA, P.C. 開具的總費用和相關費用為502,400美元，用於為審計截至2022年12月31日的年度財務報表、10-Q表中包含的財務報表季度審查以及在此期間的財務報表重報而提供的專業服務。

審計相關費用

BDO USA, P.C. 開具的截至2023年12月31日止年度的審計相關費用總額為15,000美元，這些費用涉及對我們237處第11處房產的房地產税減免申請的審計，以及與S-8註冊聲明和安慰信招股説明書補充文件審查合理相關的保險和相關服務。

BDO USA, P.C. 開具了截至2022年12月31日止年度的審計相關費用總額為32,500美元，這些費用涉及對237份第11處房產的房地產税減免申請的審計，以及對註冊聲明和安慰函補充招股説明書的審查。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 開具的總費用分別為3萬美元和28,300美元，用於公司和我們的合資企業的税務合規、税務諮詢和税收籌劃。

所有其他費用

BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的年度中，針對與前述相關的税務和會計諮詢提供的專業服務，開具的總費用和相關費用為61,000美元

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資本重組交易。上面提到的 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 是BDO USA, P.C. 在截至2022年12月31日的年度中開具的唯一費用。

預批准政策

根據美國證券交易委員會的規章制度，在聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到我們的審計委員會的批准或根據預先批准政策簽訂。審計委員會通過了一項預先批准政策，規定了對獨立審計師提供的服務進行預先批准的程序和條件。根據該政策，審計委員會必須事先批准獨立審計師提供的四類服務（審計、審計相關、税務服務或法律允許範圍內的其他服務）中的任何金額或類型的服務。在年度聘用之前，審計委員會可以按預先批准的最高費用水平對這四個類別的獨立審計師服務進行全面預先批准。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立審計師來提供最初預批准中未考慮的額外服務，在這種情況下，如果要由獨立審計師提供此類服務，則需要獲得審計委員會的單獨預先批准。為確保及時處理突發事件，審計委員會已授權審計委員會主席修改或修改預先批准的非審計服務和費用清單。主席將在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告她所採取的行動。審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，他們應在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。在截至2023年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 提供的所有審計和非審計服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

董事會建議你投贊成票
批准 BDO USA 的任命，P.C.
作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財年

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提案 3 — 高管薪酬的諮詢批准

根據《交易法》第14A條的要求，公司正在向股東提供關於高管薪酬的諮詢投票，通常稱為薪酬表決。關於高管薪酬的諮詢投票是批准公司指定執行官薪酬的非約束性投票，如本委託書中有關此類薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露中所述。我們在2021年年度股東大會上就未來對薪酬投票的發言頻率進行了最後一次諮詢投票。根據我們普通股持有人的建議，我們董事會目前決定每三年在公司的代理材料中就我們指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票，直到下一次就我們指定執行官薪酬的未來諮詢投票頻率進行必要的諮詢投票，該投票將不遲於2027年的公司年度股東大會舉行。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票一般涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則。由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，也不會要求我們根據投票結果採取任何行動。我們要求您支持在 “高管薪酬” 標題下披露的指定執行官的薪酬以及隨附的薪酬表和相關的敍述性披露。

我們認為，公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高素質的執行官，他們能夠在競爭激烈的熟練人才市場中實現公司目標並創造股東價值。董事會認為，公司的高管薪酬計劃反映了強烈的績效薪酬理念，與股東的長期利益非常一致。

出於上述原因以及本委託書中其他地方描述的其他原因，董事會建議批准以下不具約束力的決議：

決定，公司股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會在公司2024年年度股東大會的委託書中披露的薪酬披露規則、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料中披露的。

董事會建議對該提案 “投贊成票”
在諮詢的基礎上批准
公司指定執行官的薪酬

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提案 4 — 批准股票激勵計劃的修正案，將可供發行的股票數量增加 2,000,000 股

在本提案4中，要求股東考慮並投票批准股票激勵計劃修正案的提案，該修正案旨在根據截至2024年5月28日股票激勵計劃可供發行的股票數量，將股票激勵計劃下授權和目前可供發行的普通股總數從355,368股增加到2,355,368股。

股票激勵計劃允許公司向公司的高級職員、董事以及高管、管理、專業或行政人員和顧問提供股票薪酬。股票激勵計劃的目的是為公司的成功開展業務所依賴的某些關鍵人物以及負責管理、增長和保護公司業務的關鍵人物提供激勵措施，以便：（a）進入公司或公司子公司並繼續為其服務，（b）收購公司成功的專有權益，（c）最大限度地提高業績，（d）提高業績，（d）提高其業績公司的長期業績（無論是直接還是間接地通過提高公司子公司的長期業績）。股票激勵計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。股票激勵計劃及其下的獎勵是公司某些員工總薪酬待遇的重要組成部分，目的是留住有望促進我們長期增長和盈利能力的人員。

股票激勵計劃最初於2015年9月9日由董事會通過，涉及80萬股普通股。2019年4月23日，董事會通過了股票激勵計劃的修正和重述，授權根據股票激勵計劃增加100萬股公司普通股作為獎勵，並對股票激勵計劃進行了更多修改，股東在2019年年會上批准了股票激勵計劃的修正和重述。2021年4月23日，董事會通過了股票激勵計劃修正案，授權根據股票激勵計劃增加150萬股公司普通股作為獎勵，股東在2021年年會上批准了該修正案。2023年4月27日，薪酬委員會建議股票激勵計劃修正案，董事會通過了股票激勵計劃的修正案，授權在股票激勵計劃下額外獲得2,000,000股公司普通股作為獎勵，股東們在2023年年度會議上批准了該修正案會議。目前，根據股票激勵計劃，我們的普通股有5,300,000股獲準發行，其中355,368股仍可供授予。薪酬委員會建議了《股票激勵計劃》修正案，董事會於 2024 年 6 月 11 日通過了一項修正案，授權根據股票激勵計劃額外獲得 2,000,000 股公司普通股作為獎勵。薪酬委員會根據公司歷史上對股權獎勵的使用情況及其未來對此類獎勵的預期使用情況，並考慮到公司的股價，建議上調。薪酬委員會認為，根據對公司過去和預期未來補助金的分析，額外股份應滿足公司三年的股權薪酬需求。但是，未來情況可能需要的補助金與委員會目前的預期不同，在這種情況下，批准的股份可能會持續更長或更短的時間。董事會通過股票激勵計劃修正案須經公司股東批准。

為什麼要投票支持股票激勵計劃的增股修正案

股權激勵獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

股票激勵計劃和股權激勵獎勵是公司薪酬計劃的核心，因此對於公司持續努力建立股東價值至關重要。薪酬委員會和董事會認為，公司發放股權激勵獎勵的能力幫助我們在競爭激烈和低失業率的市場中吸引、留住和激勵關鍵人才。

此外，股票激勵計劃允許公司利用廣泛的股權激勵措施來確保和保留公司高管和董事的服務，並激勵這些人員為公司的成功盡最大努力。儘管目前公司已經使用了

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限制性股票單位作為股權激勵的工具，股票激勵計劃使公司能夠酌情考慮替代股權激勵工具。

股票激勵計劃已大幅耗盡

根據股票激勵計劃，還有355,368股股票可供授予。儘管我們可以用現金薪酬代替股權激勵，但我們認為股權獎勵是一種更有效的高管薪酬工具，因為股權可以帶來很高的潛在價值，而對當前收入和現金流的影響較小。此外，我們預計，如果我們無法提供股權補助，我們將難以吸引、留住和激勵我們的執行官、董事、員工和顧問。此外，我們的董事薪酬的一部分是以股票支付的，董事也可以選擇接受股票來代替薪酬中的現金部分，許多董事都這樣做了。這些股票也是根據股票激勵計劃發行的。因此，我們要求股東批准股票激勵計劃的修正案。

股票激勵計劃結合了薪酬和治理最佳實踐

股票激勵計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•

股權獎勵使高管和股東的利益保持一致。我們向執行官發放限制性股票單位。通過這樣做，我們將他們的利益與整個組織的股東利益聯繫起來，並激勵他們以企業所有者的身份行事。

​

•

增持股份需要股東批准。股票激勵計劃不包含年度增長或其他 “常青” 條款。股票數量是固定的，需要股東批准才能增加股票激勵計劃下可供發行的股票數量。

​

•

禁止期權和 SAR 重新定價。股票激勵計劃禁止修改股票激勵計劃或降低期權行使價或股票增值權的獎勵，除非該修正案獲得股東的批准。

​

•

禁止使用重新加載選項。重裝期權是與使用股份行使期權，從而 “重新加載” 原始期權時授予的額外期權。股票激勵計劃禁止在期權授予中加入重倉期權功能。

​

股票激勵計劃的描述

經修訂的股票激勵計劃的主要特徵概述如下。參照股票激勵計劃的全文，對本摘要進行了全面限定。敦促股東完整閲讀股票激勵計劃的實際文本，該文本作為附件A隨本委託書一起提交。

獎項。股票激勵計劃授權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票（股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票統稱為 “獎勵”）。根據股票激勵計劃，公司可以交付已授權但未發行的普通股、普通股庫存股和公司為股票激勵計劃而收購的普通股。

最大股份數。根據股票激勵計劃，最多可授予5,300,000股普通股，包括當前修正案授權的2,000,000股，但須進行下文 “某些公司變動” 中所述的調整。由於除355,368股以外的所有股票均已發行或有待償撥款，因此在修正案獲得批准後，根據股票激勵計劃，共有2,355,368股股票可供授予。

如果在發行股份以結算這些獎勵之前沒收未償還的獎勵，則可供授予的股票數量可能會增加。具體而言，以下股票將再次可供獎勵：受獎勵約束的股票在獎勵取消或終止後仍未發行

33

原因；被沒收的限制性股票，前提是此類股票支付的任何股息也被沒收；以及股票增值權以現金結算的股票。

行政。股票激勵計劃由董事會薪酬委員會或董事會任命的其他委員會或小組委員會管理，或由薪酬委員會（“委員會”）的一名或多名成員棄權或迴避而形成的其他委員會或小組委員會管理。委員會將由至少兩名個人組成，他們都符合 “非僱員董事” 的定義（定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條）。但是，如果委員會包括不符合此類定義的成員，則股票激勵計劃下的獎勵不會失效。如果委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，董事會可以充當委員會。委員會或董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員在《特拉華州通用公司法》（或其任何後續條款）允許的最大範圍內指定根據股票激勵計劃獲得獎勵的個人（有資格獲得獎勵的個人，但這些高管本人除外），前提是委員會本身應向那些可以合理地認為受內幕交易約束的個人授予所有獎勵第 16 節的規定《交易法》。委員會決定將獲得獎勵的人、授予的獎勵類型以及每項獎勵的股票數量。委員會還決定獎勵的行使價、到期日和其他重要特徵。委員會有權解釋和解釋股票激勵計劃的任何條款，並有權通過其認為必要或適當的規章制度來管理股票激勵計劃。委員會的所有決定和決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。委員會任何成員均不對就股票激勵計劃或任何獎勵採取的任何真誠行動或決定承擔責任。

資格。根據股票激勵計劃，公司及其子公司的高級職員、非僱員董事以及高管、管理、專業或行政人員以及顧問有資格獲得股票激勵計劃下的獎勵，由委員會自行決定。截至2024年5月28日，公司大約有三名高管、五名非僱員董事和三名高管、管理、專業或行政員工目前有資格參與股票激勵計劃。儘管公司不時使用許多顧問的服務，這些顧問正在或將有資格獲得股票激勵計劃下的獎勵，但它從未根據股票激勵計劃向顧問發放過獎勵。

股票激勵計劃的終止。股票激勵計劃將於2025年9月9日終止，股票激勵計劃下授權的初始80萬股股票的股票激勵計劃將於2029年4月23日終止，2019年修正案和重述授權的100萬股於2021年4月23日終止，2023年4月27日終止2023年修正案授權的2,000,000股股票，2034年6月11日終止除非董事會提前終止，否則本修正案授權的2,000,000股股份。股票激勵計劃終止時未兑現的任何獎勵將按照其條款繼續有效。

修改、暫停、終止的權力。董事會可以隨時暫停或終止股票激勵計劃或在任何方面對其進行修改或修改，但是，如果證券交易所規則要求或董事會認為股東批准在其他方面是可取或必要的，則董事會應獲得公司股東的批准。委員會可以在不修改股票激勵計劃的情況下自行決定修改任何獎勵以（i）加快任何期權或特別股權的行使日期，或以其他方式調整該期權或特別股權的任何條款，（ii）加快任何獎勵的授予日期，（iii）放棄對任何獎勵施加的任何條件，或（iv）以其他方式調整任何獎勵的任何條款。未經受贈方同意，對股票激勵計劃或任何獎勵的任何修訂或修改都不得減少受贈方的權利或實質性增加受贈方在任何先前授予和未償還的獎勵下的義務，除非與下文 “某些公司變更” 中描述的某些公司變更有關。此外，除非獲得股東的批准，否則董事會不得直接或間接降低未償還期權或股票增值權的行使價。

股票激勵計劃下可獲得的獎勵摘要

限制性股票單位。限制性股票單位使受贈方有權在限制性股票之日獲得普通股的價值，或由委員會自行決定獲得普通股的價值

34

庫存單位歸屬權或在授予時委員會可能指定的其他日期。限制性股票單位的歸屬可能基於公司持續就業和/或特定績效目標的實現。除非委員會另有規定，否則受贈方因任何原因終止僱傭關係後，未歸屬的限制性股票單位將被自動立即沒收。

限制性股票。在授予任何限制性股票之前，受贈方不得轉讓這些股份，可以沒收。股份的歸屬可能基於委員會在授予日期確定的公司持續工作和/或具體績效目標的實現。除非委員會另有規定，否則受贈方因任何原因終止僱傭關係後，未歸屬的限制性股票和為此類股票支付的任何股息將自動立即沒收。

股票期權。根據股票激勵計劃授予的每股股票期權的每股行使價由委員會在授予日確定，但不得低於授予日普通股的公允市場價值。一旦授予期權，就不能修改期權以降低行使價。每種股票期權的行使期限不超過十年，由委員會在授予日確定。行使價必須以現金支付，或經委員會批准後以行使之日公允市場價值的普通股支付，或以委員會可能不時規定的其他方法支付。根據該守則第422條的規定，股票激勵計劃下的股票期權不符合激勵性股票期權的資格。

股票激勵計劃包含適用於受贈方因 “原因”（非因由）、“殘疾”（股票激勵計劃中每個術語的定義）或死亡而終止僱用股票期權的條款。除非委員會就裁決制定替代條款，否則這些規定適用。總的來説，這些條款規定，在解僱時無法行使的股票期權應在終止僱傭關係時到期，而在解僱時可行使的股票期權應在其原始期限到期之前繼續行使；(i) 如果受贈方非因故解僱，則在受贈人殘疾或死亡後三個月內繼續行使，(ii) 受贈人殘疾或死亡，終止一週年。如果公司因故終止受讓人的聘用，則受贈方持有的所有股票期權，無論當時是否可以行使，都將在僱用終止之日開始營業之日終止。此外，如果受贈方在終止僱傭關係後但在行使期到期之前死亡，則受贈方的股票期權應在受贈方去世一週年之前繼續行使（如果更早，則為原始行使期到期）。

激勵性股票期權。通常，激勵性股票期權（“ISO”）是可能向非ISO期權（“非合格期權”）不可用的受贈人提供某些聯邦所得税優惠的期權。税收優惠在 “聯邦税收後果摘要” 標題下進行了描述。ISO的股票激勵計劃條款與非合格期權相同（包括與上述各種終止事件有關的條款，除了：

•

為了獲得税收優惠，受贈方必須在授予之日起至少兩年和行使之日起至少一年內持有在行使ISO時獲得的股份。

​

•

受贈方在任何日曆年內（無論是根據股票激勵計劃還是公司或其子公司的任何其他計劃發行）首次可行使的ISO的普通股（在ISO授予日確定）的總公允市值不得超過100,000美元。

​

•

如果向擁有擁有公司所有類別股票總投票權百分之十以上的股票的任何個人授予ISO，則每股行使價必須至少為授予ISO時股票公允市場價值的110％，並且自授予之日起五年內不得行使ISO。

​

•

如果期權在受讓人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭關係後超過三個月，或者受讓人因殘疾而終止僱傭關係後超過一年，則該期權不能被視為ISO，除非受贈人在這三個月或一年的期限內死亡。除遺囑或血統和分配法外，ISO 不可轉讓。

​

35

非限制性股票。委員會可以在委員會確定的時間和條件下授予非限制性普通股。

股票增值權。每個特別行政區的行使價應由委員會在授予日確定，但不得低於授予日普通股的公允市場價值。特區一旦獲得授權，就不能修改特別行政區以降低行使價。每項特別行政區的行使期限不超過十年，由委員會在撥款日確定。對多股股份行使特別行政區後，受贈方有權獲得每股此類股份的金額，該金額等於（i）行使之日普通股的公允市場價值超過（ii）特別行政區行使價。委員會可酌情以現金或普通股（按特區行使之日的公允市場價值估值）或兩者結算。SAR可以作為獨立獎勵發放，也可以與少於或等於受相關期權限制的股票數量的普通股的股票期權相關的股票期權發放。行使與特定股票期權相關的特別股權會導致其相關的股票期權因行使的股票數量而被取消。行使與特別行政區相關的股票期權會導致特別行政區在行使的股份數量方面取消。如果受贈方終止僱用，SAR的行使範圍通常與上述股票期權相同。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不可轉讓，除非與股票期權或特別行政區有關的協議允許向受讓人的家庭成員或信託進行某些轉讓。

奪回權

如果在受贈方根據實現績效目標獲得獎勵或獲得獎勵之日後的任何時候，委員會確定先前關於實現績效目標的決定是基於不正確的數據，並且績效目標沒有實現或實現的程度低於最初確定的程度，那麼 (i) 根據這種錯誤的決定授予的任何獎勵或部分獎勵都將被沒收或歸還給本公司，(ii) 任何股票期權或 SAR行使的應視為未行使，行使後發行的任何股份應退還給公司，對於股票期權，公司應退還已支付的行使價；（iii）任何獎勵或基於此類錯誤決定歸屬的部分獎勵均應視為未歸屬；（iv）受贈方應在收到通知後向公司支付任何基於此類錯誤決定向受贈方支付的款項該公司。如果隨後確定績效目標的實現程度大於最初確定的程度，則委員會可以適當授予或授予任何獎勵。獎勵還受公司可能不時採用的任何回扣政策的約束。

某些公司變動

股票激勵計劃規定，如果公司資本發生變化、股票分紅或分割、股票合併或合併以及某些其他類似事件，則根據股票激勵計劃可交割的普通股數量、獲得獎勵的股票數量和獎勵的行使價格（視情況而定）將進行相應的調整。股票激勵計劃還規定在某些公司活動發生時調整或終止獎勵。

控制權的變化

股票激勵計劃規定，如果控制權發生變化（定義見股票激勵計劃），獎勵通常將繼續下去，或取代同等獎勵。如果控制權變更中的收購方或繼承實體拒絕承擔或替代獎勵，則委員會可以兑現獎勵。

預扣税

每當要求受贈方將應納税薪酬確認為與獎勵相關的普通收入時，公司可能有義務預扣用於支付聯邦、州和地方税的款項。

36

當通過收到的現金確認收入時，公司可以扣留足以履行其預扣義務的現金。當通過收取股票來確認收入時，公司可以要求受贈方在交付此類股票的任何證書之前向公司匯出足以償還公司的預扣税義務的現金。在選出受贈方時，受贈方可以通過選擇讓公司扣留一定數量的股票來履行此類預扣義務，但須經委員會批准（委員會有權自行決定是否給予該等預扣税），以履行此類預扣義務，而這些股票的公允市場價值足以滿足此類預扣要求。

聯邦税收後果摘要

以下是聯邦所得税待遇的簡要描述，根據現行聯邦所得税規則，該待遇通常適用於股票激勵計劃下的獎勵。

限制性股票單位。授予限制性股票單位不會給受贈方帶來授予時的應納税所得額，公司也無權獲得相應的扣除額。發行股份以結算限制性股票單位後，受贈方將實現普通收益，金額等於所得股票的公允市場價值，公司將有權獲得相應的扣除。受贈方在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股份的基準等於授予受贈方時股票的公允市場價值。

限制性股票。假設限制性股票構成聯邦所得税的 “重大沒收風險”，則授予限制性股票不會給受贈方帶來授予時的應納税所得額，公司也無權獲得相應的扣除。當限制性股票歸屬時，受贈方將實現普通收入，金額等於這些股票當時的公允市場價值，公司將有權獲得相應的扣除。受贈方在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股份的基準等於歸屬時股票的公允市場價值。在限制期內支付給受贈方的股息也將是受贈方的補償收入，公司將有權獲得相應的扣除。

根據《守則》第83（b）條，受贈方可以選擇在限制性股票授予之日確認收入，並從該日開始適用的資本收益持有期，公司將有權獲得相應的扣除。

非合格期權。授予非合格期權不會給受贈人帶來應納税所得額。受贈方將在行使時實現普通收益，其金額等於所收購普通股的公允市場價值超過這些股票的行使價，公司將有權獲得相應的扣除。受贈方在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股份的基準等於行使時股票的公允市場價值。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權不會給受贈人帶來應納税所得額。行使激勵性股票期權不會為受贈方帶來應納税所得額，前提是受贈方在任期權授予之日起至行使之日前三個月的期限（如果受讓人殘廢，則為行使之日前一年，根據守則的定義，在行使之日前一年），在沒有中斷服務的情況下是公司或子公司的員工。行使激勵性股票期權時普通股的公允市場價值超過行使價是一種調整，包含在計算行使激勵性股票期權的納税年度的受贈人替代最低應納税所得額時。

如果受贈方在授予激勵性股票期權之日起兩年內或向受贈方轉讓此類股票後的一年內沒有出售或以其他方式處置普通股，則在處置此類股票時，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益向受贈方徵税，公司無權獲得相應的扣除。在已實現金額低於行使價的範圍內，將確認資本損失。如果不滿足上述持有期要求，則受贈方通常將在處置股票時實現普通收入

37

股票，其金額等於 (i) 行使之日普通股公允市場價值超過行使價的部分，或 (ii) 處置股票時變現金額超過行使價的部分（如果有）中較低者，公司將有權獲得相應的扣除。如果處置時變現的金額超過行使之日的股票價值，則任何額外金額均為資本收益。如果已實現金額低於行使價，則受贈方將不確認任何收入，資本損失將等於行使價超過處置股份時已實現金額的部分。

非限制性股票。授予非限制性股票將使受贈方在授予時獲得的應納税所得額，金額等於這些股票的公允市場價值，公司將有權獲得相應的扣除。受贈方在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股份的基準等於授予時股票的公允市場價值。

股票增值權。特區授予不會給受贈方帶來應納税所得額。行使特別行政區後，收到的普通股的公允市場價值或收到的現金金額將作為普通收入向受贈方納税，公司將有權獲得相應的扣除。受贈方在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股份的基準等於行使時股票的公允市場價值。

預扣税款。如上文 “預扣税款” 標題下所述，當受贈方確認與獎勵相關的收入時，公司可能有義務預扣用於支付聯邦、州和地方税的款項。當通過收取股票確認收入時，公司可能會要求受贈方向公司匯出足以履行公司預扣税義務的現金。經委員會批准，受贈方可以指示公司預扣一些股票，這些股票的公允市場價值足以滿足此類預扣税要求。

第 162 (m) 條的限制。根據該法第162（m）條，對於向上市公司首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的高級管理人員支付的年度薪酬超過100萬美元，聯邦所得税減免通常不可享受聯邦所得税減免。

第 409A 節。該守則第409A條對遞延薪酬施加了重大限制，並可能影響股票激勵計劃下的獎勵。如果不遵守第 409A 條的限制，受贈方可能需要對不合規的獎勵繳納加速納税，並繳納 20% 的罰款税。股票激勵計劃旨在免除或遵守第 409A 條的要求。

税務建議。前面的討論基於目前有效的聯邦税收法律法規，這些法律法規可能會發生變化，討論並不旨在完整描述股票激勵計劃的聯邦所得税方面。受贈方還可能因根據股票激勵計劃發放獎勵而繳納州和地方税。

新計劃福利

我們的董事會和薪酬委員會尚未就股票激勵計劃下的未來獎勵做出任何決定，此類獎勵的任何分配只能根據股票激勵計劃的規定進行。由於股票激勵計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定，因此無法確定當前或未來任何年度的股票激勵計劃下的獎勵和福利。

董事會建議投票 “贊成” 批准股票激勵計劃修正案，將可供發行的股票數量增加2,000,000股。

38

其他事項

我們的董事會不知道還有其他可以適當地提交給股東在年會上考慮的事項。但是，如果在會議之前確實有任何其他事項，則隨附的代理人中任命的人員打算根據他們的最佳判斷對該代理所代表的股份進行投票。

向股東提交的年度報告

年度報告（不是我們的代理招標材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到代理材料副本的股東。對於那些收到代理材料互聯網可用性通知的股東，本委託聲明和我們的年度報告可在我們的網站www.trinityplaceholdings.com上查閲。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的代理聲明，這是一個 “無 cookie” 的網站，無法識別該網站的訪客。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本將免費提供給股東，地址是麥迪遜大道340號3C套房，紐約，紐約10173。根據您的要求，我們將為您提供年度報告證物的副本。您可能需要為我們提供此類展品的合理費用負責。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。您還可以從EDGAR數據庫www.sec.gov中訪問我們的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期申報。

存放年會材料

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀商將一份委託書或年度報告交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址中存放房屋材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書或年度報告，請向位於紐約麥迪遜大道340號340號3C套房10173的三一廣場控股公司發送書面申請或致電（212）235-2190來通知我們。如果您目前與其他股東共享一個地址，並且正在收到我們的年度報告或委託書的多份副本，您也可以通知我們要求交付我們的年度報告或委託聲明的單一副本。

2025年年會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，如果股東想在2024年年度股東大會上提交提案，以納入我們的代理材料，則必須在2025年2月14日之前將其發送到我們的主要執行辦公室，紐約州麥迪遜大道340號3C套房10173，收件人：公司祕書。為了避免爭議，股東應通過允許他們證明交付日期的方式（包括電子方式）提交提案。如果股東打算在《交易法》第14a-8條程序之外的下次年會上提交提案供審議，則我們必須在2025年4月30日之前通過上述地址收到有關該提案的通知，否則根據《交易法》第14a-4（c）（1）條，此類通知將被視為不合時宜，因此，如果在年會上提交，我們的代理人將擁有對此類提案的酌處投票權，沒有在我們的代理材料中包含有關此類提案的信息。上述截止日期是參照首次向今年年會登記在冊的股東提供代理材料的日期計算得出的。如果董事會將明年年會的日期更改超過30天，則董事會將此類變更以及此類變更的影響及時告知股東

39

在上述截止日期之前，在我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告中，或通過為向股東而合理計算的任何其他方式納入通知。

為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

40

附件 A

三一廣場控股有限公司
2015 年股票激勵計劃
（經修訂，2024 年 6 月 11 日生效）

第 I 條
普通的

1.1

目的

​

Trinity Place Holdings Inc. 2015年股票激勵計劃（“計劃”）旨在為特拉華州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）成功開展業務所依賴的某些關鍵人物提供激勵措施，以便：（a）進入公司或公司子公司並繼續為其服務，（b）) 收購公司成功的專有權益，（c）最大限度地提高其業績；（d）提高公司的長期業績（直接或間接地通過提高公司子公司的長期業績）。

1.2

行政

​

(a) 委員會管理；委員會組成。本計劃應由公司董事會薪酬委員會（“董事會”）或董事會可能指定的其他委員會或小組委員會管理，或由該委員會（“委員會”）的非合格成員（定義見下文）棄權或迴避而形成的委員會或小組委員會。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。儘管委員會打算在任何時候都就計劃採取行動，但委員會應僅由兩名或更多合格成員組成，但委員會沒有如此組成這一事實並不會使本協議規定的任何本來符合計劃條款的補助金無效。“合格會員” 是指根據1934年《證券交易法》（“1934年法案”）頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的個人。如果委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。此處使用的 “委員會” 一詞是指董事會，前提是董事會代替委員會行事。

(b) 委員會的權限。委員會有權 (i) 行使本計劃賦予的所有權力，(ii) 解釋、解釋和實施本計劃以及根據第2.1節簽發的任何補助證書，(iii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括管理其自身運營的規則，(iv) 在管理本計劃時做出所有必要或可取的決定，(v) 糾正任何遺漏，提供任何缺陷調和本計劃中的任何不一致之處，以及（vi）修改本計劃以反映適用法律的變化。

(c) 委員會行動；授權。委員會的行動應由其過半數成員的表決作出。在適用法律允許的範圍內，任何行動均可通過委員會過半數成員簽署的書面文書來採取，而且所採取的行動應完全有效，就好像在會議上通過表決採取一樣。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，在《特拉華州通用公司法》第157條（或其任何後續條款）允許的最大範圍內，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員指定根據本計劃條款有資格獲得獎勵的個人（此類高級管理人員除外），他們將獲得本計劃下的權利或期權以及每筆此類補助金的規模，前提是委員會本身應向符合以下條件的個人發放獎勵可以合理地認為受1934年法案第16條內幕交易條款的約束。

(d) 最終裁決。委員會對與本計劃或任何補助證書有關的所有事項的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 委員會成員的責任限制。委員會任何成員均不對本計劃或其下的任何獎勵本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。

A-1

1.3

有資格獲得獎勵的人

​

根據本計劃，有資格獲得獎勵的人員是公司及其子公司的高級職員、董事（無論他們是否受僱於公司）、行政、管理、專業或行政僱員以及顧問（統稱為 “關鍵人物”），在1934年法案S-8表格允許的範圍內，由委員會全權酌情選擇。在授予之日不得向不是公司或公司子公司（《守則》第424條所指）僱員的人授予激勵性股票期權。

1.4

計劃中的獎勵類型

​

根據本計劃，獎勵可以以（a）激勵性股票期權、（b）非合格股票期權（c）股票增值權、（d）限制性股票、（e）限制性股票單位和（f）非限制性股票的形式發放，第二條對此有更全面的規定。“裁決” 一詞是指上述任何一項。

1.5

可供獎勵的股票

​

(a) 股份總數。在不違反第1.5（d）條的前提下，可以根據該計劃對公司總共7,300,000股普通股（“普通股”）發放獎勵。根據本計劃發行的股票可以是經授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的經授權和已發行的普通股或公司為本計劃目的收購的普通股。只能授予6,500,000股普通股的激勵性股票期權。出於上述目的，受股票增值權約束的全部股份數應適用於批准的股票總數。

(b) 證書圖例。委員會可指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票憑證均應帶有圖例，説明可能適用於此類股票的可轉讓性限制，如果此類股票採用賬面登記形式，則必須遵守反映適用限制的電子編碼或止損令。

(c) 某些股票將再次上市。根據本計劃，以下普通股將再次可供獎勵：根據本計劃獲得獎勵且因任何原因取消或終止此類獎勵後仍未發行的任何股票；根據第 2.6 (e) 節沒收的任何限制性股票，前提是根據該第 2.6 (e) 條支付的任何股息也被沒收；以及任何有股票增值權的股票限制性股票單位獎勵以現金結算。除上述情況外，根據本計劃獲得獎勵的股份不得再根據本計劃進行授予。

(d) 普通股變動時的調整。普通股發生某些變化後，應根據第3.6（a）條調整根據第1.5（a）條在本計劃下可供發行的普通股數量。

1.6

某些術語的定義

​

(a) 與因故終止僱用或其他服務有關的 “原因” 一詞是指：

(i) 就董事會成員而言，原因應包括根據公司章程構成 “原因” 的任何作為或不作為，章程可能會不時修訂；

(ii) 對於員工或顧問，如果存在管理受贈方與公司或公司子公司之間關係的僱傭、遣散費或其他協議，且協議包含 “原因” 的定義，則原因應包括在該協議下構成 “原因” 的行為或不作為；否則，

(iii) 以下任何一項或多項：

(A) 受贈方在實質上未能履行受贈方的工作或其他職責；

A-2

(B) 受贈人未經授權的過度缺勤；

(C) 受讓人拒絕服從董事會或受贈方報告的任何其他人或委員會的合法命令；

(D) 受讓方在金錢或其他方面對公司造成或可能造成損害的任何作為或不作為；

(E) 受贈方的任何不符合公司最大利益的行為；

(F) 受贈方嚴重違反公司任何政策，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；

(G) 受贈方未經授權 (a) 從公司或關聯公司場所移走與公司或關聯公司或關聯公司的客户或客户有關的任何文件（以任何媒介或形式），或（b）向任何個人或實體披露公司或其關聯公司的任何機密或專有信息；

(H) 受贈人犯下任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行；以及

(I) 受贈方實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。

除公司根據與受贈方達成的任何其他協議或法律或股權協議可能享有的權利外，公司在本協議下可能擁有的與引起正當理由的事件有關的任何權利均應如此。受贈方是否因故被解僱（或被視為已經）解僱的任何決定均應由委員會全權酌情作出。如果在受贈方自願終止僱用或無故非自願終止僱用之後，發現受贈方可能因故被解僱，則委員會可認為該受贈方的工作是有原因解僱的。無論何時確定原因，受贈方因故解僱均應自引起原因的事件發生之日起生效。

(b) “守則” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(c) “董事” 一詞是指公司任何子公司的董事會成員和董事會成員，以及本公司任何合夥企業、有限責任公司或其他形式實體的子公司的管理機構成員。

(d) “就業” 和 “受僱” 一詞應視為指僱員在公司或任何公司子公司工作或顧問向其提供服務，以及每位董事作為董事的服務。

(e) 普通股在任何一天的 “公允市場價值” 應為《華爾街日報》當天報道的普通股上市的任何證券交易所的收盤價，如果該日未報告該價格，則為該日公佈的普通股高出價和低要價的平均值。如果沒有在適用日期進行報價，則該日普通股的公允市場價值應按照前一句中規定的方式使用報價的下一個前一天的報價來確定，前提是此類報價應在適用日之前的十（10）個工作日內提出。儘管如此，如果委員會認為必要或合適，任何一天普通股的公允市場價值均應由委員會確定。在任何情況下，任何普通股的公允市場價值均不得低於其面值。

(f) “激勵性股票期權” 一詞是指根據現行組成或隨後修訂的《守則》第421條和第422條，或根據該守則的後續條款，有資格獲得聯邦所得税特殊待遇的期權，該期權在適用的補助證書中如此指定。任何未被特別指定為激勵性股票期權的期權在任何情況下都不應被視為激勵性股票期權。本文將任何不是激勵性股票期權的期權稱為 “非合格股票期權”。

(g) “子公司” 或 “子公司” 一詞是指公司或其他子公司直接或間接擁有該實體50％以上的經濟權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

A-3

(h) “終止僱傭”、“終止僱傭” 等術語及相關術語或用法是指 (i) 受贈方停止受僱於公司或任何公司子公司，或在《守則》第424 (a) 條適用的交易中接受受贈方獎勵的任何公司（或其任何子公司）或為其提供諮詢服務；(ii) 受贈方停止擔任董事或 (iii) 如果受贈方在提及時既是僱員或顧問又是董事，則以中規定的事件中較晚者為準上文第 (i) 和 (ii) 分段。就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，在公司出售子公司後繼續與公司子公司合作、諮詢關係或擔任董事服務的受讓人應在出售之日終止其僱用、諮詢關係或董事服務。就本計劃而言，委員會可自行決定任何休假是否構成解僱，以及任何此類休假對迄今根據本計劃發放的獎勵的影響（如果有）。如果個人的身份不間斷地從顧問、僱員或董事變為任何其他此類職位，則不應被視為因此類變動而終止僱用。

第二條
計劃下的獎勵

2.1

證明獎項的證書

​

根據本計劃授予的每項獎勵（非限制性股票的獎勵除外）均應以書面證書（“授予證書”）為證，該證書應包含委員會自行決定認為必要或可取的條款。通過根據本計劃接受獎勵，受贈方即同意該獎勵應遵守本計劃的所有條款和規定以及適用的補助證書。

2.2

授予股票期權和股票增值權

​

(a) 股票期權補助。委員會可向這些關鍵人物授予激勵性股票期權和非合格股票期權（統稱為 “期權”），以從公司購買普通股，其金額和受限和沒收條款及其他條款和條件的約束，由委員會自行決定，但須遵守本計劃的規定。根據本計劃授予的期權不應是《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(b) 股票增值權授予；股票增值權的類型。委員會可向此類關鍵人物授予股票增值權，其金額和條件由委員會自行決定，但須遵守本計劃的條款，但須遵守相應的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件。股票增值權可以授予與本計劃授予的任何期權相關的全部或任何部分，也可以獨立授予。與期權相關的股票增值權可以在授予該期權時或之後授予。

(c) 股票增值權的性質。根據本計劃和適用的補助證書的條款，股票增值權的受贈方有權從公司獲得一筆金額，金額等於 (i) 行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過委員會在授予時確定的金額，該金額不得低於授予之日普通股的公允市場價值（如果授予的股票增值權與期權行使價有關，則高於期權行使價期權）乘以（ii）行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權時應以現金或普通股（按行使之日的公允市場價值計算）或兩者兼而有之，由委員會自行決定。行使與期權相關的股票增值權後，該期權的股票數量應減少行使股票增值權的股票數量。行使授予股票增值權的期權後，受股票增值權約束的股票數量應減少行使期權的股票數量。

(d) 期權行使價。有關期權的每份授予證書均應列明受贈方在行使適用期權時應向公司支付的金額（“期權行使價”）。期權行使價格應由委員會自行決定；但是，期權行使價格應至少為普通股公允市場價值的100％

A-4

授予期權的日期，此外，前提是每股期權行使價應不低於普通股的面值。

(e) 運動期。

(i) 委員會應確定期權或股票增值權的行使期權的期限，無論是全部還是部分行使。此類期限應由委員會自行決定；但是，自授予之日起10年以後，任何股票期權（或與股票期權相關的股票增值權）均不得行使。委員會可以規定，股票期權或股票增值權將在特定日期或特定事件發生時自動行使。

(ii) 除非適用的撥款證書另有規定，否則應適用以下條款：

(A) 期權或股票增值權應在授予之日前四個週年紀念日中的每個週年之日均可行使，該股的期權或股票增值權應儘可能接近該期權或股票增值權的25％。與期權相關的股票增值權可以在任何時候行使，行使的範圍與行使相關期權相同。

(B) 可以不時對當時可行使該獎勵的全部或部分股份行使期權或股票增值權。

(C) 期權或股票增值權應一直可行使，直到 (i) 授予之日十週年或 (ii) 第 2.4 節或其他規定的獎勵到期、取消或終止（以較早者為準）。

(f) 激勵性股票期權限制：行使性。如果任何員工在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（自授予期權之時起確定）應超過100,000美元，或該守則第422條可能不時規定的其他金額，則該期權應被視為不合格股票期權。

(g) 激勵性股票期權限制：10% 所有者。儘管有本第2.2節 (d) 和 (e) 段的規定，但本計劃不得向在授予期權時擁有的股票佔其僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的個人授予激勵性股票期權（因為此類所有權可以根據《守則》第422 (b) (6) 條確定），除非 (i) 授予此類激勵性股票期權時，期權行使價至少為公平市場的110％受其約束的股份的價值以及（ii）激勵性股票期權在其授予之日起5年到期後不可行使。

(h) 重新加載選項。管理人不得在任何期權（“原始期權”）的授予證書中納入一項條款，即向任何交付普通股以部分或全額支付原始期權行使價的受贈人授予額外期權（“重倉期權”）。

2.3

行使期權和股票增值權

​

在不違反本第二條其他規定的前提下，本計劃授予的每項期權或股票增值權均可按以下方式行使：

(a) 行使通知。期權或股票增值權應通過向公司或公司指定的交易代理人（“交易所代理人”）提交書面通知來行使，其形式和方式應由委員會自行決定。

(b) 行使價的支付。任何行使期權的書面通知均應附有所購股票的付款。此類付款應通過以下一種或多種方法支付：（i）經認證的或官方的銀行支票（或公司或其交易代理可接受的等值支票）；（ii）經委員會同意，交付具有公允市場價值的普通股

A-5

（自行使之日起確定）等於全部或部分期權行使價；或（iii）由委員會自行決定，在法律允許的範圍內，在符合本計劃條款的範圍內，委員會可能不時規定的其他條款。

(c) 行使時交割股份。在收到全部期權行使價的付款或收到行使股票增值權的通知後，公司或其交易代理應立即向受讓人或當時可能有權行使該獎勵的其他人交付已行使該獎勵的普通股的證書或證書，或應設立賬户，但須遵守第3.2節的規定證明此類股份的所有權未經認證的表格。如果行使期權時採用的付款方式有此要求，並且如果適用的法律允許，受贈方可以指示公司或其交易代理人（視情況而定）將股票證書交付給受讓人的股票經紀人。

(d) 沒有股東權利。期權或股票增值權的受讓人（或其他有權行使此類獎勵的人）在向受此類獎勵的股票發行股票證書或建立以無證形式記錄此類股票所有權的賬户之前，均不得享有公司股東對此類獎勵的任何權利。除非第3.6節另有規定，否則不得對記錄日期在該股票證書發行或此類賬户設立之日之前的股息、分配或其他權利（無論是普通權利還是特別權利，以及現金、證券或其他財產）進行調整。

2.4

終止僱用；終止僱用後死亡

​

除非委員會在補助證書或其他方面另有規定，否則受贈方終止僱傭關係時，以下規則將適用於期權和股票增值權。

(a) 一般規則。除非本第2.4節另有規定，否則解僱的受贈方可以行使任何未償還的期權或股票增值權（i）僅限於該獎勵在終止僱傭關係生效之日可行使（或可行使）；（ii）只能在終止僱傭關係後的三個月內，但無論如何都不能在最初的獎勵到期日之後。期權或股票增值權應終止，只要在終止僱傭關係生效之日無法行使或在解僱後的三個月內未行使。

(b) 因故解僱。如果受贈方因故終止聘用，則此前未行使的所有期權和股票增值權應在受讓人終止僱傭關係生效之日開始營業之日終止。

(c) 殘疾。因殘疾（定義見下文）而終止僱用的受贈方可以行使任何未償還的期權或股票增值權（i）僅限於該獎勵在終止僱傭關係生效之日可行使（或可行使）；（ii）只能在（A）受贈人終止僱傭關係一週年和（B）原始到期日止的期限內（以較早者為準）行使任何未償還的期權或股票增值權該獎項。期權或股票增值權應終止，只要在終止僱傭關係生效之日無法行使或在解僱後的一年內未行使。為此，“殘疾” 是指：（x）除激勵性股票期權外，任何使受贈方有資格根據公司維持的長期殘疾計劃獲得殘疾補助金的身體或心理狀況，如果沒有此類計劃，則指使受贈方連續六個月無法履行受贈方職位基本職能（有或沒有合理的便利）的身體或心理狀況，以及（y）相關的情況如果有激勵性股票期權，則是本節中描述的殘疾《守則》第 422 (c) (6) 條。殘疾的存在應由委員會全權酌情決定。

(d) 死亡。

(i) 因受贈人死亡而終止僱用。如果受讓人在受僱期間死亡，則任何未償還的期權或股票增值權可以行使（i）僅限於受讓人去世後可以行使（或可行使）的獎勵；以及（ii）

A-6

在 (A) 受贈方逝世一週年和 (B) 獎勵最初到期日結束的期限內，以較早者為準。在死亡之日無法行使或在去世後的一年內未行使的期權或股票增值權應終止。

(ii) 終止僱用後死亡。如果受贈方在終止僱傭關係後但在股票期權或股票增值權到期之前（如上文 (a) 或 (c) 段所規定）死亡，則該獎勵應一直有效，直到 (A) 受讓人去世一週年或 (B) 獎勵的原始到期日 (以較早者為準)。在去世後的一年內未行使的期權或股票增值權應終止。

(iii) 死亡後對運動的限制。受贈方去世後任何此類裁決的行使只能由受贈方的遺囑執行人或管理人或委員會合理接受的其他正式任命的代表作出，除非受贈方遺囑明確處置此類獎勵，在這種情況下，這種行使只能由此類具體處置的接受者進行。如果受贈方的個人代表或根據受贈人遺囑獲得的具體處置的接受者有權根據前一句行使任何獎勵，則該代表或接受者應受本計劃的所有條款和條件以及適用於受贈方的適用補助證書的約束，包括但不限於本協議第3.2節的規定。

(e) 激勵性股票期權特別規則。如果期權在受贈方因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用後超過三個月（包括終止僱用後三個月內或因殘疾而終止僱用後的一年內死亡），或者受贈方因殘疾而終止僱用後的一年內可以行使，則該期權不得被視為激勵性股票期權。

2.5

期權和股票增值權的可轉讓性

​

除非證明期權（激勵性股票期權除外，但與《守則》第422條不一致）或股票增值權的適用授予證書中另有規定外，在受贈人的生命週期內，授予受贈人的每份期權或股票增值權只能由受讓人行使，除遺囑或血統和分配法外，任何期權或股票增值權均不可轉讓或轉讓。在任何證明期權或股票增值權的適用授予證書中，委員會可允許受贈方將全部或部分期權或股票增值權（如適用）轉讓給（A）受讓人的配偶、子女或孫子（“直系親屬”），（B）專供此類直系親屬受益的信託，或（C）委員會自行決定批准的其他各方。任何此類轉讓後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。

2.6

授予限制性股票

​

(a) 限制性股票補助。委員會可以向這些關鍵人物授予限制性普通股，其金額與授予和沒收條款以及委員會自行決定的其他條款和條件相同，但須遵守本計劃的規定。限制性股票獎勵可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關的發放。限制性股票的受贈方無權獲得此類獎勵，除非該受贈方在委員會規定的期限內接受獎勵，接受以委員會確定的形式交付的贈款證書，並且如果公司新發行限制性股票，則按照委員會的要求和《特拉華州通用公司法》向公司或其交易所代理付款。

(b) 發行股票。受贈方接受限制性股票獎勵後，公司或其交易所代理應立即向受贈方簽發該獎勵所涵蓋的普通股的股票證書，或者應以無證形式開立一個賬户來證明該股票的所有權。在發行此類股票證書或設立此類賬户後，受贈方應擁有股東對限制性股票的權利，但須遵守以下條件：（i）本第2.6節的進一步規定，以及（ii）適用的授予證書中包含的任何其他限制和條件。

A-7

(c) 股票證書的保管。除非委員會另有決定，否則為證明限制性股票而發行的任何股票證書均應由公司或公司指定的其他託管人持有，直到此類股票不受適用的授予證書中規定的任何限制為止。委員會可指示此類股票憑證上註明適用的可轉讓性限制，如果此類股票採用賬面登記形式，則應遵守反映適用限制的電子編碼或止損令。

(d) 不可轉讓性/歸屬。除非本計劃或適用的限制性股票協議中另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。委員會應在授予時具體説明限制性股票歸屬的日期（這可能取決於或與公司持續工作的期限、績效目標或其他條件的實現或這些條件的組合），限制性股票的不可轉讓性將在何時失效。

(e) 終止僱用的後果。除非委員會在補助證書或其他方面另有規定，否則受贈方因任何原因終止僱傭關係將導致所有在解僱之前未歸屬且未歸屬的限制性股票立即被沒收。除非董事會或委員會另有決定，否則為此類股票支付的所有股息也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何安排，還是通過受贈方償還其直接獲得的股息或其他方式。

2.7

授予限制性股票單位

​

(a) 限制性股票單位補助。委員會可以向這些關鍵人員發放限制性股票單位，其金額和條款和條件由委員會自行決定，但須遵守本計劃的規定。限制性股票單位可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關的授予。限制性股票單位的受贈方無權獲得此類獎勵，除非該受贈方在委員會規定的期限內接受獎勵，接受以委員會確定的形式交付的贈款證書。授予限制性股票單位使受贈方有權在授予證書中規定的日期獲得普通股或由委員會自行決定獲得股票的價值。如果未指定日期，則受贈方應在限制性股票單位歸屬之日獲得該份額或價值。

(b) 歸屬/不可轉讓。委員會應在授予時具體説明限制性股票單位所依據的一個或多個日期（這可能取決於或與公司繼續工作的期限、績效目標或其他條件的實現或與這些條件的組合有關）。除非適用的授予證書中另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票單位。

(c) 終止僱傭關係的後果。除非委員會在補助證書或其他方面另有規定，否則受贈方因任何原因終止僱傭關係將導致所有在解僱之前未歸屬且未歸屬的限制性股票單位立即被沒收。

(d) 股東權利。限制性股票單位的受讓人僅對根據該獎勵已簽發股票證書或已開立賬户以無憑證形式證明股票所有權的股份，擁有股東的權利，而不對受獎勵的任何其他股票擁有權利。

2.8

授予非限制性股票

​

委員會可以不受本計劃限制地向關鍵人物授予（或以至少等於面值的收購價出售）普通股，其金額和沒收條款由委員會自行決定。因此，可以根據過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。

A-8

2.9

奪回權

​

(a) 如果受贈方因實現本第二條規定的業績目標而獲得獎勵或成為獎勵的受贈方，而委員會隨後確定先前對實現績效目標的確定是基於不正確的數據，而且實際上業績目標沒有實現或實現的程度低於最初確定的程度，那麼 (i) 根據這種錯誤的決定授予的任何獎勵或部分獎勵都將被沒收向本公司歸還或歸還給本公司，(ii) 任何期權或行使的股票增值權應視為未行使，行使後發行的任何股票均應退還給公司，對於期權，公司應退還已支付的行使價；（iii）任何獎勵或基於此類錯誤決定歸屬的部分獎勵均應視為未歸屬；（iv）根據此類錯誤的決定向受贈方支付給受贈方的任何款項均應由受贈方支付給受贈方公司接到公司通知。

(b) 本計劃下的所有獎勵均應受公司採用的任何回扣政策的約束。

第三條
雜項

3.1

計劃的修改；獎勵的修改

​

(a) 修訂計劃。

(i) 一般情況。在遵守第 3.1 (a) (ii) 條的前提下，董事會可以不時在任何方面暫停、終止、修改或修改本計劃，但未經受贈方同意（或受贈方去世後，有權行使該獎勵的人），任何此類修正均不得實質性損害迄今根據本計劃作出的任何裁決下的任何權利或實質性增加任何義務。就本第3.1節而言，董事會以任何方式改變或影響任何獎勵的税收待遇或由董事會全權酌情采取的任何行動都是必要的，以防止受贈方因根據《守則》第409A條獲得的獎勵納税，均不應被視為對任何受贈方的任何權利造成重大損害。

(ii) 股東批准要求。在 (i) 適用法律或證券交易所規則要求的範圍內，或 (ii) 董事會認為需要或必要的股東批准的範圍內，本計劃的任何修正均需獲得股東的批准。

(b) 修改獎勵。委員會可以取消本計劃下的任何獎勵。在遵守本第3.1（b）節的限制的前提下，委員會還可以修改任何未兑現的獎勵和適用的補助證書，包括但不限於修改該獎勵將：（i）加快獎勵不受限制或可以行使的時間；（ii）放棄或修改協議中規定的任何目標、限制或條件；或（iii）放棄或修改第2.4節的運作。任何此類取消或修改（根據第3.6節提出的修正案除外），只有經受贈方同意（或受贈方去世後，有權行使該獎勵的人）的同意方可作出。

(c) 獎勵的重新定價。儘管有上述規定，除非本協議第3.6節允許，否則未經股東批准，委員會不得直接或間接降低未償還期權或股票增值權的行使價格，包括（i）更改期權或股票增值權的條款以降低該期權或股票增值權的行使價格；（ii）取消期權或股票增值權以換取行使價較低的新期權或股票增值權，(iii) 取消期權或股票增值權以換取本計劃下其他類型的獎勵，該獎勵的價值大於支付當日適用股票的公允市場價值超過行使價的部分，(iv) 授權以代替行使期權或股票增值權的取消，支付金額大於當日適用股票公允市場價值的超出部分在行使價之上支付此類款項，或 (v) 採取任何其他被視為” 的行動根據公認會計原則” 重新定價，或 (v) 採取與上述任何措施具有相同效果的任何其他行動，除非取消和交換與第 3.6 (a) (iv) 條允許的調整有關，

A-9

3.6 (c) (iii) 或 3.6 (d) 如下。無論根據普遍接受的會計原則，這種取消和交換是否被視為 “重新定價”，也無論是否是受贈方自願的，都將被視為 “重新定價”。

3.2

同意要求

​

(a) 未經必要同意，不得采取任何計劃行動。如果委員會應隨時確定任何同意（定義見下文）是必要或可取的，作為授予本計劃任何獎勵、發行或購買本計劃下的股份或其他權利，或根據該計劃採取任何其他行動（每項此類行動以下稱為 “計劃行動”）的條件或與之相關的條件，則除非在此之前，否則不得全部或部分採取該計劃行動同意的達成或獲得的同意應令委員會完全滿意。

(b) 已定義同意。此處對任何計劃行動所使用的 “同意” 一詞是指（i）在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規進行的所有上市、註冊或資格，（ii）受贈方就股份處置或與任何其他事項達成的任何及所有書面協議和陳述，委員會認為遵守任何此類條款是必要或必要的上市、註冊或獲得資格，或獲得該要求的豁免進行任何此類上市、資格審查或登記，以及（iii）任何政府或其他監管機構對計劃行動的所有同意、許可和批准。

3.3

不可分配

​

除本計劃中另有規定外，(a) 根據此類獎勵的條款，在死亡時不得喪失的範圍內，除遺囑或血統和分配法外，根據本計劃或任何補助證書授予任何人的任何獎勵或權利均不可轉讓或轉讓；(b) 根據本計劃或任何補助證書授予的所有權利只能在受贈方生存期間行使受讓人或受贈人的法定代表人。

3.4

《守則》第 83 (b) 條規定的選舉通知規定

​

(a)《守則》第 83 (b) 條規定的選舉。如果任何受贈方在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（即選擇將第83（b）條規定的金額計入轉讓年度的總收入），則該受贈方應在向美國國税局提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知通知以及法規要求的任何申報和通知通知通知公司根據《守則》第 83 (b) 條的授權發行。

(b) 根據《守則》第 421 (b) 條取消處置資格。在《守則》第421（b）條（與某些取消資格處置有關）所述情況下，激勵性股票期權的受讓人應在處置後10天內將根據行使該期權發行的普通股的任何處置情況通知公司。

3.5

預扣税

​

(a) 現金支付。每當根據本計劃下的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除其認為足以滿足與此類付款有關的所有聯邦、州和其他政府預扣税要求的款項。

(b) 普通股的交付。每當根據本計劃下的獎勵交付普通股時，公司都有權要求受贈方向公司匯出公司認為足以滿足所有與之相關的聯邦、州和其他政府預扣税要求的款項，作為交付條件。經委員會批准，受贈方可以通過交出限制性股票或選擇讓公司扣留交付股票來滿足上述條件，在每種情況下，其價值等於應預扣的税額。自確定預扣税額之日起，此類股票應按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應

A-10

以現金結算。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份做出此類預扣選擇。

3.6

普通股變動後的調整

​

(a) 公司活動。如果由於任何股票分紅或分割、反向股票拆分、資本重組、合併、合併或交換股份或類似的公司變動（統稱為 “公司活動”）而導致已發行普通股數量發生任何變化，委員會應根據第3.6（b）和（c）條進行以下調整：

(i) 可供授予的股份。委員會應適當調整委員會根據本協議第二條可以授予獎勵的最大普通股數量，如第1.5（a）節所述。如果由於公司活動以外的任何事件或交易而導致已發行普通股數量發生任何變化，委員會可以但不必在委員會認為適當的情況下根據本協議第二條根據第1.5（a）節的規定就普通股的數量和類別調整委員會根據本協議第二條可以授予獎勵的最大普通股數量。

(ii) 限制性股票。除非委員會自行決定另行決定，否則受贈方因公司活動而獲得的與限制性股票相關的任何證券或其他財產（包括以現金支付的股息）在限制性股票歸屬之前都不會歸屬，並應立即存放在公司或公司指定的其他託管人處。

(iii) 限制性股票單位。委員會應調整未償還的限制性股票單位補助金，以反映委員會認為適當的任何公司事件，以防止受贈方權利的擴大或削弱。

(iv) 期權和股票增值權。在公司股東採取任何必要行動的前提下，如果普通股的已發行數量出現任何增加或減少，或者普通股類別因公司活動而發生變化，或者此類股票數量的任何其他增加或減少，委員會應按比例調整受每項已發行期權和股票增值權限制的普通股數量或類別以及行使價格每股普通股的每股這樣的期權和股票增值權。

(b) 未償還期權、股票增值權和限制性股票單位——某些合併。在公司股東採取任何必要行動的前提下，如果公司在任何合併或合併（由此導致普通股持有人獲得另一家公司證券的合併或合併除外）中仍是倖存的公司，則每種期權、股票增值權和在合併或合併之日流通的限制性股票單位都應適用於並適用於受此類合併或合併限制性股票數量限制的持有人的證券期權，股票升值權或者限制性股票單位在這類合併或合併中本來會獲得的收益。

(c) 未償還期權、股票增值權和限制性股票單位——某些其他交易。如果 (i) 公司解散或清算，(ii) 出售公司的全部或幾乎全部資產，(iii) 涉及公司的合併或合併，但公司不是倖存的公司，或 (iv) 涉及公司的合併或合併，其中公司是倖存的公司，但普通股的持有人獲得另一家公司的證券和/或其他財產，包括現金，則委員會應其唯一的自由裁量權，有權：

(i) 取消在該事件發生前夕未償還的每份期權、股票增值權和限制性股票單位（無論當時是否歸屬或可行使），並在充分考慮此類取消的情況下，向獲得此類期權或股票增值權的受讓人 (A) 支付一定金額（無論是現金，還是在普通股持有人在適用交易中獲得證券的範圍內）和委員會選舉、證券），適用於受此類限制的每股普通股期權或股票增值權，

A-11

分別等於委員會自行決定的普通股持有人因此類事件獲得的財產（包括現金）的價值（x）超過（y）該期權或股票增值權的行使價以及（B）獲得此類獎勵的每股普通股的限制性股票單位的價值的部分，其價值由委員會單獨確定對普通股持有人因此獲得的財產（包括現金）的自由裁量權事件，但是，如果此類期權、股票增值權或限制性股票單位受特定業績目標的歸屬或行使性實現的限制，則委員會可以規定，假設業績期在適用事件發生之日結束，則只能在實現適用的業績目標的範圍內支付此類款項；或

(ii) (1) 規定在該事件發生前夕未償還的每份期權和股票增值權（無論是否歸屬和行使）(a) 可以在該事件發生前不少於 30 天內行使，(b) 應在該事件發生前不少於 30 天內行使；(2) 取消在該事件發生前夕生效的每個限制性股票單位（或然後才歸屬），並在充分考慮取消的情況下，向受贈方付款對於受此類獎勵的每股普通股，此類限制性股票單位被授予署長自行決定普通股持有人因此類事件獲得的財產（包括現金）的價值，但是，如果此類期權、股票增值權或限制性股票單位受特定業績目標的歸屬或行使性實現的限制，則委員會可以提供此類期權和股票只有增值權才能行使和付款假設業績期於適用事件發生之日結束，則應在實現適用的業績目標的範圍內對此類限制性股票單位進行計費；或

(iii) 以符合《守則》第409A條的方式，規定在事件發生前夕交換每種期權、股票增值權和限制性股票單位（無論當時是否可行使）（“原始獎勵”），視情況交換與受該期權約束的普通股數量持有人的部分或全部財產相關的股票增值權和限制性股票單位的期權、股票增值權和限制性股票單位增值權或限制性股票單位本來會獲得的，如果發生這種情況，則會獲得公平調整由委員會全權酌情決定對期權或股票增值權的行使價格，或受期權、股票增值權或限制性股票單位約束的財產數量或金額作出決定，此類獎勵的其他條款與適用的原始獎勵條款相同，或者，如果委員會自行決定，則向獲得此類期權、股票增值權或限制性股票的受贈方提供現金付款該單位被授予部分對價期權、股票增值權或限制性股票單位的交換。

(d) 未平倉期權、股票增值權和限制性股票單位——其他變動。如果公司資本發生任何變動或本協議第3.6 (a)、(b) 或 (c) 節中特別提及的公司變動，委員會可自行決定並以符合《守則》第 409A 條的方式，對此類變更發生之日受期權、股票增值權和限制性股票單位約束的股票或其他財產的數量和類別進行此類調整，在每個期權的每股行使價和股票增值權中，如委員會可以認為是適當的，以防止權利的削弱或擴大。此外，如果委員會自行決定是否合適，則委員會可以選擇取消在該事件發生前夕流通的每股或任何期權、股票增值權和限制性股票單位（無論當時是否可以行使），並在充分考慮取消的情況下，向獲得此類獎勵的受贈方支付一定金額的現金，（A）受此類期權或股票增值影響的普通股右邊分別等於 (i) 普通股公允市場價值的超出部分在取消之日，超過 (ii) 受該限制性股票單位約束的每股普通股的該期權或股票增值權 (B) 的行使價，其行使價等於取消之日普通股的公允市場價值。

(e) 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何受贈方均不得因任何類別的股票的分割或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的增加或減少或任何解散、清算、合併或任何解散、清算、合併而享有任何權利

A-12

公司或任何其他公司的合併。除非本計劃明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響可獲得獎勵的普通股數量或任何期權或股票增值權的行使價格，也不得因此進行調整。

3.7

控制權的變化

​

(a) 一般情況。除非適用的補助證書另有規定或除非委員會另有決定，否則如果控制權發生變更，則自控制權變更完成之日起生效的每項未兑現的獎勵均應假定、延續或取而代之，其內在價值等同於原始獎勵的內在價值，其條款與該獎項的授予證書中包含的條款相同。任何此類假設、延續或替代均應按照上文第 3.6 (c) (iii) 節規定的方式進行。如果控制權變更中的收購方或繼承實體拒絕承擔、延續或替代此類獎勵，則此類獎勵應按上文第 3.6 (c) (i) 和 (ii) 節的規定處理。

(b) “控制權變更” 是指以下事件中最先發生的事件：

(i) 完成1934年法令第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的任何 “個人” 或相關的 “羣體”（不包括公司、其任何母公司或子公司、由公司或其任何母公司或子公司維持的員工福利計劃、此類交易之前直接或間接的 “個人”）的交易或一系列交易控制、由公司或任何向證券提交附表D或附表G的現任股東控制或共同控制交易委員會）直接或間接收購公司證券的實益所有權（根據1934年法案第13d-3條的定義），該證券擁有公司在收購後立即發行的證券總投票權的百分之五十（50％）以上；或

(ii) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購交易以外的其他實體的資產或股票：

(A) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權證券），直接或間接，至少佔總數的大多數交易後繼實體未償還的有表決權證券的投票權，以及

(B) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本第3.7 (b) (ii) (B) 節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權。

3.8

對第 162 (m) 條施加的限制

​

儘管本協議中有任何其他規定，但如果委員會認定公司在獎勵方面的聯邦税收減免可能因《守則》第162（m）條而受到限制，則委員會可以採取以下行動：

(i) 關於期權或股票增值權，委員會可視情況將此類期權或股票增值權的行使或支付推遲到向受贈方支付的補償不再受《守則》第162 (m) 條規定的扣除限制之日起30天內。如果受贈方在受贈人是受保員工時行使期權或股票增值權，則按以下定義行使期權或股票增值權

A-13

第162（m）（3）條，委員會決定視情況推遲行使或支付任何此類獎勵，委員會應將現金存入應付給受贈方的賬面賬户，如果是普通股應付金額，則將普通股的公允市場價值記入賬面賬户。受贈方對此類賬面賬户沒有任何權利，除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓其貸記款項。委員會可自行決定將額外款項存入此類賬面賬户。根據本協議創建的任何賬面賬户僅代表公司承諾將來向受贈方支付貸記款項的無準備金、無擔保。

(ii) 對於限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位，委員會可要求受贈方向委員會交出任何限制性股票和非限制性股票（無論是通過交出適用的股票證書還是註銷任何證明此類股票所有權的賬户）以及任何限制性股票單位，交出適用的授予證書，以取消此類限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位的獎勵。作為取消的交換，委員會應將相當於受此類獎勵的普通股的公允市場價值的現金存入賬面賬户。記入賬面賬户的金額應在支付給受贈方的補償不再受《守則》第162（m）條規定的扣除限制之日起30天內支付給受贈方。受贈方對此類賬面賬户沒有任何權利，除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓其貸記款項。委員會可自行決定將額外款項存入此類賬面賬户。根據本協議創建的任何賬面賬户僅代表公司承諾將來向受贈方支付貸記款項的無準備金、無擔保。

3.9

保留解僱權

​

本計劃或任何補助證書中的任何內容均不賦予任何受贈人繼續工作的權利，也不得影響公司終止此類僱傭或更改此類僱傭條款的任何權利。

3.10

付款的性質

​

(a) 對所提供服務的對價。根據本計劃發放的所有普通股獎勵和發行均應以受贈方為公司提供的服務作為對價。

(b) 未計入補助金。所有此類補助金和發放均應構成向受贈方支付的特別激勵金，在計算受贈方的工資或薪酬金額以確定公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險或其他福利計劃或公司與受贈方之間的任何協議下的任何福利時，不應將其考慮在內，除非該計劃或協議另有明確規定。

3.11

遞延補償

​

本計劃旨在作為豁免形式，在不可豁免的範圍內，符合《守則》第409A條的要求，以免根據第409A條納税，並應作相應的解釋。儘管此處有任何其他相反的規定，在遵守《守則》第 409A (a) (B) (i) 條和適用的財政部條例所必需的範圍內，在受贈方終止僱傭關係後六個月之內計劃向受贈方支付的任何款項，均不得在終止僱用之日後六個月內支付。在任何此類延遲六個月之後，所有此類延遲付款將在終止僱用後六個月之日一次性支付。

3.12

不一致的測定

​

委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以由委員會有選擇地在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人中作出（無論這些人是否處境相似）。在不限制上述內容的普遍性的情況下，委員會除其他外，有權作出不統一和有選擇的決定，並有權作出不統一和有選擇性的決定

A-14

補助證書，涉及（a）根據本計劃獲得獎勵的人員，（b）計劃下獎勵的條款和規定，以及（c）根據第1.6（f）節對休假的處理。

3.13

其他付款或獎勵

​

本計劃中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制或限制公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人發放任何獎勵或付款，無論是現有的還是今後生效的。

3.14

標題

​

此處包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，無意擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。

3.15

計劃的生效日期和期限

​

(a) 收養。該計劃於2015年9月9日獲得董事會通過，並於2019年4月23日、2021年4月23日和2023年4月27日進行了修訂和重述，其通過、修正和重述獲得了公司股東的批准。該計劃隨後於2024年6月11日進行了修訂（“2024年6月修正案”），但須經公司股東批准。如果在2024年6月修正案通過一週年之前未獲得此類批准，則該修正案將無效。

(b) 終止計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將於 (i) 2025年9月9日，即董事會通過本計劃十週年之際，終止本計劃授權的初始80萬股；(ii) 於2029年4月23日終止根據本計劃修正和重述授權的額外1,000,000股股票；(iii) 於2031年4月23日終止額外15萬股根據隨後的本計劃修正案，（iv）於2033年4月27日獲得授權，涉及額外的200萬股根據隨後的計劃修正案獲得授權，以及 (iv) 在董事會通過2024年6月修正案之日十週年之際，就根據2024年6月修正案授權的額外2,000,000股股票進行授權。在任何此類日期之後，不得根據本計劃對適用股票發放任何獎勵。在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有獎勵應一直有效，直到根據本計劃和適用的補助證書的條款和規定兑現或終止此類獎勵為止。

3.16

限制根據獎勵發行股票

​

公司不得允許根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非此類普通股已全額支付且根據適用法律不可估税。

3.17

管轄法律

​

除非受任何適用的聯邦法律的限制，否則本計劃將根據特拉華州法律進行解釋和管理，但不適用法律衝突原則。

A-15

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.340 MADISON AVENUE, SUITE 3CNEW YORK, NY 10173VOTE在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票，或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tphs2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。TRINITY PLACE HOLDINGS Inc.The Broadridge 董事會建議對列出的董事候選人進行投票：1.董事候選人選舉：forWithold1A。Alexander C. Matina董事會建議對以下提案投贊成票：贊成反對棄權2.批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。4.批准公司2015年股票激勵計劃的修正案，將可供獎勵的股票數量增加2,000,000股。注意：可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.Trinity PLACE HOLDINGS Inc.年度股東大會美國東部時間2024年7月24日上午10點該委託書由董事會徵集股東特此任命馬修·梅辛格和史蒂芬·卡恩或其中任何一人為代理人有權任命其替代人選，並特此授權他們按照本次選票背面的指定代表和投票股東有/有權在美國東部時間2024年7月24日上午10點舉行的年度股東大會上投票的TRINITY PLACE HOLDINGS INC.普通股中，該股將以虛擬方式舉行，並通過網絡直播進行，以及任何延期或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將被投票支持董事候選人以及提案2、3和4。