EX-10.1

該計劃的名稱是HubSpot, Inc. 2024年股票期權和激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助HubSpot, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在確定時，“關聯公司” 是指本法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“基於現金的獎勵” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者在實現規定的績效目標後有權獲得以現金計價的款項。

“原因” 指（i）受贈方對公司或任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；（ii）受贈方犯下（A）重罪（或管理人確定的非美國法律規定的類似嚴重的罪行）或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙的輕罪，不誠實或欺詐；(iii) 受贈方未能履行受贈人的指定職責和責任，令公司合理滿意或關聯公司，在公司或關聯公司向受贈方發出書面通知後，根據公司或關聯公司的合理判斷，其失敗仍在繼續；(iv) 受贈方對公司或任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令（包括但不限於任何違反公司或任何關聯公司的行為準則、內幕交易、故意會計不當行為或未履行配合調查）；或（v）受贈方嚴重違反雙方之間任何協議的任何條款受贈方和本公司或任何關聯公司與禁止競爭、不招標、不披露和/或轉讓發明相關的任何關聯公司。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據普通現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則應參照市場報價作出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該市場報價日期之前的最後日期作出決定。

“正當理由” 是指（i）受贈方基本工資的實質性減少，但對公司或關聯公司所有或幾乎所有處境相似的員工造成同樣影響的全面減薪除外，或（ii）受贈方向公司或關聯公司提供服務的地理位置的變動超過50英里，前提是受贈方在受贈方在接下來的90天內向公司或關聯公司發出通知任何此類事件的首次發生，且公司或關聯公司未能糾正此類事件在收到此類通知後的30天內（“補救期”），受贈方將在補救期結束後的60天內終止受贈方的服務關係。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“先前計劃” 是指不時修訂的HubSpot公司2014年股票期權和激勵計劃，以及HubSpot, Inc.2007年股權激勵計劃。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。

“出售活動” 是指 (i) 將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給非關聯個人或實體；(ii) 合併、重組或合併，根據合併、重組或合併，公司在該交易前夕的未償還投票權和已發行股票的持有人不立即擁有由此產生的或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權完成該交易，(iii) 出售將公司所有股票分配給一致行動的無關個人、實體或集團，或 (iv) 除直接從公司收購證券的結果外，公司在該交易前夕擁有的未償還投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼任實體的至少多數未決投票權的任何其他交易。

“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的高級職員、員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，反之亦然，則服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“替代獎勵” 是指公司為假定或替代或交換先前授予的獎勵而授予的獎勵或發行的股票，每種獎勵均由公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司。

“百分之十所有者” 是指公司或任何屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的子公司的員工，他們擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權的10％以上。

署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。

(c)

授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下，署長可自行決定將管理人向不受《交易法》第16條報告和其他規定約束以及 (ii) 非受委託委員會成員的個人發放獎勵的全部或部分權力和職責，委託給由公司一名或多名高管組成的委員會，包括公司首席執行官。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票獎勵金額的限制，並應包含行使價和歸屬標準的確定指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一位或多位代表先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(e)

賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f)

非美國獲獎者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定哪些子公司應受本計劃的保護；（ii）確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；（iii）修改任何條款和條件向美國境外的個人發放的獎勵遵守適用的非美國法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在獎勵之前或之後採取任何行動署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何當地政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(a)

股票可發行。根據本第3節的規定進行調整，根據本計劃保留和可供發行的最大股票數量應為3,950,000股，減去2024年4月1日之後根據先前計劃授予的獎勵的每股股票減去一股。就本限制而言，本計劃和先前計劃項下被沒收、取消、現金結算或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中，並在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，添加可能作為激勵性股票期權發行的股票股票。為支付期權或股票增值權以外獎勵的預扣税款而投標或扣留的股票應添加到本計劃下可供獎勵的股票中，或在2024年4月1日之後，根據先前計劃獲得的期權或股票增值權以外的獎勵。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）在行使期權或結算期權或股票增值權以支付行使價或預扣税款時投標或持有的股票；（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權時股票結算無關的受股票增值權約束的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到可用股票中

根據計劃發行。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量；但是，以激勵性股票期權的形式發行的股票不得超過3,950,000股。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權但未發行的股票、庫存股或公司重新收購的股票。本計劃生效後，不得根據先前計劃授予任何新的獎勵。

(b)

替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股票份額，也不得按照上文第3（a）節的規定，將受替代獎勵限制的股票添加到本計劃下可供獎勵的股票中。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（根據上文第3（a）節的規定，不得將獲得此類獎勵的股份添加到本計劃下可獲得獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放收購或合併，並且只能向未收購的個人進行此類收購或合併之前的員工或董事。

(c)

庫存變化。在遵守本協議第3（d）節的前提下，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他類似變動，則已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或本公司或其他非公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券現金資產是根據此類股票或其他股份分配的證券，或者，如果由於公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售，已發行股票被轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，則管理人應對 (i) 根據本計劃預留的最大發行股份數量進行適當或按比例的調整，包括可以以該形式發行的最大股票數量激勵性股票期權，(ii) 股票的數量和種類或根據本計劃獲得任何當時未償還的獎勵的其他證券，（iii）受每股已發行限制性股票獎勵限制性股票獎勵約束的每股回購價格（如果有），以及（iv）受本計劃下當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）的行使價，但不更改此類股票期權和股票增值的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權限制的股票數量）權利仍然可以行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。

(ii)

如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在銷售活動生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則所有獎勵應自銷售活動生效之日起全部歸屬且不可沒收（基於績效的獎勵被視為在目標績效或實際績效水平中較高者獲得的獎勵）。如果在銷售活動中終止根據本計劃授予的未償獎勵，(i) 公司應有選擇權（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權和股票增值的股票數量之間的差額權利（以不超過銷售價格的價格行使的範圍內）和 (B)所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價（前提是，如果行使價等於或高於銷售價格的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應不予取消）

對價）；或（ii）應允許每位受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受贈方持有的所有未償還期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

(iii)

在銷售活動各方規定假定、延續或替代獎勵的情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則每項假定、延續或替代的獎勵應在受贈方的服務關係終止時立即歸屬並可行使或不可沒收（基於績效的獎勵被視為在目標績效或實際績效水平中較高者獲得的獎勵）（如果此類終止發生在 12 個月內）此類促銷活動結束後或提前 90 天此類銷售活動，以及 (b) 此類終止由公司或任何子公司或繼承實體無故終止，或受贈方出於正當理由。為避免疑問，在銷售活動完成之前無故或有正當理由終止受贈方的服務關係時 (1) 受贈方在終止之日持有的所有當時未歸屬的股票標的獎勵股份將在此後的90天內保持未歸還狀態，並且在該期間在該銷售活動結束後仍有資格成為歸屬；(2) 在終止後的第90天內無故或有正當理由就業（以此類股票未變為前提）根據本第 3 (d) 節中規定的條款（在此日期之前）歸屬，該受贈方持有的所有當時未歸屬的股票標的獎勵股份將自動取消和沒收，無需採取進一步行動。

(e)

非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內因擔任非僱員董事而向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過1,000,000美元。就這些限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日期的公允價值，該公允價值根據FASB ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

本計劃下的受贈人將是管理人不時自行選擇的公司及其關聯公司的高級職員、員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的高級職員、員工、非僱員董事或顧問發放獎勵，該術語定義見該法第405條，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “根據第 409A 或 (ii) 條，“服務接收者股票”，公司已確定此類情況獎勵不受第 409A 條的約束或以其他方式遵守第 409A 條。

(a)

股票期權獎勵。署長可以根據本計劃授予股票期權，但須遵守署長可能確定的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為非合格股票期權。股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。如果管理人這樣決定，則可以根據管理人可能制定的條款和條件授予股票期權以代替現金補償。

(b)

行使價。股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，股票期權的每股行使價可以低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據該守則第424（a）條所述的交易，授予的方式符合該守則第424（a）條，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或（iii）如果股票期權在其他方面符合第409A條。

授予百分之十所有者的期權，自授予之日起，該股票期權的期限不得超過五年。儘管如此，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果在激勵性股票期權 (x) 以外的股票期權期限的最後一個工作日，適用法律禁止行使股票期權，或者 (y) 由於公司保單或與之有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖期”，該股票期權的持有人不得購買或出售股票公司發行證券，股票期權的期限應延長至30天在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束之後，並進一步規定，如果該股票期權在初始期限到期之日的行使價等於或超過該日股票的公允市場價值，則不予延期。

(iii)

期權持有人向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或可接受的收購價款支票；前提是，如果受讓人選擇按規定支付收購價格，則受讓人和經紀人應遵守此類程序，簽訂公司規定的賠償協議和其他協議作為此類條件的協議付款程序；或

付款工具將視收款情況而定。根據公司或過户代理人的記錄，向受贈方轉讓因行使股票期權而購買的股票將取決於公司從受讓人（或根據股票期權的規定代替受讓人的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括公司應繳的任何預扣税款的清償情況對受贈方不予受理）。如果受贈方選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給受贈方的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

(f)

激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，受贈方在任何日曆年內首次可行使根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。

(b)

行使股票增值權的價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，股票增值權的授予權的每股行使價低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據本守則第424（a）條所述的交易，並以符合該法第424（a）條的方式，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或（iii）如果股票增值權在其他方面符合第409A條。

(d)

股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員在授予之日或之後確定的條款和條件的約束，此類條款和條件可能因個人獎勵和受贈方而異。股票增值權的期限不得超過十年。儘管如此，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果在股票增值權 (x) 期限的最後一個工作日適用法律禁止行使股票增值權，或者 (y) 由於公司保單的 “封鎖期” 或與發行股票有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖” 協議，該股票增值權的持有人不得購買或出售股票公司發行的證券，股票增值權的期限應延長至30日在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的幾天內，並進一步規定，如果該股票增值權在初始期限到期之日的行使價等於或超過該日股票的公允市場價值，則不予延期。

(b)

作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方應在限制性股票的投票和股息的接收方面擁有股東的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息應累計，並且只能在限制性股票獎勵歸屬的範圍內支付給受贈方。除非管理人另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或轉讓代理人的記錄上註明，大意是這些股份在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票之前將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到根據下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票以及受贈方為止作為補助的條件，應要求向公司交付以下文書按照管理員的規定轉移。

(c)

限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其關聯公司的僱用（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有，無需向受讓人發出任何通知，或代表公司採取其他行動被公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不加考慮。

(d)

限制性股票的歸屬。管理人應具體説明限制性股票不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期或日期和/或預先設定的業績目標、目標和其他條件。在該日期或日期和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他條件之後，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。

(a)

限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位，但須遵守署長可能確定的限制和條件。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。滿足此類限制和條件後，限制性股票單位可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）進行結算。除延期結算日期符合第409A條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）的形式進行結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含管理員為遵守第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b)

選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，前提是補償金沒有按本協議規定延期支付給受贈方。署長擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉的唯一權利，並有權對選舉施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位應全部歸屬。

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。

發放以現金為基礎的獎勵。署長可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。管理人應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以以現金支付。

(a)

股息等價權。署長可以根據本計劃授予股息等值權利。根據本協議，可以將股息等價權授予任何受讓人，作為限制性股票單位獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值或當時可能適用的其他價格計算

公司贊助的股息再投資計劃（如果有）。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為限制性股票單位獎勵組成部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。儘管有任何相反的規定，不得授予任何股票期權或股票增值權的股息等價權。

(a)

可轉移性。除下文第 12 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，此類受贈方的獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。

(b)

管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，管理人可以自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准規定，受贈方可以將受贈方的獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給受贈方的直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人書面同意受其約束本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c)

家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外），這些人（或受讓人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受讓人）控制資產管理的基金會以及這些人（或受贈方）擁有50％以上表決權益的任何其他實體。

(d)

指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後方有效。如果已故受讓人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。

(a)

受贈方付款。每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方用於聯邦所得税目的的總收入之日之前，向公司支付公司就此類收入預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，或就支付令管理人滿意的安排支付做出令管理人滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據（或股票證書）的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。

(b)

庫存付款。管理人可以要求公司全部或部分履行公司或任何關聯公司的預扣税義務，由公司根據任何獎勵從股票中預扣一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，以滿足到期的預扣額；但是，預扣金額不超過最高法定税率或必要的較低金額避免負債會計處理。出於預扣股份的目的，預扣股份的公允市場價值的確定方式應與受贈方收入中包含的股票價值相同。管理員還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司或任何關聯公司的預扣税義務，根據該安排發行一定數量的股票

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵應根據該意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。如果在 “離職”（根據第409A條的定義）時向當時被視為 “特定員工”（根據第409A條的定義）的受贈人支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方死亡之日之前支付此類款項，以較早者為準，但這種延遲僅限於防止此類付款受到根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的程度。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加速任何409A獎勵的結算。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免於適用或遵守第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條適用於任何此類付款。受贈方應全權負責支付與本計劃（包括第409A條規定的獎勵）相關的任何税款和罰款。

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生實質性的不利影響。除第3（c）或3（d）節另有規定外，未經股東事先批准，管理員在任何情況下均不得行使自由裁量權，通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，也不得對根據規則被視為重新定價的股票期權或股票增值權採取任何其他行動美國主要國民的法規股票上市的證券交易所。在署長確定股票上市的任何證券交易所或市場體系的規則要求的範圍內，或者根據該守則為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的資格，計劃修正案必須得到有權在股東大會上投票的公司股東的批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (c) 或 3 (d) 節所允許的任何行動的權力。

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非署長在任何獎勵或獎勵方面另有明確決定，否則受贈方擁有的權利不得高於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

(b)

股票的發行。在認證範圍內，當公司或本公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方時，將根據本計劃向受贈方提供的股票證書視為已交付給本計劃的最後一個已知地址。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何賬面記賬證據或證明股票的行使或結算憑證其中的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋，以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員酌情施加。

(g)

回扣政策。所有獎勵應在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或行政長官通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，包括公司的薪酬回收政策（此類政策可能會不時修改和/或重申）；以及（ii）適用法律。此外，如果受贈方出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的款項超過受贈方根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求受贈方向公司償還任何此類超額款項。

根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予任何獎勵，在董事會批准本計劃十週年之後，不得根據本協議授予任何激勵性股票期權。

本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。